证券代码：600328          证券简称：兰太实业         公告编号：（临）2018- 049




                 内蒙古兰太实业股份有限公司
                 关于重组方案重大调整的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实
业”）于 2017 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十三次会议审议通
过了《兰太实业关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重
大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份及支付现金方式向中盐吉
兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）购买其持有的中
盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中
盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、
吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债，同时拟向不超过 10 名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。相关内容已于 2017
年 12 月 16 日在指定信息披露媒体进行了披露。
     现经交易相关各方充分协商，经公司 2018 年 7 月 2 日召开的第
六届董事会第十九次会议审议通过，董事会决定对本次重组方案进行
相应调整，主要调整情况如下：
     一、交易方案主要调整内容
 项目                  调整前                            调整后
           本次交易方案包括：兰太实业以发 本次交易方案包括：兰太实业以发行股
           行股份及支付现金向吉兰泰集团购   份及支付现金向吉兰泰集团购买其持
本次交易
           买其持有的氯碱化工 100%股权、高 有的氯碱化工 100%股权、高分子公司
总体方案
           分子公司 100%股权、纯碱业务经营 100%股权、纯碱业务经营性资产及负
           性资产及负债，并向不超过 10 名特 债、中盐昆山有限公司（以下简称“中

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           定投资者发行股份募集配套资金，      盐昆山”）100%股权，并向不超过 10 名
           募集资金总额不超过 117,000 万元，   特定投资者发行股份募集配套资金，募
           发行股份数量不超过本次发行前兰      集资金总额不超过 80,000 万元，发行股
                 太实业总股本的 20%            份数量不超过本次发行前兰太实业总
                                                            股本的 20%
            氯碱化工 100%股权、高分子公司      氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%
标的资产   100%股权、纯碱业务经营性资产及      股权、纯碱业务经营性资产及负债、中
                         负债                            盐昆山 100%股权
发行股份
购买资产   第六届董事会第十三次会议决议公      第六届董事会第十九次会议决议公告
价格定价               告日                                  日
  基准日
标的资产                                    经初步评估，氯碱化工 100%股权的预
           经初步评估，氯碱化工 100%股权的
的定价依                                    估值为 28.00 亿元，高分子公司 100%股
           预估值为 25.01 亿元，高分子公司
据及交易                                    权的预估值为 1.35 亿元，纯碱厂的预估
           100%股权的预估值为 1.50 亿元，纯
价格的调                                    值为 2.80 亿元，中盐昆山 100%股权预
               碱厂的预估值为 2.60 亿元
  整                                                    估值为 6.50 亿元
           本次购买资产所发行股份定价基准
                                               本次购买资产所发行股份定价基准日
           日为上市公司审议本次重组首次董
                                               为上市公司审议本次重组董事会决议
           事会决议公告日，即第六届董事会
发行股份                                       公告日，即第六届董事会第十九次会议
           第十三次会议决议公告日；发行价
购买资产                                       决议公告日；发行价格不低于定价基准
           格不低于定价基准日前 60 个交易
  价格                                         日前 60 个交易日兰太实业股票交易均
           日兰太实业股票交易均价的 90%
                                               价的 90%（考虑期间除权除息影响），
             （考虑期间除权除息影响），为
                                                           为 8.59 元/股
                     10.82 元/股
发行股份
数量及现   标的资产的交易价格采取现金对价      标的资产的交易价格采取现金对价 8 亿
金对价金       10 亿及发行股份方式支付                 及发行股份方式支付
  额调整
审计、评
                  2017 年 8 月 31 日                    2018 年 6 月 30 日
估基准日
           募集资金总额不超过 117,000 万元， 募集资金总额不超过 80,000 万元，发行
募集配套
           发行股份数量不超过本次发行前兰    股份数量不超过本次发行前兰太实业
资金规模
                 太实业总股本的 20%                    总股本的 20%
募集配套   扣除发行费用后将用于支付现金对      扣除发行费用后将全部用于支付现金
资金用途     价及年产 8 万吨糊树脂项目                       对价

     二、本次调整构成对重组方案的重大调整
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整构成
对重组方案的重大调整，具体情况如下：


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    公司本次交易方案调整涉及发行股份及支付现金购买资产相关
的标的资产范围、交易价格、发行价格、定价基准日和配套募集资金
金额及用途等。其中，拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。
    综上所述，本次资产重组的方案调整，属于中国证监会规定的构
成重组方案重大调整的情形，本次交易方案调整构成对原交易方案的
重大调整。本次重组方案重大调整的主要内容详见《内蒙古兰太实业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（二次修订稿）》。
    三、本次重组方案调整履行的相关程序
    2018 年 7 月 2 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》等相关议案。独立董事就本次交易方案调整事项予以事前认可并
发表了独立意见。
    特此公告




                   内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
                             2018 年 7 月 3 日




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