证券代码：600328       证券简称：兰太实业      公告编号：（临）2018-053



                   内蒙古兰太实业股份有限公司
 关于收到上海证券交易所《关于内蒙古兰太实业股份有限
 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
    交易预案（二次修订稿）信息披露的问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）
2018 年 7 月 2 日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次
会议，审议通过了《兰太实业关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议
案。并于 2018 年 7 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
    2018 年 7 月 12 日，公司收到上海证券交易所《关于内蒙古兰太实业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（二次修订稿）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0776 号）（简称
“《问询函》 ” ），具体内容如下：
   一、关于重组方案调整
    1.公司于 2018 年 7 月 2 日召开董事会审议通过了重组方案调整等议
案。本次调整内容主要包括：一是增加标的资产中盐昆山有限公司（以下
简称中盐昆山）100%股权，同时对其他原有标的资产的预估值进行调整；
二是配套融资金额由 11.7 亿元调整为 8 亿元，调减后的募集资金不用于年
产 8 万吨糊树脂项目；三是发行价格由 10.82 元/股调整为 8.59 元/股。请
公司补充披露：（1）公司新增中盐昆山作为标的资产的考虑；（2）结合
行业法律、法规及政策情况，说明募集资金不用于年产 8 万吨糊树脂项目
的原因，是否涉及新增产能受限等情形；（3）后续取得国务院国资委的批
准是否存在不确定性，请补充提示相关风险。请财务顾问发表意见。
    二、关于新增标的中盐昆山
    2.据预案披露，此次重组方案新增标的中盐昆山目前已建成年产 60 万
吨纯碱生产线，主营产品为纯碱和氯化铵。同时，中盐昆山 2016 年、2017
年以及 2018 年 1-6 月分别实现营业收入 5.5 亿元、17.7 亿元以及 9.13 亿
元，分别实现净利润 1857 万元、2767 万元以及 360 万元，毛利率以及净
利率报告期内呈现逐步下降趋势。请公司补充披露：（1）结合行业发展、
产品价格以及中盐昆山产能的变化情况，分析 2016 年至 2018 年 6 月中盐
昆山营业收入同比大幅增长的原因及其合理性；（2）报告期中盐昆山的毛
利率以及净利率大幅下降的原因及合理性；（3）结合同行业上市公司和本
次收购其它纯碱和氯化铵标的资产的毛利率和净利率水平，对比分析中盐
昆山的盈利能力，并进一步结合中盐昆山的市场占有率情况分析其是否具
备核心竞争力；（4）结合前述中盐昆山的盈利情况，进一步说明收购该标
的是否有助于增强上市公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
    3.据预案披露，中盐昆山与昆山宝盐气体有限公司签订长期供应协
议，具有最高的采购优先权保障，属于重要供应商。请公司结合采购及协
议情况，补充披露是否对该供应商存在重大依赖，如未来发生重大变化导
致无法与之继续合作，是否对公司的生产经营产生重大不利影响。请财务
顾问发表意见。
    三、其他
    4.本次交易完成后，公司将在现有业务范围基础上增加烧碱业务、聚
氯乙烯树脂业务、聚氯乙烯糊树脂业务、盐酸业务等，仍与实际控制人控
制的中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称中盐红四方）存在相同业
务，而本次方案调整未增加中盐红四方为标的资产。请公司补充披露：
（1）本次方案调整未一次性解决同业竞争的原因；（2）本次重组安排是
否符合吉兰泰集团在 2015 年作出的承诺；（3）后续解决同业竞争的安排
是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。请财务顾问发表意见。
    5.请公司对标的资产所处行业的总体发展状况进行更新，包括但不限
于行业所处的生命周期，整体需求规模、市场竞争结构以行业内竞争对手
情况等。并结合标的资产主要产品 2018 年以来的价格波动情况分析所处行
业发展周期及变动趋势，相关标的资产是否具备持续盈利能力。请财务顾
问发表意见。
    请你公司在 7 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相
应修改并披露。
   公司正认真组织有关各方按照《问询函》的要求落实回复文件，对本次
重大资产重组的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。
   公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信
息披露媒体刊登的为准,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
   特此公告。


                             内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
                                    2018 年 7 月 13 日