上海证券交易所
                  上证公函【2018】0776 号


关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
  预案（二次修订稿）信息披露的问询函

内蒙古兰太实业股份有限公司：

    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案（二次修订稿）（以下简称预案），现有如下
问题需要你公司及财务顾问作出说明并补充披露。

    一、关于重组方案调整
    1.公司于2018年7月2日召开董事会审议通过了重组方案调整等

议案。本次调整内容主要包括：一是增加标的资产中盐昆山有限公
司（以下简称中盐昆山）100%股权，同时对其他原有标的资产的预

估值进行调整；二是配套融资金额由11.7亿元调整为8亿元，调减

后的募集资金不用于年产8万吨糊树脂项目；三是发行价格由10.82

元/股调整为8.59元/股。请公司补充披露：（1）公司新增中盐昆山

作为标的资产的考虑；（2）结合行业法律、法规及政策情况，说明

募集资金不用于年产8万吨糊树脂项目的原因，是否涉及新增产能
受限等情形；（3）后续取得国务院国资委的批准是否存在不确定性，

请补充提示相关风险。请财务顾问发表意见。


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    二、关于新增标的中盐昆山
    2.据预案披露，此次重组方案新增标的中盐昆山目前已建成年

产 60 万吨纯碱生产线，主营产品为纯碱和氯化铵。同时，中盐昆山
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月分别实现营业收入 5.5 亿元、

17.7 亿元以及 9.13 亿元，分别实现净利润 1857 万元、2767 万元以

及 360 万元，毛利率以及净利率报告期内呈现逐步下降趋势。请公

司补充披露：（1）结合行业发展、产品价格以及中盐昆山产能的变
化情况，分析 2016 年至 2018 年 6 月中盐昆山营业收入同比大幅增

长的原因及其合理性；（2）报告期中盐昆山的毛利率以及净利率大
幅下降的原因及合理性；（3）结合同行业上市公司和本次收购其它

纯碱和氯化铵标的资产的毛利率和净利率水平，对比分析中盐昆山
的盈利能力，并进一步结合中盐昆山的市场占有率情况分析其是否

具备核心竞争力；（4）结合前述中盐昆山的盈利情况，进一步说明
收购该标的是否有助于增强上市公司的持续盈利能力。请财务顾问

发表意见。

    3.据预案披露，中盐昆山与昆山宝盐气体有限公司签订长期供

应协议，具有最高的采购优先权保障，属于重要供应商。请公司结
合采购及协议情况，补充披露是否对该供应商存在重大依赖，如未

来发生重大变化导致无法与之继续合作，是否对公司的生产经营产
生重大不利影响。请财务顾问发表意见。

    三、其他
    4.本次交易完成后，公司将在现有业务范围基础上增加烧碱业

务、聚氯乙烯树脂业务、聚氯乙烯糊树脂业务、盐酸业务等，仍与

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实际控制人控制的中盐安徽红四方股份有限公司 以下简称中盐红

                  ，而本次方案调整未增加中盐红四方为标的资
四方）存在相同业务，

产。请公司补充披露：（ 本次方案调整未一次性解决同业竞争的
原因；（2）本次重组安排是否符合吉兰泰集团在 2015 年作出的承

诺；（3）后续解决同业竞争的安排是否符合 上市公司监管指引第

4 号》的规定。请财务顾问发表意见

    5.请公司对标的资产所处行业的总体发展状况进行更新，包括
但不限于行业所处的生命周期 市场竞争结构以行

                  。并结合标的资产主要产品 2018 年以来的价格
业内竞争对手情况等。
波动情况分析所处行业发展周期及变动趋势 相关标的资产是否具

备持续盈利能力。请财务顾问发表意见



    请你公司在 7 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部
案作相应修改并披露。




                             上海证券交易所上市公司监管一部
                                 二〇一八年七月十二日




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