内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料




           内蒙古兰太实业股份有限公司
       2018 年第二次临时股东大会资料




                                  股票代码：600328


                                  2018 年 8 月 31 日



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                       内蒙古兰太实业股份有限公司
                2018 年第二次临时股东大会会议议程

       一、会议召开的日期、时间:
       1、现场会议召开时间为：2018 年 8 月 31 日上午 10:30 时；
       2、网络投票时间为:2018 年 8 月 31 日上午 9:15-11:30 时，下
午 13:00-15:00 时。
       二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他
方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
       三、现场会议召开地点：内蒙古兰太实业股份有限公司会议室
       四、现场会议议程
       （一）主持人宣布会议开始
       （二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数
额。
       （三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列
席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
       （四）提请股东大会审议如下议案：
       《关于增加公司2018年度日常关联交易预计金额的议案》
       《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》
       （五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）
       （六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
       （七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
       （八）复会，宣布表决结果
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      （九）宣读股东大会决议
      （十）见证律师宣读法律意见书
      （十一）主持人宣布会议结束




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2018 年第二次临时股东大会材料之一



                         内蒙古兰太实业股份有限公司
         关于增加 2018 年日常关联交易预计金额的议案


      内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月
17 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度日常关联交易实际
发生额的确认及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，对本年度的日常关
联交易关联发生情况进行了预计。根据关联交易的实际执行情况及下半年
生产经营需要，拟增加 2018 年日常关联交易预计金额。
      一、日常关联交易预计增加额度及原因
                                                                        单位：人民币万元

关联交易
            关联交易内容                关联方             原预计金额   现预计金额         增加额
  类别


              电、蒸汽       内蒙古吉兰泰碱业有限公司                     500.00           500.00


采购货物      电、蒸汽                                      25,120.00    30,120.00         5,000.00
                              中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
             盐化工产品                                     4,200.00      5,200.00         1,000.00


提供劳务      污水处理        阿拉善盟吉盐化建材有限公司     25.00         80.00            55.00


                           合计                                                            6,555.00


      1.本公司向内蒙古吉兰泰碱业有限公司采购电、蒸汽的预计金额增加
500 万。主要因公司新建热电机组供电与蒸汽不能满足生产需要时，公司
向内蒙古吉兰泰碱业有限公司采购电与蒸汽量增加。
      2.受公司自备电厂脱硫超净排放改造影响，外供电量减产，本公司向
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司采购电、蒸汽的预计金额增加 5,000 万元。
      3.本公司向中盐吉兰泰氯碱化工有限公司采购盐化工产品的预计金
额增加 1,000 万元，主要因液碱市场价格上涨所致。
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      4.本公司向阿拉善吉盐化建材有限公司提供劳务的预计金额增加 55
万元。主要因该公司处理污水量增加所致。
       二、关联方介绍和关联关系
       （一）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
       法定代表人：程同海
       注册资本：250,000.00 万元
       注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街
       主营业务：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、氯
化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售；水的生产；电
的自营。 一般经营项目：盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化工助
剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售；运输代理、
生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化验；给排水、
水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、
租赁、装运和搬运；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、
起重机作业、土建工程、餐饮服务。
       该公司为公司控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称
“吉盐化集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，构成关联关系。
       （二）内蒙古吉兰泰碱业有限公司
       法定代表人：袁军年
       注册资本：3,000.00 万元
       注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和
南街
       经营范围：氯氯化钙及下游产品的生产，销售；工业盐的生产与
销售；氯化钙液销售；氯化钙及下游产品的出口销售；工业纯碱、食
用碱的生产与销售；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械
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设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；
压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程。
       该公司为公司控股股东吉盐化集团的全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
       （三）阿拉善盟吉盐化建材有限公司
       法定代表人：李景林
       注册资本：15,000.00 万元
       注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街
北侧
       经营范围：水泥的生产销售（凭资质证经营）及进出口贸易； 一
般经营项目：电石渣浆加工处理；给排水、水暖设施安装、维修；水
井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；电气设备的修试；
压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程。
       该公司为公司控股股东吉盐化集团的全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
       该议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
       请各位股东予以审议。




                                  内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
                                               2018 年 8 月 31 日




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2018 年第二次临时股东大会材料之二




                       内蒙古兰太实业股份有限公司
     关于未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的议案

      内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动
公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者形成稳定的投资
回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发﹝2012﹞37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》(证监发﹝2013﹞43 号)及《公司章程》等相关要求，特
制定《兰太实业未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》(以下简称“本
规划”)。
      一、本规划的制定原则

      （一）本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；
      （二）本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利
润分配政策的连续性和稳定性；
      （三）本规划应重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，坚持同股同权、同股同利的原则，并充
分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
      （四）本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过合并
报表累计可分配利润的范围，并遵循未弥补亏损不得分配的原则。
      二、本规划制定的考虑因素

      （一）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

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      （二）综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金
成本及外部融资环境等因素；
      （三）公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司可持续发展。
      三、未来三年（2018-2020年）股东回报具体规划

      （一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的
其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利，当公司
具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
      （二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
      1.公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
      2.外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
      3.公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（再融资
的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公
司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
      在上述条件同时满足时，公司 应采取现金方式进行利润分配。
2018-2020 年，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分
红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年
均可分配利润的 30%。公司董事会也可以根据公司盈利情况和资金需求
状况提议进行中期现金分红。具体的现金分红方案由公司董事会根据
公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，经公司股东大会审议通
过后实施。
      （三）公司应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
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营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，拟定差异化的现金分红政策：
      1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
      2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
      3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
      （四）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以采取股票股利进行分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应
当以给予股东合理现金分红回报的维持适当股本规模为前提，并综合
考虑公司成长性、每股净资产和摊薄等因素。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
      公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
      四、本规划的决策机制

      董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案，并结合股东、独立董事的意
见，制定年度或中期分红方案，经公司股东大会表决通过后实施。
      五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
      六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
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日起实施。
      该议案已经公司六届十七次董事会审议通过。
      请各位股东予以审议。


                                    内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
                                                     2018 年 8 月 31 日




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