证券代码:600328 证券简称:兰太实业 公告编号:2019-032 内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2019 年 4 月 12 日 (二) 股东大会召开的地点:内蒙古兰太实业股份有限公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份 情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 166 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 186,674,169 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有 表决权股份总数的比例(%) 42.6166 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持 情况等。 会议由公司董事会召集,董事长李德禄先生主持。大会采取现场 投票和网络投票相结合的方式召开并表决,会议的召集和召开符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 8 人,出席 8 人; 2、 公司在任监事 5 人,出席 5 人; 3、 公司董事会秘书出席了会议;部分高级管理人员列席了会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称:《关于确定第七届董事会董事津贴的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 180,500,191 96.6926 5,878,778 3.1492 295,200 0.1582 2、议案名称:《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,420,463 84.7747 6,244,278 14.9449 117,100 0.2804 3、议案名称:《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,420,463 84.7747 6,244,278 14.9449 117,100 0.2804 4、议案名称:《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》 审议结果:通过 4.01 议案名称:发行股份及支付现金购买资产 方案概况 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.02 议案名称:标的资产价格 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,566,178 15.7154 0 0.0000 4.03 议案名称:发行股票种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,423,578 15.3740 142,600 0.3414 4.04 议案名称:发行对象 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,372,063 84.6589 6,267,178 14.9997 142,600 0.3414 4.05 议案名称:定价基准日、定价依据和发行价格 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,566,178 15.7154 0 0.0000 4.06 议案名称:发行数量及现金对价 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,566,178 15.7154 0 0.0000 4.07 议案名称:锁定期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,372,063 84.6589 6,267,178 14.9997 142,600 0.3414 4.08 议案名称:拟上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,372,063 84.6589 6,263,278 14.9904 146,500 0.3507 4.09 议案名称:过渡期间损益归属及未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,419,678 15.3647 146,500 0.3507 4.10 议案名称:业绩承诺补偿 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,449,078 15.4351 117,100 0.2803 4.11 议案名称:决议有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,423,578 15.3740 142,600 0.3414 4.12 议案名称:非公开发行股份募集配套资金 方案概况 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,372,063 84.6589 6,292,678 15.0607 117,100 0.2804 4.13 议案名称:发行股票的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,372,063 84.6589 6,263,278 14.9904 146,500 0.3507 4.14 议案名称:发行对象 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,372,063 84.6589 6,267,178 14.9997 142,600 0.3414 4.15 议案名称:定价基准日、定价依据和发行价格 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.16 议案名称:发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,267,178 14.9997 299,000 0.7157 4.17 议案名称:募集资金用途 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,263,278 14.9904 302,900 0.7250 4.18 议案名称:锁定期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,267,178 14.9997 299,000 0.7157 4.19 议案名称:拟上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,267,178 14.9997 299,000 0.7157 4.20 议案名称:决议有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,267,178 14.9997 299,000 0.7157 4.21 议案名称:发行股份购买资产的发行价格调整方案 价格调整方 案对象 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.22 议案名称:价格调整方案生效条件 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.23 议案名称:可调价期间 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.24 议案名称:触发条件 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.25 议案名称:调价基准日 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.26 议案名称:发行价格调整机制 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.27 议案名称:发行股份数量调整 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.28 议案名称:调价基准日至发行日期间除权、除息事项 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 5、议案名称:《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其 摘要的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,264,063 84.4004 6,244,278 14.9449 273,500 0.6547 6、议案名称:《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,264,063 84.4004 6,244,278 14.9449 273,500 0.6547 7、议案名称:《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,264,063 84.4004 6,244,278 14.9449 273,500 0.6547 8、议案名称:《关于签订系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰 泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>及<内蒙 古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承 诺与补偿协议>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,264,063 84.4004 6,244,278 14.9449 273,500 0.6547 9、议案名称:《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,376,063 84.6685 6,132,278 14.6768 273,500 0.6547 10、 议案名称:《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议 案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,285,563 84.4519 6,222,778 14.8934 273,500 0.6547 11、 议案名称:《关于提请股东大会批准控股股东中盐吉兰泰盐化集团 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,376,063 84.6685 6,098,378 14.5957 307,400 0.7358 12、 议案名称:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,515,763 85.0028 5,915,578 14.1582 350,500 0.8390 13、 议案名称:《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,515,763 85.0028 5,915,578 14.1582 350,500 0.8390 14、 议案名称:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,532,463 85.0428 6,102,278 14.6050 147,100 0.3522 15、 议案名称:《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报填补措施的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,420,463 84.7747 6,244,278 14.9449 117,100 0.2804 16、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项 的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 35,401,863 84.7302 6,144,778 14.7068 235,200 0.5630 (二) 累积投票议案表决情况 1、关于公司董事会换届选举董事的议案 议案序号 议案名称 得票数 得 票 数 占 出 席 是否当选 会议有效表决 权的比例(%) 17.01 董事候选人: 175,551,048 94.0414 是 龙小兵 17.02 董事候选人: 175,678,010 94.1094 是 范志 17.03 董事候选人: 175,601,304 94.0683 是 李德禄 17.04 董事候选人: 175,597,595 94.0663 是 周杰 17.05 董事候选人: 175,566,900 94.0499 是 屈宪章 17.06 董事候选人: 175,646,398 94.0925 是 李红卫 2、关于公司董事会换届选举独立董事的议案 议案序号 议案名称 得票数 得 票 数 占 出 席 是否当选 会议有效表决 权的比例(%) 18.01 独立董事候选人: 175,667,880 94.1040 是 李耀忠 18.02 独立董事候选人: 175,620,762 94.0787 是 吴振宇 18.03 独立董事候选人: 175,620,759 94.0787 是 王一兵 3、关于公司监事会换届选举的议案 议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会 是否当选 议有效表决权的 比例(%) 19.01 监事候选人: 175,678,898 94.1099 是 杨秀林 19.02 监事候选人: 175,126,148 93.8138 是 韩长纯 19.03 监事候选人: 175,124,147 93.8127 是 程少民 (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) 1 关 于 确 定 第 七 35,607,863 85.2232 5,878,778 14.0701 295,200 0.7067 届董事会董事 津贴的议案 2 关 于 公 司 符 合 35,420,463 84.7747 6,244,278 14.9449 117,100 0.2804 发行股份及支 付现金购买资 产并募集配套 资金条件的议 案 3 关 于 发 行 股 份 35,420,463 84.7747 6,244,278 14.9449 117,100 0.2804 及支付现金购 买资产并募集 配套资金构成 关联交易的议 案 4.01 发行股份及支 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 付现金购买资 产 方案概况 4.02 标的资产价格 35,215,663 84.2846 6,566,178 15.7154 0 0.0000 4.03 发行股票种类 35,215,663 84.2846 6,423,578 15.3740 142,600 0.3414 和面值 4.04 发行对象 35,372,063 84.6589 6,267,178 14.9997 142,600 0.3414 4.05 定价基准日、定 35,215,663 84.2846 6,566,178 15.7154 0 0.0000 价依据和发行 价格 4.06 发行数量及现 35,215,663 84.2846 6,566,178 15.7154 0 0.0000 金对价 4.07 锁定期 35,372,063 84.6589 6,267,178 14.9997 142,600 0.3414 4.08 拟上市地点 35,372,063 84.6589 6,263,278 14.9904 146,500 0.3507 4.09 过渡期间损益 35,215,663 84.2846 6,419,678 15.3647 146,500 0.3507 归属及未分配 利润安排 4.10 业绩承诺补偿 35,215,663 84.2846 6,449,078 15.4351 117,100 0.2803 4.11 决议有效期 35,215,663 84.2846 6,423,578 15.3740 142,600 0.3414 4.12 非公开发行股 35,372,063 84.6589 6,292,678 15.0607 117,100 0.2804 份募集配套资 金 方案概况 4.13 发行股票种类 35,372,063 84.6589 6,263,278 14.9904 146,500 0.3507 和面值 4.14 发行对象 35,372,063 84.6589 6,267,178 14.9997 142,600 0.3414 4.15 定价基准日、定 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 价依据和发行 价格 4.16 发行数量 35,215,663 84.2846 6,267,178 14.9997 299,000 0.7157 4.17 募集资金用途 35,215,663 84.2846 6,263,278 14.9904 302,900 0.7250 4.18 锁定期 35,215,663 84.2846 6,267,178 14.9997 299,000 0.7157 4.19 拟上市地点 35,215,663 84.2846 6,267,178 14.9997 299,000 0.7157 4.20 决议有效期 35,215,663 84.2846 6,267,178 14.9997 299,000 0.7157 4.21 发行股份购买 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 资产的发行价 格调整方案 价 格调整方案对 象 4.22 价格调整方案 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 生效条件 4.23 可调价期间 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.24 触发条件 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.25 调价基准日 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 4.26 发行价格调整 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 机制 4.27 发行股份数量 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 调整 4.28 调价基准日至 35,215,663 84.2846 6,292,678 15.0607 273,500 0.6547 发行日期间除 权、除息事项 5 关于<内蒙古兰 35,264,063 84.4004 6,244,278 14.9449 273,500 0.6547 太实业股份有 限公司发行股 份及支付现金 购买资产并募 集配套资金暨 关联交易报告 书(草案)(修 订稿)>及其摘 要的议案 6 关于本次交易 35,264,063 84.4004 6,244,278 14.9449 273,500 0.6547 符合<关于规范 上市公司重大 资产重组若干 问题的规定>第 四条规定的议 案 7 关于公司发行 35,264,063 84.4004 6,244,278 14.9449 273,500 0.6547 股份购买资产 并募集配套资 金暨关联交易 符合相关法律、 法规规定的议 案 8 关于签订系列< 35,264,063 84.4004 6,244,278 14.9449 273,500 0.6547 内蒙古兰太实 业股份有限公 司与中盐吉兰 泰盐化集团有 限公司之发行 股份及支付现 金购买资产协 议>及<内蒙古 兰太实业股份 有限公司与中 盐吉兰泰盐化 集团有限公司 之业绩承诺与 补偿协议>的议 案 9 关于本次交易 35,376,063 84.6685 6,132,278 14.6768 273,500 0.6547 履行法定程序 的完备性、合规 性及提交法律 文件有效性的 说明的议案 10 关于批准本次 35,285,563 84.4519 6,222,778 14.8934 273,500 0.6547 交易相关审计 报告、资产评估 报告的议案 11 关于提请股东 35,376,063 84.6685 6,098,378 14.5957 307,400 0.7358 大会批准控股 股东中盐吉兰 泰盐化集团有 限公司免于以 要约方式增持 公司股份的议 案 12 关于公司前次 35,515,763 85.0028 5,915,578 14.1582 350,500 0.8390 募集资金使用 情况报告的议 案 13 关于公司建立 35,515,763 85.0028 5,915,578 14.1582 350,500 0.8390 募集资金专项 存储账户的议 案 14 关于评估机构 35,532,463 85.0428 6,102,278 14.6050 147,100 0.3522 的独立性、评估 假设前提的合 理性、评估方法 与评估目的的 相关性以及评 估定价的公允 性的议案 15 关于公司发行 35,420,463 84.7747 6,244,278 14.9449 117,100 0.2804 股份及支付现 金购买资产并 募集配套资金 摊薄即期回报 填补措施的议 案 16 关于提请股东 35,401,863 84.7302 6,144,778 14.7068 235,200 0.5630 大会授权董事 会办理本次交 易相关事项的 议案 17.01 董事候选人:龙 30,658,720 73.3780 小兵 17.02 董事候选人:范 30,785,682 73.6819 志 17.03 董事候选人:李 30,708,976 73.4983 德禄 17.04 董事候选人: 30,705,267 73.4895 周杰 17.05 董事候选人:屈 30,674,572 73.4160 宪章 17.06 董事候选人:李 30,754,070 73.6063 红卫 18.01 独立董事候选 30,775,552 73.6577 人: 李耀忠 18.02 独立董事候选 30,728,434 73.5449 人: 吴振宇 18.03 独立董事候选 30,728,431 73.5449 人: 王一兵 19.01 监事候选人:杨 30,786,570 73.6840 秀林 19.02 监事候选人:韩 30,233,820 72.3611 长纯 19.03 监事候选人: 30,231,819 72.3563 程少民 (四) 关于议案表决的有关情况说明 1.本次会议的议案为非累积投票和累计投票两种类型议案,议案全 部审议通过。 2.上述议案 2-16 均为特别决议事项,获得了出席会议股东或股东 代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 3. 议案 2-16 为涉及关联交易事项,公司控股股东中盐吉兰泰盐 化集团有限公司(持有公司有表决权股份数量为 144,892,328 股) 依法回避表决。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所:内蒙古加度律师事务所 律师:秦玥、娜荷芽 2、律师见证结论意见: 内蒙古建加度师事务所认为,本次股东大会的召集、召开程序, 召集人资格和出席会议人员的资格,会议表决程序、表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公 司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书; 3、本所要求的其他文件。 内蒙古兰太实业股份有限公司 2019 年 4 月 13 日