内蒙古兰太实业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》之回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（190830 号），内蒙古兰太实业股份有限公司已会同独立财务
顾问国泰君安证券股份有限公司及招商证券股份有限公司、法律顾问内蒙古加度
律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联
资产评估集团有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如
下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复报告所用简称或名词的释义与《内蒙古兰太
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
1
目录
问题一、申请文件显示，在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务领域，中国盐业集
团有限公司（以下简称中盐集团）控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司
在特定区域内存在一定程度的业务重合。中盐集团就此承诺，对于本公司实际控
制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在具备相关资产注
入上市公司条件后的五年内，将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等
方式，解决与上市公司的同业竞争问题。请你公司补充披露：1）中盐集团与上
市公司存在同业竞争的资产情况，本次交易未将相关资产注入上市公司的原因。
2）中盐集团将相关资产以注入、出售、委托经营等方式消除同业竞争之前，对
本次交易完成后上市公司生产经营的影响及拟采取的应对措施。3）本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三
条第一款第（一）项的相关规定。4）中盐集团关于解决同业竞争的相关承诺是
否符合《上市公司监管指引 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 15
问题二、报告期内，标的资产中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称氯碱化工）、
中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称高分子公司）、中盐吉兰泰盐化集团
有限公司（以下简称吉兰泰集团）纯碱业务经营性资产和负债（以下简称吉兰泰
集团纯碱业务或纯碱厂）存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情况。
截至报告书出具日，该非经营性资金占用已解决。请你公司：1）补充披露上述
非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经
营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》相
关规定。2）补充披露标的资产资金管理、使用等内控制度的设立和执行情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 26
问题三、申请文件显示，1）标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩问题。2）
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工未弥补亏损较大，本次交易完成后上市公司
合并报表口径未分配利润可能为负。3）吉兰泰集团纯碱业务模拟报表显示，2017
年度净利润为 6104.46 万元，2018 年度净利润为 1473.60 万元。请你公司：1）
2
补充披露吉兰泰集团纯碱业务 2018 年净利润大幅下降的原因。2）补充披露上市
公司发行股份购买上述标的资产，是否符合《重组办法》第四十三条关于“有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .................... 31
问题四、申请文件显示，2014 年 12 月，吉兰泰集团向氯碱化工增资 15 亿元，
氯碱化工注册资本由 10 亿元增加至 25 亿元。2017 年 8 月，吉兰泰集团确认，
氯碱化工 2014 年增资方式为债转股。请你公司：1）补充披露吉兰泰集团 2014
年用于向氯碱化工增资的债权的具体情况，债转股的决策依据、决策程序等，是
否履行了必要的法定、约定程序，是否取得相关部门或单位的批准同意。2）结
合法律法规和公司章程等，补充披露氯碱化工和本次交易的其他标的资产，历次
出资、增减资和实缴出资行为是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ........................................................ 36
问题五、申请文件显示，截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工主要资产中含有账
面价值 240.88 万元的“软件”，以及账面价值 3316.04 万元的“水指标权”；
固定资产中有 2 项建筑面积 2304.35 平方米的房产未办理房产证。请你公司：1）
补充披露氯碱化工上述“软件”、“水指标权”资产的具体情况。2）补充披露
未办理房产证的 2 项房产情况，未办理房产证的原因、办理进度、取得房产证是
否具有法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 .......................................................... 42
问题六、申请文件显示，高分子公司成立于 2016 年 6 月；目前建成年产 4 万吨
糊树脂生产线，于 2017 年 9 月投入使用，2017 年底达产，2017 年、2018 年高
分子公司营业收入分别为 5,401.80 万元和 20,780.52 万元；拥有 23857.50 平方
米房屋建筑物，目前正在办理竣工验收手续。请你公司补充披露：1）高分子公
司房屋建筑物的具体情况，竣工验收有无障碍。2）4 万吨糊树脂生产线具体投
产情况，2018 年产量是否稳定、相关产品是否具备稳定需求，主要业务是否具
备持续盈利能力。3）高分子公司核心人员的具体情况。4）高分子公司是否取得
安全生产许可证、排污许可证等生产经营所需资质。5）高分子公司成立时间较
短，其存在的经营风险及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表
明确意见。 ........................................................ 44
3
问题七、申请文件显示，吉兰泰集团与中盐华湘化工有限公司就重组增资高分子
公司事宜达成框架性协议，中盐华湘化工有限公司拟以技术及生产线设备对高分
子公司增资。请你公司补充披露：1）上述协议达成的背景，与高分子公司增资
相关的具体约定内容，拟增资资产的具体情况。2）本次交易估值、业绩预测等
是否建立在该增资事项预计发生基础上，如是，该增资事项对高分子公司生产经
营和本次交易的影响。3）该增资事项还需履行的决策程序；是否存在不确定性，
如是，对高分子公司未来生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师、
评估师和律师核查并发表明确意见。 .................................. 54
问题八、申请文件显示，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的土地使用权共计
14 宗，其中 6 宗以租赁方式取得，租赁面积 2,189,925.20 平方米，占拟注入土
地使用权面积的比例为 77.74%。请你公司以列表方式补充披露上述租赁土地的
具体用途（是否生产经营主要用地）、租赁期限、出租人和权利人；如租赁土地
到期，对纯碱业务生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ...................................................... 60
问题九、申请文件显示，吉兰泰集团纯碱业务下“内蒙古自治区热电联产机组认
定证书”将于 2019 年 11 月 11 日到期；纯碱业务转移将涉及新主体申请经营资
质或资质主体转移问题。请你公司：1）补充披露内蒙古自治区热电联产机组认
定证书有无续期计划；如有，请结合续期程序和续期条件，补充披露标的资产相
关资质续期有无实质障碍。2）结合相关业务申请条件，补充披露纯碱业务经营
资质转移是否存在法律障碍，以及相关转移风险对该标的资产生产经营的影响。
3）本次交易的标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 63
问题十、申请文件显示，截至本报告书出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资
产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意。请你公司补充披露：1）上
市公司、吉兰泰集团筹就纯碱业务债权债务转移相关程序履行情况，以及债务转
移取得债权人同意的情况，是否有债权人明确表示反对。2）债权债务转移相关
事项是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ............................................................ 72
问题十一、请你公司：1）补充披露中盐昆山有限公司（以下简称中盐昆山）坐
4
落于昆山市张浦镇振新东路 8 号 88,088 平方米房产的用途、取得方式等具体情
况，竣工验收进展，办理房产证是否存在实质障碍。2）补充披露中盐昆山房屋、
土地使用权设定抵押的情况，所担保债务情况，有无质押风险。3）核对并补充
披露中盐昆山 2011 年 7 月增资所对应的验资情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 .................................................. 74
问题十二、申请文件显示，1）本次交易中各标的资产均采用收益法评估并作为
最终评估结论，交易对方吉兰泰集团对其三年累计合并净利润进行承诺并承担补
偿义务。2）吉兰泰集团本次认购的上市公司新增股份锁定期为 36 个月，若因氯
碱化工、高分子公司及纯碱业务未能达到业绩承诺而致吉兰泰集团履行补偿义
务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。请你公司
补充披露：1）本次交易的业绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿
的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）结合中盐昆山
业绩承诺的可实现性，补充披露关于延长限售期相关承诺的完整性和合理性。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................... 80
问题十三、请你公司进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制
度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保
方面的政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ...................................................... 84
问题十四、申请文件显示，上市公司控股股东为吉兰泰集团，持股比例 33.08%，
中盐集团为上市公司实际控制人。本次交易完成后，吉兰泰集团、中盐集团的控
制地位进一步提升，不排除其对公司的重大决策实施控制和重大影响，从而给公
司及中小股东带来一定的风险。请你公司补充披露：前述控股股东、实际控制人
不当控制的风险来源，以及为防控披露的大股东不当控制风险所采取的有效措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 92
问题十五、申请文件显示，本次交易标的之一为吉兰泰集团纯碱业务相关资产与
负债。请申请人补充披露：1）本次重组注入纯碱业务资产而非股权的原因和合
理性。2）本次交易注入资产业务选择的具体标准，标的资产相关的资产、负债
的划分依据及合理性，资产是否完整、负债是否清晰并与经营性资产相关标的资
产成本、费用负担的具体情况及合理性，是否与其经营性业务相匹配，并说明上
5
述情况对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 .............................................................. 99
问题十六、申请文件显示：1）报告期内，氯碱化工主营业务毛利率分别为 27.74%
及 26.04%，销售净利率分别为 15.30%和 11.91%。报告期毛利率和净利率均下降。
2）高分子公司报告期净利润分别为-450.24 万元和 553.69 万元，销售净利率分
别为-8.33%和 2.95%，盈利能力较弱。3）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负
债业绩报告期营业收入分别为 54,860.09 万元和 52,501.29 万元，净利润分别为
6,104.46 万元和 1,473.60 万元，主营业务综合毛利率分别为 22.05%及 15.54%，
销售净利率分别为 11.13%和 2.81%。报告期净利润、毛利率和净利率均大幅下降。
2017 年纯碱产品市场行情较为景气，2018 年受原材料价格上升等因素影响纯碱
成本上升，同时产品出厂价格小幅回落。从同行业可比公司情况来看，可比上市
公司为山东海化和三友化工，2017 年、2018 年 1-9 月平均毛利率为 25.68%、
23.79%，下降幅度低于吉兰泰集团纯碱业务毛利率下降幅度。4）中盐昆山报告
期净利润分别为 2,471.78 万元和 8,653.61 万元，扣非后净利润分别为 439.40
万元和 8,992.62 万元；主营业务毛利率分别为 9.571%及 14.65%，销售净利率分
别为 1.40%及 4.29%。报告期净利润、毛利率及净利率均大幅增长。从中盐昆山
产品构成情况来看，收入主要来源于纯碱、报告期占比接近 60%，其他三项产品
氯化铵、蒸汽和液氨占比约 40%，报告期中盐昆山纯碱毛利率变化不大，报告期
毛利率分别为 15.32%和 15.98%，氯化铵和液氨毛利率增幅较大，导致综合毛利
率出现大幅提升。2017 年度非经常性损益对当期利润影响较大，主要为收到政
府补助 3,030.20 万元。5）本次交易标的资产中吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主
要产品均为纯碱，吉兰泰集团纯碱厂主要釆用氨碱法生产纯碱，报告期毛利率出
现比较明显的下降；而中盐昆山采用联碱法生产纯碱，报告期毛利率较为稳定。
请你公司：1）分别结合上述各个标的资产主要产品近年的发展情况、销售价格
变动、市场供需情况变化、主要成本构成、主要原材料供应情况、可比公司可比
产品毛利率和销售净利率水平等因素，分别补充披露各标的资产报告期内主要经
营业绩、毛利率及净利率变动的原因及合理性。2）结合高分子公司业务开展情
况、主要产品性能及市场占有率、成本费用构成、报告期内的盈利水平及与同行
业比较情况、所处行业地位等因素，补充披露将高分子公司装入上市公司的原因
6
及必要性。3）补充披露报告期 2018 年吉兰泰集团纯碱业务收入、毛利率出现下
降的合理性，毛利率下降幅度远高于同行业可比公司下降幅度的具体原因，相关
因素对吉兰泰集团纯碱业务持续盈利能力是否存在重大不利影响。4）补充披露
吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山采取不同方法生产纯碱，报告期毛利率变化趋势存
在较大差异的具体原因及合理性。补充披露交易报告书 482 页在披露吉兰泰集团
纯碱厂主营业务毛利及毛利率分析时，披露 2018 年吉兰泰纯碱厂毛利率水平有
所下降的原因之一为“纯碱厂价格小幅回落”；而在交易报告书第 499 页在披露
中盐昆山盈利能力分析时，披露“最近两年，随着纯碱及氯化铵行业处于景气周
期，相关产品价格上涨”两项内容前后是否存在矛盾之处，并进一步补充分析纯
碱产品价格变动走势对吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主要产品的影响。5）补充
披露中盐昆山 2017 年度收到政府补助的具体情况，包括但不限于政府补助的具
体原因、金额、收到时点，对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响，并结合
具体政府补助性质、各报告期内递延收益情况等，补充披露对政府补助的具体会
计处理情况，是否符合企业会计准则的规定，是否存在对政府补助的重大依赖，
未来年度政府补助的可持续性及中盐昆山是否具备持续稳定的盈利能力。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 102
问题十七、请你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚
可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合
理性。氯碱化工聚氯乙烯树脂产品、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债纯碱
产品、中盐昆山纯碱产品及氯化铵产品的实际产量超出备案设计产能的合规性，
未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。2）补充披露高分子公司糊树脂
产品 2017 年度产能利用率较低，2018 年度产能利用率大幅增长的原因及合理性。
3）结合报告期内各标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主
要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的
必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产各产品
销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露各标
的资产各业务产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。 ................................................. 139
问题十八、申请文件显示，1）本次交易各标的资产报告期存在较多关联交易，
7
包括购销商品、租赁、提供或接受担保、资金拆借、其他关联交易等。2）本次
交易前后，上市公司购销关联交易规模和占比均将出现上升，以 2018 年为例，
交易前采购商品、接受劳务的关联交易金额为 34,903.24 万元，占比 14.86%，
交易后金额为 144,775.31 万元，占比 20.59%；交易前销售商品、提供劳务的关
联交易金额为 20,925.26 万元，占比 5.53%，交易后金额为 128,360.05 万元，
占比为 12.93%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露：各标的资
产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，各标的资产是否具有拓展客
户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对各标的资产持续盈利能力
的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。2）补充披露各标的资产向关
联方销售及采购占比较大的原因及合理性。结合与非关联方的交易价格比较等，
进一步补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。3）
逐项补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提
供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况，是否构成资金占用，是否符合
《证券期货法律适用意见第 10 号一一<上市公司重大资产重组管理办法>第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。4）结合相关标的资产
的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易
完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是
否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会
计师和律师核查并发表明确意见。 ................................... 155
问题十九、申请文件显示，1）本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至
评估基准日，四项标的资产账面价值合计为 273,678.13 万元，评估值 414,762.55
万元，增值率 51.55%。2）本次交易标的资产集中于氯碱、纯碱行业，以本次交
易规模最大的氯碱化工为例，预测期 2018 年 7-12 月至 2023 年预测营业收入低
于报告期且逐年下降。请你公司：1）结合截至目前各标的资产的业绩情况，补
充披露各标的资产 2018 年实际实现收入及净利润较前次评估预测是否完成，以
及 2019 年预测收入及净利润的可实现性。2）补充披露本次交易各标的资产所属
的具体行业是否存在周期性，如是，进一步补充披露周期性对各标的资产的具体
影响以及在本次交易收益法评估中是否考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。 ..................................................... 206
8
问题二十、申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，预测氯碱化工 2018 年
7-12 月至 2023 年主营业务收入分别为 160,026.56 万元、320,088.53 万元、
307,576.86 万元、305,576.86 万元、303,624.94 万元和 303,624.94 万元。报
告期 2017 年、2018 年氯碱化工主营业务收入分别为 361,335.70 万元、
401,029.92 万元。预测期氯碱化工预测主营业务收入低于报告期，且预测期持
续下降。2）本次交易预测氯碱化工 2018 年 7-12 月预测毛利率分别为 25.8%、
24.5%、22.9%、22.7%、22.3%和 22.3%，低于报告期 2017 年、2018 年毛利率 27.76%
和 26.39%。请你公司结合氯碱化工主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、
主要竞争对手情况等，补充披露氯碱化工预测期主要产品具体产销量及单价的具
体预测依据，预测期收入及利润增长率、毛利率变动情况，并进一步分析氯碱化
工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降的合理性，相关因素对氯碱
化工未来生产经营是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。 ....................................................... 212
问题二十一、申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，氯碱化工预测期 2018
年 7-12 月至 2023 年预测营业费用分别为 7,313.19 万元、8,385.81 万元、
8,120.88 万元、8,079.07 万元、8,035.94 万元和 8,035.94 万元，预测管理费
用分别为 7,792.16 万元、9,741.64 万元、9,737.19 万元、9,734.76 万元、
9,731.35 万元和 9,731.35 万元。2）报告期氯碱化工 2017 年、2018 年销售费用
为 10,401.24 万元、13,595.94 万元，管理费用为 8,760.06 万元、11,519.26
万元，预测期预测期间费用远低于报告期。3）以预测期氯碱化工营业费用及管
理费用最大的项目运输费用和修理费为例，预测 2018 年 7-12 月运输费用和修理
费分别为 5,994.26 万元和 4,101.95 万元，半年预测值均高于 2019 年至 2023
年的每年的全年预测值。请你公司：1）进一步补充披露氯碱化工预测期各期间
费用项目的具体预测依据，远低于报告期的合理性及可实现性。2）补充披露氯
碱化工预测 2018 年 7-12 月运输费用和修理费等主要科目半年预测值高于 2019
年至 2023 年全年数的合理性，相关数据是否准确，与主营业务数据是否匹配，
是否存在低估 2019 年至 2023 年期间费用的情况。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ................................................. 221
问题二十二、申请文件显示，本次交易收益法评估中，预测高分子公司 2018 年
9
7-12 月至 2023 年主营业务收入分别为 11,005.64 万元、23,872.10 万元、
23,912.10 万元、23,952.10 万元、23,975.02 万元和 23,975.02 万元，毛利率
分别为 13.0%、13.5%、15.3%、15.3%、15.4%和 15.4%，预测期主营业务收入保
持稳定，毛利率较报告期有所上升。请你公司：1）补充披露高分子公司预测期
主要产品具体产销量及单价的具体预测依据，预测期收入及利润增长率、毛利率
变动情况。2）结合高分子公司主要产品需求、主要竞争对手情况、在手订单情
况等，进一步补充披露高分子公司预测期预测主营业务收入较为稳定，同时预测
毛利率有所上升的具体预测依据及可实现性。3）补充披露高分子公司营业费用
预测中预测期运输费用与预测销量、营业收入相关数据的匹配性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 226
问题二十三、申请文件显示：1）本次交易收益法评估中，预测吉兰泰集团纯碱
业务 2018 年 7-12 月至 2023 年主营业务收入分别为 25,931.92 万元、50,387.67
万元、50,097.17 万元、49,844.17 万元、49,684.65 万元和 49,684.65 万元，
预测毛利率分别为 14.0%、16.5%、16.5%、17.2%、17.4%和 17.4%。2）报告期吉
兰泰集团纯碱业务 2017 年、2018 年主营业务收入分别为 52,171.42 万元和
51,253.18 万元，毛利率分别为 23.10%和 15.59%。请你公司结合吉兰泰集团纯
碱业务主要产品供给需求变化、主要竞争对手情况以及报告期毛利率出观较为明
显下降的实际情况、进一步补充披露预测期吉兰泰集团纯碱业务预测期主营业务
收入和毛利率的具体预测依据，报告期毛利率下降的因素是否已经消除，预测期
毛利率上升是否具备可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................. 233
问题二十四、申请文件显示，本次交易收益法评估中，中盐昆山预测期 2018 年
7-12 月至 2023 年预测主营业务收入分别为 92,128.34 万元、177,572.91 万元、
175,567.65 万元、173,762.22 万元、172,383.56 万元和 172,383.56 万元，预
测毛利率分别为 16.2%、15.6%、15.8%、16.0%、16.0%和 16.0%，预测期毛利率
高于报告期。请你公司结合中盐昆山主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、
主要竞争对手情况等，补充披露中盐昆山预测期主要产品具体产销量及单价的具
体预测依据，并进一步分析预测期中盐昆山预测收入出现小幅下降，毛利率高于
报告期的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10
................................................................. 242
问题二十五、申请文件显示，本次交易收益法评估中，中盐昆山预测期 2018 年
7-12 月至 2023 年预测营业税金及附加金额分别为 126.74 万元、525.43 万元、
811.77 万元、1,029.99 万元、1,027.28 万元和 1,027.28 万元，金额呈现大幅
上升的态势，而同期预测主营业务收入趋势为持续小幅下降。请你公司补充披露
中盐昆山预测营业税金及附加的具体预测依据，以及其变化趋势与主营业务收入
变化趋势相反是否合理，相关预测数据是否准确。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ................................................. 250
问题二十六、请你公司：1）补充披露本次交易收益法评估中，各标的资产均存
在预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本金额的具体预测依据及合理性。2）
结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估针对四项标的资
产选取的折现率区间在 8.17%-9.99%之间的合理性，并针对折现率的各项目进行
逐项比较分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 252
问题二十七、请你公司：1）以列表形式补充披露各个标的资产对应收账款、应
收票据等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司，补
充披露坏账准备计提政策的合理性。2）结合各个标的资产对主要客户的信用政
策、实际回款情况、期后收款情况等，补充披露各个标的资产报告期内应收账款
和应收票据计提的充分性，是否存在回款风险。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ................................................... 258
问题二十八、申请文件显示，1）氯碱化工应收账款及应收票据占比较低，其中
报告期 2017 年、2018 年末应收账款金额分别为 10,124.11 万元和 10,740.47 万
元，占总资产比例分别为 1.69%和 2.13%；应收票据金额分别为 74,429.44 万元
和 14,420.02 万元。2）报告期氯碱化工均存在营业收入远高于销售商品、提供
劳务收到的现金情况，其中，报告期 2017 年、2018 年氯碱化工营业收入分别为
3.72：207.01 万元、408,145.17 万元、销售商品、提供劳务收到的现金分别为
150,373.83 万元和 143,999.56 万元。在票据结算过程中，氯碱化工在收到客户
支付的银行承兑汇票后，根据自身资金的需求状况，将承兑汇票向银行贴现或者
背书转付给供应商。3）在高分子公司、中盐昆山等标的资产中，同样存在应收
账款规模较小，营业收入远高于销售商品、提供劳务收到的现金，在票据结算中
11
采用贴现或背书转付给供应商等情况。请你公司补充披露：1）报告期 2017 年、
2018 年末氯碱化工等各标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的
合理性，及是否符合行业惯例。2）报告期 2017 年、2018 年氯碱化工等各标的
资产销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入的合理性，并进一步分析上
述差异与氯碱化工等各标的资产贴现或背书转让的承兑汇票规模是否匹配。请独
立财务顾问和会计师补充披露针对氯碱化工等各标的资产承兑汇票贴现或背书
转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让
的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否
具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。 ............... 268
问题二十九、申请文件显示，1）氯碱化工固定资产规模较高，报告期 2017 年、
2018 年氯碱化工固定资产金额分别为 363,459.50 万元、348,542.98 万元，占总
资产比例分别为 60.62%和 69.04%。2）报告期氯碱化工长期应付款金额分别为
92,520.01 万元和 34,290.28 万元，出现大幅下降主要是由于偿付了较多的融资
租赁款项。3）中盐昆山报告期同样存在融资租入固定资产情况。请你公司补充
披露报告期末氯碱化工等标的资产融资租赁的相关情况及主要涉及的融资租入
固定资产情况，相关会计处理是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ......................................................... 268
问题三十、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年氯碱化工资产负债率分
别为 70.48%和 55.30%，流动比率分别为 0.63 和 0.58。报告期内，化工行业总
体处于上行周期，氯碱化工主要产品价格提升明显，盈利能力得到大幅改善，相
应偿还了部分负债，但流动资产规模下降更大，导致流动比率出现下降。从资产
负债表情况来看，短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款等
带息负债科目合计从 2017 年的 28.07 亿元下降到 2018 年的 16.40 亿元，出现较
为明显的下降。2）报告期氯碱化工财务费用金额分别为 19,027.97 万元和
12,308.35 万元，其中利息支出金额分别为 16,657.31 万元和 14,855.16 万元，
利息支出下降幅度低于带息负债的下降幅度。3）报告期氯碱化工筹资活动产生
的现金流量净额分别为-32,072.78 万元和-64,123.96 万元，其中 2018 年筹资活
动产生的现金流量净额低于上述带息负债的减少规模。4）在其他三项标的资产
中，同样存在资产负债率较高、流动比率较低等偿债能力较弱的情况。请你公司：
12
1）结合氯碱化工等标的资产报告期末流动比率较低的实际情况，补充披露氯碱
化工等标的资产截至报告期末相关短期负债的到期安排，是否存在重大的偿债能
力风险，未来进一步降低偿债风险的安排。2）补充披露报告期氯碱化工利息支
出下降幅度远低于带息负债下降幅度的合理性，并对报告期氯碱化工利息支出金
额进行测算和分析。3）补充披露氯碱化工 2018 年筹资活动产生的现金流量净额
低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款等变动规模的具
体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 293
问题三十一、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年末氯碱化工存货规模
分别为 15,670.44 万元、11,781.86 万元，占总资产比例分别为 2.61%和 2.33%，
规模较小。2）其他三项标的资产均存在存货规模较小的情况。请你公司：1）结
合同行业可比公司实际情况，进一步补充披露各标的资产存货规模较小，存货周
转率较高的合理性，是否符合行业惯例；氯碱化工报告期存货周转率大幅提升的
原因及合理性。2）补充披露 2018 年末氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下
降的具体情况、出售原因及商业合理性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ....................................................... 304
问题三十二、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年末氯碱化工货币资金
规模分别为 43,190.08 万元和 9,565.82 万元。现金流量表显示，氯碱化工报告
期期末现金及现金等价物分别为 328.63 万元和 71.90 万元，远低于货币资金规
模。2）报告期氯碱化工应付票据分别为 58,915.70 万元和 24,928.65 万元。请
你公司补充披露报告期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远低于货币资金规
模的具体原因，是否存在较大规模货币资金受限的情况；如是，进一步补充披露
受限货币资金规模与应付票据规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ..................................................... 310
问题三十三、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年，氯碱化工营业收入
分别为 372,207.01 万元和 408,145.17 万元。最近两年 PVC 和烧碱行业逐步回暖，
相关产品价格上涨，盈利能力有所上升。2）报告期氯碱化工毛利率分别为 27.76%
和 26.39%。3）从未分配利润情况来看，报告期各期末氯碱化工未分配利润均为
负数，分别为-73,347.38 万元和-24,734.09 万元。请你公司结合氯碱化工报告
期未分配利润均为负的实际情况，进一步补充披露氯碱化工历史期间亏损的主要
13
原因，相关因素对未来持续盈利能力是否存在重大影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ........................................... 315
问题三十四、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年氯碱化工所得税费用
分别为-1,436.73 万元和 8,069.83 万元，其中 2017 年所得税费用为负，主要是
由于氯碱化工自 2016 年以来，持续实现盈利，根据历史期形成的未弥补亏损，
相应计算确认为递延所得税资产，导致递延所得税费用较上年大幅减少。2018
年，氯碱化工继续实现盈利，最近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕，因此所得
税费用由负转正。2）从未分配利润情况来看，报告期束氯碱化工未分配利润仍
为负数。请你公司补充披露上述所得税费用变化原因与氯碱化工报告期末未分配
利润仍为负数的情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................. 317
问题三十五、申请文件显示，本次交易拟置入的吉兰泰集团纯碱业务不是独立法
人实体或集团，因此编制了相关的模拟财务报表。请你公司补充披露吉兰泰集团
纯碱业务模拟报表的具体编制基础，相关资产、负债、收入、成本、费用能否进
行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算能否准确反映吉兰泰集团
纯碱业务在报告期的经营情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................. 319
14
问题一、申请文件显示，在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务领域，中国盐
业集团有限公司（以下简称中盐集团）控制的其他企业与本次重组完成后的上市
公司在特定区域内存在一定程度的业务重合。中盐集团就此承诺，对于本公司实
际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在具备相关资
产注入上市公司条件后的五年内，将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经
营等方式，解决与上市公司的同业竞争问题。请你公司补充披露：1）中盐集团
与上市公司存在同业竞争的资产情况，本次交易未将相关资产注入上市公司的原
因。2）中盐集团将相关资产以注入、出售、委托经营等方式消除同业竞争之前，
对本次交易完成后上市公司生产经营的影响及拟采取的应对措施。3）本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十
三条第一款第（一）项的相关规定。4）中盐集团关于解决同业竞争的相关承诺
是否符合《上市公司监管指引 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）中盐集团与上市公司存在同业竞争的资产情况，本次交易未将相关
资产注入上市公司的原因
1、存在同业竞争资产的基本情况
中盐集团为我国盐行业龙头企业、盐行业唯一中央企业和国内重要化工企
业，中盐集团的主营业务范围包括盐业务及盐化工业务。截至本反馈意见回复出
具之日，中盐集团盐业务主要集中在中盐集团及其下属企业中盐股份（兰太实业
盐业务除外），盐化工业务主要集中在吉兰泰集团、中盐红四方。
（1）上市公司与中盐集团盐业务方面不存在实质性同业竞争
1）食盐业务
报告期内，上市公司根据部分客户的特定需求通过“以销定产”的模式开展
食用盐业务，食盐的产销量较低，食盐产品贡献的收入占上市公司营业收入比重
较低。2017 年盐业体制改革前，上市公司仅负责食盐的生产加工环节，食用盐
的销售由各地盐业公司执行国家指令性计划，销售价格执行国家规定的食用盐价
格，食盐产品只能销售给食盐专营单位，专营单位再向各地区进行批发销售。因
15
此，盐改之前上市公司与中盐集团下属公司之间在盐业务方面不存在实质性同业
竞争。
盐业体制改革后，上市公司根据相关规定已取得食盐批发许可证，理论上上
市公司的食盐产品可进入流通领域，但自行建设销售渠道难度较大，且食盐业务
并非上市公司主要收入来源，目前上市公司并未开始直接进入流通领域。因此，
上市公司的食盐业务与中盐集团控制的食盐专营企业不存在实质性的同业竞争。
2）工业盐业务
本次重组完成后，随着标的公司生产经营稳步发展，上市公司内部（主要是
吉兰泰集团纯碱业务、氯碱化工等）对于工业盐的需求将有所增加，预计上市公
司内部需求耗用量能够基本覆盖工业盐的证载开采能力。
综上，本次交易完成后，上市公司与中盐集团盐业业务不存在实质性同业竞
争。
（2）上市公司与中盐集团在化工业务方面存在同业竞争的资产情况
本次交易完成后，兰太实业与中盐集团下属的中盐红四方在纯碱、氯化铵、
合成氨及烧碱业务方面存在一定程度的重合。
1）中盐红四方主要财务状况
报告期内，中盐红四方经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 1,442,938.75 1,423,641.51
净资产 427,150.84 404,269.61
归母净资产 390,720.29 366,888.78
营业收入 658,248.38 664,913.89
净利润 22,874.15 22,259.51
扣非后净利润情况 -2,949.94 15,900.60
由上可知，中盐红四方 2018 年扣除非经常性损益后净利润为负，经营业绩
有待提升。
2）中盐红四方化工纯碱、氯化铵等生产线与其他生产线关系紧密
中盐红四方的业务产品线较为复杂，主要产品种类较多，中盐红四方的经营
16
范围包括：液氧、液氮、液氩、液氨、氨水、硫酸、尿素、纯碱、氯化铵、碳酸
氢钠（小苏打）、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、氮气、氧气、蒸汽、溶解乙
炔、氯乙烯、液氯、烧碱、盐酸、次氯酸钠、保险粉、二氧化硫、聚氯乙烯糊树
脂、甲酸钠、焦亚硫酸钠、亚硫酸钠、三氯化铁的生产、销售、技术服务；农药
（除高毒剧毒）、药用辅料、化学原料药（除危险品）生产、销售、研发、技术
服务；精细化工产品（不含化学危险品）、环保节能产品开发、生产、销售；甲
醇、乙二醇、氢气的生产、销售；化肥销售；二氯乙烷、矽铁销售；有机-无机
复混肥料、有机肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、日化用品、营养土的销售、
技术服务；预包装食品及散装食品的销售；餐饮、住宿服务；房屋租赁；生物修
复剂、高分子吸收剂研发、销售、技术服务；压力容器设计、检验、技术服务；
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材
料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
经过多年发展，中盐红四方形成了以煤化工、精细化工、化工新材料和新能
源为核心的多元化产业新格局，其主要产品包括合成氨、尿素、复合肥、磷铵、
纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、邻对氯甲苯、氯化苄、保险粉、聚氯乙烯糊树脂、
吡咯烷酮系列、三氯化铁、乙二醇等。中盐红四方部分产品之间存在上下游关系，
产业链较为紧密。其中，与合成氨、纯碱、氯化铵、烧碱关系产业链关系较为紧
密的产品包括尿素、复合肥、乙二醇、保险粉、聚氯乙烯糊树脂等。
中盐红四方采用联碱法生产氯化铵、纯碱和合成氨，中盐红四方通过气化装
置等生产出合成气，该中间产品合成气可用于合成氨、纯碱、氯化铵等联碱产品
生产以及乙二醇等产品生产。中盐红四方联碱生产线最终产品氯化铵可继续用于
其尿素等产品生产。中盐红四方生产的烧碱产品及其副产品氯气等可继续用于其
保险粉、三氯化铁等产品生产。综上，中盐红四方氯化铵、纯碱、合成氨和烧碱
等产品生产与红四方其他生产线关系较为紧密，与其他产品线存在共用原材料，
或者存在上下游产业链关系。
2、未将相关资产注入上市的原因
截至本反馈意见回复出具之日，将中盐红四方注入上市公司不满足《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，具体说明如下：
17
（1）中盐红四方盈利能力较弱
截至本反馈意见回复出具之日，中盐红四方盈利能力较弱，2018 年扣非后
净利润为负。
（2）单独切分资产将新增上市公司与中盐红四方之间较大规模关联交易
中盐红四方同时从事多种化工产品的生产和销售，中盐红四方氯化铵、纯碱、
合成氨和烧碱等产品生产与其他产品关系较为紧密，与其他产品线存在共用原材
料，或者存在上下游产业链关系，单独拆分合成氨、纯碱、氯化铵、烧碱等业务
将导致该等业务与中盐红四方其他业务存在较大规模关联交易，进而将该等业务
注入上市公司后将导致上市公司与中盐红四方存在较大规模关联交易。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，中盐红四方盈利能力有待提升，同时
中盐红四方相关生产线之间关系较为紧密，单独拆分相关业务注入上市公司将导
致上市公司与中盐红四方存在较大规模关联交易，因此当前中盐红四方注入上市
公司条件尚不成熟。
（二）中盐集团将相关资产以注入、出售、委托经营等方式消除同业竞争
之前，对本次交易完成后上市公司生产经营的影响及拟釆取的应对措施
1、中盐集团消除相关同业竞争之前，本次交易后上市公司生产经营预计不
会受到重大不利影响
上市公司盐化工板块的主要产品（包括纯碱、烧碱、氯化铵、PVC 等）均
为大宗商品，具有公允的市场价格。本次交易完成后，上市公司化工板块的产能
有所提升，规模效益明显，上市公司主要化工板块生产地靠近煤炭、工业盐、石
灰石等大宗原材料和能源产区，因此上市公司的化工产品具备一定的竞争优势。
基础化工行业作为产业链的上游，市场需求空间较大，市场竞争较为充分，
上市公司各化工产品产能能够得到市场有效消化。报告期内，上市公司及标的公
司主要化工产品的产销率情况如下：
公司名称 产品 2018 年产销率 2017 年产销率
兰太实业 纯碱 102.02% 93.37%
PVC 100.12% 98.27%
氯碱化工
烧碱 100.08% 101.58%
高分子公司 糊树脂 99.71% 94.68%
纯碱厂 纯碱 101.21% 98.72%
18
纯碱 97.98% 100.20%
中盐昆山
氯化铵 97.94% 99.86%
由上可知，报告期内上市公司及标的公司主要化工产品的产销率均在 93%
以上，主要产品不存在滞销的情况。报告期内在相关同业竞争尚未消除的情况下，
上市公司及标的公司的生产经营状况较为稳定，产销率维持在较高水平，产品销
量未受到不利影响。考虑到基础化工市场庞大的市场需求、报告期内上市公司及
标的公司生产经营状况，因此预计中盐集团消除同业竞争之前，本次交易完成后
上市公司生产经营不会受到重大不利影响。
2、相关应对措施
为应对潜在可能的影响，中盐集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
明确本次重组完成后，如中盐集团及中盐集团下属企业获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，中盐集团及中盐集团下属企
业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。如果兰太实业放弃上述新业
务的商业机会，中盐集团及中盐集团下属企业可以自行经营有关的新业务。
为保障上市公司利益，本次交易完成后，在相关同业竞争解决前，中盐红四
方纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权将委托兰太实业统筹管理。托管期间，
中盐红四方的收入、成本、费用、利润等均由中盐红四方享有，每年由中盐红四
方向兰太实业支付委托管理费。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，“充
分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，本次
交易符合前述相关规定。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易将盈利能力较好的资产注入上市公司，有助于提升公司的综合实力
和竞争力。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第
19
ZG10710 号《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，本次交
易完成后，2017 年及 2018 年上市公司的主要经营业绩数据较本次交易前大幅增
长，显著提升了上市公司的盈利能力和持续发展能力。具体情况如下：
单位：万元
2017 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 328,608.82 881,669.72 553,060.90 168.30%
营业利润 44,384.84 106,110.51 61,725.67 139.07%
利润总额 44,390.84 108,838.64 64,447.80 145.18%
净利润 40,500.01 106,004.66 65,504.65 161.74%
归属于母公司股东的净
21,047.89 86,552.54 65,504.65 311.22%
利润
2018 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 378,082.41 992,623.44 614,541.03 162.54%
营业利润 62,014.33 135,278.62 73,264.29 118.14%
利润总额 61,392.07 132,108.36 70,716.29 115.19%
净利润 44,769.46 105,142.74 60,373.28 134.85%
归属于母公司股东的净
26,756.21 87,129.50 60,373.29 225.64%
利润
本次交易完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年度的各项盈利指标均有较大
幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东
的净利润等指标均得到明显改善。
2017 年度，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的 21,047.89 万
元增加至交易后的 86,552.54 万元，增幅达到 311.22%。2018 年度，上市公司归
属于母公司股东的净利润将由交易前的 26,756.21 万元增加至交易后的 87,129.50
万元，增幅达到 225.64%。本次重组后，上市公司的盈利水平将得到显著提高。
本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
（1）本次交易有助于减少上市公司与标的资产之间、标的资产与标的资产
之间的关联交易
本次交易完成后，上市公司与标的资产之间、标的资产与标的资产之间的关
20
联交易将得到消除，明显减少了上市公司与控股股东之间的关联交易。本次交易
有助于减少上市公司与标的资产之间、标的资产与标的资产之间的关联交易。
报告期内，上市公司向标的资产关联采购金额分别为 32,431.15 万元和
33,274.08 万元，上市公司向标的资产关联销售金额分别为 18,497.66 万元和
19,755.92 万元，上市公司向标的资产关联出租金额分别为 1,122.00 万元和
1,108.00 万元。本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，前述关联交
易将在合并财务报表中抵消，有助于上市公司减少关联交易。
（2）本次交易后上市公司与中盐集团相关下属单位之间的关联交易占比有
所下降
标的公司与中盐集团及其控制的其他企业、其他关联方之间存在一定关联交
易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。本次交易完成后，上市公
司与中盐集团下属单位关联采购占比和关联销售（剔除未来不会持续发生的关联
交易）占比呈现下降趋势。
对于本次交易后无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续
严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易
决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司
控股股东吉兰泰集团及实际控制人中盐集团出具了规范与上市公司关联交易的
承诺函。
3、本次交易解决了上市公司与控股股东的同业竞争问题
本次交易将纯碱厂及中盐昆山注入上市公司，履行了中盐集团于 2015 年 5
月出具的关于避免和解决同业竞争的承诺，消除了上市公司与控股股东吉兰泰集
团在纯碱业务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与吉兰泰集团之间纯
碱业务的同业竞争情况已消除，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业
之间不存在同业竞争。
4、本次交易长期看有利于增强上市公司独立性
本次交易前，中盐集团下属的纯碱厂、中盐昆山及中盐红四方在纯碱产品与
上市公司存在一定区域内业务重合，系本次交易前已经存在的业务重合状况，非
本次交易新增的同业竞争问题。
本次交易后，中盐集团下属中盐红四方在烧碱、氯化铵和合成氨产品方面与
21
上市公司存在一定区域内业务重合，因中盐红四方盈利情况有待提升、相关产品
生产线之间关系较为紧密，因此中盐红四方不具备注入上市公司的条件。
本次交易中盐集团按照前期解决同业竞争的承诺，本着成熟一户解决一户的
原则，逐步将达到上市条件的标的公司陆续注入上市公司。从长期来看，本次交
易有利于增强上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（四）中盐集团关于解决同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
要求
为明确同业竞争的解决方案，中盐集团补充出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，进一步明确内容如下：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市
公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控
股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公
司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主
营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得从事新
业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，本公司及本公
司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选
择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。如果
兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以
自行经营有关的新业务；
（四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控制
的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存
在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的
未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产重组完
22
成之日后五年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条
件详见第（五）点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营
等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为兰太实业的
实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公
司重大资产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有
关标准和要求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资产将视
为符合前述所约定的上市条件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以
及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（六）在本次交易完成后，前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化
铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间
持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本
公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
此外，上市公司已补充披露相关方履约能力、履约风险及应对措施如下：“
1、承诺方履约能力
解决同业竞争的承诺方中盐集团股东为国务院国资委，中盐集团为国内唯一
盐业央企及盐行业龙头企业。截至 2018 年末，中盐集团总资产 4,817,159.78 万
23
元，净资产 1,066,280.21 万元，2018 年度中盐集团净利润 69,655.61 万元，资本
实力雄厚，具有较强的履约能力。
2、履约风险及应对措施
本次存在同业竞争资产中盐红四方为中盐集团控股子公司，中盐集团对中盐
红四方的生产运营、管理层等具有控制力，未来在中盐红四方满足注入上市公司
条件下，中盐集团将按照承诺要求将中盐红四方或其相关资产、业务注入上市公
司。
如未来中盐集团未能履行相关承诺，根据中盐集团出具的承诺，中盐集团将
向上市公司赔偿因此造成的损失，上市公司将关注中盐集团履约情况并积极督促
中盐集团履行承诺。”
根据中盐集团出具的关于解决同业竞争的相关承诺，中盐集团关于同业竞争
的后续解决安排主要包括：（1）除现有业务外，未来不主动新增与上市公司经营
的业务构成竞争或可能竞争的业务；（2）如有获得新业务机会且该等机会可能与
兰太实业产生同业竞争，将该商业机会优先提供给兰太实业选择；（3）在本次重
大资产重组完成之日后五年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司
条件后，将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公
司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题；（4）本次交易后，在同
业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公
司托管。
该等后续解决同业竞争安排在相关方承诺中已具有明确的履约期限，并未使
用“时机成熟时”、“尽快”等模糊性词语；相关方已提出内容具体的解决措施，
上市公司已就承诺事项的具体内容、履约方式、履约能力分析、履约风险及对象、
不能履约时的制约措施等方面进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的规定。
（五）补充披露情况
上述内容已在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情
况”进行补充披露。
（六）中介机构核查意见
24
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与中盐集团下属公
司中盐红四方在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面存在一定程度的业务重合，
因中盐红四方盈利情况有待提升、相关产品生产线之间关系较为紧密，因此本次
交易未将中盐红四方注入上市公司。
基础化工产品市场空间较大，报告期内上市公司及标的资产主要化工产品产
销量维持较高水平。本次交易完成后，在同业竞争消除之前，上市公司的生产经
营预计不会受到重大不利影响。中盐集团已承诺如下属企业获得从事新业务的商
业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，中盐集团及中盐集团下
属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择。同时，本次交
易完成后，在相关同业竞争解决前，中盐红四方纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产
品销售权将委托兰太实业统筹管理。
本次交易后，上市公司盈利指标大幅提升。同时，本次交易解决了上市公司
与控股股东之间的同业竞争问题。本次交易完成后上市公司与中盐集团下属资产
在纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨等方面存在特定区域业务重合情形，本次交易中
盐集团按照前期解决同业竞争的承诺，本着成熟一户解决一户的原则，逐步将达
到上市条件的标的公司陆续注入上市公司。从长期来看，本次交易有利于增强上
市公司的独立性，解决部分同业竞争问题。同时，本次交易将盈利能力较好的资
产注入上市公司，有助于提升公司的综合实力和竞争力，本次交易完成后，上市
公司与标的资产之间、标的资产与标的资产之间的关联交易将得到消除，上市公
司与中盐集团相关下属单位之间的关联交易占比有所下降，本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）
项的相关规定。
中盐集团关于后续解决同业竞争的安排进一步明确了上市公司注入资产的
相关条件，已具有明确的履约期限，并未使用“时机成熟时”、“尽快”等模糊性
词语；中盐集团已提出内容具体的解决措施，上市公司已就承诺事项的具体内容、
履约方式等方面进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
2、律师核查意见
25
经核查，律师认为，本次交易完成后，上市公司与中盐集团下属公司中盐红
四方在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面存在一定程度的业务重合，因中盐
红四方生产线处于产能逐步释放阶段，中盐红四方盈利情况有待提升、相关产品
生产线之间关系较为紧密，因此本次交易未将中盐红四方注入上市公司。
基础化工产品市场空间较大，报告期内上市公司及标的资产主要化工产品产
销量维持较高水平。本次交易完成后，在同业竞争消除之前，上市公司的生产经
营预计不会受到重大不利影响。中盐集团已承诺如下属企业获得从事新业务的商
业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，中盐集团及中盐集团下
属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择。同时，本次交
易完成后，在相关同业竞争解决前，中盐红四方纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产
品销售权将委托兰太实业统筹管理。
本次交易后，上市公司盈利指标大幅提升。同时，本次交易解决了上市公司
与控股股东之间的同业竞争问题。本次交易完成后上市公司与中盐集团下属资产
在纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨等方面存在特定区域业务重合情形，本次交易中
盐集团按照前期解决同业竞争的承诺，本着成熟一户解决一户的原则，逐步将达
到上市条件的标的公司陆续注入上市公司。从长期来看，本次交易有利于增强上
市公司的独立性，解决部分同业竞争问题。同时，本次交易将盈利能力较好的资
产注入上市公司，有助于提升公司的综合实力和竞争力，本次交易完成后，上市
公司与标的资产之间、标的资产与标的资产之间的关联交易将得到消除，上市公
司与中盐集团相关下属单位之间的关联交易占比有所下降，本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
中盐集团关于后续解决同业竞争的安排进一步明确了上市公司注入资产的
相关条件，已具有明确的履约期限，并未使用“时机成熟时”、“尽快”等模糊性
词语；中盐集团已提出内容具体的解决措施，上市公司已就承诺事项的具体内容、
履约方式等方面进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
问题二、报告期内，标的资产中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称氯碱
化工）、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称高分子公司）、中盐吉兰泰
盐化集团有限公司（以下简称吉兰泰集团）纯碱业务经营性资产和负债（以下简
26
称吉兰泰集团纯碱业务或纯碱厂）存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用
的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已解决。请你公司：1）补充
披露上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况，截至目前是否仍存在
其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第
10 号》相关规定。2）补充披露标的资产资金管理、使用等内控制度的设立和执
行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况
1、氯碱化工非经营性资金占用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工非经营性资金占用相关情况如下：
单位：万元
对方单位名称 期末余额 形成原因 清理情况
阿拉善盟吉盐化建材有
3,975.65 资金拆借形成 已清理完毕
限公司
内蒙古吉兰泰碱业有限
3,362.24 资金拆借形成 已清理完毕
公司
为标的资产内部往来款
中国吉兰泰盐化集团有 项，本次交易完成后属于
4,850.23 代垫款项形成
限公司制碱业务 上市公司内部往来款，在
合并层面抵消
中盐集团 3,354.22 资金拆借形成 已清理完毕
为标的资产内部往来款
项，本次交易完成后属于
高分子公司 452.40 代垫款项形成
上市公司内部往来款，在
合并层面抵消
吉兰泰集团 62,116.69 资金拆借形成 已清理完毕
中盐华湘化工有限公司 360.00 资金拆借形成 已清理完毕
上述资金拆借形成原因主要包括两类，即氯碱化工与关联方之间资金拆借，
以及氯碱化工为关联方代垫款项形成。上述非经营性占用（除标的资产之间的往
来款）由相关方已予以清偿，清偿的资金来源均为相关方自有及自筹资金，截至
本反馈意见回复出具之日，氯碱化工不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
2、高分子公司非经营性资金占用情况
27
截至 2018 年 12 月 31 日，高分子公司非经营性资金占用相关情况如下：
单位：万元
对方单位名称 期末余额 形成原因 清理情况
吉兰泰集团 674.13 资金拆借形成 已清理完毕
上述资金拆借形成原因主要为高分子公司与吉兰泰集团之间资金拆借。上述
非经营性占用由吉兰泰集团已予以清偿，清偿的资金来源为吉兰泰集团自有及自
筹资金，截至本反馈意见回复出具之日，高分子公司不存在被关联方非经营性资
金占用的情况。
3、纯碱厂非经营性占用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，纯碱厂非经营性资金占用相关情况如下：
单位：万元
对方单位名称 期末余额 形成原因 清理情况
吉兰泰集团 467.14 代垫款项形成 已清理完毕
为标的资产内部往来款项，本次
高分子公司 13.43 资金拆借形成 交易完成后属于上市公司内部往
来款，在合并层面抵消
上述资金拆借形成原因主要为吉兰泰集团为纯碱厂代垫款项及纯碱厂与高
分子公司之间的资金拆借形成。上述非经营性占用（除标的资产之间的往来款）
由吉兰泰集团已予以清偿，清偿的资金来源为吉兰泰集团自有及自筹资金，截至
本反馈意见回复出具之日，纯碱厂不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，氯碱化工、高分子公司、纯碱厂被控
股股东吉兰泰集团相关非经营性占用事项已清偿完毕，氯碱化工、高分子公司、
纯碱厂已不存在非经营性占用事项（标的公司之间往来款除外）。针对资金占用
事项，中盐吉兰泰集团已出具承诺函：“报告期内，吉兰泰集团及其关联方（不
包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）存在占用标的公司
资金的情况。截至本承诺函出具之日，吉兰泰集团确认，吉兰泰集团及其关联方
（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）已清偿完毕对
标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，吉兰泰集团及其关联方（不包括
上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）不存在对标的公司资金
28
占用情况。
吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其
他标的资产）未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代
垫费用、承担成本和其他支出等。
若吉兰泰集团及关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其
他标的资产）存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成
本和其他支出等情形，则吉兰泰集团保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支
出或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何
经济损失，吉兰泰集团及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
（二）相关处理符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关
规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定，“一、上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料
前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买
资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性
资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”。
截至本反馈意见回复出具之日，氯碱化工、高分子公司、纯碱厂被控股股东
吉兰泰集团相关非经营性占用事项已清偿完毕，截至本反馈意见回复出具之日，
氯碱化工、高分子公司、纯碱厂已不存在非经营性占用事项（标的公司内部资金
拆借除外），上市公司已在报告书相关章节披露资金占用事项并补充披露了独立
财务顾问核查意见，符合前述相关规定。
（三）标的资产资金管理、使用等内控制度的设立和执行情况
针对资金占用事项，标的资产进行相关整改：
1、组织财务资金人员学习证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则中
29
关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来；
2、标的资产在资金管理、使用方面制定了相应《资金管理办法》并遵照执
行，前述管理制度规范了标的资产资金收支结算的管理机构、资金预算、账户管
理、大股东及其关联方资金占用、融资管理等制度，加强了标的资产在资金管理、
使用方面的管控，具体措施包括：
①标的资产应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，
并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。标的资产财务部门应定
期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝控股
股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生；
②标的资产董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东
及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事至少应每季度查
阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关
联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取
相应措施；
③标的资产董事会和股东会按照《公司章程》规定的权限、职责和程序审议
批准关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按
照资金审批和支付流程进行管理；
④标的资产不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、
资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相
代为承担成本和其他支出；
⑤标的资产财务部门应加强资金的管理和监督，完善标的资产的资金管理
制度，建立资金的内控体系，并定期对资金管理工作进行检查；
⑥标的资产实施资金预算管理，各标的资产资金收支按编制的资金预算执
行。标的资产按时编制资金日报表，按月编制资金执行情况，分析预算与实际执
行差异原因；
⑦标的资产实施账户统一管理，禁止出租或出让账户，标的资产定期对资金
管理与使用进行检查与考核。
此外，本次交易完成后，氯碱化工、高分子公司、吉兰泰集团纯碱业务、中
盐昆山成为上市公司子公司或下属资产，将严格按照兰太实业公司章程、关联交
30
易制度以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，规范关联交易以及避免后
续关联方资金占用等。
（四）补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章交易标的基本情况”及“第十三章其他重要事
项”之相关章节披露资金占用事项并补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内氯碱化工、高分子公司、纯碱厂被控
股股东吉兰泰集团非经营性资金占用主要是资金拆借、代垫款项等原因形成，截
至本反馈意见回复出具之日相关方已清理前述资金占用事项，吉兰泰集团已出具
了未来不再占用标的资产资金的承诺。相关资金占用清偿安排符合《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。针对资金占用事项，标的资产进
行相关整改，建立了资金管理及使用的内控制度。本次交易完成后，标的资产将
遵守上市公司的内控制度，严禁资金占用。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，报告期内氯碱化工、高分子公司、纯碱厂被控股股东吉
兰泰集团非经营性资金占用主要是资金拆借、代垫款项等原因形成，截至本反馈
意见回复出具之日相关方已清理前述资金占用事项，吉兰泰集团已出具了未来不
再占用标的资产资金的承诺。相关资金占用清偿安排符合《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》相关规定。针对资金占用事项，标的资产进行相关整
改，建立了资金管理及使用的内控制度。本次交易完成后，标的资产将遵守上市
公司的内控制度，严禁资金占用。
问题三、申请文件显示，1）标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩问
题。2）截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工未弥补亏损较大，本次交易完成后上
市公司合并报表口径未分配利润可能为负。3）吉兰泰集团纯碱业务模拟报表显
示，2017 年度净利润为 6104.46 万元，2018 年度净利润为 1473.60 万元。请你
公司：1）补充披露吉兰泰集团纯碱业务 2018 年净利润大幅下降的原因。2）补
31
充披露上市公司发行股份购买上述标的资产，是否符合《重组办法》第四十三条
关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相
关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）吉兰泰集团纯碱业务 2018 年净利润下降的原因分析
报告期内，纯碱业务盈利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额
营业收入 52,501.29 54,860.09 -2,358.80
营业成本 44,342.99 42,763.91 1,579.08
毛利 8,158.30 12,096.18 -3,937.88
利润总额 1,510.99 6,088.30 -4,577.31
净利润 1,473.60 6,104.66 -4,631.06
由上表可知，纯碱业务 2018 年净利润下降主要是毛利同比下降，纯碱厂毛
利下降 3,937.88 万元，毛利下降金额占利润总额下降金额的比例为 86.03%。纯
碱厂毛利下降主要是因为纯碱销售价格小幅下降以及直接材料成本上升导致，具
体情况如下：
1、纯碱产品销售价格变化对纯碱厂盈利情况影响分析
报告期内，纯碱厂纯碱产品销售情况如下：
项目 2018 年 2017 年
销售金额（万元） 51,253.18 52,171.42
销量（万吨） 33.45 33.23
均价（元/吨） 1,532.23 1,570.01
纯碱厂主要客户群体为华北地区，2018 年度，华北地区纯碱产品价格出现
小幅下滑，2018 年度轻质纯碱市场价平均值较 2017 年度下降 0.71%，2018 年度
重质纯碱市场价平均值较 2017 年度下降 2.32%，受此影响，2018 年度，纯碱厂
销售均价有所下降，由 1,570.01 元/吨下降至 1,532.23 元/吨，下降比例为 2.41%，
纯碱厂纯碱产品销售价格与行业情况变化一致。2017 年和 2018 年全国纯碱价格
变化情况如下：
32
数据来源：wind 资讯
2018 年度，纯碱厂销售价格下降，销售数量略有上升，纯碱产品销售导致
营业收入减少 918.24 万元。
2、原材料成本支出增加对纯碱厂盈利情况影响分析
2018 年，受锅炉运行效率下降影响，纯碱厂对外采购蒸汽，从而导致纯碱
厂直接材料成本支出增加。2018 年，公司主营业务成本较 2017 年增加 3,140.22
万元，其中直接材料成本增加 3,456.32 万元。
综上，受纯碱产品销售价格及原材料成本支出变动影响，纯碱厂毛利下降较
大。纯碱厂已经启动 SCR 脱硝系统改造，预计将于 2019 年底前完成全部锅炉改
造，改造完成后，纯碱厂锅炉运行效率将有所提高。
3、其他因素变动对净利润的影响
根据《扩大水资源税改革试点实施办法》的通知（财税（2017）80 号），
2017 年 12 月开始，纯碱厂需要缴纳水资源税，2018 年度，纯碱厂水资源税支出
711.42 万元，较 2017 年增加 644.72 万元。
此外，2018 年度，纯碱厂部分生产设备报废，导致营业外支出增加 434.82
万元。
综上，纯碱厂 2018 年净利润下降主要是受主营业务毛利下降影响，除此以
外，水资源税的征收及部分生产设备报废也对纯碱厂净利润产生不利影响。纯碱
厂已经启动 SCR 脱硝系统改造，预计将于 2019 年底前完成全部锅炉改造，改造
完成后，纯碱厂锅炉运行效率将提高。
33
（二）补充披露上市公司发行股份购买上述标的资产，是否符合《重组办
法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力”的相关规定。
1、盐化工行业产能过剩有所缓解
从生产端来看，2016 年国务院办公厅推出的《国务院办公厅关于石化产业
调结构促转型增效益的指导意见》，烧碱、纯碱、聚氯乙烯属于产能过剩行业，
新增产能受到严格控制，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或
减量置换，烧碱、纯碱、聚氯乙烯产能受到严格限制，近年来，盐化工行业存在
产能过剩问题有所缓解，产能利用率有所提高。从需求端来看，标的资产产品为
基础化工产品，下游需求与国家经济发展情况息息相关，近年来，我国经济发展
保持稳定，预计未来需求端不会发生大幅波动，整体来看，盐化工行业产能过剩
有所缓解。
2、标的资产与上市公司经营上具有协同效应
本次交易完成后，上市公司下属子公司中盐青海昆仑碱业有限公司、纯碱厂
及中盐昆山均从事纯碱的生产与销售，本次重组后，上市公司纯碱产能将跻身行
业前三，使上市公司获得显著的规模经济效益，行业竞争力进一步增强，提高上
市公司的盈利能力。同时，上市公司作为原盐生产企业，为盐化工企业的上游供
应商，上市公司向标的资产氯碱化工、纯碱厂供应工业盐，本次重组完成后，上
市公司可完成产业链的进一步延伸，提升企业盈利能力。
3、氯碱化工、纯碱厂作为标的资产对上市公司的影响
截至 2018 年末，氯碱化工未分配利润为-24,734.09 万元，主要原因是氯碱化
工历史期存在亏损情况。随着烧碱产品价格回升，氯碱化工盈利情况良好，2017
年和 2018 年，氯碱化工净利润分别为 56,965.64 万元和 48,613.29 万元，2019 年
预测净利润为 33,292.58 万元，预计 2019 年后，氯碱化工未分配利润为正，因而
氯碱化工未分配利润为负不会对上市公司分红产生不利影响。同时，截至 2018
年末，高分子公司、中盐昆山及上市公司兰太实业未分配利润合计为 102,384.46
万元，远高于氯碱化工未分配利润金额。
公司已经补充纯碱厂净利润下滑的原因，预计未来随着设备改造完成，纯碱
厂盈利能力会有所改善。
34
4、重组前后兰太实业主要财务指标
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZG10710 号《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，本次交
易完成后，2017 年及 2018 年上市公司的主要经营业绩数据及基本每股收益均较
本次交易前大幅增长，显著提升了上市公司的盈利能力和持续发展能力。具体情
况如下：
单位：万元
2017 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 328,608.82 881,669.72 553,060.90 168.30%
营业利润 44,384.84 106,110.51 61,725.67 139.07%
利润总额 44,390.84 108,838.64 64,447.80 145.18%
净利润 40,500.01 106,004.66 65,504.65 161.74%
归属于母公司股东的净
21,047.89 86,552.54 65,504.65 311.22%
利润
2018 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 378,082.41 992,623.44 614,541.03 162.54%
营业利润 62,014.33 135,278.62 73,264.29 118.14%
利润总额 61,392.07 132,108.36 70,716.29 115.19%
净利润 44,769.46 105,142.74 60,373.28 134.85%
归属于母公司股东的净
26,756.21 87,129.50 60,373.29 225.64%
利润
综上，标的资产所处行业未来将保持良性发展，且与上市公司具有一定的协
同效应，上市公司购买上述标的资产后，公司盈利指标均有所提升，符合《重组
办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力”的相关规定。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的
财务状况及盈利能力分析”之“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”
进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
35
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，受纯碱产品销售价格小幅下降、生
产成本上升等因素综合影响，纯碱厂净利润出现下滑。受供给侧改革影响，烧碱、
纯碱、聚氯乙烯行业产能过剩有所改善，预计氯碱行业将保持良性发展，同时，
标的公司与上市公司之间在经营上具有协同效应，重组完成后，上市公司主要经
营业绩数据及基本每股收益均较本次交易前大幅增长，上市公司的盈利能力和持
续发展能力均有所提升，上市公司购买上述标的资产后，公司盈利指标均有所提
升，符合《重组办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内，受纯碱产品销售价格小幅下降、生产成本
上升等因素综合影响，纯碱厂净利润出现下滑。受供给侧改革影响，烧碱、纯碱、
聚氯乙烯行业产能过剩有所改善，预计氯碱行业将保持良性发展，同时，标的公
司与上市公司之间在经营上具有协同效应，重组完成后，上市公司主要经营业绩
数据及基本每股收益均较本次交易前大幅增长，上市公司的盈利能力和持续发展
能力均有所提升，上市公司购买上述标的资产后，公司盈利指标均有所提升，符
合《重组办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力”的相关规定。
3、律师核查意见
经核查，律师认为，报告期内，受纯碱产品销售价格小幅下降、生产成本上
升等因素综合影响，纯碱厂净利润出现下滑。受供给侧改革影响，烧碱、纯碱、
聚氯乙烯行业产能过剩有所改善，预计氯碱行业将保持良性发展，同时，标的公
司与上市公司之间在经营上具有协同效应，重组完成后，上市公司主要经营业绩
数据及基本每股收益均较本次交易前大幅增长，上市公司的盈利能力和持续发展
能力均有所提升，上市公司购买上述标的资产后，公司盈利指标均有所提升，符
合《重组办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力”的相关规定。
问题四、申请文件显示，2014 年 12 月，吉兰泰集团向氯碱化工增资 15 亿
元，氯碱化工注册资本由 10 亿元增加至 25 亿元。2017 年 8 月，吉兰泰集团确
36
认，氯碱化工 2014 年增资方式为债转股。请你公司：1）补充披露吉兰泰集团
2014 年用于向氯碱化工增资的债权的具体情况，债转股的决策依据、决策程序
等，是否履行了必要的法定、约定程序，是否取得相关部门或单位的批准同意。
2）结合法律法规和公司章程等，补充披露氯碱化工和本次交易的其他标的资产，
历次出资、增减资和实缴出资行为是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）补充披露吉兰泰集团 2014 年用于向氯碱化工增资的债权的具体情况，
债转股的决策依据、决策程序等，是否履行了必要的法定、约定程序，是否取
得相关部门或单位的批准同意
1、吉兰泰集团 2014 年用于向氯碱化工增资的债权的具体情况
吉兰泰集团 2014 年用于向氯碱化工增资的债权形成原因主要为氯碱化工在
项目建设期间及运营初期缺乏足够资金用于支付生产经营所需的工程款及原材
料采购款等支出，吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持以满足氯碱化工生产经营
支出需求。吉兰泰集团 2014 年增资的相关债权构成明细如下：
序 债权金额总计
债权形成原因 相关债权资金用途
号 （亿元）
1 吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持 用于支付氯碱化工工程款 5.79
用于支付氯碱化工原材料
2 吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持 9.21
采购款等日常经营支出
合计 15.00
2、吉兰泰集团本次增资的决策依据及履行的决策程序
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、
分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人
提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产
等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和
债权人的权益。”《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定，“国有资
本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法
规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定”。
依据上述法律规定，吉兰泰集团已召开董事会同意吉兰泰集团对氯碱化工增
37
资事宜。中盐集团已下发《关于对中盐吉兰泰氯碱化工有限公司增资 15 亿元的
批复》，同意氯碱化工增加注册资本。吉兰泰集团做出《关于增加中盐吉兰泰氯
碱化工有限公司注册资本的决议》，同意氯碱化工注册资本由 10 亿元增加至 25
亿元。2014 年 12 月 10 日，氯碱化工取得阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济
技术开发区分局核发的营业执照，注册资本增加至 25 亿元。
针对本次增资，中联评估以 2014 年 11 月 30 日为基准日对吉兰泰集团用于
向氯碱化工增资的债权进行评估，并出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司将其持
有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司部分债权转股权项目评估报告》（中联评报字
[2017]第 2454 号）。根据中联评报字[2017]第 2454 号《评估报告》，中盐吉兰泰
盐化集团有限公司持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司其它应收款债权账面值
150,000 万元，评估值 150,000 万元，无增减值。
综上，吉兰泰集团 2014 年用于向氯碱化工增资的相关债权主要由吉兰泰集
团向氯碱化工提供资金支持用于氯碱化工生产经营支出而形成。该出资程序已经
氯碱化工股东吉兰泰集团审议通过，由中联评估对相关债权进行评估，并经中盐
集团审核通过。吉兰泰集团本次出资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反禁止性法律规定的情形。
（二）结合法律法规和公司章程等，补充披露氯碱化工和本次交易的其他
标的资产，历次出资、增减资和实缴出资行为是否依法合规
1、氯碱化工设立、增资情况
（1）2007 年设立
2007 年 10 月 30 日，吉兰泰集团下发中盐吉盐化办字[2007]65 号《关于成立中
盐吉兰泰氯碱化工有限公司的决定》，拟出资 10 亿元人民币成立氯碱化工。根据阿
拉善银兴会计师事务所出具的阿银所验字（2007）第 140 号《验资报告》，上述 10
亿元货币出资已于 2007 年 10 月 31 日之前缴足。2007 年 11 月 1 日，氯碱化工取得
内蒙古自治区阿拉善盟工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为 10
亿元。
（2）2014 年增资
2014 年 12 月 3 日，吉兰泰集团下发《关于增加中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
注册资本的决议》，同意氯碱化工注册资本由 10 亿元增加至 25 亿元，增资方式为债
38
转股，吉兰泰集团以其对氯碱化工 15 亿元债权增资，中盐集团对该增资事项进行了
批复。2017 年 8 月 29 日，吉兰泰集团出具《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东决
定》，确认氯碱化工 2014 年增资的增资方式为债转股。针对本次增资，中联评估以
2014 年 11 月 30 日为基准日对吉兰泰集团用于出资的债权进行评估，并出具《中盐
吉兰泰盐化集团有限公司将其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司部分债权转股权
项目评估报告》 中联评报字[2017]第 2454 号）。根据中联评报字[2017]第 2454 号《评
估报告》，吉兰泰集团持有的氯碱化工其它应收款债权账面值 150,000 万元，评估值
150,000 万元，无增减值。2014 年 12 月 10 日，氯碱化工取得阿拉善盟工商行政管
理局阿拉善经济技术开发区分局核发的企业营业执照，注册资本由 10 亿元增加至
25 亿元。
综上，氯碱化工的设立及增资已经履行了必要的审议和批准程序，历次出资
均已足额实缴，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反禁止性法律规
定的情形。
2、高分子公司设立情况
2016 年 6 月 28 日，吉兰泰集团签署了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章程》，
拟设立高分子公司，吉兰泰集团认缴出资 5,000 万元。2016 年 6 月 29 日，高分子公
司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。根据吉兰泰集团提供的中国银行
《国内支付业务收款回单》，吉兰泰集团已向高分子公司以现金方式缴纳了上述注册
资本，履行了出资义务，注册资本足额缴纳。
针对上述高分子公司设立事宜，吉兰泰集团已召开董事会审议通过了《关于成
立中盐吉兰泰高分子材料有限公司的议案》。中盐集团下发《关于设立中盐吉兰泰高
分子材料有限公司有关问题的批复》，同意设立高分子公司。
综上，高分子公司的设立已经履行了必要的审议和批准程序，注册资本已经
足额实缴，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反禁止性法律规定的
情形。
3、中盐昆山设立、增资情况
（1）2001 年设立
2000 年 2 月 22 日，昆山市政府办公室下发昆政办抄（2000）第 25 号抄告单《昆
山市人民政府办公室抄告单》，昆山市政府同意昆山市经济委员会提出的组建锦港化
39
工有限责任公司。
2000 年 10 月 30 日，无锡公证会计师事务所有限公司就昆山锦港化工有限责任
公司评估基准日（2000 年 7 月 31 日）的资产价值，出具“锡公会评报字[2000]第
0042 号”《资产评估报告》。2001 年 1 月 10 日，昆山市国有（集体）资产管理局下
发昆国（集）资字（2001）3 号《关于对昆山锦港实业集团公司在改制组建有限责
任公司过程中的资产产权界定的通知》，认可昆山锦港实业集团公司以经评估的国有
资产作价投资于新组建的昆山锦港化工有限责任公司。
2001 年 1 月 16 日，昆山锦港化工有限责任公司召开首届股东会，审议通过公
司章程等事项。2001 年 1 月 20 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（苏新华会验[2001]第 38 号），审验确认，截至 2001 年 1 月 20 日止，昆山锦
港化工有限责任公司已经收到投资者投入资本 9,800 万元。
2001 年 1 月 21 日，昆山锦港化工有限责任公司取得苏州市昆山工商行政管理
局核发的企业法人营业执照，注册资本 9,800 万元。
（2）2010 年增资
2010 年 5 月 11 日，中盐集团通过《关于同意向中盐昆山有限公司增资的决议》，
同意中盐昆山注册资本由 9,800 万元增加至 20,000 万元。2010 年 5 月 14 日，苏州
新大华会计师事务所有限公司出具的苏新华会验（2010）第 17 号《验资报告》确认，
截至 2010 年 5 月 13 日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计人民币 10,200 万元，出资方式为货币。
（3）2011 年增资
2011 年 7 月 8 日，中盐集团下发《关于同意增加注册资本的批复》，同意中盐
昆山注册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元。2012 年 4 月 20 日，苏州新大华会
计师事务所有限公司出具的苏新华会内验报字[2012]第 010 号《验资报告》确认，
截至 2012 年 4 月 18 日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计人民币 10,000 万元，出资方式为货币。
（4）2014 年增资
2014 年 11 月 3 日，中盐股份作出股东决定，同意中盐昆山增加注册资本 5,000
万元，由中盐股份认缴，并以债权方式出资。2014 年 11 月 13 日，苏州方本会计师
事务所有限公司出具的方会验字（2014）第 1010 号《验资报告》确认，截至 2014
40
年 11 月 13 日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 5,000 万元，出资方式为债权。
针对本次增资，东洲评估以 2014 年 11 月 13 日为基准日对中盐股份用于出资的
债权进行评估，并出具《中国盐业股份有限公司拟将其持有的对中盐昆山有限公司
部分债权转股权涉及的债权市场价值追溯评估报告》（东洲评报字【2019】第 0732
号）。根据东洲评报字【2019】第 0732 号《评估报告》，中盐股份持有的中盐昆山其
它应收款债权账面价值为 5,000 万元，评估值为 5,000 万元，不存在增减值的情形。
综上，中盐昆山的设立、历次增资已经履行了必要的审议和批准程序，历次
出资均已足额实缴，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反禁止性法
律规定的情形。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之
“（二）历史沿革”、“二、高分子公司”之“（二）历史沿革”及“四、中盐昆山”
之“（二）历史沿革”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2014 年用于向氯碱化工增资的相关债权主要
由吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持用于氯碱化工生产经营支出而形成。该出
资程序已经氯碱化工股东吉兰泰集团审议通过，由中联评估对相关债权进行评
估，并经中盐集团审核通过。吉兰泰集团本次出资履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反禁止性法律规定的情形。本次
交易各标的资产的出资、增资及实缴出资行为符合相关法律法规规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，2014 年用于向氯碱化工增资的相关债权主要由吉兰泰
集团向氯碱化工提供资金支持用于氯碱化工生产经营支出而形成。该出资程序已
经氯碱化工股东吉兰泰集团审议通过，由中联评估对相关债权进行评估，并经中
盐集团审核通过。吉兰泰集团本次出资履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反禁止性法律规定的情形。本次交易各标
的资产的出资、增资及实缴出资行为符合相关法律法规规定。
41
问题五、申请文件显示，截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工主要资产中含
有账面价值 240.88 万元的“软件”，以及账面价值 3316.04 万元的“水指标权”；
固定资产中有 2 项建筑面积 2304.35 平方米的房产未办理房产证。请你公司：1）
补充披露氯碱化工上述“软件”、“水指标权”资产的具体情况。2）补充披露
未办理房产证的 2 项房产情况，未办理房产证的原因、办理进度、取得房产证是
否具有法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）氯碱化工“软件”、“水指标权”资产的具体情况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工主要资产中的“软件”、“水指标权”
的具体情况如下：
截至 2018 年末账面
序号 资产内容 取得方式 权属类型
价值（万元）
1 预算软件 原始取得 所有权 0.09
2 用友财务软件 原始取得 所有权 0.36
3 安全评价软件 原始取得 所有权 9.23
能源管控建设系统
4 原始取得 所有权 144.25
软件
新网-物料成本控制
5 原始取得 所有权 86.94
系统 V2.0
6 水指标权 继受取得 使用权 3,316.04
注：上述表格列示 “水指标权”系氯碱化工与内蒙古自治区水权收储转让中心有限公
司、内蒙古河套灌区管理总局签订《内蒙古黄河干流水权盟市间转让合同书》取得的黄河干
流转让水权（水指标）的使用权。用于氯碱化工的工业生产用水，转让水权水量 150 万立方
米，转让期限为自内蒙古黄河干流灌区节水工程核验通过之日起 25 年
（二）未办理房产证的 2 项房产情况，未办理房产证的原因、办理进度、
取得房产证是否具有法律障碍，以及对本次交易的影响
氯碱化工未办理房产证的 2 项房屋建筑物具体情况如下：
序号 房屋建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 物资库房 钢结构 2017.12.20 2,164.35
2 南门门房 砖混 2017.7.31 140.00
42
合计 2,304.35
截至本反馈意见回复出具之日，氯碱化工尚有 2 项建筑面积共计 2,304.35
平方米房产未办理权属证书，该等房屋均系氯碱化工在其自有土地上自建并自
用，不存在权属纠纷或潜在纠纷。依据《城乡规划法（2019 修正）》等相关法律
法规规定，氯碱化工需补办相关规划许可手续后办理该等房屋的权属证书。氯碱
化工前述房屋非生产经营主要房产，可以在短期内找到替代性用房，该等房屋不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，暂未
取得权属证书或尚未完成权属变更登记不影响氯碱化工对该等房产的实际使用，
不会对氯碱化工的生产经营产生重大不利影响。
2019 年 5 月 20 日，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局出具《证明》，
确认氯碱化工所属的物资库房、南门门房，建筑面积合计 2,304.35 平方米房产未
办理房屋产权证书的原因为手续未齐全，正在办理相关手续。氯碱化工为物资库
房、南门门房的建设单位，待竣工验收备案完成后，办理权属证书。前述房产不
存在重大违法违规行为。
同时，吉兰泰集团出具承诺：氯碱化工目前可实际占有和使用上述房屋，该
等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其尚未取得房屋所有权
证而受到重大不利影响，也不存在导致氯碱化工受到重大损失以致于不符合本次
重组条件的情形。如氯碱化工因上述房屋尚未取得房屋所有权证受到任何损失，
吉兰泰集团承担全额赔偿责任。
依据中联评报字[2018]2016 号《评估报告》，氯碱化工未办理房产证的 2 项
房屋建筑物的评估价值共计 1,863,867 元，占氯碱化工资产基础法评估总资产价
值的 0.03%，资产基础法评估净资产价值的 0.09%。上述未办理房屋建筑物评估
价值较小，未办理权属证书事项不会导致氯碱化工受到重大损失以致于不符合本
次重组条件的情形，不会对本次重组造成重大不利影响。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之
“（九）氯碱化工主要资产权属、对外担保及主要负债情况”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
43
经核查，独立财务顾问认为，氯碱化工的软件由能源管控建设系统软件、新
网-物料成本控制系统 V2.0 等构成，氯碱化工水指标权为氯碱化工与内蒙古自治
区水权收储转让中心有限公司、内蒙古河套灌区管理总局签订《内蒙古黄河干流
水权盟市间转让合同书》取得的黄河干流转让水权（水指标）的使用权。
氯碱化工未办理房屋权属证书的房屋建筑物系在其自有土地上自建并自用，
内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局出具《证明》，确认氯碱化工为未办
理房屋产权证书房产的建设单位，待竣工验收备案完成后，氯碱化工可办理权属
证书，前述房产不存在重大违法违规行为。上述未办理房屋建筑物评估价值较小，
未办理权属证书事项不会导致氯碱化工受到重大损失以致于不符合本次重组条
件的情形，不会对本次重组造成重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，氯碱化工的软件由能源管控建设系统软件、新网-物料
成本控制系统 V2.0 等构成，氯碱化工水指标权为氯碱化工与内蒙古自治区水权
收储转让中心有限公司、内蒙古河套灌区管理总局签订《内蒙古黄河干流水权盟
市间转让合同书》取得的黄河干流转让水权（水指标）的使用权。
氯碱化工未办理房屋权属证书的房屋建筑物系在其自有土地上自建并自用，
内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局出具《证明》，确认氯碱化工为未办
理房屋产权证书房产的建设单位，待竣工验收备案完成后，氯碱化工可办理权属
证书，前述房产不存在重大违法违规行为。上述未办理房屋建筑物评估价值较小，
未办理权属证书事项不会导致氯碱化工受到重大损失以致于不符合本次重组条
件的情形，不会对本次重组造成重大不利影响。
问题六、申请文件显示，高分子公司成立于 2016 年 6 月；目前建成年产 4
万吨糊树脂生产线，于 2017 年 9 月投入使用，2017 年底达产，2017 年、2018
年高分子公司营业收入分别为 5,401.80 万元和 20,780.52 万元；拥有 23857.50
平方米房屋建筑物，目前正在办理竣工验收手续。请你公司补充披露：1）高分
子公司房屋建筑物的具体情况，竣工验收有无障碍。2）4 万吨糊树脂生产线具
体投产情况，2018 年产量是否稳定、相关产品是否具备稳定需求，主要业务是
否具备持续盈利能力。3）高分子公司核心人员的具体情况。4）高分子公司是否
取得安全生产许可证、排污许可证等生产经营所需资质。5）高分子公司成立时
44
间较短，其存在的经营风险及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）高分子公司房屋建筑物的具体情况，截至目前竣工验收无障碍
截至本反馈意见回复出具之日，高分子公司房屋建筑物具体情况如下：
序
房屋建筑物名称 用途 面积（m） 使用状况 是否验收 验收日期
号
1 聚合厂房 生产用房屋 5,670.00 在用 已验收 2019.4.1
2 干燥厂房 生产用房屋 7,702.50 在用 已验收 2019.4.1
3 粉碎包装厂房 生产用房屋 9,969.00 在用 已验收 2019.4.1
4 胶乳废水厂房 生产用房屋 516.00 在用 已验收 2019.4.1
2019 年 3 月，中盐集团出具《建设项目竣工验收表》，高分子公司 4 万吨糊
树脂项目新建工程已经中盐集团组织竣工验收，通过竣工验收。2019 年 4 月 1
日，内蒙古自治区石油化工建设工程质量监督站出具《质量监督报告》（（2019）
第 4 号），确认高分子公司 4 万吨糊树脂项目新建工程符合验收条件。内蒙古阿
拉善经济开发区住房和城乡建设局出具证明，确认高分子公司糊状 PVC 搬迁改
造项目已投产运行，高分子公司系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的
相关权利。高分子公司向内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局申请办理该
等房屋建筑物的权属证书，前述房屋权属证书办理不存在障碍，高分子公司前述
房屋不存在重大违法违规行为。针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，
如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，
将对高分子公司予以及时、足额补偿。
（二）4 万吨糊树脂生产线具体投产情况
高分子公司 4 万吨糊树脂项目于 2016 年开工建设，2017 年 9 月全面完工并
一次性投料试车成功后进入试生产阶段。项目采用微悬浮聚合技术，建成装置包
括聚合、干燥、粉碎包装、单体回收及公辅工程（主控室、分析化验室利用原有
设施，胶乳废水处理装置、厂区给排水等）。生产规模为 4 万吨/年糊树脂产品，
主要以 CPM-31 牌号为主。
高分子公司糊树脂项目设计产能 4 万吨/年，经上级单位达产达标考核，以
2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 22 日测试，共生产 CPM-31 型糊树脂 602 吨，
45
按天计为 120.4 吨，按设计年生产天数 333 天折算，年产 40,093.2 吨，能够达到
设计产能。
（三）2018 年产量是否稳定
2018 年，高分子公司糊树脂产品月产量基本稳定在 3,000 吨左右，部分月份
受年度检修等因素影响产量有所下降，产量总体较为平稳。
（四）相关产品具备稳定需求
1、糊树脂产品总体需求情况分析
糊树脂为高端树脂产品，主要用于医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、
油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等领域，其中医疗手套和
人造革占比超过 50%，下游需求较为刚性，且由于工艺存在一定的壁垒，能稳定
生产质量合格糊树脂产品的国内企业远少于通用型 PVC 企业，因而糊树脂行业
周期性弱于普通 PVC 行业。随着改性技术水平提高，糊树脂应用领域仍在不断
拓展，已成为电子信息、航空航天、生物技术等领域中不可或缺的材料。2009
年至 2017 年期间，国内人造革的产量复合增长率达到 6.65%。糊树脂行业下游
产业增速保持相对稳定，为糊树脂行业发展奠定良好基础。
2、高分子公司及相关上市公司糊树脂产品销售情况
以披露糊树脂产品产销情况的上市公司新疆天业和英力特为例，其 2017 年
及 2018 年糊树脂产销情况与高分子公司对比如下：
2018 年度 2017 年度
当前产能（万
公司 生产量（万 销售量（万 生产量（万 销售量（万
吨）
吨） 吨） 吨） 吨）
新疆天业 10.00 9.84 9.77 9.94 9.85
英力特 4.00 3.34 3.36 4.33 4.29
高分子公
4.00 3.56 3.55 0.94 0.89
司
从表中可以看出，该等公司在 2017 年和 2018 年生产的糊树脂产品均实现了
较好的对外销售，产销率均在 99%以上（高分子公司 2017 年产销率除外），不
存在产品滞销的情况。
因此，结合糊树脂产品整体市场需求分析，以及行业内公司的产销情况看，
糊树脂产品具有稳定市场需求。
46
（五）主要业务具备持续盈利能力
高分子公司糊树脂项目为氯碱产业链向高端化方向延伸的结果，具备较强的
市场竞争力：
1、地区原料资源优势明显，为产品发展奠定了低成本基础
同传统 PVC 一样，近年国内糊树脂产能重心逐渐向具有能源、资源优势的
西部偏移。糊树脂的下游消费领域主要是医疗手套和人造革，产业集中地同样从
珠三角地区转移至江苏、山东、河北等地，缩短了西北糊树脂产品的运输距离。
依托丰富的煤炭资源和廉价的电力成本，西北地区糊树脂产业发展速度迅
猛。高分子公司糊树脂生产线周边拥有丰富的煤炭、石灰石、盐等资源，蒙西电
网电价较低，产品成本具有较强的市场竞争优势。
2、国家对聚氯乙烯行业实施新增产能控制，保证了本行业未来可持续发展
2016 年 7 月 23 日，国务院办公厅印发《关于石化产业调结构促转型增效益
的指导意见》指出未来石化行业发展的重点任务：“严格控制尿素、磷铵、电石、
烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办
理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工
艺改造提升项目应实行等量或减量置换”。国家对电石、烧碱、聚氯乙烯等行业
新增产能实施等量或减量控制，保证了糊树脂行业国内产能相对稳定，为行业可
持续发展提供了保证。
3、我国人民生活水平的提升为糊树脂产品的发展提供了市场保证
我国糊树脂产品主要用于制造人造革、浸渍手套、纱窗、水田靴、工具把手、
壁纸、地板卷材、输送带、蓄电池隔板和玩具等。随着我国经济的稳步发展和人
民生活水平的不断提高，加之聚氯乙烯糊状树脂应用开发的不断深入，国内市场
对聚氯乙烯糊状树脂的需求仍具有较大的发展空间，特别是在汽车、建筑、电子
和涂料等方面，对于拓宽聚氯乙烯糊状树脂的消费、开发大宗专用树脂，促进聚
氯乙烯糊状树脂的生产具有积极而现实的意义。
基于以上因素分析，高分子公司主要业务具备持续盈利能力。
（六）高分子公司核心人员的具体情况
高分子公司共有核心人员 5 名，具体情况如下：
陈欣，男，51 岁，高分子公司副经理兼安全生产室主任，1992 年至今历任
47
原 711 矿郴州电化厂树脂分厂副厂长、郴州电化厂中计室副总工程师、郴州电化
厂树脂厂副总工程师（厂长）、高分子公司副经理，2016 年 6 月至今担任现职。
李启军，男，46 岁，高分子公司副经理、党支部书记，1997 年至今担任郴
州华湘化工有限责任公司烧碱厂厂长、技改发展部部长、树脂厂厂长、技术发展
部部长、高分子公司副经理、党支部书记，2016 年 6 月至今担任现职。
许慧琴，女，36 岁，高分子公司综合管理室副主任，2008 年 6 月至今历任
吉兰泰集团中控运行工、工艺技术员、工艺助理工程师、工艺工程师、企业管理
部专员、高分子公司综合管理室副主任，2016 年 6 月至今担任现职。
邵川，男，36 岁，高分子公司安全生产室副主任，2008 年起历任兰太实业
氯酸钠厂工艺员、吉兰泰集团发展技术部工艺工程师，2016 年 6 月至今担任现
职。
何石波，男，38 岁，高分子公司安全生产室副主任，2003 年起至今担任郴
州华湘化工有限责任公司工艺员、仪表工程师、高分子公司仪表工程师、安全生
产室副主任，2016 年 6 月至今担任现职。
（七）高分子公司是否取得安全生产许可证、排污许可证等生产经营所需
资质
1、高分子公司无需取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条“国家对矿山企业、建筑
施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实
行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”之规
定，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业
应当适用安全生产许可制度，并依法取得安全生产许可证后方可从事生产活动。
高分子公司的生产产品为糊树脂，糊树脂并非为《危险化学品名录》中列明
的危险化学品，故高分子公司并非《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条
中规定的“矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生
产企业”，不适用安全生产许可制度，无需办理安全生产许可证。
2、高分子公司暂不需要办理排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，“环境保护部依法制定并
公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领
48
时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营
者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固
定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”，纳入
固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位需要办理排污许可证。高分子公
司所处的聚氯乙烯行业已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年
版）》，根据前述规定，聚氯乙烯行业办理排污许可证的时限要求为 2019 年。
为明确聚氯乙烯行业排污许可证的相关要求，中华人民共和国生态环境部于
2019 年 4 月 22 日发布了《关于征求<排污许可证申请与核发技术规范聚氯乙烯
工业（征求意见稿）>国家环境保护标准意见的函》（环办标征函[2019]15 号），
目前关于聚氯乙烯工业排污许可的申请与核发技术规范正在征求意见中，尚未生
效，因此聚氯乙烯行业排污许可的申请与核发工作暂未实质性开展。
中介机构查阅相关法律法规、访谈高分子公司环保负责人、走访当地环保
部门、取得阿拉善盟生态环境局乌斯太分局出具的《关于中盐吉兰泰高分子材料
有限公司排污许可证办理情况说明》，该说明确认目前相关技术规范尚未出台，
高分子公司尚未完成排污许可证申领。近期高分子公司着手开展排污许可证前期
申报工作，确保于 2019 年底取得排污许可证。
综上，截至目前聚氯乙烯工业虽已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》，但针对聚氯乙烯工业排污许可证的申请与核发技术规范尚未
正式发布，待相关规范正式发布后高分子公司将根据环保行政管理部门的要求进
行申请办理。
报告期内，高分子公司不存在被环境保护管理部门处罚的情形。阿拉善盟
环境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，高分子公司自
2016 年 6 月设立以来，均能遵守国家法律、法规和政策性规定，没有因违反国
家法律、法规和政策性规定而被处罚的情形。
49
3、高分子公司无需办理取水许可证
根据《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修正）》第二条“本条例所
称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源。取
用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许
可证，并缴纳水资源费。本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人
工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等”之规定，利用取水工程或者设施直
接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人应当申请领取取水许可证。高
分子公司目前使用的工业用水是利用氯碱化工排出的污水经污水处理公司处理
后的中水，故高分子公司不属于《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修
正）》第二条中规定的“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源”情形，无需办
理取水许可证。
（八）高分子公司成立时间较短，其存在的经营风险及应对措施
1、经营风险
高分子公司成立于 2016 年 6 月，于 2017 年 9 月开始试生产，主营业务经营
期限较短。与大多数新设立的公司相同，其面临的经营风险主要包括生产技术和
管理经验不足的风险、产品市场开拓不及预期的风险。
2、应对措施
针对可能面临的技术经验不足的风险，高分子公司拥有一支稳定且素质过硬
的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术人员从事糊树脂行业年限较长，具备
丰富的实践经验，能够确保高分子公司糊树脂生产线顺利调试到位，高分子现有
的技术人员储备能够满足生产经营需求。从试生产以来的生产情况看，高分子公
司生产技术趋于成熟，产品质量逐步稳定。
针对可能面临的管理经验不足的风险，作为氯碱产业链的延伸项目，高分子
公司充分发挥吉兰泰集团和氯碱化工在化工领域积累的多年管控经验，目前在成
本管理及产品质量管理方面已具有较高水平。
针对可能面临的产品市场开拓不及预期的风险，高分子公司充分利用中盐集
团品牌优势，积极开发产品市场，2018 年所生产的产品 99.72%实现了对外销售，
不存在产品滞销情况。
（九）补充披露情况
50
上述内容已于重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、高分子公司”
之“（九）高分子公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”及“（十）高分
子公司主营业务发展情况”及“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的
资产的行业情况分析”之“（三）糊树脂行业分析”、“四、交易标的资产的财务
状况及盈利能力分析”之“（二）高分子公司 100%股权”中补充披露。
（十）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已披露高分子公司房屋建筑物的具体
情况，截至本反馈意见回复出具之日相关房屋办理竣工验收无障碍，内蒙古阿拉
善经济开发区住房和城乡建设局已出具证明，确认高分子公司为该等建筑物的建
设单位，合法拥有法律规定的相关权利。高分子公司向内蒙古阿拉善经济开发区
住房和城乡建设局申请办理该等房屋建筑物的权属证书，前述房屋权属证书办理
不存在障碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。
高分子公司 2017 年 9 月全面完工并一次性投料试车成功后进入试生产阶段，
除个别月份受检修影响外高分子公司产量保持稳定。报告期内，高分子公司保持
较高的产销率水平，糊树脂行业下游产业需求保持相对稳定，为糊树脂行业发展
奠定良好基础。高分子公司拥有地区原料资源优势，糊树脂行业新增产能受限，
下游行业需求稳定，高分子公司主营业务具备持续盈利能力。高分子公司拥有 5
名核心人员。糊树脂并非为《危险化学品名录》中列明的危险化学品，故高分子
公司不适用安全生产许可制度，无需办理安全生产许可证。
中介机构查阅相关法律法规、访谈高分子公司环保负责人、走访当地环保
部门、取得阿拉善盟生态环境局乌斯太分局出具的《关于中盐吉兰泰高分子材料
有限公司排污许可证办理情况说明》及环保部门出具的关于高分子公司不存在违
反环保相关法规方面的证明，独立财务顾问认为，目前聚氯乙烯工业排污许可
证的申请与核发技术规范尚处于征求意见阶段，并未正式发布，故高分子公司
暂不需要办理排污许可证，高分子公司暂未完成办理排污许可证未对公司生产
经营造成不利影响。
51
高分子公司目前使用的工业用水是利用氯碱化工排出的污水经污水处理公
司处理后的中水，故高分子公司不属于《取水许可和水资源费征收管理条例（2017
修正）》第二条中规定的“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源”情形，无需
办理取水许可证。
高分子公司成立时间较短，面临的经营风险主要包括生产技术和管理经验不
足的风险、产品市场开拓不及预期的风险。针对可能面临的技术经验不足的风险，
高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术
人员从事糊树脂行业年限较长，高分子现有的技术人员储备能够满足生产经营需
求。针对可能面临的管理经验不足的风险，作为氯碱产业链的延伸项目，高分子
公司充分发挥吉兰泰集团和氯碱化工在化工领域积累的多年管控经验，目前在产
品质量管理方面已具有较高水平。针对可能面临的产品市场开拓不及预期的风
险，高分子公司充分利用中盐集团品牌优势，积极开发产品市场，2018 年所生
产的产品 99.71%实现了对外销售，不存在产品滞销情况。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，上市公司已披露高分子公司房屋建筑物的具体情况，
截至本反馈意见回复出具之日相关房屋办理竣工验收无障碍，内蒙古阿拉善经济
开发区住房和城乡建设局已出具证明，确认高分子公司为该等建筑物的建设单
位，合法拥有法律规定的相关权利。高分子公司向内蒙古阿拉善经济开发区住房
和城乡建设局申请办理该等房屋建筑物的权属证书，前述房屋权属证书办理不存
在障碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。
高分子公司 2017 年 9 月全面完工并一次性投料试车成功后进入试生产阶段，
除个别月份受检修影响外高分子公司产量保持稳定。报告期内，高分子公司保持
较高的产销率水平，糊树脂行业下游产业需求保持相对稳定，为糊树脂行业发展
奠定良好基础。高分子公司拥有地区原料资源优势，糊树脂行业新增产能受限，
下游行业需求稳定，高分子公司主营业务具备持续盈利能力。高分子公司拥有 5
名核心人员。糊树脂并非为《危险化学品名录》中列明的危险化学品，故高分子
公司不适用安全生产许可制度，无需办理安全生产许可证。
中介机构查阅相关法律法规、访谈高分子公司环保负责人、走访当地环保部
门、取得阿拉善盟生态环境局乌斯太分局出具的《关于中盐吉兰泰高分子材料有
52
限公司排污许可证办理情况说明》及环保部门出具的关于高分子公司不存在违反
环保相关法规方面的证明，会计师认为，目前聚氯乙烯工业排污许可证的申请与
核发技术规范尚处于征求意见阶段，并未正式发布，故高分子公司暂不需要办理
排污许可证，高分子公司暂未完成办理排污许可证未对公司生产经营造成不利影
响。
高分子公司目前使用的工业用水是利用氯碱化工排出的污水经污水处理公
司处理后的中水，故高分子公司不属于《取水许可和水资源费征收管理条例（2017
修正）》第二条中规定的“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源”情形，无需
办理取水许可证。
高分子公司成立时间较短，面临的经营风险主要包括生产技术和管理经验不
足的风险、产品市场开拓不及预期的风险。针对可能面临的技术经验不足的风险，
高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术
人员从事糊树脂行业年限较长，高分子现有的技术人员储备能够满足生产经营需
求。针对可能面临的管理经验不足的风险，作为氯碱产业链的延伸项目，高分子
公司充分发挥吉兰泰集团和氯碱化工在化工领域积累的多年管控经验，目前在产
品质量管理方面已具有较高水平。针对可能面临的产品市场开拓不及预期的风
险，高分子公司充分利用中盐集团品牌优势，积极开发产品市场，2018 年所生
产的产品 99.71%实现了对外销售，不存在产品滞销情况。
3、律师核查意见
经核查，律师认为，上市公司已披露高分子公司房屋建筑物的具体情况，截
至本反馈意见回复出具之日相关房屋办理竣工验收无障碍，内蒙古阿拉善经济开
发区住房和城乡建设局已出具证明，确认高分子公司为该等建筑物的建设单位，
合法拥有法律规定的相关权利。高分子公司向内蒙古阿拉善经济开发区住房和城
乡建设局申请办理该等房屋建筑物的权属证书，前述房屋权属证书办理不存在障
碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。
高分子公司 2017 年 9 月全面完工并一次性投料试车成功后进入试生产阶段，
除个别月份受检修影响外高分子公司产量保持稳定。报告期内，高分子公司保持
较高的产销率水平，糊树脂行业下游产业需求保持相对稳定，为糊树脂行业发展
53
奠定良好基础。高分子公司拥有地区原料资源优势，糊树脂行业新增产能受限，
下游行业需求稳定，高分子公司主营业务具备持续盈利能力。高分子公司拥有 5
名核心人员。糊树脂并非为《危险化学品名录》中列明的危险化学品，故高分子
公司不适用安全生产许可制度，无需办理安全生产许可证。目前聚氯乙烯工业排
污许可证的申请与核发技术规范尚未正式发布，故高分子公司暂不需要办理排污
许可证。
中介机构查阅相关法律法规、访谈高分子公司环保负责人、走访当地环保部
门、取得阿拉善盟生态环境局乌斯太分局出具的《关于中盐吉兰泰高分子材料有
限公司排污许可证办理情况说明》及环保部门出具的关于高分子公司不存在违反
环保相关法规方面的证明，律师认为，目前聚氯乙烯工业排污许可证的申请与核
发技术规范尚处于征求意见阶段，并未正式发布，故高分子公司暂不需要办理排
污许可证，高分子公司暂未完成办理排污许可证未对公司生产经营造成不利影
响。
高分子公司目前使用的工业用水是利用氯碱化工排出的污水经污水处理公
司处理后的中水，故高分子公司不属于《取水许可和水资源费征收管理条例（2017
修正）》第二条中规定的“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源”情形，无需
办理取水许可证。
高分子公司成立时间较短，面临的经营风险主要包括生产技术和管理经验不
足的风险、产品市场开拓不及预期的风险。针对可能面临的技术经验不足的风险，
高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术
人员从事糊树脂行业年限较长，高分子现有的技术人员储备能够满足生产经营需
求。针对可能面临的管理经验不足的风险，作为氯碱产业链的延伸项目，高分子
公司充分发挥吉兰泰集团和氯碱化工在化工领域积累的多年管控经验，目前在产
品质量管理方面已具有较高水平。针对可能面临的产品市场开拓不及预期的风
险，高分子公司充分利用中盐集团品牌优势，积极开发产品市场，2018 年所生
产的产品 99.71%实现了对外销售，不存在产品滞销情况。
问题七、申请文件显示，吉兰泰集团与中盐华湘化工有限公司就重组增资高
54
分子公司事宜达成框架性协议，中盐华湘化工有限公司拟以技术及生产线设备对
高分子公司增资。请你公司补充披露：1）上述协议达成的背景，与高分子公司
增资相关的具体约定内容，拟增资资产的具体情况。2）本次交易估值、业绩预
测等是否建立在该增资事项预计发生基础上，如是，该增资事项对高分子公司生
产经营和本次交易的影响。3）该增资事项还需履行的决策程序；是否存在不确
定性，如是，对高分子公司未来生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问、
会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关协议达成的背景、约定的具体内容及拟增资资产的具体情况
1、相关协议达成的背景及约定的具体内容
中盐华湘化工有限公司（以下简称“中盐华湘”）系中盐集团控股子公司，
中盐华湘主要产品包括糊树脂产品，中盐华湘因经营不善已进入破产重整程序。
考虑到中盐华湘糊树脂业务与吉兰泰集团下属化工业务同属氯碱行业、存在一定
协同效应，为充分利用中盐华湘糊树脂业务相关资产，吉兰泰集团与中盐华湘协
商，拟由中盐华湘以糊树脂业务相关资产入股高分子公司。因此，吉兰泰集团与
中盐华湘化工有限公司签订了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资协议》
及其补充协议（包括《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议》及《中
盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议（二）》），双方就重组增资高分
子公司事宜达成框架性协议。
前述重组增资协议主要约定中盐华湘以相关资产对高分子公司增资入股，具
体资产范围由吉兰泰集团确认。协议约定，中盐华湘未来用于增资的资产价值及
增资时高分子公司的价值均应由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，前
述评估结果均需经高分子公司届时合法股东履行相关决策程序后认可，中盐华湘
根据前述评估结果确定中盐华湘获取的高分子公司的股权。此外，协议约定了股
东的权利和义务，高分子公司股东会、董事会、监事会的职权及相关违约、终止
条款。
同时，协议约定中盐华湘认可高分子公司 100%股权由吉兰泰集团转让至兰
太实业事项。中盐华湘化工有限公司确认在本次重大资产重组事项实施完毕前，
不办理高分子公司股权交割事宜。协议约定的生效条件为中盐华湘化工有限公司
55
债权人会议通过重整计划草案或郴州市中级人民法院裁定批准重整方案。2018
年 6 月，郴州市中级人民法院民事裁定书裁定批准重整方案，前述协议生效条件
成就。
2、拟增资资产的具体情况
中盐华湘拟用于增资的资产主要用于聚合工序、干燥工序等，未来具体增资
资产范围将由中盐华湘与高分子公司届时合法股东协商确定，截至本反馈回复出
具之日，拟用于增资资产范围尚未最终确定。如未来中盐华湘对高分子公司增资，
则拟增资资产范围基本情况如下：
序号 生产设备用于工序 生产设备
1 聚合工序 聚合釜、分散泵、KTM 阀门等
2 干燥工序 雾化器、干燥袋滤器等
3 粉碎包装工序 粉碎机、成品料仓等
4 空分空压工序 螺旋杆空压机、活塞空压机等
（二）本次交易估值及业绩承诺未建立在该增资事项预计发生基础上
由于该增资事项未来需经高分子公司届时合法股东履行相关程序，该等增资
事项存在一定不确定性，从谨慎角度出发，本次高分子公司估值预测未考虑高分
子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资
事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础。为保障上市公司利益，吉兰
泰集团出具承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承
诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
（三）增资尚待履行的程序，该增资事项存在不确定性，不会对高分子公
司未来生产经营及本次交易造成重大不利影响
本次增资尚需高分子公司届时合法股东履行内部决策程序基础上方可实施。
同时，中盐华湘已认可高分子公司 100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事项，
中盐华湘化工有限公司在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子公司
股权交割事宜，因此，在本次交易经有权机关审批前，该等增资事项无法实施。
如本次重组最终经有权机构审批后得以顺利实施，高分子公司将变更至兰太实业
名下，届时需由兰太实业依照相关关联交易审批程序履行内部程序后才能实施该
56
等增资事项。因本次增资尚需待本次重组审批完成且高分子公司届时合法股东履
行内部决策程序方可实施，因此该等增资事项存在不确定性。
高分子公司 4 万吨糊树脂项目于 2016 年开始建设，2017 年 9 月顺利投产至
今已实现满产能生产，产品质量逐步稳定，最近两年产销量保持在 94%以上，产
品已获得市场认可，高分子公司已拥有稳定经营糊树脂业务的能力。高分子公司
已就 8 万吨糊树脂项目获得项目立项批复和环保批复，未来无论该等增资是否发
生，高分子公司均可自主开展建设并经营糊树脂项目，因此该等增资不确定性不
会对高分子公司生产经营产生重大不利影响。本次交易高分子公司估值预测未考
虑高分子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发
生增资事宜，也未考虑二期的建设，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础，
同时本次交易完成前高分子公司该等增资事项不会发生，因此该等增资不确定性
不会对本次交易产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、高分子公司”
之“（十三）高分子公司其他事项”予以补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中盐华湘因经营不善进入破产重整程序，考虑
到中盐华湘糊树脂业务与吉兰泰集团下属化工业务同属氯碱行业、存在一定协同
效应，吉兰泰集团与中盐华湘达成框架性协议，约定中盐华湘以相关资产对高分
子公司增资入股，具体资产范围由吉兰泰集团确认，中盐华湘未来用于增资的资
产价值及增资时高分子公司的价值均应由具有证券期货业务资格的评估机构进
行评估，前述评估结果均需经高分子公司届时合法股东履行相关决策程序后认
可，中盐华湘根据前述评估结果确定中盐华湘获取的高分子公司的股权。同时，
协议约定中盐华湘认可高分子公司 100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事
项。中盐华湘化工有限公司确认在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高
分子公司股权交割事宜。
中盐华湘拟用于增资的资产主要用于聚合工序、干燥工序等，未来具体增资
资产范围将由中盐华湘与高分子公司届时合法股东协商确定，截至本反馈回复出
57
具之日，拟用于增资资产范围尚未最终确定。
由于该增资事项未来需经高分子公司届时合法股东履行相关程序，该等增资
事项存在一定不确定性，从谨慎角度出发，本次高分子公司估值预测未考虑高分
子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资
事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础。
本次增资尚需待本次重组审批完成且高分子公司届时合法股东履行内部决
策程序方可实施，因此该等增资事项存在不确定性。报告期内，高分子公司糊树
脂业务投产顺利，产销量维持在较高水平，高分子公司已拥有经营糊树脂业务的
能力。未来无论该等增资是否发生，高分子公司均可自主开展建设并经营糊树脂
项目，因此该等增资不确定性不会对高分子公司生产经营产生重大不利影响。本
次交易高分子公司估值预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，同时本次交易
完成前高分子公司该等增资事项不会发生，因此该等增资不确定性不会对本次交
易产生重大不利影响。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，中盐华湘因经营不善进入破产重整程序，考虑到中盐
华湘糊树脂业务与吉兰泰集团下属化工业务同属氯碱行业、存在一定协同效应，
吉兰泰集团与中盐华湘达成框架性协议，约定中盐华湘以相关资产对高分子公司
增资入股，具体资产范围由吉兰泰集团确认，中盐华湘未来用于增资的资产价值
及增资时高分子公司的价值均应由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，
前述评估结果均需经高分子公司届时合法股东履行相关决策程序后认可，中盐华
湘根据前述评估结果确定中盐华湘获取的高分子公司的股权。同时，协议约定中
盐华湘认可高分子公司 100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事项。中盐华湘
化工有限公司确认在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子公司股权
交割事宜。
中盐华湘拟用于增资的资产主要用于聚合工序、干燥工序等，未来具体增资
资产范围将由中盐华湘与高分子公司届时合法股东协商确定，截至本反馈回复出
具之日，拟用于增资资产范围尚未最终确定。
由于该增资事项未来需经高分子公司届时合法股东履行相关程序，该等增资
事项存在一定不确定性，从谨慎角度出发，本次高分子公司估值预测未考虑高分
58
子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资
事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础。
本次增资尚需待本次重组审批完成且高分子公司届时合法股东履行内部决
策程序方可实施，因此该等增资事项存在不确定性。报告期内，高分子公司糊树
脂业务投产顺利，产销量维持在较高水平，高分子公司已拥有经营糊树脂业务的
能力。未来无论该等增资是否发生，高分子公司均可自主开展建设并经营糊树脂
项目，因此该等增资不确定性不会对高分子公司生产经营产生重大不利影响。本
次交易高分子公司估值预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，同时本次交易
完成前高分子公司该等增资事项不会发生，因此该等增资不确定性不会对本次交
易产生重大不利影响。
3、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）公司已补充了吉兰泰集团与中盐华湘化工有限公司增资框架性协议的
背景、具体内容、拟增资资产的具体情况；
（2）公司预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包
括未来高分子公司可能发生增资事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基
础；
（3）公司补充了该增资事项还需履行的决策程序，明确增资事项存在不确
定性，分析该等增资不确定性不会对本次交易产生重大不利影响。相关分析和披
露内容具有合理性；
4、律师核查意见
经核查，律师认为，中盐华湘因经营不善进入破产重整程序，考虑到中盐华
湘糊树脂业务与吉兰泰集团下属化工业务同属氯碱行业、存在一定协同效应，吉
兰泰集团与中盐华湘达成框架性协议，约定中盐华湘以相关资产对高分子公司增
资入股，具体资产范围由吉兰泰集团确认，中盐华湘未来用于增资的资产价值及
增资时高分子公司的价值均应由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，前
述评估结果均需经高分子公司届时合法股东履行相关决策程序后认可，中盐华湘
根据前述评估结果确定中盐华湘获取的高分子公司的股权。同时，协议约定中盐
华湘认可高分子公司 100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事项。中盐华湘化
59
工有限公司确认在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子公司股权交
割事宜。
中盐华湘拟用于增资的资产主要用于聚合工序、干燥工序等，未来具体增资
资产范围将由中盐华湘与高分子公司届时合法股东协商确定，截至本反馈回复出
具之日，拟用于增资资产范围尚未最终确定。
由于该增资事项未来需经高分子公司届时合法股东履行相关程序，该等增资
事项存在一定不确定性，从谨慎角度出发，本次高分子公司估值预测未考虑高分
子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资
事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础。
本次增资尚需待本次重组审批完成且高分子公司届时合法股东履行内部决
策程序方可实施，因此该等增资事项存在不确定性。报告期内，高分子公司糊树
脂业务投产顺利，产销量维持在较高水平，高分子公司已拥有经营糊树脂业务的
能力。未来无论该等增资是否发生，高分子公司均可自主开展建设并经营糊树脂
项目，因此该等增资不确定性不会对高分子公司生产经营产生重大不利影响。本
次交易高分子公司估值预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，同时本次交易
完成前高分子公司该等增资事项不会发生，因此该等增资不确定性不会对本次交
易产生重大不利影响。
问题八、申请文件显示，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的土地使用权
共计 14 宗，其中 6 宗以租赁方式取得，租赁面积 2,189,925.20 平方米，占拟注
入土地使用权面积的比例为 77.74%。请你公司以列表方式补充披露上述租赁土
地的具体用途（是否生产经营主要用地）、租赁期限、出租人和权利人；如租赁
土地到期，对纯碱业务生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）租赁土地的具体用途、租赁期限、出租人和权利人，如租赁土地到
期，对纯碱业务生产经营的影响及应对措施
纯碱厂租赁土地具体情况如下：
序 土地使用证 使用权面积 租赁
出租人 权利人 座落 到期日 用途
号 号 （㎡） 期限
1 阿拉善 吉兰泰 阿左国用 阿左旗吉兰 566,258.60 5年 2020/05/2 存放纯碱
60
左旗国 集团 （2015）第 泰镇乌兰布 8 厂生产过
土资源 1183 号 和社区碱厂 程中产生
局 东 3 公里处 的氯化钙
溶液等材
料
存放纯碱
阿左旗吉兰
阿拉善 厂生产过
阿左国用 泰镇乌兰布
左旗国 吉兰泰 2020/05/2 程中产生
2 （2015）第 和社区碱厂 216,610.16 5年
土资源 集团 8 的氯化钙
1177 号 东 3 公里处 3
局 溶液等材
号渣水库
料
存放纯碱
阿左旗吉兰
阿拉善 蒙（2017） 厂生产过
泰镇乌兰布
左旗国 吉兰泰 阿拉善左旗 2020/05/2 程中产生
3 和社区碱厂 179,770.44 5年
土资源 集团 不动产权第 8 的氯化钙
东 3 公里处 1
局 0006062 号 溶液等材
号摊晒池
料
存放纯碱
阿左旗吉兰
阿拉善 蒙（2017） 厂生产过
泰镇乌兰布
左旗国 吉兰泰 阿拉善左旗 2020/05/2 程中产生
4 和社区碱厂 45,030.55 5年
土资源 集团 不动产权第 8 的氯化钙
东 3 公里处 2
局 0006061 号 溶液等材
号摊晒池
料
阿拉善盟左
存放纯碱
旗吉兰泰镇
阿拉善 蒙（2017） 厂生产过
乌兰布和社
左旗国 吉兰泰 阿拉善左旗 2020/05/2 程中产生
5 区碱厂东 3 78,851.16 5年
土资源 集团 不动产权第 8 的氯化钙
公里处氯化
局 0006058 号 溶液等材
钙生产区 3
料
号摊晒池
存放纯碱
阿左旗吉兰
阿拉善 蒙（2017） 厂生产过
泰镇乌兰布
左旗国 吉兰泰 阿拉善左旗 2020/05/2 程中产生
6 和社区碱厂 1,103,404.29 5年
土资源 集团 不动产权第 8 的氯化钙
东 3 公里处 4
局 0006059 号 溶液等材
号摊晒池
料
上述土地主要用于存放纯碱厂生产过程中产生的氯化钙溶液等材料，该土地
及其相关附属设施主要供纯碱厂使用，吉兰泰集团有意向继续续租该土地，前述
土地继续由吉兰泰集团续租为最符合出租方及承租方双方利益的处理方式。依据
《国土资源部关于印发<规范国有土地租赁若干意见>的通知》的规定，国家对
61
土地使用者依法取得的承租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收
回。承租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该
幅土地的，应予以批准。依据吉兰泰集团与阿拉善左旗国土资源局签订的《国有
土地使用权租赁合同》，吉兰泰集团如需继续使用土地，需在租赁期限届满前 60
日提交申请书。因此，在国有土地使用权租赁届满前，土地使用者可向有关部门
申请该土地使用权租赁的续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，政府
部门将批准租赁土地使用权的续期。
本次交易完成后，兰太实业将直接或新设机构承接吉兰泰集团纯碱业务。如
本次租赁土地使用权在本次交易完成后到期，后续兰太实业或新设机构将办理租
赁土地使用权续期事宜。兰太实业或新设机构后续办理土地使用权续期符合相关
法律法规的有关规定，后续兰太实业或新设机构办理租赁土地使用权续期预计不
存在重大法律障碍。如在本次交易完成前上述租赁土地使用权到期，吉兰泰集团
将办理相关续期手续；如在本次交易完成后上述租赁土地使用权到期，吉兰泰集
团将协助上市公司办理相关续期手续。吉兰泰集团预计纯碱厂办理上述土地使用
权的续租不存在障碍。同时，吉兰泰集团出具承诺，如因纯碱厂租赁土地事项给
纯碱厂生产经营造成任何损失的，吉兰泰集团向兰太实业赔偿全部损失。
（二）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“三、吉兰泰集团纯
碱业务经营性资产及负债”之“（三）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”
进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已披露租赁土地相关情况，根据相关
法规，承租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回
该幅土地的，政府部门应予以批准。本次交易完成后，兰太实业将直接或新设机
构承接吉兰泰集团纯碱业务，兰太实业或新设机构后续办理土地使用权续期预计
符合相关条件，后续兰太实业或新设机构办理租赁土地使用权续期预计不存在重
大法律障碍，对纯碱业务的生产经营不会构成重大不利影响。
2、律师核查意见
62
经核查，律师认为，上市公司已披露租赁土地相关情况，根据相关法规，承
租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地
的，政府部门应予以批准。本次交易完成后，兰太实业将直接或新设机构承接吉
兰泰集团纯碱业务，兰太实业或新设机构后续办理土地使用权续期预计符合相关
条件，后续兰太实业或新设机构办理租赁土地使用权续期预计不存在重大法律障
碍，对纯碱业务的生产经营不会构成重大不利影响。
问题九、申请文件显示，吉兰泰集团纯碱业务下“内蒙古自治区热电联产机
组认定证书”将于 2019 年 11 月 11 日到期；纯碱业务转移将涉及新主体申请经
营资质或资质主体转移问题。请你公司：1）补充披露内蒙古自治区热电联产机
组认定证书有无续期计划；如有，请结合续期程序和续期条件，补充披露标的资
产相关资质续期有无实质障碍。2）结合相关业务申请条件，补充披露纯碱业务
经营资质转移是否存在法律障碍，以及相关转移风险对该标的资产生产经营的影
响。3）本次交易的标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）内蒙古自治区热电联产机组认定证书有续期计划，热电联产机组认
定证书办理续期预计不存在重大障碍
1、内蒙古自治区热电联产机组认定证书有续期计划
纯碱厂内蒙古自治区热电联产机组认定证书具有续期计划。纯碱厂已于
2019 年 5 月 14 日向阿拉善左旗工业商务和信息化局提出对热电联产机组能效指
标核查的申请，并依法提交了相应的申请材料。
2、纯碱厂办理续期预计不存在重大障碍
（1）续期程序
《内蒙古自治区热电联产认定管理办法》（内经信电力字〔2012〕875 号）
规定的热电联产认定程序如下：
“第七条 申报认定热电联产的机组应提供以下资料：
（一）热电联产机组认定申请报告，主要包括：企业基本情况、申报机组 2
年内的生产运行情况、申报理由等。
（二）填写《内蒙古自治区热电联产机组认定申请表》。
63
（三）建设或改造热电联产机组核准备案、竣工验收的批复文件。
（四）接入系统审查意见，按照有关规定与电网经营管理部门签订的并网协
议。
（五）有资质的煤质化验机构出具的固体燃料化验报告。化验样品按照国家
有关标准提取并委托化验。
（六）主蒸汽量、供热量、供电量等按月的在线记录数据。
（七）环保部门出具的环保达标排放材料。
（八）具有省级资质检测机构出具的《内蒙古自治区热电联产机组技术检测
核查报告》。
（九）其它需要说明的情况和问题。
第八条 热电联产机组认定到期，需重新认定的机组可不提供第七条（三）、
（四）项涉及的材料。
第九条 申报材料一式四份，采用 A4 规格，打印目录，并按顺序加封装订
成册。
第十条 热电联产机组认定实行企业申报、现场检测、专家评审、自治区经
济和信息化委员会认定的办法。具体程序如下：
（一）申报认定热电联产机组的企业将有关资料及书面申请，报所在盟市经
济和信息化委员会初审，集中汇总后报自治区经济和信息化委员会。
（二）自治区经济和信息化委员会于每年的 5 月份和 11 月份集中进行企业
申报材料的审查，并组织有关部门和专家进行现场抽查。
（三）通过审查的企业，自治区经济和信息化委员会将企业申报材料提交专
家组进行论证评审。专家组召开评审会，对企业申报材料和有关技术问题进行审
核论证。
（四）自治区经济和信息化委员会根据专家组评审情况和评审意见，做出是
否认定为热电联产机组的结论。未通过认定的机组，由自治区经济和信息化委员
会书面通知盟市经济和信息化委员会告知企业，并说明理由。
（五）自治区经济和信息化委员会将通过审核认定的热电联产机组名单在内
蒙古自治区经济和信息化网站（www.nmgjxw.gov.cn）上予以公告。自发布公告
之日起 10 日内无异议，由自治区经济和信息化委员会颁发《内蒙古自治区热电
64
联产机组认定证书》，同时将相关信息报送自治区人民政府及相关部门。
第十一条 热电联产机组认定证书有效期为 2 年，期满后重新认定。需要重
新认定的企业应在有效期终止前 3 个月提出认定申请。”
（2）续期条件
《内蒙古自治区热电联产认定管理办法》（内经信电力字〔2012〕875 号）
第五条、第六条规定的热电联产认定条件及纯碱厂具体情况如下：
序
条件要求 纯碱厂具体情况
号
热电联产机组按照国家项目管理权限规定，经政府主 纯碱厂 3×6MW 机组符合国家
1 管部门核准、备案，符合国家产业政策、技术规范、 产业政策、技术规范、环保要
环保要求以及自治区政府的相关规定 求及自治区政符相关规定
机组设备没有超过服役期限，新投产机组运行 6 个月 纯碱厂 3×6MW 机组在服役期
2
以上 内
纯碱厂 3×6MW 机组安装供热
3 安装供热在线监测装置，并与电网调度实现联网运行 在线监测装置，符合监测要
求；具备联网运行条件
热电联产申报企业应当是独立核算电厂或有自备电 纯碱厂 3×6MW 机组是企业自
4
站的企业 备电站
纯碱厂 3×6MW 自备电站有健
全的管理机构及人员，有完备
热电联产申报企业应有健全的管理机构及人员，有完
的财务、能源、安全、环保等
备的财务、能源、安全、环保等管理体系，并有健全
5 管理体系，并有健全的规章制
的规章制度和计量检测等手段，能严格按照国家及行
度和计量检测等手段，能严格
业有关政策和技术规程、标准组织生产
按照国家及行业有关政策和
技术规程、标准组织生产
纯碱厂 3×6MW 机组产出的
热电联产机组电力、热力产品质量符合国家及行业标
6 电、热质量符合国家和行业标
准
准
热电联产机组指标符合以下要求：（一）年平均总热
效率大于 45％；（二）热电联产的热电比：1.单机容
纯碱厂 3×6MW 机组年平均总
量 5 万千瓦以下的热电机组年平均热电比应大于
7 热效率大于 45%，单机热电比
100％；2.单机容量 5 万千瓦至 20 万千瓦以下的热电
大于 100%，符合办证要求
机组，年平均热电比应大于 50％；3.单机容量 20 万
千瓦及以上的热电机组，采暖期热电比应大于 50％
（3）标的资产相关资质续期有无实质障碍
吉兰泰集团已出具说明，吉兰泰集团知悉内蒙古自治区热电联产机组认定证
书续展的要求，经核实，纯碱厂符合上述经营资质续期的条件，上述经营资质不
65
存在到期无法续展的实质性障碍。
（二）纯碱业务经营资质转移不存在法律障碍，以及相关转移风险对该标
的资产生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具之日，纯碱厂业务资质情况如下：
序
资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
号
阿拉善盟环境 2017.06.27-
1 排污许可证 911529001174447212001P -
保护局 2020.06.26
内蒙古自治区 食品添
食品生产许 2017.01.22-
2 食品药物监督 SC20115292100164 加剂：碳
可证 2022.02.11
管理局 酸钠
内蒙古自治区
取水（蒙阿）字[2018]第 03 2018.01.01-
3 取水许可证 阿拉善盟水务 -
号 2022.12.31
局
内蒙古自治
内蒙古自治区
区热电联产 2017.11.11-
4 经济和信息化 25
机组认定证 2019.11.11
委员会
书
1、相关资质证书办理条件
（1）排污许可证
《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的《排污许可证》办理条件
及纯碱厂的排污具体情况如下：
序号 条件要求 纯碱厂具体情况
1、纯碱厂锅炉烟气脱硫、脱硝持续升级改造
依法取得建设项目环境影响评价 项目已于 2015 年 5 月完成环境影响评价报告
文件审批意见，或者按照有关规 表及批复，2015 年 8 月通过验收取得项目竣工
1 定经地方人民政府依法处理、整 环保验收批复文件
顿规范并符合要求的相关证明材 2、纯碱厂 3#渣水池项目已于 2015 年 6 月完成
料 环境影响评价报告及批复，已于 2015 年 9 月
通过环保验收
纯碱厂锅炉烟气中氮氧化物、二氧化硫、烟尘
采用的污染防治设施或者措施有 平均排放浓度均达到《火电厂大气污染物排放
2
能力达到许可排放浓度要求 标准》（GB13223-2011）≦200 mg/Nm3、≦200
mg/Nm3、≦30mg/Nm3 标准限值要求
自行监测方案通过上级环保主管部门审核并
3 自行监测方案符合相关技术规范 按照要求上传至《内蒙古自治区污染源监测数
据管理与信息共享平台》
66
本办法实施后的新建、改建、扩
建项目排污单位存在通过污染物
排放等量或者减量替代削减获得 纯碱厂锅炉烟气脱硫脱硝除尘持续升级改造
4 重点污染物排放总量控制指标情 项目完成投用后，烟气污染物排放浓度较之前
况的，出让重点污染物排放总量 明显降低
控制指标的排污单位已完成排污
许可证变更
纯碱厂于 2019 年二氧化硫平均排放浓度
68.4mg/Nm3；氮氧化物平均排放浓度
182.4mg/Nm3；颗粒物平均排放浓度
排放浓度符合本办法第十六条规 18.8mg/Nm3；排放浓度均达到《火电厂大气污
5 定，排放量符合本办法第十七条 染物排放标准》（GB13223-2011）≦200
规定 mg/Nm3、≦200 mg/Nm3、≦30mg/Nm3 标准
限值要求。2018 年度二氧化硫排放量 244.42
吨，氮氧化物排放量 417.66 吨，污染物排放量
均在排污许可证允许范围内
（2）食品生产许可证
《中华人民共和国食品安全法（2018 修正）》第三十三条规定的《食品安全
许可证》的办理条件及纯碱厂的具体情况如下：
序号 条件要求 纯碱厂具体情况
具有与生产经营的食品品种、数量相适应的食
品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所， 有原材料贮存场所；设置专用包
1
保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以 装线；场所卫生整洁，无污染源
及其他污染源保持规定的距离
具有与生产经营的食品品种、数量相适应的生
产经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、 生产设备配置合理满足生产要
2 盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、 求；卫生设施齐全、完好满足生
防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和 产要求
废弃物的设备或者设施
有专职的食品安全专业技术人员
2 名、食品安全管理人员 1 名，兼
职人员若干名；有健全的食用碱
有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食 生产管理制度，包括：《食品添
3
品安全管理人员和保证食品安全的规章制度 加剂碳酸钠生产管理办法》、《生
产工艺控制程序》、《食用碱安
全自查管理制度》、《食用碱安
全事故应急预案》等制度
具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工
设备布局合理、工艺成熟可靠，
4 食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，
专用包装线可有效防止交叉污染
避免食品接触有毒物、不洁物
67
（3）取水许可证
《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》第二十条规定的不予批
准取水许可的禁止性条件即纯碱厂的具体情况如下：
序号 禁止条件 纯碱厂具体情况
1 在地下水禁采区取用地下水的 不在禁采区
在取水许可总量已经达到取水许可控制总量的
2 未增加取水量
地区增加取水量的
3 可能对水功能区水域使用功能造成重大损害的 不在水功能区
4 取水、退水布局不合理的 取水布局合理
城市公共供水管网能够满足用水需要时，建设
5 不存在
项目自备取水设施取用地下水的
可能对第三者或者社会公共利益产生重大损害
6 未产生影响
的
7 属于备案项目，未报送备案的 已备案
审批的取水量不得超过取水工程或者设施设计
8 取水量在审批的范围内
的取水量
2、纯碱业务经营资质转移预计不存在重大法律障碍
本次交易完成后，兰太实业将直接或新设机构承接吉兰泰集团的纯碱业务，
后续兰太实业或新设机构将办理纯碱业务相关业务资质。鉴于本次交易为吉兰泰
集团将下属纯碱业务转让给兰太实业，属于纯碱业务既有产能的转移，不涉及纯
碱业务新增产能；本次交易完成后，兰太实业或新设机构将沿用吉兰泰集团纯碱
业务的相关管理制度，纯碱厂设施设备和人员配置，场地、设备、工艺、技术等
情况未发生重大变化，预计兰太实业或新设机构后续办理纯碱业务资质不存在重
大法律障碍，不会对标的资产的生产经营活动产生重大不利影响。若兰太实业或
新设机构相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而
给兰太实业经营业绩带来相应风险。
针对前述纯碱业务经营资质转移风险，吉兰泰集团已出具承诺，确认本次交
易完成后，吉兰泰集团将积极配合上市公司或其新设机构尽快取得纯碱业务相关
经营资质。如因办理纯碱业务相关经营资质事项而使上市公司或其新设机构遭受
68
损失的，吉兰泰集团将承担全额赔偿责任。
（三）本次交易的标的资产已取得生产经营所需的全部资质
1、纯碱厂的经营范围及生产经营资质
纯碱厂的主要业务为从事纯碱产品的加工、生产和销售，主要产品包括工业
纯碱（轻质纯碱和重质纯碱）和食用碱。截至本反馈意见回复出具之日，纯碱厂
拥有以下生产经营资质：
序
资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
号
阿拉善盟
排污许可
1 环境保护 911529001174447212001P 2017.06.27-2020.06.26 -
证
局
内蒙古自
食品添
食品生产 治区食品 2017.01.22-
2 SC20115292100164 加剂：碳
许可证 药物监督 2022.02.11
酸钠
管理局
内蒙古自
取水许可 治区阿拉 取水（蒙阿）字[2018]第 2018.01.01-
3 -
证 善盟水务 03 号 2022.12.31
局
内蒙古自 内蒙古自
治区热电 治区经济
4 25 2017.11.11-2019.11.11
联产机组 和信息化
认定证书 委员会
除上述证书外，纯碱厂无需取得其他资质、许可和备案。
2、氯碱化工的经营范围及生产经营资质
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售。截至本
反馈意见回复出具之日，氯碱化工拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
（蒙）WH 安许
内蒙古自治区安全 2017 年 6 月 22 日至
1 安全生产许可证 证字 -
生产监督管理局 2020 年 6 月 21 日
[2017]000843 号
全国工业产品生 内蒙古自治区质量 （蒙） 2016 年 9 月 22 日至 许可范围：
2
产许可证 技术监督局 XK13-008-00035 2021 年 9 月 21 日 氯碱
许可范围：
全国工业产品生 内蒙古自治区质量 （蒙） 2016 年 10 月 8 日至
3 碳化钙（电
产许可证 技术监督局 XK13-019-00002 2021 年 10 月 23 日
石）
69
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
阿拉善盟环境保护 91152991667320 2017 年 6 月 21 日至
4 排污许可证 -
局 563Y001P 2020 年 6 月 20 日
非药品类易制毒
阿拉善盟安全生产 （蒙） 2017 年 1 月 20 日至 许可范围：
5 化学品生产备案
监督管理局 3S1529210001 2020 年 1 月 19 日 盐酸
证明
国家安全生产监督
危险化学品登记 2017 年 6 月 29 日至
6 管理总局化学品登 152912030 -
证 2020 年 6 月 28 日
记中心
内蒙古自治区热
内蒙古自治区经济 2018 年 10 月 12 日至
7 电联产机组认定 - -
和信息化委员会 2020 年 10 月 12 日
证书
除上述证书外，氯碱化工无需取得其他资质、许可和备案。
3、高分子公司的经营范围及生产经营资质
高分子公司主要从事糊树脂产品的生产及销售。截至本反馈意见回复出具之
日，高分子公司拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
危险化学品安全 阿拉善盟安全生 蒙 M 危化使字 2018 年 7 月 9 日至
1 -
使用许可证 产监督管理局 （2018）000006 号 2021 年 7 月 8 日
除上述证书外，高分子公司无需取得其他资质、许可和备案。
4、中盐昆山的经营范围及生产经营资质
中盐昆山主要从事纯碱、氯化氨等产品生产及销售。截至本反馈意见回复出
具之日，中盐昆山拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
江苏省安全生产监 （苏）WH 安许 2017 年 3 月 27 日至
1 安全生产许可证 -
督管理局 证字 E00527 号 2020 年 3 月 26 日
全国工业产品生 江苏省质量技术监 （苏） 2018 年 4 月 2 日至 许可范围：
2
产许可证 督局 XK13-006-00136 2023 年 4 月 1 日 无机产品
91320583726539 2017 年 2 月 28 日至
3 排污许可证 昆山市环境保护局 -
232K 2020 年 2 月 22 日
非药品类易制毒 许可范围：
苏州市安全生产监 （苏） 2017 年 7 月 4 日至
4 化学品生产备案 硫酸 9128
督管理局 3S32050000069 2020 年 3 月 26 日
证明 吨/年
国家安全生产监督
危险化学品登记 2017 年 5 月 23 日至
5 管理总局化学品登 320512073 -
证 2020 年 5 月 22 日
记中心
70
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
取水（昆山）字
2016 年 1 月 27 日至
6 取水许可证 昆山市水务局 [2016]第 -
2021 年 1 月 26 日
A05830921 号
1 号港池 1、
2、3、5、
（苏苏昆）港经 2018 年 2 月 7 日至 10 号泊位；
7 港口经营许可证 昆山市交通运输局
证（0075）号 2021 年 2 月 6 日 2 号港池 6、
7、8、9 号
泊位
移动式压力容器 江苏省质量技术监 2016 年 5 月 9 日至 充装介质
8 TS9232191-2020
重装许可证 督局 2020 年 5 月 8 日 名称：液氨
除上述证书外，中盐昆山无需取得其他资质、许可和备案。
根据各标的资产主要从事业务范围及上述列示各标的资产生产经营资质取
得的法律依据，氯碱化工、高分子公司、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山已取得主要从事业务范围内的相关资质。
（四）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“三、吉兰泰集团纯
碱业务经营性资产及负债”之“（七）其他事项”、“一、氯碱化工”之“（十三）
氯碱化工其他事项”、“二、高分子公司”之“（十三）高分子公司其他事项”、“四、
中盐昆山”之“（十三）中盐昆山其他事项”进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，吉兰泰集团计划对内蒙古自治区热电联产机组
认定证书进行续期计划，热电联产机组认定证书办理续期预计不存在重大障碍。
本次交易完成后，兰太实业将直接或新设机构承接吉兰泰集团的纯碱业务，后续
兰太实业或新设机构将办理纯碱业务相关业务资质。鉴于本次交易为吉兰泰集团
将下属纯碱业务转让给兰太实业，属于纯碱业务既有产能的转移，不涉及纯碱业
务新增产能；本次交易完成后，兰太实业或新设机构将沿用吉兰泰集团纯碱业务
的相关管理制度，纯碱厂设施设备和人员配置，场地、设备、工艺、技术等情况
未发生重大变化，预计兰太实业或新设机构后续办理纯碱业务资质不存在重大法
律障碍，不会对标的资产的生产经营活动产生重大不利影响。根据各标的资产主
71
要从事业务范围及各标的资产生产经营资质取得的法律依据，氯碱化工、高分子
公司、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山已取得主要从事业务范
围内相关资质。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，吉兰泰集团计划对内蒙古自治区热电联产机组认定证书
进行续期计划，热电联产机组认定证书办理续期预计不存在重大障碍。本次交易
完成后，兰太实业将直接或新设机构承接吉兰泰集团的纯碱业务，后续兰太实业
或新设机构将办理纯碱业务相关业务资质。鉴于本次交易为吉兰泰集团将下属纯
碱业务转让给兰太实业，属于纯碱业务既有产能的转移，不涉及纯碱业务新增产
能；本次交易完成后，兰太实业或新设机构将沿用吉兰泰集团纯碱业务的相关管
理制度，纯碱厂设施设备和人员配置，场地、设备、工艺、技术等情况未发生重
大变化，预计兰太实业或新设机构后续办理纯碱业务资质不存在重大法律障碍，
不会对标的资产的生产经营活动产生重大不利影响。根据各标的资产主要从事业
务范围及各标的资产生产经营资质取得的法律依据，氯碱化工、高分子公司、吉
兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山已取得主要从事业务范围内相关
资质。
问题十、申请文件显示，截至本报告书出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营
性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意。请你公司补充披露：1）
上市公司、吉兰泰集团筹就纯碱业务债权债务转移相关程序履行情况，以及债务
转移取得债权人同意的情况，是否有债权人明确表示反对。2）债权债务转移相
关事项是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）上市公司、吉兰泰集团等就纯碱业务债权债务转移相关程序履行情
况，以及债务转移取得债权人同意的情况，暂无债权人明确表示反对
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，债务人将合同的义务全部或者
部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，
未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相
关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。
72
吉兰泰集团依据《中华人民共和国合同法》的规定及时向相关债权人发出债
务转移的通知，按相关债务账面价值计算，截至本反馈意见回复出具之日，已取
得 93.44%债权人同意债务转移（包括已清偿的应交税费），尚未收到债权人明
确表示不同意债务转移的书面文件。此外，吉兰泰集团将继续按照《合同法》及
相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于
本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。截至本反馈意见
回复出具之日，尚未回款的债权金额为 2,417.28 万元，总计 405 家债权人，平
均每家债权人未回函金额为 5.97 万元，尚未回函债权人单家金额在 100 万以上
的仅三家，前述三家债权人持有的债权金额分别为 380.84 万元、218.19 万元和
115.00 万元。尚未回函的债权人中 97.04%以上的债权人的债权金额为 40 万元
以下，债权分布较为分散，因此尚未取得全部债权人回函。
另外，就本次重组涉及的吉兰泰纯碱业务债权债务转移事宜，吉兰泰集团已
出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债
务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集
团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿
该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡
因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移
交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行
债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
（二）债权债务转移相关事项暂不存在经济纠纷或其他法律风险
经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询
系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本反馈意见回复出具之
日，吉兰泰集团不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业务债权债务转移事
宜而引发的民事诉讼。吉兰泰集团已出具说明，截至本反馈意见回复出具之日，
不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业务债权债务转移事宜而引发的经
73
济纠纷及其他法律风险。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“三、吉兰泰集团纯
碱业务经营性资产及负债”之“（七）其他事项”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，吉兰泰集团依据《中华人民共和国合同法》的
规定，已向相关债权人发出债务转移的通知，截至本反馈意见回复出具之日，尚
未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件；截至本反馈意见回复出具之
日，不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业务债权债务转移事宜而引发的
经济纠纷及其他法律风险。吉兰泰集团已出具承诺，如果该等债务在债务交割日
或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求
的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由
上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，吉兰泰集团依据《中华人民共和国合同法》的规定，已
向相关债权人发出债务转移的通知，截至本反馈意见回复出具之日，尚未收到债
权人明确表示不同意债务转移的书面文件；截至本反馈意见回复出具之日，不存
在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业务债权债务转移事宜而引发的经济纠
纷及其他法律风险。吉兰泰集团已出具承诺，如果该等债务在债务交割日或之后
已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由
吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公
司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。
问题十一、请你公司：1）补充披露中盐昆山有限公司（以下简称中盐昆山）
坐落于昆山市张浦镇振新东路 8 号 88,088 平方米房产的用途、取得方式等具体
情况，竣工验收进展，办理房产证是否存在实质障碍。2）补充披露中盐昆山房
屋、土地使用权设定抵押的情况，所担保债务情况，有无质押风险。3）核对并
补充披露中盐昆山 2011 年 7 月增资所对应的验资情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
74
回复：
（一）补充披露中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路 8 号 88,088 平方米
房产的用途、取得方式等具体情况，竣工验收进展，办理房产证预计不存在实
质障碍
中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路 8 号 88,088 平方米房产的用途、取
得方式等具体情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米） 用途 取得方式 办理权证进度
已通过竣工验
1 155 合成机柜间 379.48 生产 自建
收
已通过竣工验
2 装置变电所 51014 2,674.29 生产 自建
收
已通过竣工验
3 综合控制楼 51012 1,149.05 生产 自建
收
已通过竣工验
4 冷冻工序 51011 1,153.55 生产 自建
收
正在办理竣工
5 干煤棚 2,024.03 生产 自建
验收
污水回用-除盐间、 正在办理竣工
6 2,962.23 生产 自建
水泵间、酸碱库 验收
正在办理竣工
7 排水泵房 788.13 生产 自建
验收
正在办理竣工
8 全厂污水处理站 192.03 生产 自建
验收
正在办理竣工
9 雨淋阀室 35.76 生产 自建
验收
正在办理竣工
10 水处理变电所 2,593.63 生产 自建
验收
正在办理竣工
11 取水泵房 6 285.2 生产 自建
验收
综合泵房（含 正在办理竣工
12 411.96 生产 自建
3000m3 钢砼水池） 验收
净水站（含 3200m3 正在办理竣工
13 325.39 生产 自建
钢砼水池） 验收
正在办理竣工
14 破碎楼 1,229.91 生产 自建
验收
纯碱包装及贮运栈 正在办理竣工
15 222 生产 自建
桥及转运站 验收
正在办理竣工
16 110KV 变电所 2,000.77 生产 自建
验收
17 1#港区变电所 365.38 生产 自建 正在办理竣工
75
验收
正在办理竣工
18 2#港区变电所 91.76 生产 自建
验收
正在办理竣工
19 304 循环水变电所 817.49 生产 自建
验收
671,251 氨合成气压 正在办理竣工
20 2,798.09 生产 自建
缩装置 验收
正在办理竣工
21 循环水站 474.59 生产 自建
验收
纯碱包装及贮运 正在办理竣工
22 9,564.79 生产 自建
51007-包装楼 验收
纯碱包装及贮运 正在办理竣工
23 13,909.70 生产 自建
51007-仓库 验收
正在办理竣工
24 结晶厂房 2,696.61 生产 自建
验收
正在办理竣工
25 离心稠厚厂房 1,727.16 生产 自建
验收
联碱新增门卫及汽 正在办理竣工
26 126.07 非生产 自建
车衡 验收
正在办理竣工
27 锅炉主厂房（一期） 7,518.58 生产 自建
验收
正在办理竣工
28 硫铵综合楼 1,137.84 生产 自建
验收
综合楼主门卫（含 正在办理竣工
29 101.52 非生产 自建
大门造型） 验收
正在办理竣工
30 供销楼次门卫 1 46.93 非生产 自建
验收
正在办理竣工
31 4#转运站 699 生产 自建
验收
正在办理竣工
32 2#转运站 355 生产 自建
验收
正在办理竣工
33 3#转运站 434 生产 自建
验收
正在办理竣工
34 1#转运站 147 生产 自建
验收
重碱工序 51001-滤 正在办理竣工
35 6,955.37 生产 自建
过厂房 验收
联碱装置煅烧工序 正在办理竣工
36 11,192.45 生产 自建
51002 验收
正在办理竣工
37 母液换热框架 949.87 生产 自建
验收
正在办理竣工
38 压缩工序 51004 2,271.58 生产 自建
验收
76
原盐包装贮运 正在办理竣工
39 5,280.18 生产 自建
51006 验收
合计 88,088.37 - - -
截至本反馈意见回复出具之日，中盐昆山前述 1-4 项房屋建筑物已办理完成
竣工验收手续，中盐昆山 5-39 项房屋建筑物正在办理竣工验收，部分房屋建筑
物已完成竣工验收程序。昆山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系
该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，中盐昆山有权申请办理
权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违法违
规行为。吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、
罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山予以及时、足额补偿。上述
未办理权属证书的房屋建筑物系中盐昆山合法所有，不存在权属争议及潜在纠
纷，办理权属证明预计不存在实质障碍。
（二）中盐昆山房屋、土地使用权设定抵押的情况，所担保债务情况，预
计不存在质押风险
截至本反馈意见回复出具之日，中盐昆山房屋建筑物所有权设定抵押情况如
下：
房屋产权 建筑面积 取得方 他项权
序号 房屋坐落 房屋用途
证号 （平方米） 式 利
苏（2019）
已设定
昆山市不 昆山市张浦镇振新东路
1 29,765.14 工业 自建 抵押担
动产权第 8 号
保
0013043 号
沪房地虹
字（2014） 上海市溧阳路 1114 弄 8
2 371.00 别墅 购买 无
第 001619 号 1/2 幢
号
苏（2019）
已设定
昆山市不 昆山市张浦镇振新东路
3 2,613.66 工业 自建 抵押担
动产权第 8 号
保
0012825 号
合计 32,749.80 - - -
截至本反馈意见回复出具之日，中盐昆山土地使用权设定抵押情况如下：
77
证载面积
土地位 取得方 土地用
序号 土地权证编号 （平方 到期日 他项权利
置 式 途
米）
昆山市
苏（2019）昆
张浦镇 已设定抵
1 山市不动产权 出让 344,665.60 工业 2061.10.17
振新东 押担保
第 0013043 号
路8号
昆山市
苏（2019）昆
张浦镇 已设定抵
2 山市不动产权 出让 64,016 工业 2061.10.17
振新东 押担保
第 0012825 号
路8号
昆山市
昆国用（2014） 张浦镇 已设定抵
3 出让 56,892 工业 2064.2.9
第 DW80 号 振新东 押担保
路东侧
合计 465,573.60 - - -
中盐昆山房屋建筑物所有权、土地使用权所担保的债务情况如下：
所担保债权金额 设定抵押的土地使用
序号 所担保债务 期限 合同及编号
（万元） 权或房屋所有权
建设银行昆山分 昆国用（2014）第
行《最高额抵押 DW80 号
合同》（编号
苏（2019）昆山市不
XKS-2016-ZGD
动产权第 0012825 号
2016.12.29- Y-3249）
1 银行借款 40,000
2023.10.30 建设银行昆山分
行《最高额抵押
苏（2019）昆山市不
合同》（编号
动产权第 0013043 号
XKS-2016-ZGD
Y-3248）
中盐昆山房屋建筑物所有权、土地使用权所担保的债务均为中盐昆山银行借
款，不存在为第三人提供担保的情形。中盐昆山出具说明，确认截至本反馈意见
回复出具之日，中盐昆山上述房屋建筑物所有权、土地使用权均设定抵押担保，
未来除了为公司正常生产经营所需，为自身银行借款提供抵押担保外，也不会为
第三人提供任何抵押担保。
报告期内，中盐昆山未发生债务违约事项，中盐昆山近年盈利能力逐步提升、
偿债能力不断增强，截至本反馈意见回复出具之日，中盐昆山上述抵押物不存在
78
抵押风险。
（三）中盐昆山 2011 年 7 月增资所对应的验资情况
1、中盐昆山 2011 年 7 月增资的决策程序
2011 年 7 月 8 日，中盐集团出具《关于同意增加注册资本的批复》（中盐发
[2011]125 号），同意中盐昆山新增注册资本 10,000 万元，将中盐昆山的注册资
本由 20,000 万元增加至 30,000 万元。同时相应修改中盐昆山公司章程中有关注
册资本的条文。
2、中盐昆山 2011 年 7 月增资的验资情况
经核查中盐昆山 2011 年 7 月增资的验资报告及电子汇划收款凭证确认：2012
年 4 月 20 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会内
验报字[2012]第 010 号），审验确认，截至 2012 年 4 月 18 日止，中盐昆山已经
收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000 万元，出资
方式为货币。
（四）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第四章标的资产基本情况”之“四、中盐昆山”之
“（九）中盐昆山主要资产权属及对外担保”、“（二）中盐昆山历史沿革”进行补
充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中盐昆山无证房产正在办理竣工验收程序，昆
山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的建设单位，合
法拥有法律规定的相关权利，中盐昆山有权申请办理权属证书，前述房屋权属办
理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违法违规行为。中盐昆山相关房产、
土地使用权为其相关银行借款提供担保，中盐昆山已承诺未来除了为公司正常生
产经营所需，为自身银行借款提供担保外，不会为第三人提供任何担保。报告期
内，中盐昆山未发生债务违约事项，中盐昆山近年盈利能力逐步提升、偿债能力
不断增强，截至本反馈意见回复出具之日，中盐昆山上述抵押物不存在抵押风险。
上市公司已核实并补充披露 2011 年 7 月增资对应的验资情况。
2、律师核查意见
79
经核查，律师认为，中盐昆山无证房产正在办理竣工验收程序，昆山市国土
资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的建设单位，合法拥有法
律规定的相关权利，中盐昆山有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在
障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违法违规行为。中盐昆山相关房产、土地使
用权为其相关银行借款提供担保，中盐昆山已承诺未来除了为公司正常生产经营
所需，为自身银行借款提供担保外，不会为第三人提供任何担保。报告期内，中
盐昆山未发生债务违约事项，中盐昆山近年盈利能力逐步提升、偿债能力不断增
强，截至本反馈意见回复出具之日，中盐昆山上述抵押物不存在抵押风险。上市
公司已核实并补充披露 2011 年 7 月增资对应的验资情况。
问题十二、申请文件显示，1）本次交易中各标的资产均采用收益法评估并
作为最终评估结论，交易对方吉兰泰集团对其三年累计合并净利润进行承诺并承
担补偿义务。2）吉兰泰集团本次认购的上市公司新增股份锁定期为 36 个月，若
因氯碱化工、高分子公司及纯碱业务未能达到业绩承诺而致吉兰泰集团履行补偿
义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。请你公
司补充披露：1）本次交易的业绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补
偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）结合中盐昆
山业绩承诺的可实现性，补充披露关于延长限售期相关承诺的完整性和合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的业绩承诺安排符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管
规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
根据相关监管规定，针对标的资产业绩承诺，吉兰泰集团补充出具相关承诺，
具体内容如下：
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万元、27,437.87 万元、26,875.23
万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净
利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行
80
补偿。若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱化工业绩承诺
期间将相应顺延；
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资
产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、1,102.41 万元、1,088.92
万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际
净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进
行补偿。若高分子公司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则高分子公司业
绩承诺期间将相应顺延；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、1,837.43 万元、2,003.03
万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利
润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补
偿。若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将
相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、8,043.93 万元、7,816.65
万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净
利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行
补偿。若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐昆山业绩承诺
期间将相应顺延。
如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺
净利润数的，吉兰泰集团应对上市公司按照如下方式予以补偿。
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱
81
化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润
数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-
高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预
测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截
至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯
碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐
昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润
数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
吉兰泰集团已与兰太实业签署《业绩承诺与补偿协议》之补充协议，进一步
明确签署业绩承诺事项。
（二）吉兰泰集团已补充出具关于标的公司延长限售期的相关承诺
2018 年度及 2019 年度 1-4 月，中盐昆山实际营业收入、净利润与评估预测
的营业收入及净利润情况对比如下：
单位：万元
项目 2018 年预测数 2018 年实际数 完成率
营业收入 183,485.91 201,663.86 109.91%
净利润 5,497.41 8,992.62 163.58%
项目 2019 年预测数 2019 年 1-4 月实际数 完成率
营业收入 187,731.20 69,549.36 37.05%
净利润 8,322.12 3,559.33 42.77%
注：以上 2019 年 1-4 月财务数据未经审计
由上可知，中盐昆山的业绩承诺具有可实现性。吉兰泰集团已补充出具关于
标的公司延长限售期的相关承诺，具体内容如下：“一、本公司承诺在本次认购
的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月内，不以任何方式转让本次交易前
所持有的兰太实业股份；
二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
82
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
三、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务及中盐昆山未能达到本公司与上
市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致本公司须向上市
公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕
之日；
四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的
上市公司股份；
五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
同时，吉兰泰集团与兰太实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议
（四）》中约定“若因标的资产未能达到吉兰泰集团与兰太实业另行签署的《业
绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致兰太实业须向甲方履行补偿义务，且补
偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。”
由上可知，吉兰泰集团已补充相关限售期的承诺，限售期承诺具有完整性。
因吉兰泰集团对标的资产未来业绩作出承诺，如未完成相关业绩需以本次交易获
得的股份对上市公司进行补偿，本次吉兰泰集团将本次交易获得的股份限售期延
长至补偿义务履行完毕之日，能够确保吉兰泰集团拥有补偿义务的履约能力，具
有合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重
要承诺”及“第一章本次交易概况”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，吉兰泰集团已补充出具关于标的资产业绩承诺，
业绩承诺采取逐年承诺的方式，符合相关监管规定要求。
吉兰泰集团已补充出具对标的公司延长限售期的承诺，相关延长限售期的承
诺具有完整性。吉兰泰集团将本次交易获得的股份限售期延长至补偿义务履行完
毕之日，能够确保吉兰泰集团拥有补偿义务的履约能力，具有合理性。
83
2、律师核查意见
经核查，律师认为，吉兰泰集团已补充出具关于标的资产业绩承诺，业绩承
诺采取逐年承诺的方式，符合相关监管规定要求。
吉兰泰集团已补充出具对标的公司延长限售期的承诺，相关延长限售期的承
诺具有完整性。吉兰泰集团将本次交易获得的股份限售期延长至补偿义务履行完
毕之日，能够确保吉兰泰集团拥有补偿义务的履约能力，具有合理性。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为，吉兰泰集团已补充出具关于标的资产业绩承诺，业绩
承诺采取逐年承诺的方式，符合相关监管规定要求。
吉兰泰集团已补充出具对标的公司延长限售期的承诺，相关延长限售期的承
诺具有完整性。吉兰泰集团将本次交易获得的股份限售期延长至补偿义务履行完
毕之日，能够确保吉兰泰集团拥有补偿义务的履约能力，具有合理性。
问题十三、请你公司进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具
体制度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，
环保方面的政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入
情况，是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保方面的政策变化
对标的资产的影响和应对措施
1、安全生产方面
（1）相关制度
氯碱化工建立了《安全生产责任制度》、《关键装置、重点部位安全管理制
度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，并设立安全生产委员会，组
织制定氯碱化工安全生产规章制度、管理标准，监督氯碱化工各项安全生产工作。
同时氯碱化工设置安全生产室作为专门的安全管理机构，配置专职安全管理人
员，负责日常安全管理工作。
高分子公司建立了《安全生产责任制度》、《关键装置、重点部位安全管理
制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，并设立安全生产委员会，
84
组织制定高分子公司安全生产规章制度、管理标准，监督高分子公司的各项安全
生产工作。
纯碱厂高度重视安全生产工作，在生产过程中严格遵守吉兰泰集团制定的
《安全生产投入管理制度》、《安全生产责任制》、《安全业绩评价与激励管理
办法》、《安全风险研判与承诺公告制度》等相关制度，配置有专职安全管理人
员，负责日常安全管理工作，此外每个车间、班组设有兼职安全员，形成从上到
下的安全管理网络。
中盐昆山建立了《安全生产责任制度》、《中盐昆山安全管理制度汇编》、
《安全操作规程》等各项安全生产制度。中盐昆山设立安全管理机构 HSE 部，
配置专职安全管理人员组织制定中盐昆山安全生产规章制度、管理标准，监督中
盐昆山各项安全生产工作，负责日常安全管理工作。
（2）安全生产投入
报告期内，标的资产在安全生产方面投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
氯碱化工 1,447.58 3,464.63
高分子公司 103.23 69.34
纯碱厂 354.88 364.81
中盐昆山 366.13 129.54
（3）安全生产领域违法违规情况
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，氯碱化工未发生过重大安全生产事故，亦未
因安全生产事故受到行政部门的处罚。2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟应急管理局
出具《证明》确认，氯碱化工能够按照各项安全生产法律法规依法经营，截至
2019 年 5 月，氯碱化工未发生安全生产事故。
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，高分子公司未发生过重大安全生产事故，亦
未因安全生产事故受到行政部门的处罚。2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟应急管理
局出具《证明》确认，高分子公司能够按照各项安全生产法律法规依法经营，截
至 2019 年 5 月，高分子公司未发生安全生产事故。
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，吉兰泰集团纯碱业务未发生过安全生产事故。
85
2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，吉兰泰集团能够按
照各项安全生产法律法规依法经营，截至 2019 年 5 月，吉兰泰集团未发生安全
生产事故。
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，中盐昆山未发生过重大安全生产事故。2019
年 6 月 3 日，昆山市应急管理局出具《证明》确认，截至 2019 年 5 月，中盐昆
山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查
到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。
2、环境保护方面
（1）相关制度
氯碱化工建立《环境保护管理制度》，对氯碱化工生产过程中产生的废弃物
的排放做出了详细要求，确保生产过程中产生的各类污染物经处理后达标排放，
实现企业清洁生产，同时建立环保事项的考核机制，切实落实环保要求。
高分子公司建立了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司环保管理制度》，落实
各部门的环保职责，对环保设施管理、废弃物的排放等内容进行了明确规定。
吉兰泰集团纯碱厂建立了《纯碱厂环境保护管理制度》，并成立环境保护工
作领导小组，负责环境保护领导工作。《纯碱厂环境保护管理制度》对纯碱厂生
产过程中产生的废弃物的排放做出了详细要求，确保生产过程中产生的各类污染
物经处理后达标排放，实现企业清洁生产，同时建立环保事项的考核机制，切实
落实环保要求。
中盐昆山建立了《环境保护管理制度管理规定》、《环境保护管理》、《环
境保护责任制》等环保相关制度，对环境保护责任、环境保护管理、环境保护治
理等进行了详细约定，确保中盐昆山实现环保生产。
（2）环境保护投入
报告期内，标的资产在环境保护方面投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
氯碱化工 9,829.25 5,830.60
高分子公司 25.49 6.28
纯碱厂 1,602.58 1,169.02
中盐昆山 2,025.90 1,420.05
86
（3）环境保护领域违法违规情况
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，氯碱化工均能遵守国家法律、法规和各级环
保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定
而被处罚的情形。2019 年 5 月 24 日，阿拉善生态环境局出具《证明》，截至 2019
年 5 月，氯碱化工均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有
因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有
因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，高分子公司均能遵守国家法律、法规和各级
环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规
定而被处罚的情形。2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟生态环境局出具《证明》确认，
高分子公司自 2016 年 6 月设立以来，均能遵守国家法律、法规和各级环保部门
的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违
法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
2017 年 4 月，阿拉善盟左旗环境保护局在检查吉兰泰集团纯碱厂项目时，
发现颗粒物、二氧化硫存在超标排放的情形，于 2017 年 6 月 1 日下发了《行政
处罚决定书》（阿左环罚字[2017]4 号），对吉兰泰集团纯碱厂处以 10 万元的罚
款。阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，吉
兰泰集团依据前述行政处罚决定书进行了整改，前述行政处罚决定未造成严重后
果，不属于重大违法违规行为。报告期内，吉兰泰集团除前述行政处罚外，均能
遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规
和各级环保部门政策性规定而被处罚的情形。2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟生态
环境局出具证明，证明 2019 年 1-5 月吉兰泰集团均能遵守国家法律、法规和各
级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规
定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚
的情形。
2017 年 3 月，江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第 45
号），因此中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接，江苏省环境
保护厅对中盐昆山予以罚款 10 万元。昆山市环境保护局出具《证明》确认，中
87
盐昆山被出具昆环罚[2017]第 45 号行政处罚决定书，中盐昆山在收到行政处罚
书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整改过工作，上述行政处罚未造成
严重后果，不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外，中盐昆山均能遵守
国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各
级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。2019 年 5 月 27 日，昆山市环境保护
局出具《证明》确认，2019 年 1-5 月，中盐昆山没有因违反国家法律、法规和各
级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
3、环保方面的政策变化对标的资产经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加强，先后颁布或修订了《国家水污染物排放
标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无
机化学工业污染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法
律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定。标的公司认真贯彻落实各项环保
法律、法规，完善公司环保管理制度建设，不断加大环保投入力度，强化环保治
理项目落实，持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放，具体情况如下。
（1）氯碱化工
氯碱化工根据《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《阿拉善
经济开发区乌海市及周边地区环境综合整治工作实施方案》文件精神要求，于
2017 年 12 月底完成热电厂锅炉烟气超低排放改造项目并投入运行，项目投运后
锅炉烟气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均达到国家规定超低排放标准
（SO2≤35mg/m3、NOx≤50mg/m3、烟粉尘≤10mg/m3），每年可减排二氧化硫 1,760
吨、粉尘 226 吨、氮氧化物 1,002 吨。
氯碱化工不断更新改造除尘设备，先后完成了电石厂出炉除尘器改造、环形
加料机除尘改造、配料站除尘器改造及炭材干燥除尘器改造，完成树脂厂乙炔破
碎除尘改造项目，改造后的除尘设施运行效果良好。为进一步控制原煤装卸倒运
过程产生的粉尘，氯碱化工于 2017 年新建全封闭门式钢结构厂房，项目投用后
有效解决了原煤堆场对环境的影响。
为了确保污水达标排放，减少污水排放量，氯碱化工新增污水调节池和配套
调节设施、新建 PVC 聚合母液水处理装置、新建含汞废水深度处理装置，新建
循环水深度处理项目，以上项目投入使用后，进一步提高污水回收和综合利用率，
88
减少污水外排量。污水排放符合《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB
15581—2016）要求。
（2）高分子公司
高分子公司投资新建污水处理站，处理生产过程中产生的废水，污水排放符
合《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB 15581—2016）要求。
高分子公司配套建成干燥、粉碎、包装除尘器，确保粉尘达标排放。
（3）纯碱厂
纯碱厂按照《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）相关要求，实
施锅炉烟气脱硫脱硝升级改造项目，并积极采取优化工艺操作、升级设备设施等
措施，确保各项污染物指标达标排放。纯碱厂按照国家《全面实施燃煤电厂超低
排放和节能改造工作方案》文件要求，计划对现有锅炉烟气再次实施超低排放改
造，改造后锅炉烟气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均能达到国家规定超
低排放标准，目前项目已完成前期可研、立项及项目招标工作，预计 2019 年底
前完成。
2017 年，纯碱厂完成脱硫石灰上料系统改造项目，实现了脱硫剂从运输、
输送密闭空间作业，从根本上解决了脱硫剂存取过程中二次扬尘的产生，实现遏
制粉尘外溢。2018 年，纯碱厂完成烟煤堆场防风抑尘喷湿水增设工作，在上料、
卸车时投用喷湿水抑尘，对暂时不能堆存的烟煤用抑尘网进行覆盖，达到抑制和
减少二次扬尘的目的，完成石灰皮带廊和石灰窑窑顶除尘技改工作，对纯碱厂治
污、减排起到极大的促进作用。
（4）中盐昆山
中盐昆山在完成生产线建设的同时，配套完成废气处理设施（包括 WSA 硫
回收装置、碳化尾气综合回收系统、锅炉湿法脱硫等）、废水处理设施（污水处
理站、初期雨水及事故水池、污水回用等）和粉尘处理设施（锅炉烟道气除尘设
施、干铵尾气除尘装置等）等环保设施建设，相关环保设施投入超过 2 亿元，2017
年 2 月，昆山市环境保护局出具中盐昆山环境保护验收审核意见，证明中盐昆山
已按照苏州市环境保护局苏环建[2011]142 号、苏环建[2015]2 号文的审批要求落
实环保措施，通过环保验收。报告期内，环保设施运行良好，回用水满足《污水
再生利用工程设计规范》标准回用，废气排放满足《锅炉大气污染物排放标准》。
89
2016 年底，江苏省政府办公厅出具了《关于印发江苏省“两减六治三提升”
专项行动实施方案的通知》，减少煤炭消耗总量，中盐昆山 2017 年新增清洁能
源天然气锅炉 1 台，并通过了项目竣工验收，完成减煤目标。2018 年，中盐昆
山进行锅炉超低排放改造，改造后烟气污染物排放满足《关于加快推进燃煤锅炉
超低排放的实施意见》中要求，改造完成后烟气污染物三个主要指标烟尘、二氧
化硫、氮氧化物排放同比减少了 42%，烟气中污染物实际排放总量只有环评批复
总量的 25%。
2018 年 10 月 19 日，江苏省出台了《江苏省秋冬季错峰生产及重污染天气
应急管控停限产豁免管理办法（试行）》，该办法明确污染排放水平明显好于同
行业其他企业或者涉及重大民生保障的企业，在确保符合环境管理要求和达标排
放的前提下，在江苏省执行秋冬季错峰生产计划时，免予执行停产、限产，或者
在重污染天气应急管控过程中，原定预警响应级别要求停产的，免予执行停产，
按照最低限产比例执行限产。2018 年，昆山市政府下达首批秋冬季错峰生产及
重污染天气应急管控名单中，中盐昆山列为停限产豁免企业。
报告期内，各标的资产持续进行环保投入，确保环保设施良好运行，对废水、
废气等污染物的排放数据进行动态监测，确保生产过程中的污染物实现达标排
放。标的资产取得了相关环保部门出具的证明，截至 2019 年 5 月，标的资产在
环境保护领域不存在重大违法违规行为。
综上，标的公司根据法规要求制定环境保护相关制度，明确环保责任，并持
续进行环保设施投入和改造，确保生产过程中的污染物实现达标排放。截至本反
馈意见回复出具之日，标的资产不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面
政策变化未对标的资产经营产生重大影响。
4、响水 3.21 事故后标的资产自查及相关部门检查情况
江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、
阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神，氯碱化工、
高分子公司、纯碱厂针对安全生产、环保进行自查，未发现有重大安全生产及环
保隐患。阿拉善盟相关领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往氯碱化工、
高分子、纯碱厂进行安全生产、环保检查，未发现重大安全、环保隐患。阿拉善
盟应急管理局出具《证明》确认，2019 年 1-5 月，氯碱化工、高分子公司和吉兰
90
泰集团均能够按照各项安全生产法律法规依法经营，未发生安全生产事故。阿拉
善盟左旗环境保护局出具《证明》确认，2019 年 1-5 月，氯碱化工、高分子公司
和吉兰泰集团均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违
反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重
大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
根据苏州市应急管理局开展安全隐患大排查工作的通知，中盐昆山进行安
全、环保隐患自查并积极配合苏州市应急管理局聘请第三方专家对中盐昆山进行
重点化工企业本质安全诊断治理专项行动，中盐昆山废水、废渣、废气设备运行
正常，未发现中盐昆山有重大安全生产、环保隐患。2019 年 6 月 3 日，昆山市
应急管理局出具《证明》确认，截至 2019 年 5 月，中盐昆山一直按照国家及地
方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查到安全生产违法违规
行政处罚和生产安全事故记录。2019 年 5 月 27 日，昆山市环境保护局出具《证
明》确认，2019 年 1-5 月，中盐昆山没有因违反国家法律、法规和各级环保部门
的政策性规定而被处罚的情形。
（二）补充披露
上述内容已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”、“二、
高分子公司”、“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”、“四、中盐昆
山”中披露。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产建立了安全生产、环境保护制度，对
生产过程中的安全生产、环境保护问题进行了明确的约定，报告期内，标的资产
在安全生产、环境保护领域均不存在重大违法违规行为。环保方面的政策变化未
对标的资产经营产生重大影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，标的资产建立了安全生产、环境保护制度，对生产过程
中的安全生产、环境保护问题进行了明确的约定，报告期内，标的资产在安全生
产、环境保护领域均不存在重大违法违规行为。环保方面的政策变化未对标的资
产经营产生重大影响。
91
问题十四、申请文件显示，上市公司控股股东为吉兰泰集团，持股比例
33.08%，中盐集团为上市公司实际控制人。本次交易完成后，吉兰泰集团、中盐
集团的控制地位进一步提升，不排除其对公司的重大决策实施控制和重大影响，
从而给公司及中小股东带来一定的风险。请你公司补充披露：前述控股股东、实
际控制人不当控制的风险来源，以及为防控披露的大股东不当控制风险所采取的
有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述控股股东、实际控制人不当控制的风险来源
本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司
144,892,328 股股份，持股比例为 33.08%，中盐集团通过吉兰泰集团控制上市公
司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉
兰泰集团直接持有上市公司的股权比例将达到 64.94%，控制权比例得到进一步
提升。
因此，控股股东、实际控制人不当控制的风险来源为吉兰泰集团因本次交易
导致持有的上市公司股权进一步集中，从而可能出现上市公司决策缺乏民主性和
科学性、经营缺乏独立性。
（二）为防控披露的大股东不当控制风险所采取的有效措施
为保障兰太实业决策民主性和科学性、经营独立性，防止控股股东和实际控
制人对上市公司进行不当控制，避免损害中小股东合法权益，上市公司及其控股
股东、实际控制人已采取了以下措施：
1、上市公司采取的措施
（1）建立健全公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规范
良好运作
兰太实业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》、《企
业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书管
理办法》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等各种规章制度，明确了股东
大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等各个方面的职责权限、程
92
序以及应履行的义务，较好的形成了决策—执行—监督有效制衡的治理结构。
经核查，兰太实业的组织机构均按照《公司章程》和其他相关内部制度规范
运作。
（2）建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益
兰太实业按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，制订并实施了《独立董事
制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》及董事会
专业委员会议事规则等。这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独
立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、
保护中小股东利益方面发挥积极作用。
根据公司《独立董事制度》，兰太实业赋予独立董事行使以下特别职权：
“1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。重大关联交易
是指公司与关联方发生的、按照相关规定需提交董事会和股东大会审议表决的关
联交易。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时，经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决
通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。如独立董事意见
所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
如果公司决定在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董事应参
加该等委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
兰太实业独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：
“1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
93
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、重大关联交易的决策情况；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。”
经核查，最近两年，公司独立董事严格按照《公司章程》及上述制度的有关
要求，勤勉尽职地履行职责和义务；对董事会审议的各项议案认真审阅，独立、
客观、审慎地行使表决权；及时了解股东大会及董事会决议执行情况、公司生产
经营管理、财务管理、关联交易、业务发展、投资项目建设运行等情况；对高级
管理人员薪酬、关联交易等事项发表了独立意见，在董事会决策和发行人经营管
理中充分发挥独立作用，有效促进公司治理结构的完善和公司运作的规范；及时
展开了现场考察工作，结合各自经验与专长提出建议。
（3）制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护
兰太实业按照中国证监会等相关规定明确了股东大会和董事会的关联交易
决策权限，并根据公司制定的《关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易
的认定，对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
兰太实业关联交易决策程序如下：
1）回避表决制度
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的范畴以及关联
交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制定
的有关关联交易的具体制度执行。
《关联交易管理制度》第二十二条规定：公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大
94
会审议。
《关联交易管理制度》第二十三条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。上述公司关联股东系
指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间
接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或
其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
2）独立董事事前认可及发表独立意见
《独立董事制度》第五条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。重大关联交易是指公司与关联方发生的、按照相关规定需提交董事会
和股东大会审议表决的关联交易。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事制度》第六条规定：独立董事除履行职权外，应对以下事项各自
发表独立意见：重大关联交易的决策情况；公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产值的 5％
以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认
为可能损害中小股东权益的事项。
3）审计或评估
《关联交易管理制度》第十六条规定：公司与关联人拟发生的关联交易达到
以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交
易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关
联人提供担保。
经核查，最近两年，兰太实业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
95
存在的交易，均已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且
兰太实业独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见。
2、控股股东吉兰泰集团已出具相关承诺
上市公司控股股东吉兰泰集团已出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于保
证上市公司独立性的承诺函》，主要内容为：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事
及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上
市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在
上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任
除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，
完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独
立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立
独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公
司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财
务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置
及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东
的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
吉兰泰集团已出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于规范与上市公司关联
交易的承诺函》，主要内容为：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
96
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
3、实际控制人中盐集团已出具相关承诺
上市公司实际控制人中盐集团已出具《中国盐业集团有限公司关于规范与上
市公司关联交易的承诺函》，主要内容为：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利
用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控
制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、
97
公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独
立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
综上，兰太实业已为防控披露的大股东不当控制风险采取了积极有效的措
施，控股股东和实际控制人已进行了相关承诺，以保证兰太实业决策民主性和科
学性、经营独立性，防止大股东对兰太实业决策和管理进行不当控制，进而损害
中小股东利益。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第三章 交易对方基本情况”之”三、交易对方其
他事项说明”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，控股股东、实际控制人不当控制的风险来源为
吉兰泰集团因本次交易导致持有的上市公司股权进一步集中，从而可能出现上市
公司决策缺乏民主性和科学性、经营缺乏独立性。针对前述风险，上市公司建立
健全公司治理结构，制定完善的内控制度，建立独立董事制度，制定关联交易公
允决策的程序，切实保护中小股东的合法权益。吉兰泰集团、中盐集团已出具关
于保持上市公司独立性及规范关联交易的承诺。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，控股股东、实际控制人不当控制的风险来源为吉兰泰集
98
团因本次交易导致持有的上市公司股权进一步集中，从而可能出现上市公司决策
缺乏民主性和科学性、经营缺乏独立性。针对前述风险，上市公司建立健全公司
治理结构，制定完善的内控制度，建立独立董事制度，制定关联交易公允决策的
程序，切实保护中小股东的合法权益。吉兰泰集团、中盐集团已出具关于保持上
市公司独立性及规范关联交易的承诺。
问题十五、申请文件显示，本次交易标的之一为吉兰泰集团纯碱业务相关资
产与负债。请申请人补充披露：1）本次重组注入纯碱业务资产而非股权的原因
和合理性。2）本次交易注入资产业务选择的具体标准，标的资产相关的资产、
负债的划分依据及合理性，资产是否完整、负债是否清晰并与经营性资产相关标
的资产成本、费用负担的具体情况及合理性，是否与其经营性业务相匹配，并说
明上述情况对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）本次重组注入纯碱业务资产而非股权的原因和合理性
本次重组采取注入纯碱业务资产而非股权方式主要原因包括：
1、截至本次重组事项启动，吉兰泰集团未单独设立子公司经营纯碱业务，
纯碱厂并非独立法人实体；
2、纯碱厂经营性资产和负债能够进行清晰划分；
综上，经本次交易相关各方协商，兰太实业本次重组以吉兰泰集团为交易对
方，购买其纯碱业务经营性资产及负债。
（二）本次交易注入资产业务选择的具体标准，标的资产相关的资产、负
债的划分依据及合理性，资产是否完整、负债是否清晰并与经营性资产相关。
标的资产成本、费用负担的具体情况及合理性，是否与其经营性业务相匹配，
并说明上述情况对标的资产评估值的影响
1、本次交易注入资产业务选择的具体标准，标的资产相关的资产、负债的
划分依据及合理性
吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，财务管理按生产
经营与管理职能分开核算，因此在编制模拟财务报表编制过程中，对原材料、场
地、设备折旧、工人费用等费用科目均能够明确区分，吉兰泰集团将与纯碱生产
99
活动相关的费用分摊进纯碱业务的范围；对于高级人员薪酬，吉兰泰集团将直接
从事纯碱业务的相关管理人员的薪酬分摊至纯碱业务。纯碱业务采用成熟的氨碱
法纯碱制造工艺，主要设备是碳化塔、蒸氨塔、沸腾流化床等，所有设备与生产
线均围绕企业日常经营活动。纯碱业务现在所有采购、生产、销售人员均与日常
经营活动相关。
2、本次注入纯碱业务资产完整、负债清晰并与经营性资产相关
根据吉兰泰集团下发的《第十四次总经理办公会会议纪要》等文件，将非生
产性经营资产等资产、负债剥离出去，将与纯碱业务正常经营相关的资产划分至
纯碱厂。资产负债划分过程均以与制碱业务经营相关为标准。本次重组将与纯碱
业务相关的资产及负债划分至纯碱厂。具体情况如下：
序号 资产/负债类别 资产/负债划分依据
1 应收票据 应收票据均为销售纯碱收到的应收票据
应收账款、其他应收款包括销售给吉兰泰集团等关联方的
货款，及销售给非关联方客户的货款，划分依据为按照客
2 应收账款、其他应收款
户追溯其具体销售行为并将与纯碱业务相关的款项划分
至纯碱厂
按照供应商根据其业务发生类型将与纯碱业务相关的款
3 预付账款
项划分到纯碱厂
存货均为轻质纯碱、重质纯碱和食用纯碱，均划分至纯碱
4 存货
厂
根据固定资产卡片中使用部门及生产经营业务需要将与
5 固定资产
纯碱业务相关固定资产划分至纯碱厂
与纯碱业务相关的无形资产（包括土地证、软件、专利技
6 无形资产
术）划分至纯碱厂
按照供应商根据其业务发生类型将与纯碱业务相关的款
7 应付账款、其他应付款
项划分到纯碱厂
按照客户追溯其具体销售行为并将与纯碱业务相关的款
8 预收款项
项划分至纯碱厂
9 应付职工薪酬 与纯碱业务相关的应付职工薪酬，均划分至纯碱厂
与纯碱厂业务相关的税费（包括房产税和土地使用税等）
10 应交税费
均划分至纯碱厂
吉兰泰纯碱业务相关资产负债划分的主要依据为与生产有关的生产设备、厂
房、负债等均划分至纯碱厂。由上可知，纯碱厂资产均与纯碱业务相关，与纯碱
业务无关资产未纳入纯碱厂，资产划分完整。负债划分以纯碱业务相关为标准，
负债划分清晰并与纯碱厂经营性资产相关。
100
3、标的资产成本、费用承担的具体情况及是否与经营性资产相关
本次重组纯碱厂成本、费用承担具体情况如下：
序号 资产/负债类别 资产/负债划分依据
1 成本 与纯碱业务相关成本已纳入本次纯碱厂业务范围
直接从事纯碱厂业务的相关管理人员薪酬、土地使用税、大修费
2 管理费用
等相关支出分摊到纯碱厂
以吉兰泰集团公司母公司报告期内账面发生的全部销售费用为
基础，首先剔除与纯碱业务完全不相关的销售费用，然后按本次
3 销售费用 重组标的人员范围，剔除同期吉兰泰集团公司母公司重组范围外
的人员所对应的员工薪酬，剩下的费用即为吉兰泰集团纯碱业务
的相关销售费用
利息支出是以关联方资金占用为基础，以关联方资金拆借利率和
实际资金占用时间为依据，进行列报；其他财务费用以吉兰泰集
4 财务费用 团公司母公司报告期内发生的全部财务费用为基础，剔除与纯碱
业务完全不相关的财务费用，剩下的费用即为纯碱业务的相关财
务费用
综上，吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，报告期内
发生的原料领用、人工成本、制造费用、管理费用以及销售费用均主要为生产纯
碱的相关成本费用，纯碱厂成本费用的负担与纯碱厂生产经营业务相匹配。
因本次纯碱厂资产、负债、成本、费用的划分与纯碱厂经营性业务相匹配，
基于此划分基础上对标的资产未来收益的预测为与纯碱业务相关收益预测，评估
结果为纯碱业务的合理估值，对纯碱厂的评估值无重大不利影响。
（三）补充披露情况
上述内容在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的
财务状况及盈利能力分析”之“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”
进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组注入纯碱业务资产而非股权主要原因
为截至本次重组事项启动之日，吉兰泰集团未单独设立子公司经营纯碱业务，纯
碱厂并非独立法人实体，纯碱厂经营性资产和负债能够进行清晰划分。
吉兰泰纯碱业务相关资产负债划分的主要依据为与生产有关的生产设备、厂
房等资产、负债均划分至纯碱厂，纯碱厂资产为与纯碱业务相关资产，与纯碱业
101
务无关资产未纳入纯碱厂，资产划分完整。负债划分以纯碱业务相关为标准，负
债划分清晰并与纯碱厂经营性资产相关。
吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，报告期内发生的
原料领用、人工成本、制造费用、管理费用以及销售费用均主要为生产纯碱的相
关成本费用，纯碱厂成本费用的负担与纯碱厂生产经营业务相匹配。
因本次纯碱厂资产、负债、成本、费用的划分与纯碱厂经营性业务相匹配，
基于此划分基础上对标的资产未来收益的预测为与纯碱业务相关收益预测，评估
结果为纯碱业务的合理估值，对纯碱厂的评估值无重大不利影响。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次重组注入纯碱业务资产而非股权主要原因为截至
本次重组事项启动之日，吉兰泰集团未单独设立子公司经营纯碱业务，纯碱厂并
非独立法人实体，纯碱厂经营性资产和负债能够进行清晰划分。
吉兰泰纯碱业务相关资产负债划分的主要依据为与生产有关的生产设备、厂
房等资产、负债均划分至纯碱厂，纯碱厂资产为与纯碱业务相关资产，与纯碱业
务无关资产未纳入纯碱厂，资产划分完整。负债划分以纯碱业务相关为标准，负
债划分清晰并与纯碱厂经营性资产相关。
吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，报告期内发生的
原料领用、人工成本、制造费用、管理费用以及销售费用均主要为生产纯碱的相
关成本费用，纯碱厂成本费用的负担与纯碱厂生产经营业务相匹配。
因本次纯碱厂资产、负债、成本、费用的划分与纯碱厂经营性业务相匹配，
基于此划分基础上对标的资产未来收益的预测为与纯碱业务相关收益预测，评估
结果为纯碱业务的合理估值，对纯碱厂的评估值无重大不利影响。
问题十六、申请文件显示：1）报告期内，氯碱化工主营业务毛利率分别为
27.74%及 26.04%，销售净利率分别为 15.30%和 11.91%。报告期毛利率和净利率
均下降。2）高分子公司报告期净利润分别为-450.24 万元和 553.69 万元，销售
净利率分别为-8.33%和 2.95%，盈利能力较弱。3）吉兰泰集团纯碱业务经营性
资产及负债业绩报告期营业收入分别为 54,860.09 万元和 52,501.29 万元，净利
润分别为 6,104.46 万元和 1,473.60 万元，主营业务综合毛利率分别为 22.05%
及 15.54%，销售净利率分别为 11.13%和 2.81%。报告期净利润、毛利率和净利
102
率均大幅下降。2017 年纯碱产品市场行情较为景气，2018 年受原材料价格上升
等因素影响纯碱成本上升，同时产品出厂价格小幅回落。从同行业可比公司情况
来看，可比上市公司为山东海化和三友化工，2017 年、2018 年 1-9 月平均毛利
率为 25.68%、23.79%，下降幅度低于吉兰泰集团纯碱业务毛利率下降幅度。4）
中盐昆山报告期净利润分别为 2,471.78 万元和 8,653.61 万元，扣非后净利润分
别为 439.40 万元和 8,992.62 万元；主营业务毛利率分别为 9.571%及 14.65%，
销售净利率分别为 1.40%及 4.29%。报告期净利润、毛利率及净利率均大幅增长。
从中盐昆山产品构成情况来看，收入主要来源于纯碱、报告期占比接近 60%，其
他三项产品氯化铵、蒸汽和液氨占比约 40%，报告期中盐昆山纯碱毛利率变化不
大，报告期毛利率分别为 15.32%和 15.98%，氯化铵和液氨毛利率增幅较大，导
致综合毛利率出现大幅提升。2017 年度非经常性损益对当期利润影响较大，主
要为收到政府补助 3,030.20 万元。5）本次交易标的资产中吉兰泰集团纯碱厂和
中盐昆山主要产品均为纯碱，吉兰泰集团纯碱厂主要釆用氨碱法生产纯碱，报告
期毛利率出现比较明显的下降；而中盐昆山采用联碱法生产纯碱，报告期毛利率
较为稳定。请你公司：1）分别结合上述各个标的资产主要产品近年的发展情况、
销售价格变动、市场供需情况变化、主要成本构成、主要原材料供应情况、可比
公司可比产品毛利率和销售净利率水平等因素，分别补充披露各标的资产报告期
内主要经营业绩、毛利率及净利率变动的原因及合理性。2）结合高分子公司业
务开展情况、主要产品性能及市场占有率、成本费用构成、报告期内的盈利水平
及与同行业比较情况、所处行业地位等因素，补充披露将高分子公司装入上市公
司的原因及必要性。3）补充披露报告期 2018 年吉兰泰集团纯碱业务收入、毛利
率出现下降的合理性，毛利率下降幅度远高于同行业可比公司下降幅度的具体原
因，相关因素对吉兰泰集团纯碱业务持续盈利能力是否存在重大不利影响。4）
补充披露吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山采取不同方法生产纯碱，报告期毛利率变
化趋势存在较大差异的具体原因及合理性。补充披露交易报告书 482 页在披露吉
兰泰集团纯碱厂主营业务毛利及毛利率分析时，披露 2018 年吉兰泰纯碱厂毛利
率水平有所下降的原因之一为“纯碱厂价格小幅回落”；而在交易报告书第 499
页在披露中盐昆山盈利能力分析时，披露“最近两年，随着纯碱及氯化铵行业处
于景气周期，相关产品价格上涨”两项内容前后是否存在矛盾之处，并进一步补
103
充分析纯碱产品价格变动走势对吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主要产品的影响。
5）补充披露中盐昆山 2017 年度收到政府补助的具体情况，包括但不限于政府补
助的具体原因、金额、收到时点，对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响，
并结合具体政府补助性质、各报告期内递延收益情况等，补充披露对政府补助的
具体会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定，是否存在对政府补助的重大
依赖，未来年度政府补助的可持续性及中盐昆山是否具备持续稳定的盈利能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各标的资产报告期内主要经营业绩、毛利率及净利率变动的原因及
合理性
1、氯碱化工的盈利能力变动及其合理性
（1）主要产品近年的发展情况及市场供需情况
①PVC 产品近年发展情况及市场供需情况
我国 PVC 总产能约一半左右集中在西北地区，依赖西北地区丰富的煤炭资
源从而较为方便的获取电石原料，主要进行电石法 PVC 的生产。受国际国内宏
观经济形势的影响，国内 PVC 行业发展已由规模扩张期进入深度调整期，从 2011
年开始到 2016 年上半年，PVC 价格处于下降趋势，2016 年下半年受到成本端上
升、供给端收缩以及需求端好转影响，PVC 产品价格上涨，行业景气度回升。
近年来，国内 PVC 产能增速整体呈现下降状态，2014 年至 2016 年，PVC
产能出现负增长，2017 年国内 PVC 产能增速由负转正。PVC 产能下降主要是受
国家去产能的行业政策和环保政策趋严影响。由于环境监管的趋严以及产业政策
的限制，新建电石法 PVC 产能得到批准的难度大幅增加，而且环保治理不达标
的化工企业将因环保核查而被停产，因此预计未来 PVC 的产能不会出现大幅增
长。
PVC 作为基础材料之一，产业地位正在全面提升。目前我国人均 PVC 消费
量仅为发达国家的三分之一，消费潜力较大。房地产行业是 PVC 最重要的下游
行业之一。2016 年、2017 年和 2018 年，国内房屋新开工面积同比增长率分别为
8.08%、7.02%和 17.18%，扭转了 2015 年以来房地产行业开工面积下滑的趋势。
房地产行业的景气度回升带动 PVC 的需求量提升。2008 年至 2017 年，国内 PVC
104
行业的需求量复合增速为 7.48%，需求侧稳定增长，西北地区的氯碱企业依托能
源、原材料、劳动力等方面的优势在周期向上中受益显著。
②烧碱产品近年发展情况及市场供需情况
受近年烧碱行业持续低迷影响，行业内大量落后产能相继退出，产能自 2013
年后开始缓慢下降，行业产能持续收缩。自 2016 年下半年以来，烧碱价格大幅
上涨，烧碱行业持续高景气，国内烧碱生产企业盈利大幅改善。2017 和 2018 年
度，国内烧碱产量分别为达到 3,365 和 3,420 万吨，分别同比增加 2.47%和 1.64%。
受近年烧碱行业盈利不佳影响，烧碱行业产能增速逐步下降，烧碱产能增长
较为缓慢。同时，烧碱生产过程中会产生大量液氯，受当前环保政策影响，液氯
的下游氯化物生产受到较多限制，导致液氯外销难度大幅增加。由于部分烧碱企
业难以通过外销或内部消化方式（如将液氯用于 PVC 产品的生产）解决液氯库
存的问题，该类烧碱企业将被动降产能，进一步造成烧碱供给的硬性收缩。
烧碱的主要下游需求为氧化铝、化工、纺织化纤、造纸、轻工业、医药等，
其中氧化铝为主要需求行业，占比达 30%。2007 年至 2011 年期间，国内烧碱需
求持续增长。受下游需求减弱影响，2012 年至 2015 年烧碱表观消费量增长率持
续下降。2016 年以来，受下游氧化铝产量增长率上升及其他领域需求的增长影
响，烧碱需求有所增长。
（2）销售价格变动情况
①PVC 价格变动情况
2011 年以来，受产能过剩影响，PVC 价格进入持续下行周期，至 2015 年末
达到低点，约 4,600 元/吨。受国家供给侧改革去产能的要求和环保监督管理政策
趋严的影响，PVC 行业景气度于 2016 年二季度明显好转，PVC 的价格逐步上涨，
产品价格已超过 6,000 元/吨。
2011 年以来电石法 PVC 产品的价格变动趋势（单位：元/吨）
105
数据来源：Wind 资讯
②烧碱价格变动情况
烧碱价格经历 2012 年初的上涨后即进入低迷阶段，近年价格长期处于低位。
2016 年下半年，烧碱价格呈现回升趋势。本次烧碱价格回升主要是受下游氧化
铝行业需求增长和环保督查导致烧碱生产企业开工负荷下降等多重因素影响。
2012 年以来烧碱主要产品的价格变动趋势（单位：元/吨）
数据来源：Wind 资讯
（3）主要成本构成
106
①PVC 产品成本构成
报告期内，氯碱化工 PVC 产品成本构成如下：
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
直接材料 174,333.47 90.05% 164,209.65 90.56%
人工成本 2,443.26 1.26% 1,965.44 1.08%
制造费用 16,827.66 8.69% 15,145.77 8.35%
合计 193,604.39 100.00% 181,320.86 100.00%
直接材料为 PVC 产品的主要成本构成，报告期内，氯碱化工 PVC 产品直接
材料占比均在 90%以上。
②烧碱产品成本构成
报告期内，氯碱化工烧碱产品成本构成如下：
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
直接材料 26,923.94 69.64% 24,029.92 78.74%
人工成本 677.22 1.88% 566.86 1.86%
制造费用 8,490.91 28.48% 5,920.30 19.40%
合计 36,092.07 100.00% 30,517.08 100.00%
直接材料为烧碱产品的主要成本构成，报告期内，氯碱化工烧碱产品直接材
料占比均在 65%以上。
（4）主要原材料供应情况
报告期内，氯碱化工主要原材料供应情况如下：
单位：元/吨、元/度、元/立方米
2018 年 2017 年
原材料
平均采购价格 增幅 平均采购价格
原盐 254.21 -2.05% 259.52
石灰石 55.66 22.71% 45.36
兰炭 699.05 -2.82% 719.31
煤 211.11 4.62% 201.78
电力 0.28 0.00% 0.28
107
天然气 1.90 0.53% 1.89
报告期内，氯碱化工除石灰石外的原材料采购价格保持相对稳定。2018 年，
氯碱化工石灰石采购价格较 2017 年上升 22.71%，主要原因是受供给侧改革影响，
2018 年石灰石产品价格有所上升，其他原材料价格基本保持稳定。
（5）可比公司情况
1）毛利率对比情况
截至本反馈回复出具之日，A 股市场主要从事 PVC、烧碱等产品生产的可
比上市公司主要包括英力特、鸿达兴业、中泰化学、君正集团。氯碱化工与上述
可比上市公司的毛利率情况对比分析如下：
①PVC 产品毛利率
毛利率
证券简称
2018 年 2017 年度
英力特 5.17% 5.62%
鸿达兴业 20.49% 25.96%
中泰化学 27.09% 27.67%
君正集团 31.01% 29.86%
行业平均值 20.94% 22.28%
氯碱化工 15.87% 15.22%
注：上表仅列示单独披露 PVC 和烧碱产品毛利率的可比公司数据
PVC 生产过程中需要耗用大量的电力，电力成本占 PVC 生产成本的比例约
为 30%，但各公司自发电的规模及电力采购价格会有所差异，从而导致 PVC 产
品毛利率有差异。此外，各公司产能规模也存在差异，鸿达兴业、中泰化学和君
正集团产能均高于氯碱化工，存在一定的规模效应。
②烧碱毛利率
毛利率
证券简称
2018 年 2017 年度
英力特 58.07% 59.78%
鸿达兴业 63.29% 63.76%
108
中泰化学 59.27% 63.76%
君正集团 72.53% 67.07%
行业平均值 63.29% 63.59%
氯碱化工 66.88% 70.79%
注：上表仅列示单独披露 PVC 和烧碱产品毛利率的可比公司数据
报告期内，氯碱行业烧碱产品毛利率略高于可比上市公司的烧碱产品毛利
率，氯碱化工与可比公司毛利率存在差异主要是电力成本及烧碱产品结构存在差
异，烧碱产品包括液碱和片碱，两种产品毛利率存在差异，各公司之间液碱及片
碱的销量规模不同。
2）净利率对比情况
氯碱化工与可比上市公司的净利率情况对比分析如下：
净利率
证券简称
2018 年 2017 年度
英力特 1.35% 4.75%
鸿达兴业 10.12% 15.49%
中泰化学 3.65% 5.97%
新疆天业 9.58% 10.78%
君正集团 26.90% 27.74%
金路集团 4.97% 2.45%
行业平均值 9.43% 11.20%
氯碱化工 11.91% 15.30%
报告期内，氯碱化工可比公司的净利率分别为 11.20%和 9.43%，可比公司
净利率呈现下降趋势。报告期内，氯碱化工净利率为 15.30%和 11.91%，净利率
变动趋势与行业趋势保持一致。报告期内，氯碱化工净利率高于行业可比公司平
均水平，主要原因为氯碱化工的期间费用率较可比公司平均值低。报告期内，氯
碱化工与可比公司的期间费用占比情况如下：
期间费用/营业收入
证券简称
2018 年 2017 年度
109
英力特 10.44% 9.37%
鸿达兴业 16.92% 15.17%
中泰化学 6.41% 10.22%
新疆天业 15.86% 13.93%
君正集团 18.66% 14.10%
金路集团 10.65% 12.82%
行业平均值 13.16% 12.60%
氯碱化工 9.85% 10.62%
报告期内，氯碱化工的期间费用率低于可比公司平均水平，主要原因是鸿达
兴业、新疆天业和君正集团除从事化工产品生产外，均同时开展其他业务，业务
范围较广，因而期间费用占比较高。除期间费用占比较低原因外，氯碱化工 2017
年净利率明显高于可比公司平均水平的原因还包括 2017 年氯碱化工所得税费用
较低，主要原因为氯碱化工以前年度存在未弥补亏损，随着氯碱化工盈利能力增
强，氯碱化工于 2017 年确认递延所得税资产并相应调减当年所得税费用，因此
2017 年氯碱化工所得税费用较低。
（6）主要经营业绩、毛利率和净利率变动的原因及合理性
1）营业收入变动的原因及合理性
报告期内，氯碱化工的营业收入分别为 372,207.01 万元和 408,145.17 万元，
2018 年营业收入同比增长 9.66%。氯碱化工的主营业务收入构成情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 401,029.92 98.26% 361,335.70 97.08%
其中：PVC 业务 230,121.63 56.38% 213,866.19 57.46%
烧碱业务 108,971.44 26.70% 104,481.44 28.07%
其他业务 61,936.85 15.18% 42,988.07 11.55%
其他业务收入 7,115.25 1.74% 10,871.31 2.92%
营业收入合计 408,145.17 100.00% 372,207.01 100.00%
2018 年，氯碱化工营业收入较上年同期增长 35,938.16 万元，主要原因为 PVC
业务收入同比增长 16,255.44 万元和主营业务中其他业务收入增长 18,948.78 万
110
元。
报告期内，氯碱化工 PVC 业务销售情况如下：
项目 2018 年 2017 年 同比增幅
销量（万吨） 40.51 40.98 -1.15%
均价（元/吨） 5,680.61 5,218.79 8.85%
销售收入（万元） 230,121.63 213,866.19 7.60%
报告期内，氯碱化工 PVC 业务营业收入增长主要原因为 PVC 产品单价增长，
报告期内，PVC 行业受供给侧结构改革和环保政策趋严影响，PVC 的价格逐步
上涨，2018 年度，氯碱化工 PVC 产品价格同比增长 8.85%，PVC 价格指数（西
北厂家）PVC 价格同比增长 6.15%，氯碱化工 PVC 产品价格变动趋势与行业趋
势基本保持一致。
氯碱化工主营业务中其他业务收入增长主要原因是氯碱化工向高分子公司
销售氯乙烯单体收入有所增长，具体情况如下：
项目 2018 年 2017 年 同比增幅
销量（万吨） 3.69 1.19 210.08%
均价（元/吨） 3,566.85 3,336.28 6.91%
销售收入（万元） 13,161.69 3,971.72 231.39%
高分子公司成立以前，氯碱化工生产单体仅用于生产 PVC 产品，不直接对
外销售。高分子公司成立以后，氯碱化工向高分子公司出售氯乙烯单体，随着高
分子公司达产，氯碱化工氯乙烯单体销售规模增加，除此以外，氯碱化工其他业
务增长主要是对外销售电和电石的金额增加。
2）毛利率变动的原因及合理性
报告期内，氯碱化工主营业务的毛利率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动幅度
PVC 业务 15.87% 15.22% 0.65%
烧碱业务 66.88% 70.79% -3.91%
111
其他业务 -5.77% -14.42% 8.65%
综合毛利率 26.39% 27.76% -1.37%
2017 年和 2018 年，氯碱化工的综合毛利率分别为 27.76%和 26.39%，毛利
率保持相对稳定。
①PVC 业务
2018 年，氯碱化工 PVC 业务毛利率水平为 15.87%，较上年同期增加 0.65%，
毛利率小幅上升，主要是 PVC 产品受市场因素平均销售单价由 5,218.79 元/吨上
升至 5,680.61 元/吨，销售单价增长 8.85%，2018 年 PVC 产品单位成本较 2017
年同比增长 8.01%，增幅低于单价增长幅度。
②烧碱业务
2018 年，氯碱化工的烧碱业务毛利率为 66.88%，毛利率水平下降 3.91%，
主要原因是 2018 年烧碱产品销售价格无大幅变动情况下，煤、包装物等直接材
料及离子膜支出增加，从而导致生产成本上升，2018 年度生产成本较 2017 年上
升 16.03%。
3）净利率变动的原因及合理性
2017 年和 2018 年，氯碱化工净利率分别为 15.30%和 11.91%，2018 年净利
率同比减少 3.39%。报告期内，氯碱化工相关财务指标对比如下：
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动幅度
毛利率 26.04% 27.74% -1.70%
期间费用/营业收入 9.85% 10.62% -0.77%
所得税费用/营业收入 1.98% -0.39% 2.36%
净利率 11.91% 15.30% -3.39%
2018 年，氯碱化工净利率同比减少 3.39%，主要原因为毛利率减少 1.70%和
所得税费用占营业收入比例增加 2.36%，具体原因参见本题回复之“1、氯碱化
工的盈利能力变动及其合理性”之“（5）可比公司情况”。
综上，氯碱化工营业收入、毛利率、净利率变动具有合理性。
2、高分子公司的盈利能力变动及其合理性
（1）主要产品近年的发展情况及市场供需情况
112
我国氯碱生产企业规模越来越大的同时，高性能产品产能较低、技术创新能
力不足的问题日益突出，我国氯碱生产企业在高端技术掌握能力上仍与美国等发
达国家存在一定差距。我国氯碱行业“十三五”规划中提出，在“十三五”期间
着重调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构（提高 PVC 专用
树脂等高端产品的比重），实现我国由氯碱大国向氯碱强国的转变。目前，业内
已有企业开启了结构调整模式，氯碱产品正向精细化、高端化延伸，聚氯乙烯从
通用型向全系列发展，落后产能不断淘汰，集群化、园区化成为发展主流。
近年来，我国糊树脂行业新进入企业较多，行业一度出现产能过剩的情况，
多数企业利润空间受到挤压，部分地区糊树脂产品供大于求。随着 2015 年国家
加强供给侧改革，糊树脂产能增速明显放缓，而糊树脂下游需求增长带动糊树脂
生产企业开工率回升。
作为下游主要需求，手套、人造革等行业预计未来需求呈上升趋势，对糊树
脂行业发展起到支撑作用。2009 年至 2018 年期间，国内人造革的产量复合增长
率达到 6.65%。糊树脂行业下游产业增速保持相对稳定，下游需求稳步增长，为
糊树脂行业发展奠定良好基础。
（2）销售价格变动情况
2016 年初糊树脂价格最低跌破 7,000 元/吨，随后受油价反弹、行业低库存
和供给偏紧等多重因素影响，价格一路上行，2016 年底接近 10,000 元/吨，2017
年糊树脂价格有所回调，2018 年糊树脂价格较为稳定。
2015 年以来我国糊树脂价格变动走势图
113
数据来源：Wind 资讯
（3）主要成本构成
报告期内，高分子主营业务成本构成如下：
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
直接材料 16,261.36 89.16% 3,988.93 84.28%
人工成本 796.55 4.37% 330.80 6.99%
制造费用 1,179.92 6.47% 413.23 8.73%
合计 18,237.83 100.00% 4,732.96 100.00%
报告期内，高分子糊树脂产品成本构成中直接材料占比始终超过 80%，为主
营业务成本的主要构成部分，直接材料主要为氯乙烯单体，因此，氯乙烯单体的
采购价格变动对高分子营业成本变动有重要影响。
（4）主要原材料供应情况
报告期内，高分子公司主要原材料供应情况如下：
单位：元/吨
2018 年 2017 年
原材料
平均采购价格 增幅 平均采购价格
氯乙烯单体 3,566.85 6.91% 3,336.28
报告期内，高分子公司的原材料采购价格保持相对稳定。2018 年，高分子
公司氯乙烯单体采购价格较 2017 年增加 6.91%，主要原因是其上游 PVC 产品成
本上升导致（氯乙烯单体为 PVC 产品生产工艺中主要中间产品），该变动趋势
与氯碱化工 PVC 产品变动趋势一致。
（5）可比公司情况
高分子公司主要以糊树脂产品为单一产品，营业收入及净利润等体量相对较
小。高分子公司经过聚合反应将氯乙烯单体制成糊树脂。目前市场中可比公司主
营业务产品均涉及众多氯碱产品等多种化工产品，生产流程与高分子公司存在差
异，因此暂无可比公司。
（6）主要经营业绩、毛利率和净利率变动的原因及合理性
114
1）营业收入变动的原因及合理性
报告期内，高分子公司的营业收入分别为 5,401.80 万元和 20,780.52 万元，
2018 年营业收入同比增长 15,378.72 万元，增幅为 284.70%。报告期内，高分子
公司的主营业务收入构成情况如下：
2018 年 2017 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
主营业务收入
20,601.79 99.14% 5,368.64 99.39%
（即糊树脂业务）
其他业务收入 178.73 0.86% 33.16 0.61%
合计 20,780.52 100.00% 5,401.80 100.00%
报告期内，高分子公司 2017 年 9 月进行试生产，2018 年达到满产状态，糊
树脂产品产量及销售量随着生产经营稳定而持续增长，营业收入规模相应有所提
升。报告期内，糊树脂业务销量及销售价格情况如下：
项目 2018 年 2017 年 同比增幅
销量（万吨） 3.55 0.89 298.88%
均价（元/吨） 5,803.32 6,032.18 -3.79%
报告期内，糊树脂产品价格略有下降，同比下降 3.79%，华北地区糊树脂产
品 2018 年度均价较 2017 年度下降 4.05%，高分子公司糊树脂产品价格变动与
行业变动趋势一致。虽然销售价格有小幅下降，但销量同比大幅增长，从而导致
营业收入同比增长较大。
2）毛利率变动的原因及合理性
报告期内，高分子公司毛利率保持相对稳定，其毛利率具体情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动幅度
糊树脂业务 11.47% 11.84% -0.37%
综合毛利率 11.38% 11.77% -0.39%
糊树脂产品销售毛利率保持稳定主要是虽然原材料采购成本上升，但随着生
产经营稳定，单位人工成本和单位制造成本有所下降，受上述因素综合影响，报
115
告期内，高分子公司糊树脂产品单位成本下降 3.39%，变化幅度与销售单价变动
基本一致，因而报告期内糊树脂产品毛利率基本保持稳定。
3）净利率变动的原因及合理性
2017 年和 2018 年，高分子公司净利率分别为-8.33%和 2.95%。报告期内，
高分子公司相关财务指标对比如下：
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动幅度
毛利率 11.38% 11.77% -0.39%
期间费用/营业收入 7.61% 19.06% -11.45%
净利率 2.95% -8.33% 11.28%
2018 年，高分子公司净利率同比增加 11.28%，主要原因为期间费用率同比
减少 11.45%。报告期内，高分子公司期间费用率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动幅度
销售费用占营业收入的比例 4.76% 7.84% -3.08%
管理费用占营业收入的比例 1.44% 2.70% -1.26%
财务费用占营业收入的比例 1.41% 8.52% -7.11%
合计 7.61% 19.06% -11.45%
2018 年，高分子公司期间费用同比减少 11.45%，主要原因为财务费用同比
减少 7.11%。2017 年高分子公司处于糊树脂项目建设期，向关联方单位拆入资金
用于项目建设，随着生产经营进入稳定期后 2018 年高分子公司清偿部分关联方
单位借款。高分子公司于 2017 年 9 月完成生产线建设并开始试运营，公司尚处
于市场开拓阶段，因而销售费用占比较高，随着公司销售情况稳定，销售费用占
比下降。
综上，报告期内高分子公司净利率增长主要原因为高分子公司财务费用占营
业收入的比例随着清偿关联方往来款而有所下降及销售费用下降，高分子公司净
利率变动具有合理性。
3、纯碱厂的盈利能力变动及其合理性
（1）主要产品近年的发展情况及市场供需情况
纯碱生产工艺可以分为氨碱法、联碱法和天然碱法三种。氨碱法是以盐和石
116
灰石为主要原料，以氨为中间辅助材料生产纯碱的方法，产物包括纯碱和碱化渣
（氯化钙等），主要优点是原料廉价易得，产品质量高、合成氨利用率高，主要
缺点是盐利用率较低。联碱法是以合成氨装置生产的氨和二氧化碳及原盐为原料
生产纯碱并联产氯化铵的方法，产物包括纯碱和氯化铵，生石灰等，主要优点是
原盐利用率高，污染少、能耗低，主要缺点是合成氨利用率较低，需要配套合成
氨装置投资额大。
我国为纯碱产品全球第一大产出国，国内纯碱的主要产能集中分布于华东、
华中和华北地区。国内纯碱基本由国内市场内部消化，对外贸易为净出口状态，
但出口占比较低。
2011 年以来，纯碱价格的低迷导致纯碱产能增长速度明显放缓。2016 年，
受纯碱行业产能萎缩的影响，纯碱行业的产量在经历长时间的持续增长后出现下
滑，由 2015 年度的 2,591.80 万吨下降至 2,588.30 万吨，首次出现负增长的情形。
纯碱产量 2017 年小幅增长后，2018 年再次出现小幅下降，由 2,677.11 万吨下降
至 2,620.50 万吨。
2007 年至 2011 年期间，受国内宏观经济增长的影响，纯碱下游行业需求呈
上升趋势。自 2011 年开始，纯碱消费量增速大幅下降，2015 年以来纯碱的消费
量增速保持相对稳定，维持低速增长趋势。
（2）销售价格变动情况
受 2008 年纯碱行业高景气的影响，2009 至 2011 年纯碱行业产能扩张速度较
快，纯碱行业逐渐走向供大于求，纯碱价格于 2011 年至 2016 年进入低迷期。受
纯碱价格持续下滑和环保政策影响，纯碱产能陆续出清，2016 年以来纯碱价格
有所回升。
2009 年以来华北地区纯碱价格走势图（单位：元/吨）
117
数据来源：Wind 资讯
（3）主要成本构成
报告期内，纯碱厂主营业务成本情况如下：
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
直接材料 29,874.15 69.06% 26,417.83 65.85%
人工成本 3,918.76 9.06% 3,386.91 8.44%
制造费用 9,467.41 21.88% 10,315.37 25.71%
合计 43,260.33 100.00% 40,120.11 100.00%
纯碱产品主要成本为直接材料，报告期内，直接材料占比始终超过 65%。
（4）主要原材料供应情况
报告期内，纯碱厂的主要原材料供应情况如下：
2018 年 2017 年
原材料
平均价格 增幅 平均价格
原盐（元/吨） 186.24 -0.56% 187.28
石灰石（元/吨） 87.01 10.03% 79.08
烟煤（元/吨） 280.70 5.31% 266.55
无烟煤（元/吨） 1,389.75 71.57% 810.00
焦炭（元/吨） 1,210.23 -3.33% 1,251.95
液氨（元/吨） 2,916.53 19.74% 2,435.80
118
报告期内，除了无烟煤及液氨产品外，纯碱厂主要原材料采购价格相对稳定。
近年来，受供给侧结构改革和环保因素限产影响，煤炭产品和液氨价格逐步上行，
纯碱厂烟煤和液氨的采购价格波动与行业趋势保持一致。
（5）可比公司情况
1）毛利率对比情况
截至本反馈意见回复出具之日，A 股市场采用氨碱法从事纯碱等产品生产的
可比上市公司主要包括山东海化和三友化工。吉兰泰集团纯碱厂与上述可比上市
公司的纯碱产品毛利率情况对比分析如下：
纯碱产品毛利率
证券简称
2018 年 2017 年度 同比变动幅度
山东海化 17.89% 24.99% -7.10%
三友化工 34.04% 39.78% -5.74%
行业平均值 25.97% 32.39% -6.42%
纯碱厂 15.59% 23.10% -7.51%
截至 2018 年末，三友化工纯碱产能为 340 万吨，行业排名第一，为行业龙
头企业，且三友化工有 53 万吨烧碱产能和 50.5 万吨 PVC 产能，依托“两碱一
化”打造循环经济产业链，从而使三友化工具有一定的成本优势，从而导致三友
化工毛利率较高，2010 年以来，三友化工纯碱产品毛利率始终保持在 15%以上。
报告期内，纯碱厂纯碱产品毛利率低于三友化工纯碱产品毛利率，与山东海化纯
碱产品毛利率绝对值及变化趋势基本一致。
截至 2018 年末，山东海化纯碱产能为 280 万吨，行业排名第二，依托规模
效益，山东海化具有一定成本优势，山东海化的毛利率略高于纯碱厂。
2）净利率对比情况
纯碱厂与可比公司净利率对比情况如下：
公司简称 2018 年 2017 年度 同比变动幅度
山东海化 11.15% 13.66% -2.51%
三友化工 8.43% 9.97% -1.54%
行业平均值 9.79% 11.82% -2.02%
119
纯碱厂 2.81% 11.13% -8.32%
报告期内，纯碱厂销售净利率分别为 11.13%和 2.81%，可比公司净利率分
别为 11.82%和 9.79%，纯碱厂 2018 年度的销售净利率低于可比公司，主要原因
是 2018 年度纯碱厂单位成本上升，同时，纯碱厂税金及附加、营业外支出增加
对纯碱厂净利率变动带来不利影响，详见本反馈意见回复第三题相关回复。
综上，纯碱厂 2018 年净利率下降主要是主营业务毛利率下降影响，除此以
外，水资源税的征收及部分生产设备报废也对纯碱厂净利率产生不利影响。
（6）主要经营业绩、毛利率和净利率变动的原因及合理性
1）营业收入变动的原因及合理性
报告期内，纯碱厂的营业收入分别为 54,860.09 万元和 52,501.29 万元，2018
年营业收入较上年同期减少 2,358.80 万元，同比下降 4.30%。报告期内，纯碱厂
营业收入有所下降主要是因为纯碱价格发生波动，报告期内，纯碱厂纯碱销售价
格和数量情况如下：
项目 2018 年 2017 年 变动幅度
销售单价（元/吨） 1,532.23 1,570.01 -2.41%
销售数量（吨） 33.45 33.23 0.66%
2018 年度，华北地区纯碱产品价格出现小幅下滑，2018 年度轻质纯碱市场
价平均值较 2017 年度下降 0.71%，2018 年度重质纯碱市场价平均值较 2017
年度下降 2.32%，受此影响，2018 年度，纯碱厂销售均价有所下降，由 1,570.01
元/吨下降至 1,532.23 元/吨，下降比例为 2.41%，纯碱厂纯碱价格变动与行业变
动一致。
2）毛利率变动的原因及合理性
受销售价格下降及单位成本上升影响，报告期内，纯碱厂毛利率呈下降趋势，
与可比公司变化趋势一致。
3）净利率变动的原因及合理性
报告期内，纯碱厂的净利率分别为 11.13%和 2.81%，2018 年度，纯碱厂的
120
净利率下降较大，主要原因是纯碱厂单位成本上升，同时，纯碱厂税金及附加核
算、营业外支出增加对纯碱厂净利率变动带来不利影响。
综上，纯碱厂纯碱销售价格变动与行业变化一致，受纯碱产品价格下降及生
产成本上升影响，与行业可比公司变化一致，同时，受水资源税征收以及部分生
产设备报废因素影响，纯碱厂净利率下降幅度进一步增加，纯碱厂营业收入、毛
利率、净利率变化具有合理性。
4、中盐昆山的盈利能力变动及其合理性
（1）主要产品近年的发展情况及市场供需情况
中盐昆山主要产品为纯碱。2011 年以来，受纯碱价格低迷影响，纯碱行业
产能增长速度明显放缓。2016 年，受纯碱行业产能萎缩的影响，纯碱行业的产
量在经历长时间的持续增长后出现下滑，由 2015 年度的 2,591.80 万吨下降至
2,588.30 万吨，首次出现负增长的情形。纯碱产量 2017 年小幅增长后，2018
年再次出现小幅下降，由 2,677.11 万吨下降至 2,620.50 万吨。行业需求方面，
2011 年开始纯碱消费量增速有所下降，2015 年以来纯碱的消费量增速保持相对
稳定，维持低速增长趋势。
（2）销售价格变动情况
中盐昆山主要产品为纯碱。前期受行业内产能大幅扩张影响，纯碱产品价格
于 2011 年至 2016 年进入低迷期。近年国内推进供给侧改革，环保政策日益趋
严，落后的纯碱产能陆续出清，2016 年以来纯碱价格有所回升。
2009 年以来华东地区纯碱价格走势图（单位：元/吨）
121
数据来源：Wind 资讯
（3）主要成本构成
报告期内，联碱产品成本构成情况如下：
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
直接材料 105,665.66 86.13% 91,136.52 83.64%
人工成本 4,792.79 3.91% 4,758.94 4.37%
制造费用 12,216.96 9.96% 13,073.30 12.00%
合计 122,675.41 100.00% 108,968.76 100.00%
中盐昆山联碱产品主要成本为直接材料，直接材料占比始终超过 80%。
（4）主要原材料供应情况
报告期内，中盐昆山的供应情况如下：
单位：元/吨、元/立方米、元/度
2018 年 2017 年
原材料
平均价格 增幅 平均价格
原盐 271.50 2.86% 263.95
煤 653.95 4.26% 627.25
氢气 1.08 3.85% 1.04
电力 0.59 0.00% 0.59
报告期内，中盐昆山原材料采购价格略有上升。
122
（5）可比公司情况
1）毛利率情况
采用联碱法生产的上市公司作为可比公司，主要包括和邦生物和华昌化工。
中盐昆山与上述可比上市公司的联碱产品毛利率情况对比分析如下：
联碱产品毛利率
证券简称
2018 年 2017 年度
和邦生物 21.11% 26.72%
华昌化工 16.85% 19.67%
行业平均值 18.98% 23.20%
中盐昆山 18.32% 10.53%
2017 年度和 2018 年，中盐昆山可比上市公司的联碱产品毛利率平均值分别
为 23.20%和 18.98%，中盐昆山联碱产品毛利率水平分别为 10.53%和 18.32%，
中盐昆山 2017 年联碱产品毛利率低于行业平均水平，2018 年联碱产品毛利率水
平与行业平均水平相当。
2017 年，中盐昆山毛利率水平较低，主要原因为中盐昆山主要原材料之一
合成气向宝盐气体采购，而可比公司合成气均来源于自产。2018 年，中盐昆山
联碱产品毛利率水平有所增长，主要原因为 2018 年氯化铵产品价格快速上升，
且中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品销量同比增长 13.08%与 12.32%，2018 年度，
联碱产品销售收入同比增加 23.32%。同时，销量的快速增长也摊薄了联碱产品
成本中的人工成本和制造费用等固定成本，2018 年度，联碱产品成本同比增加
12.58%，因此 2018 年中盐昆山毛利率有所上升。
2）净利率情况
报告期内，中盐昆山与可比公司净利率情况如下：
净利率
证券简称
2018 年 2017 年度
和邦生物 4.96% 10.66%
华昌化工 2.47% 1.12%
行业平均值 3.72% 5.89%
123
中盐昆山 4.29% 1.40%
报告期内，中盐昆山销售净利率分别为 1.40%和 4.29%，可比公司平均值分
别为 5.89%和 3.72%，2017 年中盐昆山净利率水平低于行业平均水平，2018 年中
盐昆山净利率水平与行业平均水平相当。2017 年中盐昆山净利率水平较低，主
要原因为 2017 年中盐昆山毛利率较行业平均水平低。
（6）主要经营业绩、毛利率和净利率变动的原因及合理性
1）营业收入变动的原因及合理性
报告期内，中盐昆山营业收入分别为 177,043.13 万元和 201,663.86 万元，同
比增长 24,620.73 万元。中盐昆山营业收入增长主要原因为 2018 年中盐昆山纯碱
及氯化铵产品营业收入同比增长 28,405.45 万元。报告期内，联碱产品销售单价
和销量情况如下：
项目 2018 年 2017 年 同比增长
纯碱销量（万吨） 72.70 64.29 13.08%
氯化铵销量（万吨） 78.14 69.57 12.32%
纯碱价格（元/吨） 1,560.54 1,554.35 0.40%
氯化铵价格（元/吨） 470.26 314.26 49.64%
2018 年度，纯碱销量增长同比增长 13.08%，销售价格基本保持稳定，纯
碱产品收入同比增长 13.53%；2018 年度，氯化铵销售数量同比增长 12.32%，
销售价格同比增长 156.00 元/吨，氯化铵产品销售收入同比增加 68.08%。2018
年度，华东地区价格纯碱价格基本保持稳定，华昌化工氯化铵产品价格同比增长
147.62 元/吨，中盐昆山纯碱和氯化铵产品价格变化与行业及可比公司变化一致。
2）毛利率变动的原因及合理性
2017 年度及 2018 年度，中盐昆山主营业务的综合毛利率分别为 8.95%和
16.13%，同比增长 7.18%，呈现上涨的趋势，主要原因为纯碱产品毛利率保持稳
定、氯化铵产品毛利率上涨。
根据原化工部《纯碱成本核算规程》，联碱法成本核算中，氯化铵按入库合
124
格品计量，成本采用定价扣除法。由于氯化铵产品采用固定成本法，氯化铵产品
毛利率变动与产品销售价格变动趋势一致。随着氯化铵产品价格的上涨，2018
年氯化铵业务的毛利率大幅上升。
3）净利率变动的原因及合理性
报告期内，中盐昆山净利率水平分别为 1.40%和 4.29%，同比增长 2.89%，
净利率增长幅度低于毛利率增长幅度，主要原因为中盐昆山 2017 年因搬迁收到
的政府补助较多，2018 年政府补助金额下降，政府补助金额计入非经常性损益，
中盐昆山 2018 年净利率因非经常性损益变动而下降 1.42%。
综上，中盐昆山营业收入、毛利率和净利率变动具有合理性。
（二）结合高分子公司业务开展情况、主要产品性能及市场占有率、成本
费用构成、报告期内的盈利水平及与同行业比较情况、所处行业地位等因素，
补充披露将高分子公司装入上市公司的原因及必要性。
1、高分子公司业务开展情况、主要产品性能
高分子公司主要产品为糊树脂，2017 年 9 月，高分子公司完成生产线建设
并开始试运营，2018 年度，高分子公司产量为 3.56 万吨，产能利用率为 89%，
生产情况良好。
糊树脂主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂
料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域。
2、报告期盈利水平及同行业公司盈利情况
高分子公司主要以糊树脂产品为单一产品，营业收入及净利润等体量相对较
小。高分子公司经过聚合反应将氯乙烯单体制成糊树脂。目前市场中可比公司主
营业务产品均涉及众多氯碱产品等多种化工产品，生产工艺较为复杂，因此高分
子公司暂无可比公司。报告期内，高分子公司销售毛利率分别为 11.77%和
11.38%，高分子公司糊树脂产品盈利情况良好。自 2012 年以来，糊树脂产品
在 6,500 元/吨和 10,500 元/吨之间波动，销售价格在 2018 年初价格触底后波动
上升，如糊树脂产品价格持续提升，高分子公司盈利能力将持续增强，2019 年
1-4 月未经审计净利润为 836.40 万元，为 2019 年全年预测净利润的 103.53%。
125
2012 年以来糊树脂产品价格变化情况如下：
数据来源：Wind 资讯
3、高分子公司成本费用构成
最近两年，高分子公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,780.52 5,401.80
营业成本 18,416.37 4,765.84
净利润 612.41 -450.24
销售毛利率 11.38% 11.77%
销售净利率 2.95% -8.33%
高分子公司主营业务为糊树脂产品的生产与销售，由于 2017 年和 2018 年高
分子公司糊树脂产品销售毛利率基本保持稳定，因此公司销售毛利率基本持平，
报告期内，高分子公司销售毛利率分别为 11.77%和 11.38%。高分子公司销售净
利率波动主要受期间费用波动影响，具体情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目 占营业收入的 占营业收入的
金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
税金及附加 44.43 0.21% 8.36 0.15%
126
2018 年度 2017 年度
项目 占营业收入的 占营业收入的
金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
销售费用 989.74 4.76% 423.34 7.84%
管理费用 298.87 1.44% 145.77 2.70%
财务费用 292.85 1.41% 460.35 8.52%
其他收益 36.36 0.17% - -
由上表可知，高分子公司的销售净利率主要受销售费用、管理费用和财务费
用影响。2018 年度，公司期间费用占营业收入的比例均呈下降趋势，主要原因
如下：
（1）高分子公司于 2017 年 9 月完成生产线建设并开始试运营，公司尚处于
市场开拓阶段，因而销售费用占比较高，随着公司销售情况稳定，销售费用占比
下降。
（2）为保证公司成立初期正常运营，高分子公司向关联方拆借资金并支付
一定的资金占用费，随着高分子公司稳定运营，高分子公司逐渐减少拆借资金规
模，从而导致财务费用占比下降。
4、高分子公司市场占有率及所处行业地位
2018 年，国内主要糊树脂生产企业数量为 17 家，年产能均不超过 20 万吨，
糊树脂行业内各生产主体的产能分布主要集中在 5-10 万吨产能，行业内暂无呈
现垄断地位的生产主体，行业竞争相对充分。高分子公司产能属于行业中等规模。
目前，高分子公司的产能为 4 万吨，市场占有率约为 2%到 3%。
5、高分子公司与标的资产氯碱化工之间业务联系紧密
高分子公司与标的资产氯碱化工处于同一生产园区，且高分子公司生产原材
料氯乙烯单体全部由氯碱化工提供，高分子公司与氯碱化工生产关系紧密、关联
交易金额较大。
综上，高分子公司主要从事糊树脂产品的生产与销售，该行业属于充分竞争
的行业，行业竞争较为充分。报告期内，高分子公司主要原材料氯乙烯单体来源
稳定，主要客户基本保持稳定，经营情况良好。报告期内，高分子公司毛利率保
127
持在 11%左右，盈利情况良好，且报告期内糊树脂产品价格处于一个相对低点，
随着糊树脂产品价格上涨，高分子公司盈利能力将进一步提升，未来发展前景良
好。随着高分子公司经营稳定，财务费用、销售费用等期间费用占比也呈现下降
趋势，高分子公司盈利情况良好。此外，高分子公司与氯碱化工生产关系紧密、
关联交易金额较大，将高分子公司作为本次重组标的纳入上市公司具有必要性。
（三）补充披露报告期 2018 年吉兰泰集团纯碱业务收入、毛利率出现下降
的合理性，毛利率下降幅度远高于同行业可比公司下降幅度的具体原因，相关
因素对吉兰泰集团纯碱业务持续盈利能力是否存在重大不利影响
回复：
1、最近两年纯碱厂营业收入及毛利率下降情况原因分析
报告期内，纯碱厂营业收入及毛利率下降情况分析详见本反馈回复第三题。
2、可比公司毛利率变动情况
报告期内，纯碱厂及可比公司纯碱产品毛利率变动情况如下：
公司名称 2018 年 2017 年 2018 年毛利率较 2017 年变动
山东海化 17.89% 24.99% 下降 7.10 个百分点
三友化工 34.04% 39.78% 下降 5.74 个百分点
纯碱厂 15.54% 22.05% 下降 6.51 个百分点
由上表可知，纯碱厂 2018 年纯碱产品毛利率下降幅度与山东海化、三友化
工纯碱产品毛利率变化幅度基本一致，《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中
披露的数据为上市公司主营业务毛利率数据，由于纯碱厂仅从事纯碱产品的生产
与销售，而山东海化、三友化工同时从事其他产品的生产与销售，因此上市公司
主营业务毛利率变动幅度与纯碱厂主营业务毛利率变动幅度有差异，为提高可比
性，后续已将《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的数据调整为纯碱产品的
毛利率。
截至 2018 年末，三友化工纯碱产能为 340 万吨，行业排名第一，为行业龙
头企业，且三友化工有 53 万吨烧碱产能和 50.5 万吨 PVC 产能，依托“两碱一
128
化”打造循环经济产业链，从而使三友化工具有一定的成本优势，从而导致三友
化工毛利率较高，2010 年以来，三友化工纯碱产品毛利率始终保持在 15%以上。
报告期内，纯碱厂纯碱产品毛利率低于三友化工纯碱产品毛利率，与山东海化纯
碱产品毛利率绝对值及变化趋势基本一致。
综上，纯碱厂纯碱销售价格变动与行业变化一致，受销售价格下降及生产成
本上升影响，纯碱厂毛利率出现下降，随着新的环保设备的投入运行，上述影响
会有所减少，预计未来纯碱厂具有持续盈利能力。
（四）补充披露吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山采取不同方法生产纯碱，报
告期毛利率变化趋势存在较大差异的具体原因及合理性。补充披露交易报告书
482 页在披露吉兰泰集团纯碱厂主营业务毛利及毛利率分析时，披露 2018 年吉
兰泰纯碱厂毛利率水平有所下降的原因之一为“纯碱厂价格小幅回落”；而在交
易报告书第 499 页在披露中盐昆山盈利能力分析时，披露“最近两年，随着纯碱
及氯化铵行业处于景气周期，相关产品价格上涨”两项内容前后是否存在矛盾之
处，并进一步补充分析纯碱产品价格变动走势对吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山
主要产品的影响
1、吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山毛利率变化趋势说明
报告期内，吉兰泰纯碱厂纯碱产品毛利率分别为 23.10%和 15.59%，纯碱厂
毛利率有所下降。报告期内，中盐昆山纯碱产品毛利率分别为 15.32%和 15.98%，
基本保持稳定。
吉兰泰纯碱厂毛利率下降主要是纯碱销售单价小幅下降、营业成本上升因素
影响，具体详见本反馈意见回复之第三题。
报告期内，中盐昆山纯碱产品毛利率分别为 15.32%和 15.98%，毛利率基本
保持稳定，主要原因如下：
（1）销售价格基本保持稳定
报告期内，中盐昆山纯碱产品销售均价分别为 1,554.35 元/吨和 1,560.54 元/
吨，平均销售价格基本保持稳定。中盐昆山主要客户集中在华东地区，报告期内，
华东地区纯碱产品平均价格走势如下：
129
中盐昆山纯碱产品价格走势与华东地区纯碱产品平均价格走势基本一致。
（2）单位成本保持稳定
中盐昆山主要原材料为合成气、煤和原盐，报告期内，原材料价格略有上升。
同时，中盐昆山生产效率增加，报告期期内，中盐昆山纯碱产量分别为 64.16 万
吨和 74.20 万吨，同比增长 15.65%，生产效率的提升导致单位人工成本和制造费
用下降，受上述因素综合影响，中盐昆山纯碱产品单位成本基本保持稳定。报告
期内，中盐昆山纯碱产品单位成本构成如下：
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
直接材料 105,665.66 86.13% 91,136.52 83.64%
人工成本 4,792.79 3.91% 4,758.94 4.37%
制造费用 12,216.96 9.96% 13,073.30 12.00%
合计 122,675.41 100.00% 108,968.76 100.00%
综上，纯碱厂与中盐昆山纯碱产品毛利率变化趋势出现差异的主要原因如
下：一是纯碱厂生产成本支出增加，而中盐昆山生产效率增加，导致单位人工成
本和制造成本下降，因而中盐昆山纯碱产品单位成本未出现较大幅度的上升；二
是纯碱厂和中盐昆山纯碱销售价格略有差异，因而纯碱厂和中盐昆山纯碱产品毛
利率存在差异，上述差异是合理的。
2、纯碱产品行业信息披露说明
2018 年，纯碱产品平均销售均价较 2017 年平均销售均价略有下降，因此纯
碱厂毛利率水平有所下降的原因之一为“纯碱厂价格小幅回落”信息准确。在中
130
盐昆山现调整为“最近两年，氯化铵产品价格上涨，中盐昆山纯碱产品销量增加，
中盐昆山的营业收入保持增长的趋势”。
3、纯碱产品价格变动走势对吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主要产品的影响
纯碱产品价格变化会对纯碱厂和中盐昆山的营业收入产生重要影响。受
2008 年纯碱行业高景气的影响，2009 至 2011 年纯碱行业产能扩张速度较快，纯
碱行业逐渐走向供大于求，纯碱价格于 2011 年至 2016 年进入低迷期。受纯碱价
格持续下滑和环保政策影响，纯碱产能陆续出清，2016 年以来纯碱价格有所回
升。
2007 年以来国内纯碱价格走势图（单位：元/吨）
数据来源：Wind 资讯
报告期内，纯碱产品价格基本保持稳定，未来纯碱价格变动会对纯碱厂和中
盐昆山盈利情况产生重要影响。
4、纯碱厂和中盐昆山生产经营情况对比
纯碱厂采用氨碱法生产纯碱，中盐昆山采用联碱法生产纯碱及氯化铵，两者
对比情况如下：
项目 纯碱厂 中盐昆山
主要产品 纯碱 纯碱、氯化铵
131
生产工艺 氨碱法 联碱法
工业盐、石灰石、合成氨、烟煤、
主要原材料 工业盐、烟煤、合成气、电力等
无烟煤等
原料廉价易得，产品质量高，合成
工艺优点 原盐利用率高，污染少、能耗低
氨可以循环使用，利用率高
合成氨利用率较低，需要配套合成
工艺缺点 盐利用率较低 氨装置，一次性投资额较大，同时
纯碱产能会受到化肥行业的影响
销售区域 以西北地区、东北地区及华北地区 以华东地区为主
（1）生产工艺流程区别
纯碱厂采用氨碱法生产纯碱，氨碱法生产纯碱的原料是工业盐和石灰石，氨
作为化学反应中间体在系统中循环使用，烟煤作为燃料提供蒸汽及动力。工业盐
经过溶解、精制后吸收氨气成为氨盐水，氨盐水后续与煅烧石灰石产生的窑气等
接触，产生悬浮液，经过滤、煅烧等工序后产生纯碱。氨碱法化学反应方程式为：
NH3＋H2O＋NaCl＋CO2=NaHCO3↓＋NH4Cl
2NaHCO3=Na2CO3＋CO2↑＋H2O↑
2NH4Cl+Ca(OH)2=2NH3+H2O+CaCl2
中盐昆山采用联碱法生产纯碱及氯化铵，联碱法生产纯碱及氯化铵的原料是
工业盐和合成气等，烟煤作为燃料提供蒸汽。工业盐经过溶解、精制后吸收氨气
成为氨盐水，氨盐水吸收二氧化碳生成碳酸氢钠和氯化铵溶液，碳酸氢钠经煅烧
后生产纯碱，氯化铵溶液经冷却、加盐、分离后得氯化铵产品。
132
联碱法化学反应方程式为：
NH3＋H2O＋NaCl＋CO2=NaHCO3↓＋NH4Cl
2NaHCO3=Na2CO3＋CO2↑＋H2O↑
（2）销售区域区别
纯碱厂位于内蒙地区，其周边有铁路专用线，运输较为便利，纯碱厂的销售
区域主要集中在西北地区、东北地区、华北地区。中盐昆山位于华东地区，其生
产区域内拥有码头，运输具有便利性，中盐昆山的销售区域主要集中在华东区域，
包括上海、江苏、浙江等地区。纯碱厂和中盐昆山区域分布距离较远，各自主要
销区有所差异，本次重组后有利于上市公司强化纯碱产品的销售区域布局，提升
市场影响力。
（3）主要原材料区别
纯碱厂生产所需原材料主要为工业盐、石灰石及液氨，原煤主要用于蒸汽及
动力，无烟煤主要用于煅烧石灰石产生二氧化碳。石灰石煅烧后用于制备石灰乳，
石灰乳和生产纯碱中产生的含氯化铵的母液反应产生氨气可回收循环使用，实现
氨的循环利用。
中盐昆山生产所需原材料主要为工业盐和合成气，合成气由宝盐气体提供，
合成气经过合成后生成合成氨，烟煤主要用于提供蒸汽，生产所需电力向外部采
购。联碱法生产最终产物为纯碱及氯化铵，氯化铵可用于化肥行业使用。生产过
程中纯碱和氯化铵相伴产出，两者产量比例接近 1：1.08，相较氨碱法，联碱法
的产品增加氯化铵。
（4）工艺优缺点对比
氨碱法的优点是主要原材料（工业盐和石灰石）便宜易得，生产中副产品氨
133
和二氧化碳都可以回收循环使用，缺点为盐的利用率低，生产中多余的氯离子反
应产生氯化钙液经济价值较低。
联碱法的优点是盐的利用率较高，充分利用盐的钠离子和氯离子生产纯碱及
氯化铵，氯化铵经济价值较高。联碱法的缺点为需配套建设合成氨装置，投资额
较大。
纯碱厂及中盐昆山分别采取不同方法生产纯碱，主要参考企业所处区域情况
确定。纯碱厂所处区域工业盐、石灰石及煤炭资源较为丰富，因此选取氨碱法能
够充分利用地区资源优势低成本取得原材料，中盐昆山距离石灰石、工业盐、煤
炭等产区存在一定距离，其区域内对氯化铵存在需求，因此中盐昆山选取联碱法
生产纯碱及氯化铵。
（五）中盐昆山 2017 年度收到政府补助的具体情况、对报告期及未来年度
盈利水平影响、相关会计处理
2017 年，中盐昆山收到的政府补助构成情况如下：
单位：万元
计入
与资产相关/与
补助项目 金额 收到时点 具体原因 会计
收益相关
科目
因中盐昆山从老厂搬迁到 营业
2017 年 9 月
搬迁补贴 1,500.00 与收益相关 新址而收到政府给予的补 外收
19 日
助 入
因中盐昆山达到两化融合 营业
两化融合 2017 年 10 月
30.00 与收益相关 标准体系而收到政府给予 外收
项目奖励 24 日
的补助 入
因中盐昆山新项目在环保、 营业
2017 年 12 月
技改补贴 1,000.00 与收益相关 节能、安全方面加强投入而 外收
19 日
收到的政府补贴 入
营业
老厂提前 2017 年 10 月 因中盐昆山提前关停老厂
500.00 与收益相关 外收
关停补贴 24 日 而收到的政府补助
入
营业
2017 年 11 月 2017 年第一批转型升级项
其他 0.20 与收益相关 外收
29 日 目国内专利补助
入
134
报告期内，中盐昆山收到的政府补助金额分别为 3,030.20 万元和 632.94 万
元，占利润总额的比例分别为 110.33%和 6.03%。前述政府补助均为一次性补助，
未来不具有可持续性。报告期内，政府补助金额及占比有所减少，对中盐昆山盈
利水平的影响程度随其主营业务盈利能力的提升而逐年降低。中盐昆山对相关政
府补助不存在重大依赖。
中盐昆山在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分
为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收
到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平
均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的
相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。报告期内，
中盐昆山收到的政府补助均与收益相关，不存在确认为递延收益情况。
综上，中盐昆山政府补助的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（六）补充披露
上述内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产
的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工 100%股权”、“（二）高分
子公司 100%股权”、“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”、“（四）
中盐昆山 100%股权”补充披露。
（七）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的资产营业收入、毛利率、净利
率变动具有合理性，具体情况如下：
（1）报告期内，氯碱化工营业收入增长主要是 PVC 价格上涨及氯乙烯单体
对外销售收入增长导致；报告期内，氯碱化工烧碱产品和 PVC 产品毛利率出现
小幅下降，主要原因是烧碱产品耗用的煤、包装物等直接材料及离子膜支出增加；
随着氯碱化工经营情况持续改善，氯碱化工可抵扣亏损减少，2018 年氯碱化工
所得税费用增加，因而氯碱化工净利率有所下降。
（2）高分子公司 2017 年 9 月完成生产线建设并开始试运营，随着高分子生
135
产及销售规模的持续增加，高分子公司营业收入持续增加；随着高分子公司生产
规模的持续增加，高分子公司单位生产成本有所下降，同时，原材料采购成本有
所增加，上述因素综合影响，高分子公司毛利率基本保持稳定；高分子公司自身
经营稳定后，高分子公司偿付了与关联方之间的往来款，从而降低了财务费用，
报告期内，高分子公司净利率有所上升。
（3）报告期内，纯碱产品销售价格略有下降，纯碱厂营业收入有所下降；
由于纯碱厂锅炉生产效率下降，纯碱厂直接材料支出成本增加，从而导致纯碱厂
毛利率下降；受水资源税征收及部分生产设备报废影响，纯碱厂净利率进一步下
降。
（4）报告期内，中盐昆山生产及销售规模增加，同时氯化铵产品价格大幅
增长，因而中盐昆山营业收入持续增长；报告期内，中盐昆山单位生产成本基本
保持平稳，氯化铵产品价格上涨导致主营业务毛利率有所上涨；报告期内，受毛
利率上涨因素影响，中盐昆山净利率保持上涨，2018 年，中盐昆山收到的政府
补助金额下降，从而导致净利率上涨幅度低于毛利率上涨幅度。
高分子公司装入上市公司具有必要性，主要原因如下：报告期内，糊树脂价
格基本稳定，高分子公司产销率始终保持较高水平。同时，高分子公司主要原料
氯乙烯单体全部由标的公司氯碱化工提供，业务联系紧密，高分子公司盈利情况
良好，高分子公司产能属于行业中等规模。由于高分子公司盈利情况良好，且与
标的资产氯碱化工之间业务联系紧密，将高分子公司装入上市公司具有必要性。
纯碱厂业务收入和毛利率下降具有合理性，具体原因如下：报告期内，受纯
碱价格下降及纯碱厂生产成本上升影响，纯碱厂营业收入和销售毛利率下降，纯
碱产品毛利率下降幅度与行业可比公司一致，不存在纯碱厂毛利率下降规模远高
于同行业可比公司下降幅度的情况，纯碱厂持续经营能力良好。
吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山纯碱毛利率变化趋势存在较大差异的具体原
因如下：2018 年，纯碱厂锅炉运行效率下降，从而导致原材料成本支出增加较
大，此外，纯碱厂销售价格小幅下降，因而纯碱厂毛利率下降较大，中盐昆山纯
碱销售价格基本保持稳定，同时，中盐昆山产能利用率增加，因而中盐昆山纯碱
毛利率基本保持稳定，两者之间毛利率变动趋势存在差异具有合理性。未来纯碱
价格波动将会影响纯碱厂和中盐昆山的盈利情况。
136
中盐昆山 2017 年政府补助主要是因为老厂搬迁等原因而收到的政府补助，
其均属于与收益相关的政府补助，均已计入营业外收入。报告期内，中盐昆山收
到的政府补助金额分别为 3,030.20 万元和 632.94 万元，占利润总额的比例分别
为 110.33%和 6.03%。前述政府补助均为一次性补助，未来不具有可持续性。报
告期内，政府补助金额及占比有所减少，对中盐昆山盈利水平的影响程度随其主
营业务盈利能力的提升而逐年降低。中盐昆山对相关政府补助不存在重大依赖。
中盐昆山在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。报告期内，中盐昆山收到的政府
补助均与收益相关，不存在确认为递延收益情况。中盐昆山政府补助的相关会计
处理符合企业会计准则的规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内，标的资产营业收入、毛利率、净利率变动
具有合理性，具体情况如下：
（1）报告期内，氯碱化工营业收入增长主要是 PVC 价格上涨及氯乙烯单体
对外销售收入增长导致；报告期内，氯碱化工烧碱产品和 PVC 产品未发生重大
变化，部分原材料价格有所上升，从而导致氯碱化工毛利率出现小幅下降；随着
氯碱化工经营情况持续改善，氯碱化工可抵扣亏损减少，2018 年氯碱化工所得
税费用增加，因而氯碱化工净利率有所下降。
（2）高分子公司 2017 年 9 月完成生产线建设并开始试运营，随着高分子生
产及销售规模的持续增加，高分子公司营业收入持续增加；随着高分子公司生产
规模的持续增加，高分子公司单位生产成本有所下降，同时，原材料采购成本有
所增加，上述因素综合影响，高分子公司毛利率基本保持稳定；高分子公司自身
经营稳定后，高分子公司偿付了与关联方之间的往来款，从而降低了财务费用，
报告期内，高分子公司净利率有所上升。
（3）报告期内，纯碱产品销售价格略有下降，纯碱厂营业收入有所下降；
由于纯碱厂锅炉生产效率下降，纯碱厂直接材料支出成本增加，从而导致纯碱厂
毛利率下降；受水资源税征收及部分生产设备报废影响，纯碱厂净利率进一步下
降。
（4）报告期内，中盐昆山生产及销售规模增加，同时氯化铵产品价格大幅
137
增长，因而中盐昆山营业收入持续增长；报告期内，中盐昆山单位生产成本基本
保持平稳，氯化铵产品价格上涨导致主营业务毛利率有所上涨；报告期内，受毛
利率上涨因素影响，中盐昆山净利率保持上涨，2018 年，中盐昆山收到的政府
补助金额下降，从而导致净利率上涨幅度低于毛利率上涨幅度。
高分子公司装入上市公司具有必要性，主要原因如下：报告期内，糊树脂价
格基本稳定，高分子公司产销率始终保持较高水平。同时，高分子公司主要原料
氯乙烯单体全部由标的公司氯碱化工提供，业务联系紧密，高分子公司盈利情况
良好，高分子公司产能属于行业中等规模。由于高分子公司盈利情况良好，且与
标的资产氯碱化工之间业务联系紧密，将高分子公司装入上市公司具有必要性。
纯碱厂业务收入和毛利率下降具有合理性，具体原因如下：报告期内，受纯
碱价格下降及纯碱厂生产成本上升影响，纯碱厂营业收入和销售毛利率下降，纯
碱产品毛利率下降幅度与行业可比公司一致，不存在纯碱厂毛利率下降规模远高
于同行业可比公司下降幅度的情况，纯碱厂持续经营能力良好。
吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山纯碱毛利率变化趋势存在较大差异的具体原
因如下：2018 年，纯碱厂锅炉运行效率下降，从而导致原材料成本支出增加较
大，此外，纯碱厂销售价格小幅下降，因而纯碱厂毛利率下降较大，中盐昆山纯
碱销售价格基本保持稳定，同时，中盐昆山产能利用率增加，因而中盐昆山纯碱
毛利率基本保持稳定，两者之间毛利率变动趋势存在差异具有合理性。未来纯碱
价格波动将会影响纯碱厂和中盐昆山的盈利情况。
中盐昆山 2017 年政府补助主要是因为老厂搬迁等原因而收到的政府补助，
其均属于与收益相关的政府补助，均已计入营业外收入。报告期内，中盐昆山收
到的政府补助金额分别为 3,030.20 万元和 632.94 万元，占利润总额的比例分别
为 110.33%和 6.03%。前述政府补助均为一次性补助，未来不具有可持续性。报
告期内，政府补助金额及占比有所减少，对中盐昆山盈利水平的影响程度随其主
营业务盈利能力的提升而逐年降低。中盐昆山对相关政府补助不存在重大依赖。
中盐昆山在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。报告期内，中盐昆山收到的政府
补助均与收益相关，不存在确认为递延收益情况。中盐昆山政府补助的相关会计
处理符合企业会计准则的规定。
138
问题十七、请你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、
尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的
合理性。氯碱化工聚氯乙烯树脂产品、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债纯
碱产品、中盐昆山纯碱产品及氯化铵产品的实际产量超出备案设计产能的合规
性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。2）补充披露高分子公司糊
树脂产品 2017 年度产能利用率较低，2018 年度产能利用率大幅增长的原因及合
理性。3）结合报告期内各标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来
年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性
投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产
各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披
露各标的资产各业务产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、
设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
1、氯碱化工
（1）主要生产装置情况
序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
1 电解槽一期 22 12 54.55%
2 电解槽二期 22 16 72.73%
3 锅炉本体 22 12 54.55%
4 转化器 22 12 54.55%
5 空冷系统 22 12 54.55%
6 汽机 22 12 54.55%
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
（2）报告期内主要产品产能及产能利用率情况
产品 项目 2018 年 2017 年
产能（万吨） 40.00 40.00
聚氯乙烯树脂 产量（万吨） 40.46 41.70
产能利用率 101.15% 104.25%
139
产能（万吨） 36.00 36.00
烧碱 产量（万吨） 35.93 34.73
产能利用率 99.81% 96.47%
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯树脂产品存在产能利用率超过 100%情形，主
要原因为聚氯乙烯树脂生产装置设计产能的检修周期为 30 天/年，但在实际生产
过程中，实际检修时间压缩，短于计算标准产能的最大检修时间，生产效率提高。
氯碱化工主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高，且氯碱
化工对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备运行稳定，其产能及产能
利用率较高具备合理性。
2、高分子公司
（1）主要生产装置情况
预计使用年限 尚可使用年限
序号 主要生产装置 设备成新率
（年） （年）
1 聚合釜 22 20 90.91%
干燥塔（干燥装置配套设
2 22 20 90.91%
备）
3 研磨机 22 20 90.91%
雾化器（干燥装置配套设
4 22 20 90.91%
备）
包装机（包装及码垛配套
5 22 20 90.91%
设备）
干燥袋滤器（干燥装置配
6 22 20 90.91%
套设备）
7 高压清洗泵 22 20 90.91%
8 分散泵 22 20 90.91%
成品袋滤器（研磨机配套
9 22 20 90.91%
设备）
上袋机（包装及码垛配套
10 22 20 90.91%
设备）
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
（2）报告期内主要产品产能及产能利用率情况
产品 项目 2018 年 2017 年
糊树脂 产能（万吨） 4.00 4.00
140
产量（万吨） 3.56 0.94
产能利用率 89.00% 23.50%
高分子公司于 2017 年 9 月开始糊树脂试生产，生产时间较短，报告期内不
存在产能利用率超过 100%情形。
3、纯碱厂
（1）主要生产装置情况
序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
1 2#碳化塔 18 13 72.22%
2 碳化塔 18 11 61.11%
3 3#碳化塔 18 13 72.22%
4 5#碳化塔 18 12 66.67%
5 1#锅炉受热面 14 8 57.14%
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
（2）报告期内主要产品产能及产能利用率情况
产品 项目 2018 年 2017 年
产能（万吨） 30.00 30.00
纯碱 产量（万吨） 33.05 33.66
产能利用率 110.17% 112.20%
报告期内，吉兰泰集团纯碱产品存在产能利用率超过 100%的情形，主要原
因为纯碱生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产能的最大检
修时间，生产效率提高。
综上，吉兰泰集团纯碱业务主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成
新率较高，且吉兰泰集团纯碱业务对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产
设备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性。
4、中盐昆山
（1）主要生产装置情况
序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
1 压缩机 20 17 85.00%
2 碳化塔 20 17 85.00%
141
3 液氨蒸发外冷器 20 17 85.00%
4 煅烧炉 20 17 85.00%
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
（2）报告期内主要产品产能及产能利用率情况
产品 项目 2018 年 2017 年
产能（万吨） 60.00 60.00
纯碱 产量（万吨） 74.20 64.16
产能利用率 123.67% 106.93%
产能（万吨） 65.00 65.00
氯化铵 产量（万吨） 79.78 69.60
产能利用率 122.74% 107.08%
报告期内，中盐昆山纯碱、氯化铵产品存在产能利用率超过 100%的情形，
主要原因为上述产品生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产
能的最大检修时间，同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生产
效率。
综上，中盐昆山纯碱、氯化铵产品主要生产装置的预计尚可使用年限较长、
设备成新率较高，同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生产效
率，其产能及产能利用率较高具备合理性。
5、氯碱化工聚氯乙烯树脂产品、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债纯
碱产品、中盐昆山纯碱产品及氯化铵产品的实际产量超出备案设计产能的合规
性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要原因为设备检修时间
压缩、生产装置的运行天数超过设计产能的天数，超过比例符合行业实际，不存
在违规生产的情形。
2019 年 5 月 24 日，氯碱化工取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：
氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上
述情况，该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大
检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建、改扩建生
产线的情形，上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
142
2019 年 5 月 24 日，氯碱化工取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：氯碱
化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情
况，该等情况产生的原因系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设
备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，
氯碱化工不存在违法违规情况。
2019 年 5 月 24 日，氯碱化工取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：氯碱
化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情
况，该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大检修
时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建生产线的情形，
上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
2019 年 5 月 24 日，纯碱厂取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：纯
碱厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情
况，该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时
间、设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情
形，上述超产能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚。
2019 年 5 月 24 日，纯碱厂取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：纯碱厂
最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，
该等情况产生的原因系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使
用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，纯碱厂
不存在违法违规情况。
2019 年 5 月 24 日，纯碱厂取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：纯碱厂
最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，
该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、
设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建生产线的情形，上述超产
能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚。
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，中盐昆山未发生过重大安全生产事故。2019
年 6 月 3 日，昆山市应急管理局出具《证明》确认，截至 2019 年 5 月，中盐昆
山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查
到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。
143
2017 年 3 月，江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第 45
号），因此中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接，江苏省环境
保护厅对中盐昆山予以罚款 10 万元。2018 年 11 月 8 日，昆山市环境保护局出
具《证明》确认，报告期内，中盐昆山被出具昆环罚[2017]第 45 号行政处罚决
定书，中盐昆山在收到行政处罚书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整
改过工作，上述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。除上述行
政处罚之外，中盐昆山均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，
没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。2019
年 5 月 27 日，昆山市环境保护局出具《证明》确认，2019 年 1-5 月，中盐昆山
没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
综上，标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要原因为实际检修
时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升。安全监督部门、环
保部门已经出具证明文件，确认标的资产报告期内未因产能超过备案设计产能收
到安全生产、环境保护处罚。
（二）补充披露高分子公司糊树脂产品 2017 年度产能利用率较低，2018 年
度产能利用率大幅增长的原因及合理性
2017 年 9 月，高分子公司完成生产线建设并开始试运营，2017 年产量合计
为 0.94 万吨，产能利用率为 23.50%（未经年化），年化产能利用率在 80%到 90%
左右。2018 年，高分子公司产能利用率为 89.00%，高分子公司产能利用率基本
保持稳定，不存在产能利用率大幅增加的情形。
（三）结合报告期内各标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未
来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资
本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性
1、氯碱化工相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯树脂和烧碱产能利用率情况如下：
项目 2018 年 2017 年
聚氯乙烯产能利用率 101.15% 104.25%
烧碱产能利用率 99.81% 96.47%
144
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
氯碱化工目前暂无新增产能的经营计划。氯碱化工未来的资本支出主要是预
计未来各项资产更新支出及电石厂炭材干燥装置节能改造项目，预计投资总额为
10,302.79 万元，相关测算依据包括企业固定资产投资计划、相关可研报告。氯
碱化工未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
2、高分子相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，高分子产能利用率分别为 23.50%和 89.00%，高分子 2017 年 9
月生产线建成并开始试生产，2017 年年化产能利用率在 80%至 90%之间。
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
高分子公司目前暂无新增产能的经营计划。高分子公司在 2018 年下半年完
成专利技术转让款、土地转让协议支付款及部分在建工程建设后，未来其他资本
性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出。高分子公司未来资本性支出投
入与收益法评估中盈利预测假设一致。
3、纯碱厂相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，纯碱厂产能利用率分别为 112.20%和 110.17%，产能利用率较高。
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
纯碱厂目前暂无新增产能的经营计划。纯碱厂未来他资本性支出主要为现有
生产设备未来的更新改造支出和环保设备更新改造支出，预计投资总额为 5,579
万元，相关测算依据包括公司固定资产投资计划、相关可研报告。纯碱厂未来资
本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
4、中盐昆山相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，中盐昆山产能利用率情况如下：
项目 2018 年 2017 年
纯碱产能利用率 123.67% 106.93%
氯化铵产能利用率 122.74% 107.08%
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
145
中盐昆山目前暂无新增产能的经营计划。中盐昆山未来他资本性支出主要为
现有生产设备未来的更新改造支出和在建工程的后续支出，预测依据为企业提供
的固定资产投资计划。中盐昆山未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假
设一致。
（四）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户
的稳定性、竞争对手情况等，补充披露各标的资产各业务产销率较高的原因及
合理性
标的资产所处盐化工行业整体产销率较高，各标的资产产销率较高具有合理
性，具体情况说明如下：
1、氯碱化工产销情况说明
报告期内，氯碱化工产销率情况如下：
项目 2018 年 2017 年
聚氯乙烯树脂产销率 100.12% 98.27%
烧碱产销率 100.08% 101.58%
氯碱化工聚氯乙烯和烧碱产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
氯碱化工结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等
确定销售计划，氯碱化工按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价
格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于氯碱化工重要客户，
公司通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方
式维护客户，保证氯碱化工销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯产品主要客户情况如下：
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
中盐华东化工有限公司 31,993.31 7.98%
山东秉德贸易有限公司 16,180.87 4.03%
2018 年 陕西至诚弘宇贸易有限公司 14,403.59 3.59%
广东联塑科技实业有限公司 7,129.49 1.78%
芜湖海螺型材贸易有限责任公司 6,975.37 1.74%
146
合计 76,682.63 19.12%
中盐华东化工有限公司 20,222.95 5.63%
山东秉德贸易有限公司 16,449.20 4.58%
广东榕泰实业股份有限公司 10,493.83 2.92%
2017 年
广东联塑科技实业有限公司 8,328.67 2.32%
上海海螺型材有限责任公司 7,440.35 2.07%
合计 62,935.00 17.53%
注：芜湖海螺型材贸易有限责任公司与上海海螺型材有限责任公司均为海螺集团下属公
司
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯产品客户集中度较低，前五大客户销售收入占
主营业务收入的比例分别为 17.53%和 18.00%，前五大客户中只有一家客户发生
变动，公司主要客户基本保持稳定。
报告期内，氯碱化工烧碱产品主要客户情况如下：
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
中铝国际贸易有限公司 10,016.74 2.50%
乌海市欣业化工有限公司 7,499.64 1.87%
宁夏金圆化工有限公司 5,486.81 1.37%
2018 年
宁夏中元天方经贸有限公司 5,136.49 1.28%
内蒙古兰太实业股份有限公司 4,200.70 1.05%
合计 32,340.38 8.05%
宁夏金圆化工有限公司 16,274.23 4.53%
中铝国际贸易有限公司 14,503.95 4.04%
宁夏中元天方经贸有限公司 7,255.76 2.02%
2017 年
乌海市欣业化工有限公司 5,673.63 1.58%
内蒙古兰太实业股份有限公司 3,493.82 0.97%
合计 47,201.39 12.78%
报告期内，氯碱化工烧碱产品前五大客户未发生变动，公司主要客户保持稳
定。
（3）主要竞争对手产销率
氯碱化工聚氯乙烯产品主要竞争对手产销情况如下：
147
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
英力特 98.62% 104.01%
君正集团 97.25% 101.11%
中泰化学 100.95% 99.71%
平均值 98.94% 101.61%
注：中泰化学产销率统计中 PVC 和 EPVC 合并统计
氯碱化工烧碱产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
英力特 89.30% 91.65%
鸿达兴业 96.89% 97.92%
新疆天业 99.63% 100.15%
君正集团 96.29% 100.28%
中泰化学 100.02% 103.51%
平均值 96.43% 98.70%
注：中泰化学部分烧碱产品自用，自用部分按销售进行统计。
（4）在手订单情况
氯碱化工聚氯乙烯树脂和烧碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较
少，当月生产的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，氯碱化工在手
订单规模约为下月销售规模的 10%左右。
综上，氯碱化工建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期
内，氯碱化工主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司
产销率保持一致。
2、高分子公司产销情况说明
报告期内，高分子公司糊树脂产品产销率分别为 94.68%和 99.71%，产销率
始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
高分子公司结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况
等确定销售计划，高分子公司按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导
价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于高分子公司重要
客户，高分子公司通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的
148
售后服务等方式维护客户，保证高分子公司销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，高分子公司聚氯乙烯糊树脂主要客户情况如下：
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
汕头市博信化轻有限公司 2,863.49 13.78%
常州宝天化工助剂有限公司 2,338.23 11.25%
石家庄迪派化工贸易有限公司 2,052.21 9.88%
2018 年
江门市中塑进出口有限公司 1,981.48 9.54%
青岛崭新新材料科技有限公司 1,374.65 6.62%
合计 10,610.06 51.06%
汕头市博信化轻有限公司 508.02 9.40%
江门市中塑进出口有限公司 492.43 9.12%
晋江市鑫恒辉化工贸易有限公
356.81 6.61%
2017 年 司
常州宝天化工助剂有限公司 333.90 6.18%
青岛崭新新材料科技有限公司 331.91 6.14%
合计 2,023.07 37.45%
报告期期内，高分子公司前五大客户仅有一家发生变动，主要客户基本保持
稳定。
（3）主要竞争对手
高分子公司主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
英力特 100.60% 99.08%
新疆天业 99.29% 99.09%
中泰化学 100.95% 99.71%
平均值 100.28% 99.29%
注：中泰化学产销率统计中 PVC 和 EPVC 合并统计
（4）在手订单情况
高分子公司糊树脂产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产
的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，高分子公司在手订单规模约
为下月销售规模的 10%左右。
149
综上，高分子公司建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告
期内，高分子公司主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比
公司产销率保持一致。
3、纯碱厂产销情况说明
报告期内，纯碱厂纯碱产品产销率分别为 98.72%和 101.21%，产销率始终
保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
纯碱厂结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确
定销售计划，纯碱厂按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销
售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于纯碱厂重要客户，纯碱厂
通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维
护客户，保证纯碱厂销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，纯碱厂主要客户情况如下：
占销售总收入的
报告期间 客户名称 销售收入（万元）
比例
内蒙古阜丰生物科技有限公司 12,510.16 23.83%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 7,080.69 13.49%
凯盛科技集团有限公司 3,907.71 7.44%
2018 年
林甸县森润淼机械制造有限公司 2,801.16 5.34%
金昌万泰利达商贸有限责任公司 2,712.67 5.17%
合计 29,012.39 55.26%
内蒙古阜丰生物科技有限公司 11,362.47 20.71%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 6,157.84 11.22%
凯盛科技集团公司 6,154.17 11.22%
2017 年
石家庄凤山化工有限公司 2,724.40 4.97%
金昌万泰利达商贸有限责任公司 1,298.01 4.57%
合计 27,696.89 52.69%
报告期内，纯碱厂前三大客户占营业收入的比例分别为 43.15%和 44.76%，
占比较高，报告期内，纯碱厂前三大客户未发生变动，前五大客户仅一家客户发
生变动。
150
（3）主要竞争对手
纯碱厂主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
山东海化 102.49% 97.75%
三友化工 101.85% 98.28%
平均值 102.17% 98.02%
注：山东海化产销率为化工产品产销率（其中纯碱占 80%以上）
（4）在手订单情况
纯碱厂纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品
一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，纯碱厂在手订单规模约为下月销售
规模的 30%左右。
综上，纯碱厂建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，
纯碱厂主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率
保持一致。
4、中盐昆山产销情况说明
报告期内，中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率情况如下：
项目 2018 年 2017 年
纯碱产销率 97.98% 100.20%
氯化铵产销率 97.94% 99.86%
中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
中盐昆山结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等
确定销售计划，中盐昆山每周召开定价会确定产品在各区域的销售指导价格，销
售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单；对于公司重要客户，中盐昆山
通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维
护客户，保证公司销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，中盐昆山纯碱产品主要客户情况如下：
占销售总收入的
报告期间 客户名称 销售收入（万元）
比例
151
占销售总收入的
报告期间 客户名称 销售收入（万元）
比例
深圳汇智丰供应链管理有限公司 14,473.53 7.18%
杭州锦港化工有限公司 12,576.60 6.24%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 9,849.33 4.88%
2018 年
南通锦港工贸有限公司 9,830.50 4.87%
上海昆昊化工有限公司 9,664.03 4.79%
合计 56,393.99 27.96%
杭州锦港化工有限公司 11,970.42 6.76%
南通锦港工贸有限公司 10,143.03 5.73%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 9,774.89 5.52%
2017 年 上海昆昊化工有限公司 9,167.12 5.18%
青海汇智丰供应链管理股份有限公
7,683.03 4.34%
司
合计 48,738.49 27.53%
注：深圳汇智丰供应链管理有限公司持有青海汇智丰供应链管理股份有限公司 100%股
权
报告期内，中盐昆山纯碱产品前五大客户未发生变动，主要客户相对稳定。
报告期内，中盐昆山氯化铵产品主要客户情况如下：
占销售总收入
报告期间 客户名称 销售收入（万元）
的比例
中农集团控股股份有限公司 6,891.10 3.42%
江苏中东化肥股份有限公司 6,273.33 3.11%
无锡保利化肥有限公司 2,101.81 1.04%
2018 年
东海县越洋肥业有限公司 2,002.03 0.99%
无锡市太平洋化肥有限公司 1,360.82 0.67%
合计 18,629.09 9.24%
中农集团控股股份有限公司 5,362.98 3.03%
江苏中东化肥股份有限公司 3,114.05 1.76%
合肥市泽熙贸易有限公司 1,975.97 1.12%
2017 年
无锡市太平洋化肥有限公司 1,219.31 0.69%
无锡保利化肥有限公司 1,079.49 0.61%
合计 12,751.80 7.20%
152
报告期内，中盐昆山氯化铵产品前五大客户仅一家客户发生变动，主要客户
相对稳定。
（3）主要竞争对手
中盐昆山纯碱产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
和邦生物 101.81% 105.37%
华昌化工 100.46% 101.52%
平均值 101.14% 103.45%
注：华昌化工为联碱产品产销率，且销量中包含自用数量
氯化铵产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
和邦生物 116.58% 100.16%
华昌化工 100.46% 101.52%
平均值 108.52% 100.84%
注：华昌化工为联碱产品产销率，且销量中包含自用数量。
（4）在手订单情况
中盐昆山纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产
品一般在当月完成销售；一般来说，每月月末，公司接到的订单规模约为下月销
售规模的 30%左右。
综上，中盐昆山建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期
内，中盐昆山主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司
产销率保持一致。
（五）补充披露
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之
“（十）氯碱化工主营业务发展情况”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、
高分子公司”之“（十）高分子公司主营业务发展情况”、“第四章 交易标的
基本情况”之“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”、“第四章 交易标的基本情况”之“四、中盐昆山”之“（十）
中盐昆山主营业务发展情况”进行补充披露。
153
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能
的主要原因为实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提
升。安全监督部门、环保部门已经出具证明文件，确认标的资产报告期内未因产
能超过备案设计产能收到安全生产、环境保护处罚。
高分子公司产能利用率不存在大幅上升的情况，报告期内，高分子公司产能
利用率基本保持稳定。标的资产未来不存在增加产能的计划，标的资产未来资本
性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出，其他资本性支出规模较小，标
的资产未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致报告期内，标的资
产针对主要客户建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，销售情况良
好，产销率始终保持较高水平，与行业可比公司产销情况基本一致。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要原
因为实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升。安全
监督部门、环保部门已经出具证明文件，确认标的资产报告期内未因产能超过备
案设计产能收到安全生产、环境保护处罚。
高分子公司产能利用率不存在大幅上升的情况，报告期内，高分子公司产能
利用率基本保持稳定。标的资产未来不存在增加产能的计划，标的资产未来资本
性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出，其他资本性支出规模较小，标
的资产未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。报告期内，标的
资产针对主要客户建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，销售情况
良好，产销率始终保持较高水平，与行业可比公司产销情况基本一致。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的资产相关产品实际产能超出备案设计产能的主要
原因为工艺、设备管理不断加强、有效提升了设备使用效率、降低了设备故障率、
减少检修时间。安全监督部门、环保部门已经出具证明文件，确认标的资产报告
期内未因产能超过备案设计产能收到安全生产、环境保护处罚。
高分子公司产能利用率不存在大幅上升的情况，报告期内，高分子公司产能
154
利用率基本保持稳定。标的资产未来不存在增加产能的计划，标的资产未来资本
性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出，其他资本性支出规模较小，标
的资产未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。报告期内，标的
资产针对主要客户基本保持稳定，销售情况良好，产销率始终保持较高水平，与
行业可比公司产销情况基本一致。
问题十八、申请文件显示，1）本次交易各标的资产报告期存在较多关联交
易，包括购销商品、租赁、提供或接受担保、资金拆借、其他关联交易等。2）
本次交易前后，上市公司购销关联交易规模和占比均将出现上升，以 2018 年为
例，交易前采购商品、接受劳务的关联交易金额为 34,903.24 万元，占比 14.86%，
交易后金额为 144,775.31 万元，占比 20.59%；交易前销售商品、提供劳务的关
联交易金额为 20,925.26 万元，占比 5.53%，交易后金额为 128,360.05 万元，
占比为 12.93%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露：各标的资
产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，各标的资产是否具有拓展客
户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对各标的资产持续盈利能力
的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。2）补充披露各标的资产向关
联方销售及采购占比较大的原因及合理性。结合与非关联方的交易价格比较等，
进一步补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。3）
逐项补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提
供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况，是否构成资金占用，是否符合
《证券期货法律适用意见第 10 号一一<上市公司重大资产重组管理办法>第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。4）结合相关标的资产
的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易
完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是
否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会
计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产客户及供应商集中度较高的合理性
1、标的资产客户及供应商集中度情况
（1）氯碱化工的客户及供应商集中度情况
155
报告期内，氯碱化工及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
2018 年前五大供 2017 年前五大供 2018 年前五大客 2017 年前五大客
标的资产/可
应商采购金额占 应商采购金额占 户销售金额占营 户销售金额占营
比公司
采购总金额比例 采购总金额比例 业收入比例 业收入比例
英力特 29.19% 19.52% 33.60% 24.94%
鸿达兴业 41.66% 38.49% 22.55% 21.52%
中泰化学 20.55% 21.44% 11.90% 12.12%
新疆天业 32.04% 31.42% 49.94% 44.05%
君正集团 15.73% 13.82% 30.32% 21.56%
金路集团 46.86% 46.86% 15.32% 18.61%
平均值 31.01% 28.59% 27.27% 23.80%
氯碱化工 64.58% 61.08% 32.38% 32.52%
1）关于氯碱化工采购集中度
报告期内，氯碱化工向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
占采购总
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 金额的比
例
阿拉善电业局 电 88,347.56 33.39%
中盐集团 盐、煤等 39,228.93 14.83%
神木市汇能化工有限公司 兰炭 20,117.99 7.60%
2018 年
乌海市宝华工贸有限责任公司 兰炭等 18,606.50 7.03%
乌海市天力晶宇工贸有限责任公司 煤 4,556.67 1.72%
合计 - 170,857.65 64.58%
阿拉善电业局 电 81,168.83 33.79%
中盐集团 盐、原煤等 26,668.76 11.10%
乌海市宝华工贸有限责任公司 兰炭等 18,526.34 7.71%
2017 年
神木县汇能化工有限公司 兰炭 10,541.65 4.39%
乌海市天力晶宇工贸有限责任公司 原煤 9,547.23 3.97%
合计 - 146,702.21 61.08%
报告期内，氯碱化工的前五大供应商的采购集中度分别为 61.08%和 64.58%，
高于行业平均值 28.59%和 31.01%。氯碱化工采购集中度较高主要是因为氯碱化
156
工集中向供应商采购大量的电及盐、煤的交易金额较大导致。
报告期内，氯碱化工向阿拉善电业局采购电力金额分别为 81,168.83 万元和
88,347.56 万元，分别占当期采购总金额 33.79%和 33.39%。阿拉善电业局为氯碱
化工生产所在地供应电力的唯一部门，氯碱化工向其采购电力具有合理性。
报告期内，氯碱化工向关联方采购盐、煤等原材料金额分别为 26,668.76 万
元、39,228.93 万元，分别占当期采购总金额 11.10%和 14.83%。氯碱化工经营所
在地周围主要的原盐生产地包括吉兰泰盐湖、中盐榆林等，前述主要产地的工业
盐生产企业兰太实业、中盐榆林为中盐集团下属企业。中盐集团为国内盐业龙头
企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数
量及质量，因此氯碱化工向中盐集团下属企业采购工业盐具有合理性。
近年来国有企业稳步推进大宗原材料集中采购以实现降本增效，中国盐业集
团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，近年
来其在煤炭采购经营过程中已与国家能源集团、中煤集团、同煤集团、陕煤集团、
淮矿集团等大型煤矿建立了稳定的战略合作关系，在集中采购过程中，其利用规
模优势在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。近年来受供给侧结
构性改革措施及煤炭资源整合等综合因素的影响，煤炭价格处于上涨趋势，为确
保生产所需重要原材料煤炭能够长期稳定供应，氯碱化工向中国盐业集团食盐进
出口分公司采购原煤，氯碱化工前述煤炭集中采购安排能够保障生产经营稳定，
具有合理性。
上述采购交易中，2017 年及 2018 年氯碱化工向兰太实业、高分子公司、纯
碱厂采购的金额合计分别为 10,169.95 万元和 9,659.32 万元，本次交易完成后该
等关联交易将在合并报表层面抵消。
2）氯碱化工销售集中度
报告期内，氯碱化工向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
电、蒸汽、聚氯
中盐集团 84,071.24 20.60%
2018 年度 乙烯等
山东秉德贸易有限公司 聚氯乙烯 16,180.87 3.96%
157
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
陕西至诚弘宇贸易有限公司 聚氯乙烯 14,403.59 3.53%
中铝国际贸易有限公司 烧碱 10,016.74 2.45%
乌海市欣业化工有限公司 烧碱 7,499.64 1.84%
合计 - 132,172.08 32.38%
电、蒸汽、聚氯
中盐集团 63,335.13 17.02%
乙烯等
山东秉德贸易有限公司 聚氯乙烯 16,449.20 4.42%
2017 年度 宁夏金圆化工有限公司 烧碱 16,274.23 4.37%
中铝国际贸易有限公司 烧碱 14,503.95 3.90%
广东榕泰实业股份有限公司 聚氯乙烯 10,493.83 2.82%
合计 - 121,056.34 32.52%
注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
报告期内，氯碱化工的前五大客户的销售集中度分别为 32.52%和 32.38%，
高于行业平均值 23.80%和 27.27%。氯碱化工销售集中度较大，主要是因为氯碱
化工向相关关联方销售电、PVC、氯乙烯单体等产品交易金额较大导致。
2017 年及 2018 年，氯碱化工向中盐集团（包括中盐集团及其下属企业）销
售电、蒸汽、PVC、聚氯乙烯等分别为 63,335.13 万元和 84,071.24 万元，占当期
营业收入比例为 17.02%和 20.60%。
氯碱化工及兰太实业（含兰太实业下属企业）生产过程中均耗用大量电力，
经各方协商，由氯碱化工统一向电业局采购电力后再出售电力给兰太实业及其下
属企业，该安排可将氯碱化工及兰太实业的用电需求集中，形成对阿拉善电业局
的议价能力，降低电力单价。
中盐华东化工在华东区域拥有良好的销售网络及客户基础，氯碱化工向中盐
华东化工销售 PVC 有利于扩大氯碱化工主营产品的市场份额，提升氯碱化工的
市场影响力。
氯碱化工的 PVC 产品和高分子公司糊树脂产品的前期生产工序相同，均需
利用中间产品氯乙烯单体，两者仅采用不同工艺对氯乙烯单体进行加工以生产
PVC 和糊树脂，因此氯碱化工和高分子公司的产业链关系紧密，高分子公司糊
158
树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产
能、减少生产线重复建设，高分子与氯碱化工建设在同一生产区域内，氯碱化工
与高分子公司的生产管道相连，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该销售
安排具有合理性。
上述销售交易中，2017 年及 2018 年氯碱化工向兰太实业、高分子公司、纯
碱厂销售的金额合计分别为 33,888.99 万元和 47,051.96 万元，本次交易完成后该
等关联交易将在合并报表层面抵消。
（2）高分子公司的客户及供应商集中度情况
报告期内，高分子公司及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
2018 年前五大供 2017 年前五大供 2018 年前五大客 2017 年前五大客
标的资产/可
应商采购金额占 应商采购金额占 户销售金额占营 户销售金额占营
比公司
采购总金额比例 采购总金额比例 业收入比例 业收入比例
英力特 29.19% 19.52% 33.60% 24.94%
鸿达兴业 41.66% 38.49% 22.55% 21.52%
中泰化学 20.55% 21.44% 11.90% 12.12%
新疆天业 32.04% 31.42% 49.94% 44.05%
君正集团 15.73% 13.82% 30.32% 21.56%
金路集团 46.86% 46.86% 15.32% 18.61%
平均值 31.01% 28.59% 27.27% 23.80%
高分子公司 81.90% 57.94% 51.06% 37.45%
1）关于高分子公司采购集中度
报告期内，高分子公司向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
占采购总
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 金额的比
例
聚氯乙烯单
中盐集团 16,498.63 74.13%
体、蒸汽等
江苏丰益化工科技有限公司 高级醇 1,052.65 4.73%
2018 年 长兴江美包装有限公司 包装袋 248.78 1.12%
温州晨光集团有限公司 包装袋 220.92 0.99%
常州永佳助剂有限公司 降粘剂 207.67 0.93%
合计 18,228.65 81.90%
159
聚氯乙烯单
中盐集团 4,262.98 32.59%
体、蒸汽等
四川宜宾江源化工机械制造有限
聚合釜 938.46 7.17%
责任公司
无锡江南电缆有限公司 电缆 875.47 6.69%
2017 年
包装码垛设
哈尔滨博实自动化股份有限公司 756.41 5.78%
备
北京上阀腾龙机电阀门销售有限 开关球阀、不
746.86 5.71%
公司 锈钢管
合计 - 7,580.18 57.94%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内，高分子公司的前五大供应商的采购集中度分别为 57.94%和
81.90%，高于行业平均值 28.59%和 31.01%。高分子公司采购集中度较高主要是
由于高分子公司和氯碱化工产业链关系紧密，高分子公司糊树脂产品属于氯碱化
工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复建
设，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该采购安排具有合理性。
上述采购交易中，2017 年及 2018 年高分子公司向氯碱化工、上市公司、纯
碱厂采购的合计金额分别为 4,262.98 万元和 14,366.79 万元，本次交易完成后该
等关联交易将在合并报表层面抵消。
2）关于高分子公司销售集中度
报告期内，高分子公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占销售总收
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入
入的比例
汕头市博信化轻有限公司 聚氯乙烯糊树脂 2,863.49 13.78%
常州宝天化工助剂有限公司 聚氯乙烯糊树脂 2,338.23 11.25%
石家庄迪派化工贸易有限公司 聚氯乙烯糊树脂 2,052.21 9.88%
2018 年
江门市中塑进出口有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,981.48 9.54%
青岛崭新新材料科技有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,374.65 6.62%
合计 10,610.06 51.06%
汕头市博信化轻有限公司 聚氯乙烯糊树脂 508.02 9.40%
2017 年 江门市中塑进出口有限公司 聚氯乙烯糊树脂 492.43 9.12%
晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司 聚氯乙烯糊树脂 356.81 6.61%
160
常州宝天化工助剂有限公司 聚氯乙烯糊树脂 333.90 6.18%
青岛崭新新材料科技有限公司 聚氯乙烯糊树脂 331.91 6.14%
合计 - 2,023.07 37.45%
注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
报告期内，高分子公司的前五大客户的销售集中度分别为 37.45%和 51.06%，
高于行业平均值 23.80%和 27.27%。高分子公司销售集中度较高主要是因为高分
子公司 2017 年 9 月开始糊树脂产品试运行，2018 年达到满产状态，生产经营期
限较短，逐步进行市场开拓，同时其糊树脂产品产能为 4 万吨，因此报告期内市
场开拓中已积累的主要客户可消化其相关产能。未来随着市场开拓逐步深入，糊
树脂产品市场影响力进一步提升，高分子公司的客户构成将更加丰富。
（3）纯碱厂的客户及供应商集中度情况
报告期内，纯碱厂及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
2018 年前五大供 2017 年前五大供 2018 年前五大客 2017 年前五大客
标的资产/可
应商采购金额占 应商采购金额占 户销售金额占营 户销售金额占营
比公司
采购总金额比例 采购总金额比例 业收入比例 业收入比例
山东海化 62.38% 70.18% 28.14% 22.07%
三友化工 13.97% 8.01% 5.30% 5.84%
平均值 38.18% 39.10% 16.72% 13.96%
纯碱厂 72.96% 60.26% 55.26% 54.88%
1）关于纯碱厂的采购集中度
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
占采购总金额
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额
的比例
盐、修理、修
中盐集团 16,444.35 46.52%
配劳务等
内蒙古中亿能源有限公司 烟煤 3,462.56 9.79%
2018 年 内蒙古聚华炉料销售有限公司 焦炭 2,302.69 6.51%
乌海市容大工贸有限公司 石灰石 1,911.81 5.41%
阿拉善盟金源顺物流有限公司 石灰石 1,670.71 4.73%
合计 - 25,792.12 72.96%
161
盐、修理修配
中盐集团 8,703.54 26.39%
劳务等
内蒙古中亿能源有限公司 烟煤 4,256.16 12.91%
2017 年 宁夏金圆化工有限公司 烟煤 3,361.69 10.19%
乌海市容大工贸有限公司 石灰石 2,061.85 6.25%
宁夏汇丰合贸易有限公司 焦炭 1,490.98 4.52%
合计 - 19,874.22 60.26%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内，纯碱厂的前五大供应商的采购集中度分别为 60.26%和 72.96%，
高于行业平均值 39.10%和 38.18%。纯碱厂采购集中度较高主要是由于纯碱厂向
关联方采购盐及煤的交易金额较大导致。
报告期内，纯碱厂向中盐集团下属企业采购盐、煤等金额分别为 8,703.54
万元和 16,444.35 万元，占采购总金额的 26.39%和 46.52%。纯碱厂生产区域位
于吉兰泰盐湖，即兰太实业工业盐产地，纯碱厂从兰太实业采购工业盐具有明显
的便利性，因此纯碱厂向兰太实业采购工业盐具有合理性。本次交易完成后，纯
碱厂纳入上市公司合并范围，该等采购将在合并报表层面抵消。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯
一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势，为保
障原材料供应，纯碱厂向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前述采购安
排具有合理性。
上述采购交易中，2017 年及 2018 年纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分子
公司采购的合计金额分别为 8,582.87 万元和 10,249.46 万元，本次交易完成后该
等关联交易将在合并报表层面抵消。
2）关于纯碱厂的销售集中度
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
销售收入（不 占销售总收
报告期间 客户名称 产品类型
含税） 入的比例
内蒙古阜丰生物科技有限公司 纯碱 12,510.16 23.83%
2018 年 宁夏伊品生物科技股份有限公司 纯碱 7,080.69 13.49%
凯盛科技集团有限公司 纯碱 3,907.71 7.44%
162
销售收入（不 占销售总收
报告期间 客户名称 产品类型
含税） 入的比例
林甸县森润淼机械制造有限公司 纯碱 2,801.16 5.34%
金昌万泰利达商贸有限责任公司 纯碱 2,712.67 5.17%
合计 - 29,012.39 55.26%
内蒙古阜丰生物科技有限公司 纯碱 11,362.46 20.71%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 纯碱 6,157.84 11.22%
凯盛科技集团公司 纯碱 6,154.17 11.22%
2017 年 纯碱、电及
中盐集团 3,710.21 6.76%
蒸汽等
石家庄凤山化工有限公司 纯碱 2,724.39 4.97%
合计 - 30,109.07 54.88%
注 1：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
注 2：报告期内，纯碱厂调整业务模式，通过吉兰泰集团对外销售，为反映纯碱厂实际
销售情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终销售客户口径统计
报告期内，纯碱厂的前五大客户的销售集中度分别为 54.88%和 55.26%，高
于行业平均值 13.96%和 16.72%。纯碱厂的销售集中度高于行业平均值，主要是
由于纯碱厂的纯碱产能（30 万）相对可比公司较低（三友化工纯碱产能 340 万
吨、山东海化纯碱产能 280 万吨），纯碱厂以往年度生产经营中已与内蒙古阜丰
生物科技有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司、凯盛科技集团有限公司等
客户建立良好合作关系，报告期内源自前述三家客户的收入占纯碱厂的营业收入
比例为 43.15%和 44.76%，收入贡献接近一半。因纯碱厂产能远低于可比公司，
且主要客户需求较高，因此纯碱厂的销售集中度较高。
2017 年及 2018 年纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分子公司的销售合计金
额分别为 3,058.63 万元及 726.20 万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并
报表层面抵消。
（4）中盐昆山的客户及供应商集中度情况
报告期内，中盐昆山及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
2018 年前五大供 2017 年前五大供 2018 年前五大客 2017 年前五大客
标的资产/可
应商采购金额占 应商采购金额占 户销售金额占营 户销售金额占营
比公司
采购总金额比例 采购总金额比例 业收入比例 业收入比例
和邦生物 49.05% 43.76% 24.26% 24.10%
华昌化工 51.74% 52.80% 16.07% 13.79%
163
平均值 50.40% 48.28% 20.17% 18.95%
中盐昆山 79.27% 86.71% 34.54% 39.51%
1）关于中盐昆山的采购集中度
报告期内，中盐昆山向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
占采购总
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 金额的比
例
昆山宝盐气体有限公司 氢气、蒸汽等 72,127.46 40.87%
中盐集团 煤、盐等 35,254.07 19.98%
昆山市供电局 电力 19,917.34 11.29%
2018 年
中国核工业第五建设有限公司 工程 6,744.06 3.82%
昆山市豪顺物流有限公司 物流 5,846.57 3.31%
合计 - 139,889.50 79.27%
昆山宝盐气体有限公司 氢气、蒸汽等 64,127.28 44.72%
中盐集团 煤、盐等 26,823.82 18.71%
昆山市供电局 电力 20,591.77 14.36%
2017 年
昆山市锦港燃料公司 煤 6,400.00 4.46%
昆山市豪顺物流有限公司 物流 5,622.77 3.92%
合计 - 123,565.64 86.17%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内，中盐昆山的前五大供应商的采购集中度分别为 86.71%和 79.27%，
高于行业平均值 48.28%和 50.40%。中盐昆山采购集中度较高主要是由于中盐昆
山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料及中盐昆山向关联方采购工业盐、煤等
交易金额较大导致。
报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料金额分别为
64,127.28 万元和 72,127.46 万元，分别占当期总采购金额 44.72%和 40.87%。中
盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产
设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应
合成气管道与中盐昆山直接相连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一
164
家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气
体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。中盐昆山与宝盐气体签署的《原
料供应合同》约定，中盐昆山为宝盐气体的首选客户，具有最高的采购优先权，
宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应商。鉴于中盐昆山和宝盐气体产业链
的紧密性，中盐昆山向宝盐气体采购合成气具有合理性。
报告期内，中盐昆山向中盐集团下属企业采购工业盐、煤等金额分别为
26,823.82 万元和 35,254.07 万元，占当期采购总金额比例为 18.71%和 19.98%。
因中盐昆山地处江苏省昆山市，周边较为临近的原盐生产企业包括中盐金坛（地
处地处常州地区，距离中盐昆山约 160 公里）、中盐淮安（地处淮安地区，距离
中盐昆山约 370 公里）、中盐东兴（地处滁州地区，距离中盐昆山约 410 公里）
及江苏苏盐井神股份有限公司（地处淮安地区，距离中盐昆山约 360 公里），其
中除江苏苏盐井神股份有限公司外均为中盐集团下属企业。同时中盐集团为国内
盐业龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐
供应的数量及质量，因此中盐昆山向中盐集团下属企业采购原盐具有合理性。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯
一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。为确
保煤炭长期稳定供应，中盐昆山向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前
述采购安排具有合理性。
2）关于中盐昆山的销售集中度
报告期内，中盐昆山向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
昆山宝盐气体有限公司 蒸汽、电等 22,934.02 11.37%
深圳汇智丰供应链管理有限公司 纯碱 14,473.53 7.18%
杭州锦港化工有限公司 纯碱 12,576.60 6.24%
2018 年度
昆山鑫宇洲经贸有限公司 纯碱 9,849.33 4.88%
南通锦港工贸有限公司 纯碱 9,830.50 4.87%
合计 - 69,663.98 34.54%
昆山宝盐气体有限公司 蒸汽、电等 21,779.35 12.30%
2017 年度
昆山市热能有限公司 蒸汽 15,758.65 8.90%
165
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
杭州锦港化工有限公司 纯碱 11,970.42 6.76%
南通锦港工贸有限公司 纯碱 10,143.03 5.73%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 纯碱 9,774.89 5.52%
合计 - 69,426.34 39.21%
报告期内，中盐昆山的前五大客户的销售集中度分别为 39.51%和 34.54%，
高于行业平均值 18.95%和 20.17%。中盐昆山销售集中度较高主要是由于中盐昆
山向宝盐气体销售蒸汽、电等原材料金额较大导致。
报告期内，中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电金额分别为 21,779.35 万元和
22,934.02 万元，分别占当期营业收入比例为 12.30%和 11.37%。中盐昆山与宝盐
气体业务关系紧密，宝盐气体的生产经营均集中在中盐昆山的生产园区内，宝盐
气体生产所需的电、蒸汽、工业水等基础原材料均由中盐昆山供应，因此宝盐气
体的生产依赖于中盐昆山供应的原材料，因此中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电
具有合理性。
（二）标的资产拓展客户和供应商的计划，客户和供应商集中度高的相关
风险提示及拟采取的应对措施
除了维持现有客户及供应商的合作关系外，标的资产将继续开拓新的客户及
供应商。
1、客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划
部分标的资产生产至今经营时间较短（如高分子公司及中盐昆山分别于
2017 年 9 月及 2016 年 4 月才启动试生产），因此相应的市场开拓时间有限。但
报告期内，标的资产已致力于拓展新的客户资源，如 2017 年高分子公司新拓展
了石家庄迪派化工贸易有限公司，后续其已进入高分子公司 2018 年前五大客户
等。未来随着标的资产主要产品市场影响力逐步提升、市场开拓不断深入，标的
资产将有计划接触潜在客户并开拓新的客户资源，丰富标的资产现有客户结构。
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司体系。上市公司和标的资产均属于
化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与标的
资产加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为完善
166
的销售渠道为标的资产挖掘潜在客户需求。
2、供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划
除了与现有的供应商合作外，标的资产将继续丰富供应商目录，推进招标或
比价方式遴选供应商，根据比价结果选择供应商。同时，标的资产将加强供应商
的审核管理，根据供应商年度供货表现对供应商进行考核，建立供应商竞争淘汰
机制，降低采购风险和成本。
3、相关风险提示及拟采取的应对措施
公司已在报告书之“重大风险提示”及“第十二章”风险因素中补充披露了
客户及供应商集中风险，具体内容如下：
“（1）标的资产客户集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存
在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合作
关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不
利变动，可能将对标的资产经营状况造成不利影响。
（2）标的资产供应商集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大供应商的采购占当期采购总金额的比重较高，
采购集中度相对较高。标的资产已与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果
主要供应商经营状况或与标的资产合作关系发生重大不利变化，可能对标的资产
经营状况造成不利影响。”
（三）标的资产关联销售及采购占比较大的原因及合理性，关联交易价格
的公允性
1、标的资产关联销售及采购占比较大的原因
报告期内，标的资产关联销售及关联采购占比情况如下：
2018 年关联采 2017 年关联采 2018 年关联销 2018 年关联销
标的资产 购金额占营业成 购金额占营业成 售占营业收入比 售占营业收入比
本比例 本比例 例 例
氯碱化工 12.99% 9.92% 20.60% 17.02%
高分子公司 89.59% 89.45% 0.08% -
纯碱厂 37.08% 20.35% 99.01% 57.88%
中盐昆山 62.39% 56.81% 19.30% 23.64%
167
（1）氯碱化工关联采购及关联销售占比情况及合理性分析
报告期内，氯碱化工关联采购占比分别为 9.92%和 12.99%，均处于合理水
平。
报告期内，氯碱化工关联销售占比分别为 17.02%和 20.60%，关联销售占比
较高，主要原因为氯碱化工向关联方销售电力及氯乙烯单体。氯碱化工及兰太实
业（含兰太实业下属企业）生产过程中均耗用大量电力，经各方协商，由氯碱化
工统一向电业局采购电力后再出售电力给兰太实业及其下属企业，该安排可将氯
碱化工及兰太实业的用电需求集中，形成对阿拉善电业局的议价能力，降低电力
单价。氯碱化工与高分子公司业务链紧密，生产工艺相连，因此形成较大规模的
氯碱化工向高分子公司销售氯乙烯单体的关联交易。
（2）高分子公司关联采购及关联销售占比情况及合理性分析
报告期，高分子公司关联采购占比分别为 89.45%和 89.59%，关联采购占比
较高，主要原因是高分子公司和氯碱化工产业链关系紧密，高分子公司糊树脂产
品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，高分子公司与氯碱化工均属于同
一生产园区内，因此高分子公司的主要原材料均来自氯碱化工，因此关联采购占
比较高。
报告期，高分子公司关联销售占比分别为 0.00%和 0.08%，关联销售占比较
低。
（3）纯碱厂关联采购及关联销售占比情况及合理性分析
报告期内，纯碱厂关联采购占比分别为 20.25%和 37.08%，关联采购占比相
对较高，主要是因为纯碱厂向兰太实业采购工业盐及向中国盐业集团食盐进出口
分公司采购煤等原材料。纯碱厂生产区域紧邻兰太实业工业盐产地，纯碱厂从兰
太实业采购工业盐具有明显的便利性，因此纯碱厂向兰太实业采购工业盐具有合
理性。本次交易完成后，纯碱厂纳入上市公司合并范围内，该等关联交易将在合
并报表层面抵消。中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集
中采购的唯一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显
优势。为确保煤炭长期稳定供应，纯碱厂向中国盐业集团食盐进出口分公司采购
煤炭等原材料，前述采购安排具有合理性。
报告期内，纯碱厂关联销售占比为 57.88%和 99.01%，关联销售占比较高，
168
主要是因为报告期内纯碱厂调整了业务模式，2017 年 6 月开始纯碱厂纯碱产品
通过吉兰泰集团向最终客户进行销售。2018 年 12 月，吉兰泰集团设立中盐吉兰
泰盐化集团有限公司纯碱分公司，由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司作
为纯碱厂业务的实施主体，截至本反馈意见回复出具之日，已由中盐吉兰泰盐化
集团有限公司纯碱分公司对外直接销售纯碱产品，未来预计纯碱厂关联销售占比
将下降。
（4）中盐昆山关联采购及关联销售占比情况及合理性分析
报告期内，中盐昆山关联销售占比分别为 23.64%和 19.30%，关联销售占比
较高，主要原因为中盐昆山向宝盐气体及昆山市热能公司销售蒸汽形成。中盐昆
山与宝盐气体及昆山市热能公司生产管道相连，宝盐气体及及昆山市热能公司向
中盐昆山采购蒸汽用于生产经营属于最经济有效的采购方式，该等关联销售具有
必要性。
报告期内，中盐昆山关联采购占比分别为 62.39%和 56.81%，关联采购占比
较高，主要是因为中盐昆山宝盐气体采购合成气、蒸汽及向中盐集团下属关联方
采购工业盐、煤等原材料。
中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山
的生产设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气
体供应合成气管道与中盐昆山直接相连，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山
属于最经济有效的销售方式，宝盐气体向其他客户大量供应合成气不具有可操作
性。中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽具有合理性。
中盐昆山地处江苏省昆山市，周边较为临近的原盐生产企业包括中盐金坛
（地处常州地区，距离中盐昆山约 160 公里）、中盐淮安（地处淮安地区，距离
中盐昆山约 370 公里）、中盐东兴（地处滁州地区，距离中盐昆山约 410 公里）
及江苏苏盐井神股份有限公司（地处淮安地区，距离中盐昆山约 360 公里），其
中除江苏苏盐井神股份有限公司外均为中盐集团下属企业。同时中盐集团下属企
业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此
中盐昆山向中盐集团下属企业采购原盐具有合理性。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯
一授权平台，其在多年经营中在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优
169
势，为确保煤炭长期稳定供应，中盐昆山向中国盐业集团食盐进出口分公司采购
原煤，前述采购安排具有合理性。
2、标的资产关联交易价格的公允性
标的资产的关联交易主要参考以下定价原则确定：该项关联交易如有政府定
价和政府指导价，参考政府指导价定价；该项关联交易如无政府定价或政府指导
价，相关定价参考独立第三方价格或合理成本费用加合理利润定价。
（1）氯碱化工关联交易价格的公允性
1）氯碱化工关联采购价格的公允性
氯碱化工的关联采购主要为采购工业盐、煤等原材料，相关原材料采购价格
的公允性对比如下。
①采购工业盐的价格公允性分析
报告期内，氯碱化工采购工业盐价格情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2018 年度 2017 年度
兰太实业 248.31 249.81
中盐榆林 275.89 284.12
食盐进出口分公司 260.34 -
非关联方 272.77 270.99
报告期内，氯碱化工向兰太实业、中盐榆林、食盐进出口分公司等关联方和
非关联方采购工业盐的价格主要由于各企业与氯碱化工的运距差异造成，该差异
具有合理原因，因此氯碱化工采购工业盐价格具有合理性。
②采购原煤价格公允性分析
报告期内，氯碱化工采购原煤价格情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2018 年度 2017 年度
食盐进出口分公司 211.93 187.20
非关联方 207.25 186.76
报告期内，氯碱化工向关联方和非关联方采购原煤价格无重大差异，采购价
170
格具有合理性。
③污水处理价格公允性
报告期内，氯碱化工污水处理采购价格情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2018 年度 2017 年度
阿拉善经济开发区污水处理
3.10 3.08
有限责任公司
非关联方 3.10 -
报告期内，氯碱化工污水处理的采购价格相对稳定，且关联方与非关联方之
间采购价格相同，采购价格具有合理性。
2）氯碱化工关联销售价格的公允性
报告期内，氯碱化工关联销售主要为向关联方销售电、蒸汽、PVC 及氯乙
烯单体，相关产品销售价格的公允性对比如下。
①销售 PVC 价格公允性
报告期内，氯碱化工销售 PVC 价格情况如下：
单位：元/吨
客户名称 2018 年度 2017 年度
吉兰泰集团 5,181.90 4,779.02
中盐华东化工 5,647.24 5,283.64
非关联方 5,685.90 5,232.63
报告期内，氯碱化工向中盐华东化工和非关联方销售 PVC 的价格无重大差
异，氯碱化工向吉兰泰集团销售 PVC 价格相对偏低。报告期内，氯碱化工向吉
兰泰集团销售 PVC 金额分别为 8,031.51 万元和 749.82 万元，占当期营业收入比
例分别 2.16%和 0.18%，氯碱化工向吉兰泰集团销售 PVC 的业务规模较小，且
该等交易主要集中在 2017 年上半年和 2018 年上半年期间，该等期间内 PVC 产
品处于年内价格相对低位，该售价与行业趋势一致。总体而言，氯碱化工销售
PVC 关联交易定价具有合理性。
②销售烧碱价格公允性
报告期内，氯碱化工销售烧碱价格情况如下：
171
单位：元/吨
客户名称 2018 年度 2017 年度
兰太实业 2,758.15 2,958.28
非关联方 3,042.39 2,961.63
报告期内，氯碱化工向兰太实业销售烧碱的销售金额分别为 4,238.96 万元和
4,200.70 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.14%和 1.03%，占比较低。2017
年氯碱化工向兰太实业和非关联方销售烧碱价格不存在重大差异，2018 年氯碱
化工向兰太实业销售烧碱价格相对较低，主要是由于氯碱化工烧碱产品包括液碱
和片碱，液碱市场价格低于片碱，兰太实业主要采购相对低价的液碱，同时 2018
年氯碱化工向非关联方销售的片碱占比有所提升，因此造成价格存在一定差异，
该差异由市场定价形成，该定价具有合理性。
③销售电公允性
报告期内，氯碱化工销售电的价格情况如下：
单位：元/度
客户名称 2018 年度 2017 年度
关联方 0.29 0.30
非关联方 0.23 0.43
其中：阿拉善左旗乌素图蒙
0.44 0.44
信水务管理有限责任公司
北京清新环境技术股份有限
0.18 -
公司
报告期内，氯碱化工以向电业局采购电力价格为基础，综合考虑折旧等费用
后确定向关联方销售电力价格，氯碱化工向关联方销售电的价格无重大差异。报
告期内，氯碱化工向非关联方销售电的金额分别为 807.56 万元和 832.13 万元，
占营业收入比例为 0.22%和 0.20%，占比极低。报告期内，报告期内氯碱化工主
要向阿拉善左旗乌素图蒙信水务管理有限责任公司和北京清新环境技术股份有
限公司等非关联方销售电力。氯碱化工主要参考政府指导价及非关联方用电量确
定非关联方用电价格，因此氯碱化工向阿拉善左旗乌素图蒙信水务管理有限责任
公司销售电价的价格较为稳定。2018 年，氯碱化工向北京清新环境技术股份有
172
限公司销售电价较低，主要原因为北京清新环境技术股份有限公司向氯碱化工采
购电等能源并向氯碱化工提供脱硫脱硝服务，其服务费收费基础综合考虑电价等
因素，为降低整体成本氯碱化工参考自有电厂的成本价向北京清新环境技术股份
有限公司销售电力，因此向北京清新环境技术股份有限公司销售电价相对较低具
有合理性。
④销售氯乙烯单体价格公允性
报告期内，氯碱化工仅向高分子公司销售氯乙烯单体，未向其他非关联方销
售氯乙烯单体。2017 年及 2018 年，氯碱化工向高分子公司销售氯乙烯单体的销
售价格分别为 3,336.28 元/吨和 3,566.85 元/吨。考虑到氯碱化工与高分子公司均
处于同一厂区内，生产管道直接相连，可实现直接销售，无相关其他支出，因此
氯碱化工合理考虑投入的原材料成本确定向高分子公司销售价格，该定价符合标
的资产生产经营状况，具有合理性。
（2）高分子公司关联交易价格的公允性
报告期内，高分子公司主要关联交易为向氯碱化工采购氯乙烯单体，高分子
公司未向其他非关联方采购氯乙烯单体。关于高分子公司与氯碱化工氯乙烯单体
定价公允性，详见本题前述回复。
（3）纯碱厂关联交易价格的公允性
1）关联采购交易价格的公允性
①采购工业盐价格的公允性
报告期内，纯碱厂采购盐的价格情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2018 年度 2017 年度
兰太实业 186.21 187.28
非关联方 120.58 162.45
因紧邻吉兰泰盐湖，报告期内纯碱厂向兰太实业采购工业盐的数量占比达到
96.37%和 96.87%，纯碱厂的工业盐主要由兰太实业供应，兰太实业参考生产成
本及相关费用支出情况确定工业盐销售价格，纯碱厂向兰太实业的采购价格较为
稳定。纯碱厂向非关联方采购工业盐主要为少量的补充采购。纯碱厂周边部分工
业企业利用纯碱厂生产中产生的废液为原材料摊晒产生工业盐销售给纯碱厂，其
173
生产的工业盐质量一般。周边工业盐生产企业以纯碱厂产生的废液经过滩晒等工
序副产出盐产品，其成本构成主要是收集工业盐相关的人工成本及向纯碱厂运输
工业盐相关的劳务费、运输费，其生产工序简单，生产成本较低，因此能够接受
相对较低的价格。纯碱厂为所处区域内工业盐主要使用客户之一，前述周边工业
盐生产企业除了销售给纯碱厂外基本不存在其他工业盐客户，因此该等工业盐生
产企业议价能力相对较弱。此外，该等生产企业的主营业务为氯化钙产品的生产
和销售，工业盐为其生产中副产品，其对副产品的盈利要求也相对较低。综上，
纯碱厂向非关联方采购盐价格较低。纯碱厂向兰太实业的采购价格较为稳定，该
定价具有合理性。
②采购煤价格的公允性
报告期内，纯碱厂采购煤的价格情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2018 年度 2017 年度
食盐进出口分公司 267.02 -
非关联方 296.99 266.55
2018 年，纯碱厂向关联方采购煤价格小幅低于非关联方，主要原因为纯碱
厂向关联方及非关联方采购的煤的热值有所差异，纯碱厂向非关联方采购煤主要
为低位发热量≥5000 大卡烟煤，向关联方采购煤主要为低位发热量≥4600 大卡
的烟煤，低位发热量较高的煤通常价格较高，因此纯碱厂向关联方及非关联方采
购煤的价格存在差异主要因采购煤的热值有所差异导致，属于合理差异，纯碱厂
采购煤价格具有合理性。采购价格具有合理性。
2）关联销售交易价格的公允性
报告期内，纯碱厂关联销售主要是销售纯碱。报告期内，纯碱厂销售纯碱的
关联交易价格如下：
单位：元/吨
客户名称 2018 年度 2017 年度
174
关联方 1,532.34 1,569.76
非关联方 - 1,500.51
2017 年，纯碱厂向关联方销售价格相对较高，主要原因是 2017 年纯碱产品
市场行业呈现上涨趋势，2017 年下半年纯碱产品价格高于上半年。纯碱厂 2017
年 7 月调整业务模式，由纯碱厂向吉兰泰集团销售纯碱，再由吉兰泰集团对外销
售纯碱，因此 2017 年向关联方销售价格受 2017 年下半年纯碱产品景气行情影响
相对较高，该价格差异系由市场价格波动导致，纯碱厂按照市场价格对外销售纯
碱，其定价具有合理性。
（4）中盐昆山关联交易价格的公允性
1）中盐昆山关联采购价格的公允性
报告期内，中盐昆山关联采购主要为向关联方采购工业盐、煤和合成气。
①采购工业盐价格的公允性
报告期内，中盐昆山采购工业盐价格情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2018 年度 2017 年度
中盐金坛 293.39 255.98
中盐淮安 289.74 252.68
中盐东兴 282.05 -
食盐进出口分公司 253.38 -
非关联方 273.53 276.16
报告期内，中盐昆山向关联方及非关联方采购工业盐的价格差异主要原因为
采购时点差异造成。报告期内原盐价格有一定波动性，2017 年年度，原盐价格
呈上升趋势，中盐昆山向非关联方采购工业盐集中在 2017 年下半年，因此 2017
年中盐昆山向非关联方采购价格相对较高。2018 年原盐价格从一季度后有所下
降，中盐昆山向中盐金坛、中盐淮安、中盐东兴采购工业盐主要集中在 2018 年
一季度，随着集中采购政策的推广，2018 年二季度开始，中盐昆山向食盐进出
口分公司采购集中，因此造成 2018 年中盐昆山采购工业盐价格有所差异。中盐
昆山工业盐采购价格按照市场行情确定，因此采购价格具有合理性。
175
②采购煤价格的公允性
报告期内，中盐昆山采购煤价格情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2018 年度 2017 年度
食盐进出口分公司 653.91 621.04
非关联方 652.76 635.71
报告期内，中盐昆山向关联方及非关联方采购煤的价格水平无重大差异，采
购价格具有公允性。
③采购合成气价格的公允性
报告期内，中盐昆山仅向宝盐气体采购合成气，未向其他非关联方采购合成
气。报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气的单价 0.78 元/立方米和 0.82 元
/立方米，采购价格相对稳定。目前市场中联碱法生产企业采用外购合成气进行
生产模式相对较少，市场中无明确可比价格。宝盐气体的定价采用成本加成法，
宝盐气体与中盐昆山定期根据宝盐气体的采购成本等加权确定合成气采购价格。
报告期内，宝盐气体毛利率为 15.71%和 19.29%，毛利率处于合理水平，因此该
采购价格具有公允性。
2）中盐昆山销售价格的公允性
报告期内，中盐昆山关联销售主要为向关联方销售纯碱和向宝盐气体、热能
公司销售蒸汽。
①销售纯碱价格的公允性
报告期内，中盐昆山销售纯碱产品情况如下：
单位：元/吨
客户名称 2018 年 2017 年
关联方 1,515.15 1,686.38
非关联方 1,563.83 1,548.87
报告期内，中盐昆山向关联方销售纯碱产品数量占中盐昆山纯碱产品总销量
3.98%和 6.84%。2017 年中盐昆山向关联方销售价格高于非关联方，主要原因为
2017 年中盐昆山向关联方销售额中下半年金额较多，2017 年纯碱市场价格高于
176
上半年，因此中盐昆山 2017 年向关联方销售价格较高，符合纯碱产品市场行情。
2018 年，纯碱厂向关联方和非关联方销售价格不存在重大差异。综上，中盐昆
山销售价格按照市场行情确定，销售价格具有公允性。
②销售蒸汽价格的公允性
报告期内，中盐昆山销售蒸汽情况如下：
单位：元/吨
客户名称 2018 年 2017 年
关联方 156.01 151.80
非关联方 - -
报告期内，中盐昆山未向非关联方销售蒸汽，中盐昆山向关联方销售蒸汽的
价格参考政府指导价，销售价格较为稳定，该定价具有合理性。
（四）标的资产各项关联方往来款余额、为关联方提供担保具体情况
1、氯碱化工关联方往来款项余额、为关联方提供担保具体情况
（1）关联往来款项余额具体情况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工各项往来款余额情况如下：
单位：万元
报 是否构 构成非经营
截至 2018
表 成非经 性占用的，
关联方名称 年 12 月 31 形成原因
科 营性占 是否已清理
日余额
目 用 完毕
中盐吉兰泰高分子
8,645.01 销售货物形成的货款 否 -
材料有限公司
中盐吉兰泰盐化集
应
团有限公司制碱业 179.30 销售货物形成的货款 否 -
收
务
账
安徽天辰化工股份
款 4.86 销售货物形成的货款 否 -
有限公司
阿拉善盟吉盐化建
46.94 销售货物形成的货款 否 -
材有限公司
预
付 中盐吉兰泰盐化集
869.32 采购货物形成的货款 否 -
账 团有限公司
款
其 阿拉善盟吉盐化建
3,975.65 资金拆借形成 是 已于 2019
他 材有限公司
177
报 是否构 构成非经营
截至 2018
表 成非经 性占用的，
关联方名称 年 12 月 31 形成原因
科 营性占 是否已清理
日余额
目 用 完毕
应
年 3 月清偿
收
款
完毕。清偿
方式为现金
已于 2019
氯碱化工代为支付采购 年 3 月清偿
内蒙古吉兰泰碱业
3,362.24 是
有限公司
货款及资金拆借形成 完毕。清偿
方式为现金
为标的资产
内部往来款
项，本次交
中国吉兰泰盐化集 氯碱化工代为支付原材
易完成后属
团有限公司制碱业 4,850.23 是
于上市公司
务 料采购款形成
内部往来
款，在合并
层面抵消
已于 2019
年 1 月清偿
中国盐业集团有限
3,354.22 资金拆借形成 是
公司
完毕。清偿
方式为现金
阿拉善经济开发区
污水处理有限责任 2,927.90 投资建设晾晒池形成 否 -
公司
为标的资产
高分子公司筹建期内氯 内部往来款
项，本次交
中盐吉兰泰高分子
452.40 碱化工代为垫付高分子 是 易完成后属
材料有限公司
于上市公司
公司工程款及材料款而 内部往来
款，在合并
178
报 是否构 构成非经营
截至 2018
表 成非经 性占用的，
关联方名称 年 12 月 31 形成原因
科 营性占 是否已清理
日余额
目 用 完毕
层面抵消
形成
已于 2019
年 3 月清偿
中盐吉兰泰盐化集
62,116.69 资金拆借形成 是
团有限公司
完毕。清偿
方式为现金
已于 2019
年 6 月清偿
中盐华湘化工有限
360.00 资金拆借形成 是
公司
完毕。清偿
方式为现金
内蒙古兰太实业股
22.31 待支付的货款 否 -
份有限公司
接受污水处理服务而形
阿拉善经济开发区
污水处理有限责任 260.90 成的待支付的污水处理 否 -
公司
费
应
中盐国际贸易有限
付 8.84 待支付的设备款 否 -
公司
账
中盐榆林盐化有限
款 181.69 待支付的货款 否 -
公司
中盐能源阿拉善盟
6.50 待支付的货款 否 -
有限责任公司
中国盐业集团有限
公司食盐进出口分 12,203.44 待支付的货款 否 -
公司
阿拉善盟吉盐化建
1,566.43 待支付的货款 否 -
材有限公司
应 中盐吉兰泰盐化集
付 团有限公司制碱业 3.00 待支付的货款 否 -
票 务
179
报 是否构 构成非经营
截至 2018
表 成非经 性占用的，
关联方名称 年 12 月 31 形成原因
科 营性占 是否已清理
日余额
目 用 完毕
据
北京吉兰泰商贸有
84.15 销售货物预收款项 否 -
预 限公司
收 中盐华东化工产品
151.95 销售货物预收款项 否 -
账 有限公司
款 安徽海丰商贸有限
4.01 销售货物预收款项 否 -
责任公司
一
年
内
到
期
中盐（上海）融资租
的 215.76 融资租赁形成 否 -
赁有限公司
非
流
动
负
债
长
期
中盐（上海）融资租
应 117.50 融资租赁形成 否 -
赁有限公司
付
款
截至 2017 年 12 月 31 日，氯碱化工各项往来款余额具体情况如下：
单位：万元
构成非经
截至 2017 是否构成
营性占用
报表科目 关联方名称 年 12 月 31 形成原因 非经营性
的，是否已
日余额 占用
清理完毕
销售货物
中盐吉兰泰盐化集团有限
7,529.85 形成的货 否 -
公司
款
销售货物
应收账款 石嘴山市惠吉中盐商贸有
0.37 形成的货 否 -
限公司
款
阿拉善盟吉盐化建材有限 销售货物
38.08 否 -
公司 形成的货
180
构成非经
截至 2017 是否构成
营性占用
报表科目 关联方名称 年 12 月 31 形成原因 非经营性
的，是否已
日余额 占用
清理完毕
款
采购货物
内蒙古兰太实业股份有限
预付账款 217.51 形成的货 否 -
公司
款
氯碱化工 已于 2019
代为支付 年 3 月清
内蒙古吉兰泰碱业有限公
3,891.46 采购货款 是 偿完毕。清
司
及资金拆 偿方式为
借形成 现金
为标的资
氯碱化工
产内部往
来款项，本
代为支付
中国吉兰泰盐化集团有限 次交易完
21,287.41 是
公司制碱业务 成后属于
原材料采
内部往来
款，在合并
购款形成
其他应收 层面抵消
款
已于 2019
年 1 月清
资金拆借
中国盐业集团有限公司 1.72 是 偿完毕.清
形成
偿方式为
现金
投资建设
阿拉善经济开发区污水处
3,659.54 晾晒池形 否 -
理有限责任公司
成
中盐吉兰泰高分子材料有 为标的资
6,978.77 高分子公 是
限公司 产内部往
181
构成非经
截至 2017 是否构成
营性占用
报表科目 关联方名称 年 12 月 31 形成原因 非经营性
的，是否已
日余额 占用
清理完毕
来款项，本
司筹建期
次交易完
成后属于
内氯碱化
上市公司
内部往来
工代为垫
款，在合并
层面抵消
付高分子
公司工程
款及材料
款形成
已于 2019
年 3 月清
资金拆借
中盐吉兰泰盐化集团有限
12,649.22 是 偿完毕。清
公司
形成
偿方式为
现金
已于 2019
年 6 月清
资金拆借
中盐华湘化工有限公司 382.50 是 偿完毕。清
形成
偿方式为
现金
接受污水
阿拉善经济开发区污水处
应付账款 218.64 处理服务 否 -
理有限责任公司
而形成的
182
构成非经
截至 2017 是否构成
营性占用
报表科目 关联方名称 年 12 月 31 形成原因 非经营性
的，是否已
日余额 占用
清理完毕
待支付的
污水处理
费
内蒙古兰太药业有限责任 待支付货
0.32 否 -
公司 款
待支付设
中盐国际贸易有限公司 93.84 否 -
备款
中盐吉兰泰盐化集团有限 待支付货
86.65 否 -
公司 款
待支付货
中盐榆林盐化有限公司 740.69 否 -
款
中盐能源阿拉善盟有限责 待支付货
6.50 否 -
任公司 款
中国盐业集团有限公司食 待支付货
4,896.39 否 -
盐进出口分公司 款
阿拉善盟吉盐化建材有限 待支付货
509.31 否 -
公司 款
中盐吉兰泰盐化集团有限 待支付货
应付票据 24.00 否 -
公司制碱业务 款
资金拆借
其他应付 中盐吉兰泰盐化集团有限
22.68 否 -
款 公司
形成的
销售产品
北京吉兰泰商贸有限公司 84.15 否 -
预收款项
中盐华东化工产品有限公 销售产品
预收账款 701.87 否 -
司 预收款项
安徽海丰商贸有限责任公 销售产品
35.85 否 -
司 预收款项
一年内到
中盐（上海）融资租赁有 融资租赁
期的非流 205.12 否 -
限公司 形成
动负债
长期应付 中盐（上海）融资租赁有 融资租赁
327.81 否 -
款 限公司 形成
（2）关联方担保情况
183
报告期内，氯碱化工为吉兰泰集团及其关联方提供的担保形成原因和履行情
况如下：
担保金额 截至 2018 年底是否已经
被担保方 形成原因
（万元） 履行完毕
中盐吉兰泰盐化集团有
3,400.00 为银行借款提供担保 是
限公司
中盐吉兰泰盐化集团有
5,000.00 为银行借款提供担保 是
限公司
中盐吉兰泰盐化集团有
5,000.00 为银行借款提供担保 是
限公司
中盐吉兰泰盐化集团有
5,000.00 为银行借款提供担保 是
限公司
内蒙古吉兰泰碱业有限
3,000.00 为银行借款提供担保 是
公司
中盐吉兰泰盐化集团有
3,000.00 为银行借款提供担保 是
限公司
中盐吉兰泰盐化集团有
5,000.00 为银行借款提供担保 是
限公司
中盐吉兰泰盐化集团有
5,000.00 为银行借款提供担保 是
限公司
中盐吉兰泰盐化集团有
5,000.00 为银行借款提供担保 是
限公司
（3）关联方资金拆借
报告期内，氯碱化工与关联方资金拆借形成的利息清理情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
收取利息方 支付利息方 清理情况 清理情况
利息金额 利息金额
已于 已于
2019 年 3 2019 年 3
月清偿完 月清偿完
中盐吉兰泰氯碱 内蒙古吉兰泰碱业有
180.00 180.00
化工有限公司 限公司
毕。清偿 毕。清偿
方式为现 方式为现
金 金
184
2018 年度 2017 年度
收取利息方 支付利息方 清理情况 清理情况
利息金额 利息金额
为标的资 为标的资
产内部往 产内部往
来款项， 来款项，
本次交易 本次交易
中盐吉兰泰氯碱 中盐吉兰泰盐化集团 完成后属 完成后属
384.14 309.37
化工有限公司 有限公司制碱业务 于上市公 于上市公
司内部往 司内部往
来款，在 来款，在
合并层面 合并层面
抵消 抵消
已于
2019 年 3
月清偿完
中盐吉兰泰氯碱 阿拉善盟吉盐化建材 已清理完
- 1,706.32
化工有限公司 有限公司 毕
毕。清偿
方式为现
金
为标的资 为标的资
产内部往 产内部往
来款项， 来款项，
本次交易 本次交易
中盐吉兰泰氯碱 中盐吉兰泰高分子材 完成后属 完成后属
149.50 420.84
化工有限公司 料有限公司 于上市公 于上市公
司内部往 司内部往
来款，在 来款，在
合并层面 合并层面
抵消 抵消
为标的公 为标的公
司欠付关 司欠付关
中盐吉兰泰盐化 中盐吉兰泰氯碱化工 联方款 联方款
555.78 1,960.93
集团有限公司 有限公司 项，不构 项，不构
成资金占 成资金占
用 用
已于
中盐吉兰泰氯碱 中盐吉兰泰盐化集团
161.17 - -
化工有限公司 有限公司
2019 年 3
185
2018 年度 2017 年度
收取利息方 支付利息方 清理情况 清理情况
利息金额 利息金额
月清偿完
毕。清偿
方式为现
金
2、高分子公司关联方往来款项余额、为关联方提供担保具体情况
（1）关联往来款项余额具体情况
截至 2018 年 12 月 31 日，高分子公司各项往来款余额情况如下：
单位：万元
构成非经
截至 2018 是否构成
营性占用
报表科目 关联方名称 年 12 月 31 形成原因 非经营性
的，是否已
日余额 占用
清理完毕
销售产品
中盐吉兰泰盐化集团有限
应收账款 16.84 形成的货 否 -
公司
款
已于 2019
年 3 月清
资金拆借
中盐吉兰泰盐化集团有限
674.13 是 偿完毕。清
公司
形成
其他应收
偿方式为
款
现金
向中盐华
湘支付专
中盐华湘化工有限公司 68.31 否 -
利技术采
购款
接受污水
阿拉善经济开发区污水处
应付账款 8.25 否 -
理有限责任公司
处理服务
186
构成非经
截至 2018 是否构成
营性占用
报表科目 关联方名称 年 12 月 31 形成原因 非经营性
的，是否已
日余额 占用
清理完毕
而形成的
待支付污
水处理费
中盐吉兰泰氯碱化工有限 9,098.81 待支付货 否 -
公司 款
阿拉善盟吉盐化建材有限 待支付货
7.96 否 -
公司 款
中盐吉兰泰盐化集团有限 待支付货
9.34 否 -
公司制碱业务 款
资金拆借
中盐吉兰泰盐化集团有限
13.43 否 -
公司制碱业务
形成
高分子公
司筹建期
内氯碱化
其他应付
款
工代为垫
中盐吉兰泰氯碱化工有限
452.40 否 -
公司
付高分子
公司工程
款及材料
款形成
截至 2017 年 12 月 31 日，高分子公司各项往来款余额情况如下：
单位：万元
187
构成非经
截至 2017 是否构成
营性占用
报表科目 关联方名称 年 12 月 31 形成原因 非经营性
的，是否已
日余额 占用
清理完毕
接受污水
处理服务
阿拉善经济开发区污水处
应付账款 5.28 而形成的 否 -
理有限责任公司
待支付污
水处理费
阿拉善盟吉盐化建材有限 待支付货
8.85 否 -
公司 款
高分子公
司筹建期
内吉兰泰
集团代为
中盐吉兰泰盐化集团有限
1,227.98 否 -
公司
垫付高分
子公司工
其他应付
程款及材
款
料款形成
资金拆借
中盐吉兰泰盐化集团有限
15.03 否 -
公司制碱业务
形成
高分子公
司筹建期
中盐吉兰泰氯碱化工有限
6,978.77 否 -
公司
内氯碱化
工代为垫
188
构成非经
截至 2017 是否构成
营性占用
报表科目 关联方名称 年 12 月 31 形成原因 非经营性
的，是否已
日余额 占用
清理完毕
付高分子
公司工程
款及材料
款形成
（2）关联方资金拆借及关联担保情况
报告期内，高分子公司与关联方资金拆借形成的利息均为高分子公司欠付氯
碱化工和吉兰泰集团的款项形成的，不构成高分子公司的非经营性占用。
报告期内，高分子公司不存在关联方担保。
3、纯碱厂关联方往来款项余额、为关联方提供担保具体情况
（1）关联往来款项余额具体情况
截至 2018 年 12 月 31 日，纯碱厂关联方往来款余额如下：
单位：万元
构成非经营
截至 2018 年
报表科 是否构成非 性占用的，
关联方名称 12 月 31 日余 形成原因
目 经营性占用 是否已清理
额
完毕
中盐吉兰泰盐化集 销售货物形
18,910.91 否 -
团有限公司 成的货款
中盐青海昆仑碱业 提供服务形
24.92 否 -
应收账 有限责任公司 成的服务费
款 阿拉善盟吉盐化建 销售货物形
3.96 否 -
材有限公司 成的货款
中盐吉兰泰高分子 销售货物形
9.34 否 -
材料有限公司 成的货款
应收票 中盐吉兰泰氯碱化 销售货物形
3.00 否 -
据 工有限公司 成的货款
代垫运费、 已于 2019
其他应 中盐吉兰盐化集团
467.14 是
收款 有限公司
社保等费用 年 3 月清偿
189
构成非经营
截至 2018 年
报表科 是否构成非 性占用的，
关联方名称 12 月 31 日余 形成原因
目 经营性占用 是否已清理
额
完毕
形成 完毕，清偿
方式为现金
为标的资产
内部往来款
项，本次交
资金拆借形
中盐吉兰泰高分子 易完成后属
13.43 是
材料有限公司 于上市公司
成
内部往来
款，在合并
层面抵消
中盐吉兰泰盐化集
销售货物形
团有限公司吉兰泰 44.21 否 -
成的货款
物业服务公司
中国盐业集团有限
公司食盐进出口分 5,242.91 待支付货款 否 -
应付账
公司
款
中盐吉兰泰氯碱化
179.30 待支付货款 否 -
工有限公司
氯碱化工代
为支付原材
中盐吉兰泰氯碱化
4,850.23 否 -
工有限公司
料采购款形
成
购买资产形
其他应
付款 中盐资本控股有限
87.97 成的待支付 否 -
公司
款项
吉兰泰碱业
内蒙古吉兰泰碱业
9,794.73 代为支付原 否 -
有限公司
材料采购款
190
构成非经营
截至 2018 年
报表科 是否构成非 性占用的，
关联方名称 12 月 31 日余 形成原因
目 经营性占用 是否已清理
额
完毕
形成
预收款 中盐北京市盐业公 销售货物形
0.17 否 -
项 司 成的预收款
截至 2017 年 12 月 31 日，纯碱厂关联方往来款余额如下：
单位：万元
构成非经营
截至 2017 年
报表科 是否构成非 性占用的，
关联方名称 12 月 31 日 形成原因
目 经营性占用 是否已清理
余额
完毕
中盐吉兰泰盐化集 销售货物形
28,018.04 否 -
应收账 团有限公司 成的货款
款 中盐青海昆仑碱业 提供服务形
39.92 否 -
有限责任公司 成的服务费
中盐吉兰泰氯碱化 销售货物形
24.00 否 -
应收票 工有限公司 成的货款
据 中盐吉兰泰盐化集 销售货物形
18.00 否 -
团有限公司 成的货款
已于 2019
代垫运费、
年 3 月清偿
中盐吉兰盐化集团
860.09 社保等费用 是
有限公司
完毕，清偿
形成的
方式为现金
为标的资产
其他应
内部往来款
收款
项，本次交
资金拆借形
中盐吉兰泰高分子 易完成后属
15.03 是
材料有限公司 于上市公司
成
内部往来
款，在合并
层面抵消
中盐吉兰泰盐化集
团有限公司吉兰泰 135.55 销售水、电 否 -
物业服务公司
191
构成非经营
截至 2017 年
报表科 是否构成非 性占用的，
关联方名称 12 月 31 日 形成原因
目 经营性占用 是否已清理
余额
完毕
等形成的货
款
中国盐业集团有限
待支付的货
公司食盐进出口分 141.18 否 -
应付账 款
公司
款
内蒙古兰太实业股
6.11 质保金形成 否 -
份有限公司
阿拉善盟吉盐化建 采购辅料形
2.32 否 -
材有限公司 成的
氯碱化工代
其他应
为支付原材
付款 中盐吉兰泰氯碱化
21,287.41 否 -
工有限公司
料采购款形
成
预收款 中盐北京市盐业公 销售货物形
0.17 否 -
项 司 成的预收款
（2）关联方资金拆借及关联担保情况
报告期内，纯碱厂与关联方资金拆借形成的利息均为纯碱厂欠付氯碱化工的
款项形成的，不构成纯碱厂的非经营性占用。
报告期内，纯碱厂不存在关联担保。
4、中盐昆山关联方往来款项余额、为关联方提供担保具体情况
（1）关联往来款项余额具体情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中盐昆山关联方往来款余额如下：
单位：万元
构成非经营
截至 2018 年
报表科 是否构成非 性占用的，
关联方名称 12 月 31 日余 形成原因
目 经营性占用 是否已清理
额
完毕
应收账 昆山市热能有限公 364.95 销售货物形 否 -
192
构成非经营
截至 2018 年
报表科 是否构成非 性占用的，
关联方名称 12 月 31 日余 形成原因
目 经营性占用 是否已清理
额
完毕
款 司 成的
其他应 中盐安徽红四方股 销售货物形
3.96 否 -
收款 份有限公司 成的
中盐东兴盐化股份 待支付的货
0.39 否 -
有限公司 款
中国盐业集团有限
应付账 待支付的货
公司食盐进出口分 6,898.35 否 -
款 款
公司
昆山宝盐气体有限 待支付的货
12,822.85 否 -
公司 款
中国盐业集团有限 资金拆借形
24,885.56 否 -
其他应 公司 成的
付款 昆山宝盐气体有限 项目建设预
9,445.07 否 -
公司 收的款项
长期应
付款（含 中盐（上海）融资租 融资租赁形
15,132.16 否 -
1 年内到 赁有限公司 成的
期）
截至 2017 年 12 月 31 日，中盐昆山关联方往来款余额如下：
单位：万元
构成非经营
截至 2017 年
报表科 是否构成非 性占用的，
关联方名称 12 月 31 日 形成原因
目 经营性占用 是否已清理
余额
完毕
应收账 昆山市热能有限公 销售货物形
1,393.33 否 -
款 司 成的
已于 2018
年 1 月清偿
其他应 中国盐业集团有限 非经营性占
26.92 是
收款 公司 用
完毕。清偿
方式为现金
应付账 中盐淮安鸿运盐化
336.73 待支付货款 否 -
款 有限公司
193
构成非经营
截至 2017 年
报表科 是否构成非 性占用的，
关联方名称 12 月 31 日 形成原因
目 经营性占用 是否已清理
余额
完毕
中国盐业集团有限
公司食盐进出口分 3,302.53 待支付货款 否 -
公司
中盐国际贸易有限
142.08 待支付货款 否 -
公司
中盐金坛盐化有限
37.73 待支付货款 否 -
责任公司
中国盐业集团有限 资金拆借形
23,683.00 否 -
其他应 公司 成的
付款 昆山宝盐气体有限 项目建设预
11,849.52 否 -
公司 收的款项
预收款 中盐华东化工有限 销售货物形
0.01 否 -
项 公司 成的
长期应
付款（含 中盐（上海）融资租 融资租赁形
4,453.59 否 -
1 年内到 赁有限公司 成的
期）
（2）关联方资金拆借及关联担保情况
报告期内，中盐昆山的资金拆借均为欠付中盐集团的资金拆借利息，该款项
为中盐昆山欠付中盐集团的资金，不构成标的资产资金占用。
报告期内，中盐昆山不存在关联担保情况。
截至 2018 年末，标的资产的股东吉兰泰集团及其关联方合计非经营性占用
标的资产 74,330.99 万元（含中盐华湘款项），已全部清理完毕。截至 2018 年
12 月 31 日，标的资产内部之间往来款金额合计 5,316.06 万元，该部分款项主
要为氯碱化工代高分子公司及纯碱厂垫付采购款等形成，该部分往来款暂未清
理，主要原因为本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表范围，前述往
来款在合并报表层面抵消，不构成控股股东对上市公司的非经营性占用。
（五）本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大
资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的
194
规定》
由上可知，截至本反馈意见回复出具之日，标的资产被控股股东占用的资金
已清偿完毕，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》。上市公司已
补充披露独立财务顾问核查意见。
（六）标的资产关联交易的必要性及规范和减少关联交易措施和可行性
1、标的资产关联交易的必要性
总体而言，标的资产关联交易形成的主要原因包括以下情形：
①产业链关系形成的关联交易：比如中盐昆山与宝盐气体、氯碱化工与高分
子公司，前述公司之间的生产装置直接相连、产业链关系紧密，因此发生相关关
联交易；
②原材料产地布局形成的关联交易：标的资产所处区域周围的主要工业盐生
产企业均为中盐集团下属企业，从产业布局角度，标的资产向中盐集团下属企业
采购工业盐具有必要性；
③大宗原材料集中采购形成的关联交易：中国盐业集团食盐进出口分公司为
中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳
定供应保障方面形成了明显优势，为保障大宗原材料稳定供应，标的资产向中盐
集团食盐进出口分公司采购煤等原材料，因此形成相关关联交易。
（1）氯碱化工关联交易的必要性
1）关联采购必要性
氯碱化工关联采购主要为向关联方采购工业盐及煤等原材料。氯碱化工经营
所在地周围主要的原盐生产地包括吉兰泰盐湖、中盐榆林等，主要生产企业兰太
实业、中盐榆林为中盐集团下属企业。同时中盐集团为国内盐业龙头企业，其下
属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，
因此氯碱化工向中盐集团下属企业采购原盐具有必要性。本次交易完成后，氯碱
化工纳入上市公司合并范围内，氯碱化工与兰太实业之间关联交易将在合并报表
层面抵消。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯
一授权平台，近年来其在煤炭采购经营过程中已与国家能源集团、中煤集团、同
195
煤集团、陕煤集团、淮矿集团等大型煤矿建立了稳定的战略合作关系，在集中采
购过程中，其利用规模优势在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优
势。近年来受供给侧结构性改革措施及煤炭资源整合等综合因素的影响，煤炭价
格处于上涨趋势，为确保生产所需重要原材料煤炭能够长期稳定供应，氯碱化工
向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤。氯碱化工前述煤炭采购安排能够保
障生产经营稳定，符合国有企业推进大宗原材料集中采购精神，具有必要性。
2）关联销售必要性
氯碱化工关联销售主要为向关联方销售电、PVC 产品及氯乙烯单体。氯碱
化工及兰太实业（含兰太实业下属企业）生产过程中均耗用大量电力，经各方协
商，由氯碱化工统一向电业局采购电力后再出售电力给兰太实业及其下属企业，
该安排可将氯碱化工及兰太实业的用电需求集中，形成对阿拉善电业局的议价能
力，降低电力单价。该集中采购电力并向关联方销售电力安排能够有效降低氯碱
化工生产中的电力成本，具有必要性。
氯碱化工在华东区域的销售渠道相对有限，中盐华东化工在华东区域拥有良
好的销售网络及客户基础，氯碱化工向中盐华东化工销售 PVC 有利于扩大氯碱
化工主营产品的销售区域和市场份额，提升氯碱化工的市场影响力，该关联交易
具有必要性。
氯碱化工的 PVC 产品和高分子公司糊树脂产品的前期生产工序相同，均需
利用中间产品氯乙烯单体，两者仅采用不同工艺对氯乙烯单体进行加工以生产
PVC 和糊树脂，因此氯碱化工和高分子公司的产业链关系紧密。高分子公司糊
树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产
能、减少生产线重复建设，高分子与氯碱化工建设在同一生产区域内，氯碱化工
与高分子公司的生产管道相连，氯碱化工向高分子公司销售氯乙烯单体可保障高
分子公司的正常生产，该关联交易具有必要性。
（2）高分子公司关联交易的必要性
高分子公司关联交易主要为向氯碱化工采购氯乙烯单体。高分子公司采购集
中度较高主要是由于高分子公司和氯碱化工产业链关系紧密，高分子公司糊树脂
产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减
少生产线重复建设，高分子与氯碱化工建设在同一生产区域内，氯碱化工与高分
196
子公司的生产管道相连，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该采购安排具
有必要性。
（3）纯碱厂关联交易的必要性
1）关联采购必要性
纯碱厂的关联采购主要为关联方采购工业盐和煤。纯碱厂生产区域位于吉兰
泰盐湖，即兰太实业工业盐产地，纯碱厂从兰太实业采购工业盐具有明显的便利
性，因此纯碱厂向兰太实业采购工业盐具有必要性。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯
一授权平台，其已与国内主要煤企国家能源集团、中煤集团、淮矿集团等建立了
稳定的战略合作关系，在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。煤
炭行业近年来供需关系发生较大变化，煤炭价格处于上涨趋势，为确保煤炭长期
稳定供应，纯碱厂向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前述采购安排具
有必要性。
2）关联销售必要性
纯碱厂关联销售主要为向吉兰泰集团销售纯碱。报告期内，因销售模式调整
形成纯碱厂通过吉兰泰集团对外销售纯碱，现吉兰泰集团已设立吉兰泰集团纯碱
分公司经营纯碱业务，逐步实现直接对外销售纯碱的业务模式，未来该等关联交
易将逐步减少。
（4）中盐昆山关联交易的必要性
1）关联采购必要性
中盐昆山关联交易主要为向关联方采购工业盐、合成气、煤等。因中盐昆山
地处江苏省昆山市，周边较为临近的原盐生产企业包括中盐金坛（地处常州地区，
距离中盐昆山约 160 公里）、中盐淮安（地处淮安地区，距离中盐昆山约 370 公
里）、中盐东兴（地处滁州地区，距离中盐昆山约 410 公里）及江苏苏盐井神股
份有限公司（地处淮安地区，距离中盐昆山约 360 公里），其中除江苏苏盐井神
股份有限公司外均为中盐集团下属企业。同时中盐集团为国内盐业龙头企业，其
下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，
因此中盐昆山向中盐集团下属企业采购原盐具有必要性。
宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持
197
续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相
连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售
给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，中盐昆山向其他供应商大量供应合成气
不具有可操作性，因此中盐昆山向宝盐气体采购合成气具有必要性。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯
一授权平台，其已与国内主要煤企国家能源集团、中煤集团、淮矿集团等建立了
稳定的战略合作关系，在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。煤
炭行业近年来供需关系发生较大变化，煤炭价格处于上涨趋势，为确保煤炭长期
稳定供应，中盐昆山向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前述采购安排
具有必要性。
2）关联销售必要性
中盐昆山关联销售包括向关联方销售蒸汽等。中盐昆山与宝盐气体处于同一
生产园区内，产业链关系紧密，宝盐气体向其他供应商采购蒸汽不具有可行性，
中盐昆山向宝盐气体供应蒸汽，以保障宝盐气体的生产经营，该关联交易具有必
要性。
昆山市热能有限公司为昆山工业园区内市政供暖企业，中盐昆山为昆山工业
园区内少数对外供应蒸汽企业，昆山市热能有限公司的供暖保障职能部分依赖于
中盐昆山供应的蒸汽。中盐昆山已与昆山市热能公司形成长期稳定合作关系，中
盐昆山向昆山市热能有限公司供应蒸汽能够保障园区内相关供暖工作，该关联交
易具有必要性。
2、本次交易完成后上市公司规范和减少关联交易的措施及可行性
（1）上市公司制定了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司范围内，将执行上市公司关联交易
有关决策程序。董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规
及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》、
《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，
对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了
详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允
性。上述关联交易制度具有可实现性。
198
（2）上市公司将协助标的资产完善业务模式
本次交易完成后，纯碱厂成为上市公司下属资产，上市公司将调整纯碱厂业
务模式，其纯碱产品不再通过吉兰泰集团对外销售，由纯碱分公司或上市公司指
定主体对外销售纯碱，将有效减少纯碱厂的关联交易规模。上述操作安排具有可
实现性。
（七）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
1、本次交易有助于减少上市公司与标的资产之间的关联交易
报告期内，上市公司与标的资产关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
上市公司向标的资产关联采购
氯碱化工 32,563.68 29,587.49
高分子公司 - -
纯碱厂 710.40 2,843.66
中盐昆山 - -
合计 33,274.08 32,431.15
上市公司向标的资产关联销售
氯碱化工 9,635.90 9,954.98
高分子公司 25.47 11.88
纯碱厂 10,094.55 8,530.80
中盐昆山 - -
合计 19,755.92 18,497.66
兰太实业向标的资产关联出租
纯碱厂 1,108.00 1,122.00
报告期内，上市公司向标的资产关联采购金额分别为 32,431.15 万元和
33,274.08 万元，上市公司向标的资产关联销售金额分别为 18,497.66 万元和
19,755.92 万元，上市公司向标的资产关联出租金额分别为 1,122.00 万元和
1,108.00 万元。
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，前述关联交易将在合并
财务报表中抵消，有助于上市公司减少关联交易。
199
2、本次交易有助于减少标的资产之间的关联交易
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
氯碱化工向高分子公司关联销售 14,334.02 4,251.10
氯碱化工向纯碱厂关联销售 154.26 50.40
高分子公司向氯碱化工关联销售 14.92 -
高分子公司向纯碱厂关联销售 0.65 1.67
纯碱厂向氯碱化工关联销售 8.50 214.97
纯碱厂向高分子公司关联销售 7.30 -
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，前述关联交易将在合并
财务报表中抵消，有助于上市公司减少关联交易。
3、本次交易后上市公司与中盐集团相关下属单位之间的关联交易占比有所
下降，相关关联交易具有必要性和公允性
宝盐气体为上海华谊能源化工有限公司、上海宝钢气体有限公司、中盐昆山
分别持股 40%、40%和 20%公司，系由多家实力雄厚、履约信誉良好的央企及国
有企业合作设立，宝盐气体并非中盐集团下属单位，其生产经营不受中盐集团控
制。昆山市热能有限公司由昆山市能源建设开发有限公司、昆山源长投资有限公
司、中盐昆山有限公司、上海东浦投资有限公司分别持股 34%、33%、20%、13%，
昆山市热能有限公司并非中盐集团下属单位，其生产经营不受中盐集团控制。德
令哈工业园供水有限公司及北京新源国能科技集团股份有限公司亦不属于中盐
集团下属单位。
本次交易完成后，上市公司与中盐集团下属单位之间的关联采购情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
采购商品、接受劳务的关联交易 34,903.24 33,385.93
本次交易前 营业成本 234,923.61 196,130.57
关联交易占比 14.86% 17.02%
采购商品、接受劳务的关联交易（扣
除宝盐气体、德令哈工业园供水有限 71,427.55 43,728.81
本次交易后
公司等非中盐集团下属单位）
营业成本 703,132.75 616,278.21
200
项目 2018 年 2017 年
关联交易占比 10.16% 7.10%
本次交易完成后，上市公司与中盐集团下属单位之间的关联销售情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
销售商品、提供劳务的关联交易 20,925.26 19,583.67
本次交易前 营业收入 378,082.41 328,608.82
关联交易占比 5.53% 5.96%
销售商品、提供劳务的关联交易
（扣除宝盐气体、昆山市热能有 96,985.54 63,542.22
限公司等非中盐集团下属单位）
营业收入 992,623.44 881,669.72
关联交易占比 9.77% 7.21%
本次交易后 剔除未来不会持续发生的关联交
易后的关联交易（扣除宝盐气体、
45,732.36 35,500.88
昆山市热能有限公司等非中盐集
团下属单位）
剔除未来不会持续发生的关联交
4.61% 4.03%
易后的关联交易占比
注：未来不会持续发生的关联交易为纯碱厂向吉兰泰集团销售纯碱产品的关联交易
本次交易完成后，上市公司与中盐集团下属单位关联采购金额占比下降，上
市公司与中盐集团下属单位关联销售（剔除未来不会持续发生的关联交易）占比
呈现下降趋势。
上表中涉及的未来不会持续发生的关联交易主要指纯碱厂向吉兰泰集团销
售纯碱产品的关联交易。报告期内纯碱厂通过吉兰泰集团向最终客户销售纯碱产
品。2018 年 12 月，吉兰泰集团设立中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司，
由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司作为纯碱厂业务的实施主体，2019
年 4 月，已由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司对外直接销售纯碱产品，
因此未来纯碱厂向吉兰泰集团销售纯碱产品的交易不会持续发生，因此剔除该等
201
未来不会持续发生的关联交易以更真实反映标的资产关联交易状况。2019 年 1-6
月，纯碱厂向吉兰泰集团销售纯碱产品金额为 12,026.23 万元，占 2018 年同类
型交易规模的比例为 23.46%，交易规模及比例有所下降，交易主要集中在 2019
年一季度发生，符合对该等关联交易的预期。
2019 年 1-6 月，氯碱化工销售商品的关联交易规模为 54,443.51 万元（未
经审计），高分子公司销售商品的关联交易规模为 421.24 万元（未经审计），纯
碱厂销售商品的关联交易规模为 12,617.02 万元（未经审计），中盐昆山销售商
品的关联交易规模为 21,421.05 万元（未经审计），四个标的资产合计关联销售
规模为 88,902.82 万元，与去年同期关联规模（2018 年 1-6 月四个标的资产合
计关联销售规模 81,487.67 万元）相当。
标的资产与各相关方的关联交易具有必要性，关联交易价格具有公允性，具
体详见本题回复。
4、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺函
为规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联
交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团出具了《关于规范与
上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）控股股东吉兰泰集团关于规范关联交易的承诺函
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
202
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
（2）实际控制人中盐集团关于规范关联交易的承诺函
上市公司实际控制人中盐集团已出具《中国盐业集团有限公司关于规范与上
市公司关联交易的承诺函》，主要内容为：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利
用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控
制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、
公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独
203
立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
（八）补充披露
上述内容在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之“（十）
氯碱化工主营业务发展情况”、“二、高分子公司”之“（十）高分子公司主营业
务发展情况”、“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”、“四、中盐昆山”之“（十）中盐昆山主营业务发展情况”、“第十
一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的资产的
关联方和关联交易情况”及“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的
重要承诺”进行补充披露。
（九）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产客户及供应商集中度较高的原因主要
与标的资产业务模式相匹配，具有合理性。标的资产具有进一步拓展客户和供应
商的可行性计划和应对措施，上市公司已对标的资产客户和供应商集中度较高的
风险进行提示。本次交易标的资产的关联交易定价具有合理性，不存在利益输送
情况。上市公司已披露标的资产与关联方往来款的形成原因及是否清理等情况，
截至本反馈回复出具之日，相关非经营性占用已清理，本次交易符合《证券期货
法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见》。本次交易标的资产关联交易具有必要性，
上市公司制定了完善的关联交易决策程序，本次交易完成后标的资产将按照上市
公司关联交易决策程序履行相关程序，上市公司规范和减少关联交易的措施具有
可实现性。本次交易完成后，上市公司与标的资产之间、标的资产之间的关联交
易通过合并抵消，有利于减少关联交易。本次交易完成后，对于上市公司与其他
关联方不可避免的关联交易，将按照法律法规的规定，履行相应的审批程序和披
露义务。同时，吉兰泰集团、中盐集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，
204
有利于保护上市公司及全体股东的利益。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，标的资产客户及供应商集中度较高的原因主要与标的资
产业务模式相匹配，具有合理性。标的资产具有进一步拓展客户和供应商的可行
性计划和应对措施，上市公司已对标的资产客户和供应商集中度较高的风险进行
提示。本次交易标的资产的关联交易定价公允性，不存在利益输送情况。上市公
司已披露标的资产与关联方往来款的形成原因及是否清理等情况，截至本反馈回
复出具之日，相关非经营性占用已清理，本次交易符合《证券期货法律适用意见
第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见》。本次交易标的资产关联交易具有必要性，上市公司制
定了完善的关联交易决策程序，本次交易完成后标的资产将按照上市公司关联交
易决策程序履行相关程序，上市公司将协助标的资产完善业务模式，上市公司规
范和减少关联交易的措施具有可实现性。本次交易完成后，上市公司与标的资产
之间、标的资产之间的关联交易通过合并抵消，有利于减少关联交易。本次交易
完成后，对于上市公司与其他关联方不可避免的关联交易，将按照法律法规的规
定，履行相应的审批程序和披露义务。同时，吉兰泰集团、中盐集团已出具关于
减少和规范关联交易的承诺，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的资产客户及供应商集中度较高的原因主要与标的
资产业务模式相匹配，具有合理性。标的资产具有进一步拓展客户和供应商的可
行性计划和应对措施，上市公司已对标的资产客户和供应商集中度较高的风险进
行提示。本次交易标的资产的关联交易定价公允性，不存在利益输送情况。上市
公司已披露标的资产与关联方往来款的形成原因及是否清理等情况，截至本反馈
回复出具之日，相关非经营性占用已清理，本次交易符合《证券期货法律适用意
见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见》。本次交易标的资产关联交易具有必要性，上市公司
制定了完善的关联交易决策程序，本次交易完成后标的资产将按照上市公司关联
交易决策程序履行相关程序，上市公司将协助标的资产完善业务模式，上市公司
规范和减少关联交易的措施具有可实现性。本次交易完成后，上市公司与标的资
205
产之间、标的资产之间的关联交易通过合并抵消，有利于减少关联交易。本次交
易完成后，对于上市公司与其他关联方不可避免的关联交易，将按照法律法规的
规定，履行相应的审批程序和披露义务。同时，吉兰泰集团、中盐集团已出具关
于减少和规范关联交易的承诺，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
问题十九、申请文件显示，1）本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
截至评估基准日，四项标的资产账面价值合计为 273,678.13 万元，评估值
414,762.55 万元，增值率 51.55%。2）本次交易标的资产集中于氯碱、纯碱行业，
以本次交易规模最大的氯碱化工为例，预测期 2018 年 7-12 月至 2023 年预测营
业收入低于报告期且逐年下降。请你公司：1）结合截至目前各标的资产的业绩
情况，补充披露各标的资产 2018 年实际实现收入及净利润较前次评估预测是否
完成，以及 2019 年预测收入及净利润的可实现性。2）补充披露本次交易各标的
资产所属的具体行业是否存在周期性，如是，进一步补充披露周期性对各标的资
产的具体影响以及在本次交易收益法评估中是否考虑。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
1、氯碱化工 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
单位：万元
项目 2018 年预测数 2018 年实际数 完成率
营业收入 361,595.33 408,145.17 112.87%
净利润 48,045.97 49,386.75 102.79%
项目 2019 年预测数 2019 年 1-4 月实际数 完成率
营业收入 320,750.09 128,010.11 39.91%
净利润 33,292.58 16,018.50 48.11%
注：以上 2019 年 1-4 月财务数据未经审计
2、高分子公司 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
单位：万元
项目 2018 年预测数 2018 年实际数 完成率
营业收入 20,053.14 20,780.52 103.63%
净利润 548.19 553.69 101.00%
206
项目 2019 年预测数 2019 年 1-4 月实际数 完成率
营业收入 23,872.10 7,417.58 31.07%
净利润 807.91 836.40 103.53%
注：以上 2019 年 1-4 月财务数据未经审计
3、纯碱厂 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
单位：万元
项目 2018 年预测数 2018 年实际数 完成率
营业收入 49,837.98 52,501.29 105.34%
净利润 1,174.39 1,644.26 140.01%
项目 2019 年预测数 2019 年 1-4 月实际数 完成率
营业收入 50,548.62 16,308.50 32.26%
净利润 1,867.42 935.81 50.11%
注：以上 2019 年 1-4 月财务数据未经审计
4、中盐昆山 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
单位：万元
项目 2018 年预测数 2018 年实际数 完成率
营业收入 183,485.91 201,663.86 109.91%
净利润 5,497.41 8,992.62 163.58%
项目 2019 年预测数 2019 年 1-4 月实际数 完成率
营业收入 187,731.20 69,549.36 37.05%
净利润 8,322.12 3,559.33 42.77%
注：以上 2019 年 1-4 月财务数据未经审计
由上可知，标的资产 2018 年业绩均已实现业绩预测，标的资产 2019 年 1-4
月已实现净利润情况均已超过业绩预测 33%，预计标的资产 2019 年业绩实现具
有可行性。
（二）标的资产所处行业具有周期性
标的资产所处行业为氯碱行业，从历史上长期来看，氯碱行业具有周期性。
标的资产主要产品具有周期性情况。
1、PVC 产品周期性
207
近年 PVC 产品价格波动情况如下：
数据来源：Wind 资讯
PVC 行业自 2009 年开始进入行业上行周期，PVC 产品的价格在 2010 年 11
月达到高点，接近 8,850 元/吨，继而带动 PVC 产能从 2010 年开始稳步增长。随
后受产能过剩等因素影响，PVC 产品价格进入下行周期，行业整体盈利状况有
所下滑。受国家供给侧改革去产能的要求和环保监督管理政策趋严的影响，PVC
行业景气度于 2016 年二季度明显好转，PVC 的价格逐步上涨。由此可见，PVC
市场呈现一定周期性。根据 Wind 数据，PVC 产品价格进入 2019 年后呈现震荡
上升趋势，2019 年上半年 PVC 产品均价与 PVC 产品最近十年均价处于同一水
平，近年 PVC 产品价格的波动幅度逐步收窄，PVC 产品逐步进入稳定期，当前
PVC 价格处于历史周期平均水平。
2、烧碱产品周期性
近年烧碱产品价格波动情况如下：
208
数据来源：Wind 资讯
受下游氧化铝等行业需求减弱影响，2012 年至 2015 年烧碱表观消费量增长
率持续下降。2012 年开始烧碱行业进入低迷周期，行业内大量落后产能相继退
出，产能自 2013 年后开始缓慢下降，行业产能持续收缩。2016 年以来，受下游
氧化铝产量增长率上升及其他领域需求的增长影响，烧碱价格大幅上涨，国内烧
碱生产企业盈利大幅改善，2018 年烧碱行业景气度继续维持。由此可见，烧碱
市场呈现一定周期性。根据 Wind 数据，经历 2017 年及 2018 年行业景气阶段
后，烧碱产品价格在 2019 年有所回落，当前烧碱价格与烧碱产品最近十年均价
相当，当前烧碱价格处于历史周期平均水平。
3、糊树脂产品周期性
近年糊树脂产品价格波动情况如下：
209
数据来源：Wind 资讯
近年来，我国糊树脂行业新进入企业较多，行业一度出现产能过剩的情况，
多数企业利润空间受到挤压，部分地区糊树脂产品供大于求。随着 2015 年国家
加强供给侧改革，糊树脂产能增速明显放缓。价格方面，2016 年初糊树脂价格
最低跌破 7,000 元/吨，随后受油价反弹、行业低库存和供给偏紧等多重因素影响，
价格一路上行，2016 年底接近 10,000 元/吨，2017 年糊树脂价格有所回调，2018
年糊树脂价格相对稳定。由此可见，糊树脂市场呈现一定周期性。根据 Wind 数
据，糊树脂产品价格在 2019 年后进入上行周期，2019 年上半年糊树脂产品均
价低于糊树脂产品最近十年均价，当期糊树脂产品处于逐步回暖阶段，糊树脂价
格逐步接近历史平均水平。
4、纯碱产品周期性
近年纯碱产品价格波动情况如下：
210
数据来源：Wind 资讯
2010 年以前，我国纯碱产品产量持续提升，纯碱行业逐渐走向供大于求。
2011 年以来，纯碱消费量增速大幅下降，纯碱价格进入低迷时期。受纯碱价格
持续下滑和环保政策影响，纯碱产能陆续出清，2016 年以来纯碱市场摆脱以前
年度低迷，2016 年纯碱价格有所回升。由此可见，纯碱市场呈现一定周期性。
根据 Wind 数据，纯碱产品价格在 2019 年后呈现一定波动性，2019 年上半年纯
碱产品均价高于纯碱产品最近十年均价，近年纯碱产品价格的波动幅度逐步收
窄，纯碱产品逐步进入稳定期。
（三）行业周期性对各标的资产的影响，以及在本次交易收益法评估中已
考虑行业周期性
行业周期性对标的资产的影响主要在于对标的资产销售价格及成本的影响，
进而对标的资产的经营业绩产生影响。标的资产的主要经营业绩受行业景气影
响，行业景气度较好时，标的资产经营业绩通常较好，行业景气度有所回落时，
标的资产经营业绩将有所下滑。
本次交易收益法评估中已考虑行业周期性波动影响。考虑到标的资产所处行
业周期性波动影响，本次评估标的资产主要产品稳定期价格取其历史周期内的平
均价（取历史周期内每月均价的平均值），主要产品价格在预测期内由当前价格
向稳定期价格靠拢，符合主要产品周期性波动特点，同时在稳定期选取历史期的
211
均价能够充分考虑周期性波动对产品价格影响，具有合理性。
在未来业绩预测时结合标的资产主要产品历史年度周期性变化情况及评估
基准日行业景气度情况，合理谨慎预测未来年度行业周期性及其对标的资产经营
业绩的影响。
（四）补充披露情况
上述内容已在报告书“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”、
“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的资产的行业情况分析”进行补充
披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产 2018 年的实际营业收入及净利润已
完成评估预测，标的资产 2019 年 1-4 月的实际营业收入及净利润超过占预测营
业收入及净利润比例超过 33%，预计标的资产 2019 年能够实现预测收入及净利
润。本次交易标的资产所处行业具有周期性，行业周期性对标的资产的影响主要
在于对标的资产销售价格及成本的影响，进而对标的资产的经营业绩产生影响。
标的资产的主要经营业绩受行业景气影响，行业景气度较好时，标的资产经营业
绩通常较好，行业景气度有所回落时，标的资产经营业绩将有所下滑。
本次交易收益法评估中已考虑行业周期性波动影响，在未来业绩预测时结合
标的资产主要产品历史年度周期性变化情况及评估基准日行业景气度情况，合理
谨慎预测未来年度行业周期性及其对标的资产经营业绩的影响。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）公司补充了各标的资产 2018 年实际实现收入及净利润、2019 年 1-4
月的实际营业收入及净利润，2018 年的实际营业收入及净利润已完成评估预测，
分析 2019 年预测收入及净利润具有可实现性；
（2）公司补充了本次交易各标的资产所属的具体行业存在周期性，分析了
周期性对各标的资产未来收益的影响。相关分析和披露内容具有合理性。
问题二十、申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，预测氯碱化工 2018
年 7-12 月至 2023 年主营业务收入分别为 160,026.56 万元、320,088.53 万元、
212
307,576.86 万元、305,576.86 万元、303,624.94 万元和 303,624.94 万元。报
告期 2017 年、2018 年氯碱化工主营业务收入分别为 361,335.70 万元、
401,029.92 万元。预测期氯碱化工预测主营业务收入低于报告期，且预测期持
续下降。2）本次交易预测氯碱化工 2018 年 7-12 月预测毛利率分别为 25.8%、
24.5%、22.9%、22.7%、22.3%和 22.3%，低于报告期 2017 年、2018 年毛利率 27.76%
和 26.39%。请你公司结合氯碱化工主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、
主要竞争对手情况等，补充披露氯碱化工预测期主要产品具体产销量及单价的具
体预测依据，预测期收入及利润增长率、毛利率变动情况，并进一步分析氯碱化
工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降的合理性，相关因素对氯碱
化工未来生产经营是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）氯碱化工主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、主要竞争对
手情况
氯碱化工主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化参见本反馈意见回复问
题十六相关回复。
氯碱化工主要竞争对手包括君正集团、英力特、新疆天业、中泰化学等。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司成立于 2003 年 2 月 16 日，主要业务
涉及发电、石灰石开采、生石灰烧制、电石生产、烧碱制备、乙炔法聚氯乙烯制
备、硅铁冶炼等环节，主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁、水泥熟
料等。截至 2018 年末，公司作为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，拥有聚
氯乙烯产品产能 80 万吨，烧碱产品产能 55 万吨，硅铁产品产能 30 万吨。
宁夏英力特化工股份有限公司成立于 1996 年 11 月 12 日，主要业务为电石
及其系列延伸产品的生产和销售；聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品的生产和销
售；特种树脂生产及销售；电力、热力的生产及销售。截至 2018 年末，公司 PVC
产能为 26 万吨/年，烧碱产能 21 万吨/年。虽然规模不占优势，但英力特拥有自
备热电机组，产品质量稳定（其中五型 PVC 取得大连商品交易所期货交割免检
产品），资产负债率较低，在同行业中具备一定的竞争力。
新疆天业股份有限公司成立于 1997 年 6 月 9 日，公司采取氯碱产品和塑料
213
节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，拥有以特种 PVC 为最终产品的“自
备电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营模式。截至 2018 年末，公司具备 10
万吨特种树脂、10 万吨糊树脂、15 万吨离子膜烧碱、70 吨电石的产能规模。
新疆中泰化学股份有限公司成立于 2001 年 12 月 18 日，公司拥有氯碱产品、
纺织工业与供应链贸易三大业务板块，主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、
粘胶纤维、粘胶纱四大产品，配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等
循环经济产业链。截至 2018 年末，公司具备 173 万吨聚氯乙烯树脂、120 万吨
离子膜烧碱、73 万吨粘胶纤维、270 万锭粘胶纱、238 万吨电石、193.75 万千瓦
背压机组的产能规模。
（二）氯碱化工预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据，预测
期收入及利润增长率、毛利率变动情况
总体而言，考虑到标的资产所处周期性特点，本次交易收益法预测标的资产
主要产品稳定期价格取其历史周期内的平均价（取历史周期内每月均价的平均
值），标的资产主要产品价格在预测期内由当前价格向稳定期价格靠拢。选取历
史周期均价作为稳定期价格能够充分考虑周期性波动对产品价格影响，具有合理
性。
1、氯碱化工预测期主要产品具体产销量预测依据
氯碱化工报告期及预测期主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
PVC 产
41.70 40.46 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
量
PVC 销
40.98 40.51 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
量
烧碱产
34.73 35.93 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50
量
烧碱销
35.28 35.96 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50
量
报告期内氯碱化工 PVC 产品和烧碱的产销率均达到 98%以上，根据历史期
产量、销量及产销量情况，预测期内预计 PVC 产量和烧碱产量分别为 40 万吨和
214
33.50 万吨，产销率为 100%，该预测与历史期水平无重大差异。
2、氯碱化工预测期主要产品单价预测依据
氯碱化工报告期及预测期销售单价预测情况如下：
单位：元/吨
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
PVC 单
5,218.79 5,680.61 5,443.73 5,393.73 5,343.73 5,294.93 5,294.93
价
PVC 单
价同比
- 8.85% -4.17% -0.92% -0.93% -0.91% 0.00%
变动情
况
烧碱单
2,961.49 3,030.35 2,282.19 2,004.21 2,004.21 2,004.21 2,004.21
价
烧碱单
价同比
- 2.33% -24.69% -12.18% 0.00% 0.00% 0.00%
变动情
况
（1）PVC 产品预测期销售单价预测依据
历史期，PVC 产品市场价格情况如下：
数据来源：Wind 资讯
本次 PVC 价格预测参考 2010 年 11 月至 2016 年 11 月区间平均价格（该历
215
史期间内每月均价的平均值）作为 PVC 稳定期价格。本次选择 2010 年 11 月至
2016 年 11 月历史期间作为参考区间，主要原因为 2010 年至 2016 年间 PVC 产
品价格经历一个较为完整的波动周期，选取该波动周期内的平均值同时考虑了历
史年度周期内价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。预
测期内，氯碱化工 PVC 产品价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，该
价格预测较为谨慎且具有合理性。
1）2019 年氯碱化工 PVC 产品价格情况
2019 年 1-4 月，氯碱化工 PVC 销售均价为 5,572.88 元/吨（不含税），高
于 2019 年预测销售价格 5,443.73 元/吨（不含税）。2018 年度，氯碱化工的营
业收入、扣除非经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018 年度氯碱化工
已实现业绩预测。
2）评估预测参考的历史期间的合理性说明
本次 PVC 产品稳定期价格选择参考 2010 年 11 月至 2016 年 11 月历史区
间平均价格，该期间覆盖 PVC 产品上行周期及下行周期，取该期间的平均值能
够体现 PVC 产品在一个完整周期里的平均价格水平，具体说明如下：
PVC 行业自 2009 年开始进入行业上行周期，PVC 产品的价格在 2010 年
11 月达到高点。随后受产能过剩影响，PVC 价格进入持续下行周期，至 2015
年末达到低点，2014 开始，化解过剩产能的产业政策和市场调节机制联合作用，
闲置、落后产能逐步退出市场，国内 PVC 产能总数连续三年保持负增长，市场
供需关系逐步改善。2016 年下半年开始，随着成本支撑力的进一步增强，国内
PVC 市场价格震荡上行，并于 2016 年底产品价格到达相对高点。
综上，本次预测价格区间包括 PVC 产品一个完整价格变化周期，且 2019
年 1-4 月，PVC 销售价格仍高于预测价格，PVC 产品价格预测较为谨慎且具有
合理性。
216
（2）烧碱产品预测期销售单价预测依据
历史期，烧碱产品市场价格情况如下：
数据来源：Wind 资讯
本次烧碱价格分别参考烧碱产品 2012 年 1 月至 2018 年 6 月区间平均价（该
历史期间内每月均价的平均值）作为烧碱产品稳定期价格。本次选择 2012 年 1
月至 2018 年 6 月历史期间作为参考区间，主要原因为 2012 年 1 月至 2018 年 6
月间烧碱产品价格经历一个较为完整的波动周期，选取该波动周期内的平均值同
时考虑了历史年度周期内价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有
合理性。预测期内，氯碱化工烧碱产品价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步
靠拢，该价格预测较为谨慎且具有合理性。
1）2019 年氯碱化工烧碱产品价格情况
2019 年 1-4 月，氯碱化工烧碱销售均价为 2,628.51 元/吨（不含税），高
于 2019 年预测销售价格 2,282.19 元/吨（不含税）。
2）评估预测参考的历史期间的合理性说明
本次烧碱产品稳定期价格选择参考 2012 年 1 月至 2018 年 6 月历史区间平
均价格，该期间覆盖综合考虑烧碱产品实际经营特点的价格，取该期间的平均值
能够体现烧碱产品在一个完整周期里的平均价格水平，具体说明如下：
217
烧碱价格从 2010 年开始进入上行周期，2012 年初到相对高点后价格有所
回落。自 2016 年下半年开始，烧碱价格呈现回升趋势，烧碱产品景气度回升趋
势继续维持至评估基准日即 2018 年 6 月。
综上，本次预测价格区间包括烧碱产品一个完整价格变化周期，且 2019 年
1-4 月，烧碱产品销售价格仍高于预测价格，烧碱产品价格预测较为谨慎且具有
合理性。
3、氯碱化工主要产品预测期收入预测依据
氯碱化工报告期及预测期销售收入预测情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售
372,207.01 408,145.17 320,750.09 308,238.88 306,238.88 304,286.96 304,286.96
收入
销售
收入
- 9.66% -21.41% -3.90% -0.65% -0.64% 0.00%
增长
率
PVC
销售 213,866.19 230,121.63 217,749.16 215,749.16 213,749.16 211,797.25 211,797.25
收入
PVC
销售
收入 - 7.60% -5.38% -0.92% -0.93% -0.91% 0.00%
增长
率
烧碱
销售 104,481.44 108,971.44 76,453.40 67,140.94 67,140.94 67,140.94 67,140.94
收入
烧碱
销售
收入 - 4.30% -29.84% -12.18% 0.00% 0.00% 0.00%
增长
率
预测期氯碱化工预测收入参考相应产品（主要包括 PVC 和烧碱）的销售单
218
价和销量确定。因预测期内 PVC 产品和烧碱产品向历史期平均值靠拢，因此其
预测期收入有所下降。预期内氯碱化工销售收入下降幅度逐步降低，其中 2019
年氯碱化工销售收入降幅达到 21.41%，主要原因是氯碱化工和烧碱等 2019 年预
测期销售单价和销量有所下降。氯碱化工销售收入预测根据相应产品历史周期、
历史期销量和产业链状况确定，销售收入预测较为谨慎且合理。
4、氯碱化工预测期毛利率预测依据
氯碱化工报告期及预测期毛利率预测情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 27.74% 26.04% 24.46% 22.81% 22.70% 22.20% 22.20%
变动情
- -1.70% -1.58% -1.65% -0.11% -0.50% 0.00%
况
氯碱化工预测期内毛利率呈现逐步下降趋势，下降幅度逐步有所降低。氯碱
化工预测期内毛利率有所下降主要原因包括预测期内主要产品销售收入下降，其
毛利率变动与销售收入变动相匹配，毛利率预测较为谨慎且合理。可比公司 2012
年至 2018 年销售毛利率平均值为 23.22%，本次稳定期毛利率为 22.20%，毛利
率预测较为谨慎。
5、氯碱化工预测期净利率预测依据
氯碱化工报告期及预测期净利率预测情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利率 15.30% 11.91% 10.38% 8.90% 8.78% 8.37% 8.37%
变动情
- -3.39% -1.53% -1.48% -0.12% -0.41% 0.00%
况
氯碱化工预测期内净利率呈现逐步下降趋势，下降幅度逐步有所降低。氯碱
化工预测期内净利率有所下降主要原因包括预测期内毛利率下降，其净利率变动
与毛利率变动相匹配，净利率预测较为谨慎且合理。
（三）氯碱化工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降的合理
性，相关因素对氯碱化工未来生产经营不存在重大不利影响
219
氯碱化工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降，主要原因为氯
碱化工所处氯碱行业具有周期性。本次氯碱化工主要产品预测期产销量与历史期
处于同一水平，稳定期相应产品销售单价参考该产品历史期相对较为完整周期内
价格的平均值，预测期内的销售单价由当前价格向平均价靠拢，因此预测期销售
收入、毛利率低于报告期且持续下降，该预测较为谨慎且具有合理性。
氯碱化工预测期销售收入及毛利率下降主要是因为行业周期性对销售价格
的影响导致，属于行业正常的周期性波动。氯碱化工历史期经历过行业的周期性
波动，具有相应的经营管理经验，考虑到氯碱化工拥有的资源及成本优势、一体
化产业优势等竞争优势，因此该因素对氯碱化工未来生产经营不存在重大不利影
响。
（四）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、
氯碱化工 100%股权”中进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次预测氯碱化工主要产品的产销量主要根据
历史期产销量预测，主要产品单价预测选择相关产品历史期平均值作为稳定期价
格、产品预测期价格由当前价格向稳定期价格逐步靠拢。氯碱化工预测期收入下
降主要原因是因为预测期内主要产品价格单价有所下降导致，毛利率下降主要因
为主要产品单价下降导致、净利润下降主要原因为毛利率下降。氯碱化工预测期
销售收入及毛利率下降主要是因为行业周期性对销售价格的影响导致，属于行业
正常的周期性波动。氯碱化工历史期经历过行业的周期性波动，具有相应的经营
管理经验，考虑到氯碱化工拥有的资源及成本优势、一体化产业优势等竞争优势，
因此该因素对氯碱化工未来生产经营不存在重大影响。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，公司已结合氯碱化工主要产品所处行业发展趋势、
供给需求变化、主要竞争对手情况等，补充了氯碱化工预测期主要产品具体产销
量及单价的具体预测依据，预测期收入及利润增长率、毛利率变动情况，分析了
氯碱化工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降的合理性，分析相关
220
因素对氯碱化工未来生产经营不存在重大不利影响。相关分析和披露内容具有合
理性。
问题二十一、申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，氯碱化工预测期
2018 年 7-12 月至 2023 年预测营业费用分别为 7,313.19 万元、8,385.81 万元、
8,120.88 万元、8,079.07 万元、8,035.94 万元和 8,035.94 万元，预测管理费
用分别为 7,792.16 万元、9,741.64 万元、9,737.19 万元、9,734.76 万元、
9,731.35 万元和 9,731.35 万元。2）报告期氯碱化工 2017 年、2018 年销售费用
为 10,401.24 万元、13,595.94 万元，管理费用为 8,760.06 万元、11,519.26
万元，预测期预测期间费用远低于报告期。3）以预测期氯碱化工营业费用及管
理费用最大的项目运输费用和修理费为例，预测 2018 年 7-12 月运输费用和修理
费分别为 5,994.26 万元和 4,101.95 万元，半年预测值均高于 2019 年至 2023
年的每年的全年预测值。请你公司：1）进一步补充披露氯碱化工预测期各期间
费用项目的具体预测依据，远低于报告期的合理性及可实现性。2）补充披露氯
碱化工预测 2018 年 7-12 月运输费用和修理费等主要科目半年预测值高于 2019
年至 2023 年全年数的合理性，相关数据是否准确，与主营业务数据是否匹配，
是否存在低估 2019 年至 2023 年期间费用的情况。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）氯碱化工预测期各期间费用项目的具体预测依据，远低于报告期的
合理性及可实现性。
1、销售费用预测的具体依据
历史期及预测期，氯碱化工销售费用具体情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2018 年 1-6 2018 年 7-12
2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月 月
销售
10,401.24 5,864.37 7,313.19 8,385.81 8,120.88 8,079.07 8,035.94 8,035.94
费用
其
中：
7,895.75 4,624.10 5,994.26 5,966.81 5,730.62 5,691.57 5,653.45 5,653.45
运输
费
221
职工
1,473.57 649.75 868.03 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78
薪酬
氯碱化工的销售费用主要由运输费用及职工薪酬构成，预测期内两者合计占
销售费用 89%以上。历史期及报告期内，销售费用剔除运输费用及职工薪酬后的
金额占当期营业收入比例保持在 0.28%左右，占比较为稳定，因此氯碱化工销售
费用的波动主要受运输费及职工薪酬的因素影响。
考虑到氯碱化工预测期内业绩水平有所下降，参考氯碱化工业绩考核机制，
因此预测期内氯碱化工职工薪酬保持 2018 年职工薪酬水平不变。
预测期内，氯碱化工的运输费用参考 2016 年至 2018 年 6 月运输费占主营业
务收入比例进行预测。2016 年至 2018 年 6 月运输费及营业收入情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
运输费（万元） 3,982.88 7,895.74 4,624.10
主营业务收入（万元） 284,885.27 361,335.70 198,913.93
2016 至 2018 年 6 月期间运输费
1.95%
用之和/主营业务收入之和
2016 年至 2018 年 1-6 月，运输费占营业收入比例分别为 1.40%、2.19%
和 2.32%，前述期间运输费用占营业收入比例平均数为 1.97%，与本次评估预
测采用的运输费用占营业收入比例 1.95%相比，不存在重大差异。
考虑到企业近年因一票制模式占比增加（一票制模式下氯碱化工支付的运输
费用计入销售费用中运输费）而运费快速增长的情况，2018 年 7-12 月结合企业
实际运营情况预测运输费用 5,994.26 万元，2018 年下半年企业实际发生运输费
用 6,396.81 万元，与本次预测基本相符。
2019 年至稳定期氯碱化工运输费用参考历史期运费费用占营业收入比例确
定，具体方法为参考 2016 年至 2018 年 6 月氯碱化工运输费用占比及预测当年氯
碱化工主营业务收入金额（扣除氯乙烯单体收入，因氯碱化工与高分子公司生产
管道相连，销售氯乙烯单体销售不产生运费支出）确定。氯碱化工是否采取一票
制销售模式主要由客户的需求决定，客户的需求处于不断变化中，未来预测期内
222
氯碱化工一票制销售模式的比例变动趋势无法合理预计，因此本次预测未来运费
时参考历史期氯碱化工的运输费用占营业收入比例确定，该方法符合以前年度氯
碱化工运营状况，具有合理性。
2019 年 1-4 月，氯碱化工运输费用（未经审计）金额为 3,838.45 万元，占
当期营业收入（未经审计）比例为 3.00%，占预测 2019 年度运输费用比例为
64.33%，2019 年 1-4 月氯碱化工实际发生的运输费用高于预期。氯碱化工运输
费用均为一票制模式下产生的（一票制模式下运输费用由氯碱化工支付，该运输
费用计入销售费用中运输费），其运费支出在其售价中已考虑，因此运输费用对
氯碱化工的利润总额无重大影响。2019 年 1-4 月，氯碱化工净利润（未经审计）
为 16,018.50 万元，占 2019 年预测净利润比例为 48.11%，氯碱化工利润水平
符合预期。
2、管理费用预测的具体依据
历史期及预测期，氯碱化工管理费用具体情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2018 年 2018 年 7-12
2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 月
管理
8,754.35 3,131.40 7,792.16 9,616.64 9,612.19 9,609.76 9,606.35 9,606.35
费用
其
中：
3,183.68 655.16 4,101.95 3,486.10 3,499.85 3,499.85 3,499.85 3,499.85
修理
费
职工
2,827.07 1,075.61 1,834.40 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88
薪酬
折旧
1,419.07 734.03 734.03 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06
费
氯碱化工的管理费用主要由修理费、职工薪酬及折旧费构成，预测期内两者
合计占销售费用 81%以上。历史期及报告期内，管理费用剔除修理费、职工薪酬
223
及折旧费后的金额占当期营业收入比例处于 0.36%-0.57%区间，占比较小且相对
稳定，因此氯碱化工管理费用的波动主要受修理费、职工薪酬及折旧费的因素影
响。
考虑到氯碱化工预测期内业绩水平有所下降，参考氯碱化工业绩考核机制，
因此预测期内氯碱化工职工薪酬保持 2018 年职工薪酬水平不变。考虑到氯碱化
工预测期内管理费相关折旧支出无重大变化，因此预测期内管理费中折旧费保持
2018 年折旧费水平。
预测期内，氯碱化工的修理费参考 2014 年至 2017 年修理费占固定资产比
例进行预测。2014 年至 2017 年修理费之和占固定资产之和比例为 0.51%，前
述期间修理费用占当年固定资产比例分别为 0.55%、0.52%、0.40%和 0.56%，
前述数据平均值为 0.51%，两者数据不存在差异。选取 2014 年至 2017 年修理费
占比作为预测期参考，主要是考虑历史期氯碱化工修理费有一定波动性（每隔两
到三年需进行大修，修理费有所增加），因此选择相对较长期间修理费符合企业
运行状况。
2018 年 7-12 月结合企业实际运营情况预测修理费 4,101.95 万元，2018 年下
半年企业实际发生修理费用 3,940.68 万元，与本次预测基本相符。
2019 年至稳定期氯碱化工修理费用参考历史期（2014 年至 2017 年）修理费
用占固定资产比例及预测年度固定资产金额确定。预测期内的修理费用参考历史
期氯碱化工的修理费用占比确定，具有合理性，符合以前年度氯碱化工运营状况，
具有可实现性。
2019 年 1-4 月氯碱化工修理费（未经审计）为 1,767.42 万元，占 2019 年
预测修理费的比例为 50.70%。氯碱化工的修理费支出主要根据生产经营需要决
定，无明显的季节性，因此 2019 年氯碱化工全年修理费支出与 2019 年前 4 月
修理费支出无明显线性关系。
3、财务费用预测的具体依据
历史期及预测期，氯碱化工财务费用具体情况如下：
单位：万元
224
历史期 预测期
项
2018 年 2018 年
目 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
财
务
19,027.97 5,747.16 6,002.21 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42
费
用
氯碱化工财务费用参考基准日氯碱化工有息负债规模及历史期借款利率情
况确定，预测期内氯碱化工财务费用规模较为稳定。
（二）氯碱化工预测 2018 年 7-12 月运输费用和修理费等主要科目半年预测
值高于 2019 年至 2023 年全年数的合理性，相关数据准确，与主营业务数据匹
配，不存在低估 2019 年至 2023 年期间费用的情况。
2018 年 7-12 月运输费和修理费及 2019 年至 2023 年运输费和修理费全年数
的预测依据参见本反馈意见回复前述相关内容。
2018 年 7-12 月运输费用和修理费等主要科目半年预测值高于 2019 年至 2023
年全年数主要原因为 2018 年 7-12 月结合企业实际运营状况确定运输费用和修理
费，而 2019 年至 2023 年依据历史期运输费用占比和修理费占比确定运输费用和
修理费。前述数据准确，与主营业务数据匹配，不存在低估 2019 年至 2023 年期
间费用的情况。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“二、
氯碱化工 100%股权”之“（三）收益法评估说明”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，氯碱化工各期间费用参考氯碱化工业务及资产
规模、业绩考核机制及历史期占比情况等因素确定，其中预测期内销售费用及管
理费用低于历史期的主要原因包括预测期运输费和修理费较报告期有所下降。报
告期内，氯碱化工因一票制业务规模上升而运输费有所上升，预测期内的运输费
用参考历史期氯碱化工的运输费用占比确定，具有合理性，符合以前年度氯碱化
工运营状况，具有可实现性。报告期内，氯碱化工修理费有一定波动性，预测期
225
内的修理费用参考历史期氯碱化工的修理费用占比确定，具有合理性，符合以前
年度氯碱化工运营状况，具有可实现性。
2018 年 7-12 月运输费用和修理费等主要科目半年预测值高于 2019 年至 2023
年全年数主要原因为 2018 年 7-12 月结合企业实际运营状况确定运输费用和修理
费，而 2019 年至 2023 年依据历史期运输费用占比和修理费占比确定运输费用和
修理费。前述数据准确，与主营业务数据匹配，不存在低估 2019 年至 2023 年期
间费用的情况。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）公司补充了氯碱化工预测期各期间费用项目的具体预测依据，分析了
远低于报告期的合理性及可实现性；
（2）分析了氯碱化工预测期 2018 年 7-12 月运输费用和修理费等主要科目
半年预测值高于 2019 年至 2023 年全年数的合理性，分析不存在低估 2019 年至
2023 年期间费用的情况。相关分析和披露内容具有合理性。
问题二十二、申请文件显示，本次交易收益法评估中，预测高分子公司 2018
年 7-12 月至 2023 年主营业务收入分别为 11,005.64 万元、23,872.10 万元、
23,912.10 万元、23,952.10 万元、23,975.02 万元和 23,975.02 万元，毛利率
分别为 13.0%、13.5%、15.3%、15.3%、15.4%和 15.4%，预测期主营业务收入保
持稳定，毛利率较报告期有所上升。请你公司：1）补充披露高分子公司预测期
主要产品具体产销量及单价的具体预测依据，预测期收入及利润增长率、毛利率
变动情况。2）结合高分子公司主要产品需求、主要竞争对手情况、在手订单情
况等，进一步补充披露高分子公司预测期预测主营业务收入较为稳定，同时预测
毛利率有所上升的具体预测依据及可实现性。3）补充披露高分子公司营业费用
预测中预测期运输费用与预测销量、营业收入相关数据的匹配性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）高分子公司预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据，预
测期收入及利润增长率、毛利率变动情况
1、高分子公司预测期主要产品具体产销量预测依据
226
高分子公司报告期及预测期主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
糊树脂
0.94 3.56 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
产量
糊树脂
0.89 3.55 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
销量
高分子公司于 2017 年 9 月进行试生产，报告期内产销率达到 94%以上。考
虑到高分子拥有 4 万吨糊树脂产能且报告期内逐步运营稳定，以及报告期内产销
量情况，预测高分子公司预测期内实现满产且产销量 100%与报告期内经营情况
相符，该预测具有合理性。
2、高分子公司预测期主要产品单价预测依据
高分子公司报告期及预测期销售单价预测情况如下：
单位：元/吨
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
糊树脂
6,032.18 5,803.32 5,968.03 5,978.03 5,988.03 5,993.75 5,993.75
单价
糊树脂
单价同
- -3.79% 2.84% 0.17% 0.17% 0.10% 0.00%
比变动
情况
历史期，糊树脂产品市场价格情况如下：
227
数据来源：Wind 资讯
本次糊树脂价格预测选取 2018 年 1-7 月区间平均价格（该历史期间内每月
均价的平均值）作为糊树脂稳定期价格。2012 年以来糊树脂产能大幅扩张后市
场呈现供过于求，糊树脂产品价格有所回调，随着 2015 年国家实施供给侧改革，
糊树脂产能增速明显放缓。在价格方面，2016 年初糊树脂价格最低跌破 7,000
元/吨，随后受油价反弹、行业低库存和供给偏紧等多重因素影响，价格一路上
行，2016 年底接近 10,000 元/吨，2017 年糊树脂价格有所回调，2018 年糊树脂
价格相对稳定。因此本次预测选取的 2018 年 1-7 月区间平均价 5,993.75 元/吨作
为稳定期价格，该预测较为谨慎且具有合理性。
1）2019 年高分子公司糊树脂产品价格情况
2019 年 1-4 月，高分子公司糊树脂产品销售均价 6,117.34 元/吨（不含税），
高于 2019 年预测价格 5,968.03 元/吨（不含税）。2018 年度，高分子公司的营
业收入、扣除非经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018 年度高分子公
司已实现业绩预测。
2）糊树脂产品预测价格合理性说明
高分子公司生产经营期限较短，其生产经营于 2018 年逐步稳定。考虑到高
分子公司经营期限较短的情况，本次预测选取的 2018 年 1-7 月区间平均价
228
5,993.75 元/吨作为稳定期价格，该预测较为谨慎且具有合理性，具体说明如下：
2012 年开始，传统粉料同质化竞争严重，而糊树脂产品依靠其稳定的消费
领域，供需关系保持平稳，产品盈利能力凸显，糊树脂产品价格达到历史高点，
随着糊树脂产能增加，糊树脂产品价格逐渐下降，2016 年下半年开始，氯碱行
业整体盈利情况好转，糊树脂价格有所回升，糊树脂产品 2012 年至 2018 年 6
月（2012 年为糊树脂产品价格指数起始时期）的平均价（不含税价）为 6,826.40
元/吨，参考历史期糊树脂产品价格，糊树脂产品历史期价格较少期间低于含税
价 7,000 元/吨（对应不含税价 5,982.91 元/吨），明显高于本次稳定期的预测价
格。
综上，由于高分子公司经营时间较短，且处于糊树脂产品价格低点，本次预
测期选择为 2018 年 1-7 月，2019 年 1-4 月糊树脂销售均价高于预测期价格，
本次预测较为谨慎且具有合理性。
3、糊树脂主要产品预测期收入预测依据
糊树脂报告期及预测期销售收入预测情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售
5,401.80 20,780.52 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
收入
销售
收入
- 284.70% 14.88% 0.17% 0.17% 0.10% 0.00%
增长
率
预测期高分子公司预测收入参考糊树脂产品的销售单价和销量确定。因预测
期内糊树脂向历史期平均值靠拢，因此其预测期收入有所上升。预期内高分子公
司销售收入上升幅度逐步降低，其中 2019 年高分子销售收入增速达到 14.88%，
主要原因是高分子公司 2019 年预测期销量和销售单价较 2018 年有所上升。糊树
229
脂销售收入预测参考糊树脂产品历史周期和历史期销量，该销售收入预测较为合
理。
4、高分子公司预测期毛利率预测依据
高分子公司报告期及预测期毛利率预测情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 11.77% 11.38% 13.50% 15.29% 15.33% 15.41% 15.41%
变动情
- -0.39% 2.12% 1.79% 0.04% 0.08% 0.00%
况
高分子公司预测期内毛利率呈现逐步上涨趋势，上涨幅度逐步有所降低。高
分子公司预测期内毛利率有所上涨主要原因包括预测期内糊树脂单价上涨，同时
预测期内氯碱化工因实施炭材干燥等项目优化生产工艺，供应主要原材料氯乙烯
单体价格下降，因此其毛利率有所上涨，其毛利率波动与产品价格及成本波动情
况相匹配，具有合理。
5、高分子公司预测期净利率预测依据
高分子公司报告期及预测期净利率预测情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利率 -8.33% 2.95% 3.38% 4.61% 4.55% 4.61% 4.61%
变动情
- 11.28% 0.43% 1.23% -0.06% 0.06% 0.00%
况
高分子公司预测期内净利率总体呈现上涨趋势，上涨幅度逐步有所降低。高
分子公司预测期内净利率有所上涨主要原因包括预测期内毛利率上升。2021 年
高分子公司净利率有所下降，主要原因为营业税金及附加有所增加。高分子公司
建设期内积累一定待抵扣进项税，随着销售规模增长预计于 2021 年该部分待抵
扣进项税抵扣完毕，高分子公司需缴纳相关增值税，因此 2021 年税金及附加有
所增长导致其净利率有所下降。总体而言，高分子公司净利率变动与毛利率变动
相匹配，净利率预测较为合理。
（二）结合高分子公司主要产品需求、主要竞争对手情况、在手订单情况
230
等，进一步补充披露高分子公司预测期预测主营业务收入较为稳定，同时预测
毛利率有所上升的具体预测依据及可实现性
1、高分子公司主要产品需求、主要竞争对手情况、在手订单情况
高分子公司主要产品需求、在手订单情况参见本反馈意见回复问题十七相关
回复。
高分子公司主要竞争对手包括英力特、新疆天业等。主要竞争对手情况参见
本反馈意见回复问题二十相关回复。
2、高分子公司预测期预测主营业务收入较为稳定，同时预测毛利率有所上
升的具体预测依据及可实现性
报告期内，高分子公司产销率达到 94%以上，生产经营逐步稳定，因此预测
期内高分子公司销量按照 4 万吨预测，预测期内销量保持不变。预测期内，高分
子公司糊树脂价格向历史期价格平均值逐步靠拢，销售价格小幅上涨，因此结合
销售价格和销量因素预测期内高分子公司主营业务收入较为稳定。
预测期内，高分子公司毛利率上升主要集中在 2019 年及 2020 年，以后预测
期年度毛利率小幅波动上涨。2019 年，高分子公司毛利率上升主要受糊树脂产
品价格上涨影响。随着供给侧改革深入推进，糊树脂行业产能预计未来将不会发
生大幅变化，预计糊树脂行业将保持良性发展，因此预计 2019 年糊树脂产品价
格有所上涨。2017 年至 2019 年 4 月，糊树脂市场波动情况如下：
数据来源：Wind 资讯
231
截至本反馈意见回复出具之日，糊树脂产品价格波动符合预期。2020 年，
高分子公司毛利率上升主要原因为成本下降。预测期内，高分子公司主要供应商
氯碱化工 2019 年实施炭材干燥等项目优化生产工艺流程，该流程可减少电石生
产中兰炭耗用量，降低电石成本进而降低氯乙烯单体成本，带动高分子公司成本
下降、毛利率有所上升。该炭材干燥项目工艺较为成熟，已处于筹划实施中，预
计生产工艺优化具有可实现性。
综上，高分子公司毛利率上升主要受报告期内价格回升及成本下降影响。截
至本反馈意见回复出具之日，糊树脂产品价格波动符合预期，未来随着氯碱化工
优化生产工艺项目稳步实施，高分子公司毛利率上升具有可实现性。
（三）高分子公司营业费用预测中预测期运输费用与预测销量、营业收入
相关数据的匹配性
报告期内，高分子公司 2017 年启动试生产阶段，生产经营逐步进入稳定期，
因此 2017 年运输费用占比参考性较低。2018 年高分子公司生产经营稳定，销量
达到 3.55 万吨，生产经营较为稳定，因此本次选取 2018 年 1-6 月销售费用占营
业收入比例确定预测期内运输费用。预测期内，运输费用与销量、营业收入匹配
关系如下：
历史期 预测期
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
销售收
入（万 8,965.40 11,005.64 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
元）
销量（万
1.58 1.84 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
吨）
运输费
用（万 429.54 527.29 1,143.73 1,145.65 1,147.56 1,148.66 1,148.66
元）
运输费
用/营业 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79%
收入
运输费
用/销量
271.86 286.57 285.93 286.41 286.89 287.17 287.17
（元/
吨）
232
由上可知，预测期内运输费用与营业收入、销量具有匹配性。
（四）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“三、
高分子公司 100%股权”之“（三）收益法评估说明”进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期高分子公司的产销量参考历史期产销量
确定，销售单价稳定期价格参考糊树脂产品历史期均价，预测期内糊树脂单价由
当前价格向历史期均价靠拢，因此预测期收入有所上升。高分子公司预测期内毛
利率有所上涨主要原因包括预测期内糊树脂单价上涨，同时预测期内主要原材料
氯乙烯单体价格下降，因此其毛利率有所上涨。高分子公司预测期内净利率有所
上涨主要原因包括预测期内毛利率上升。
预测期内高分子公司毛利率上升主要受预测期内糊树脂产品价格回升及原
材料成本下降影响。截至本反馈意见回复出具之日，糊树脂产品价格波动符合预
期，高分子公司毛利率上升具有可实现性。高分子公司预测期运输费用参考历史
期费用运输费占营业收入比例确定，预测期内运输费金额较为稳定。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）公司补充了高分子公司预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测
依据，预测期收入及利润增长率、毛利率变动情况；
（2）结合高分子公司主要产品需求、主要竞争对手情况、在手订单情况等，
分析说明了高分子公司预测期毛利率有所上升的具体预测依据及可实现性；
（3）补充分析了高分子公司营业费用预测中预测期运输费用与预测销量、
营业收入相关数据的匹配性。相关分析和披露内容具有合理性。
问题二十三、申请文件显示：1）本次交易收益法评估中，预测吉兰泰集团
纯碱业务 2018 年 7-12 月至 2023 年主营业务收入分别为 25,931.92 万元、
50,387.67 万元、50,097.17 万元、49,844.17 万元、49,684.65 万元和 49,684.65
万元，预测毛利率分别为 14.0%、16.5%、16.5%、17.2%、17.4%和 17.4%。2）报
告期吉兰泰集团纯碱业务 2017 年、2018 年主营业务收入分别为 52,171.42 万元
233
和 51,253.18 万元，毛利率分别为 23.10%和 15.59%。请你公司结合吉兰泰集团
纯碱业务主要产品供给需求变化、主要竞争对手情况以及报告期毛利率出观较为
明显下降的实际情况、进一步补充披露预测期吉兰泰集团纯碱业务预测期主营业
务收入和毛利率的具体预测依据，报告期毛利率下降的因素是否已经消除，预测
期毛利率上升是否具备可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）结合吉兰泰集团纯碱业务主要产品供给需求变化、主要竞争对手情
况以及报告期毛利率出观较为明显下降的实际情况、进一步补充披露预测期吉
兰泰集团纯碱业务预测期主营业务收入和毛利率的具体预测依据
1、吉兰泰集团纯碱业务主要产品供给需求、主要竞争对手情况、毛利率出
现较为明显下降情况
吉兰泰集团纯碱业务主要产品供给需求情况参见本反馈意见回复问题十六
相关回复。
报告期吉兰泰集团纯碱业务毛利率出现较为明显下降情况参见本反馈意见
回复问题三相关回复。
纯碱厂主要竞争对手包括三友化工和山东海化等。唐山三友化工股份有限公
司成立于 1999 年 12 月 8 日，主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混
合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售。2018 年，三友化工纯碱产能为 340
万吨，行业排名第一，为行业龙头企业，且三友化工拥有 53 万吨烧碱产能和 50.5
万吨 PVC 产能。
山东海化集团有限公司成立于 1998 年 6 月 4 日，主要业务涉及纯碱、溴素、
氯化钙、原盐等产品的生产和销售，其中纯碱为公司主导产品。山东海化拥有
280 万吨纯碱产能，行业排名第二。
2、预测期吉兰泰集团纯碱业务预测期主营业务收入和毛利率的具体预测依
据
（1）纯碱业务预测期主营业务收入具体预测依据
报告期内及预测期纯碱业务预测期主营业务收入情况如下：
项目 报告期 预测期
234
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收
入（万 54,860.09 52,501.29 50,548.62 50,258.12 50,005.12 49,845.60 49,845.60
元）
营业收
入增长 - -4.30% -3.72% -0.57% -0.50% -0.32% 0.00%
率
其中：
纯碱产
品销售 52,171.42 51,253.18 50,387.67 50,097.17 49,844.17 49,684.65 49,684.65
收入（万
元）
纯碱产
品销售
1,570.01 1,532.23 1,536.21 1,527.35 1,519.64 1,514.78 1,514.78
单价（元
/吨）
纯碱产
品销售
单价同 - -2.41% 0.26% -0.58% -0.50% -0.32% 0.00%
比变动
情况
纯碱产
品销量 33.23 33.45 32.80 32.80 32.80 32.80 32.80
（万吨）
纯碱业务主营业务收入主要由纯碱产品销售收入构成，预测期内纯碱厂营业
收入小幅下降，主要原因是纯碱产品收入小幅下降。
报告期内，纯碱产品产销率达到 98%以上，预测期内参考报告期销量确定产
销量均为 32.80 万吨，该销量略低于历史期销量，该预测较为谨慎且合理。
历史期，纯碱产品市场价格情况如下：
235
数据来源：Wind 资讯
本次纯碱产品价格预测参考 2016 年 6 月至 2018 年 6 月区间平均价格（该历
史期间内每月均价的平均值）作为纯碱产品稳定期价格。本次选择 2016 年 6 月
至 2018 年 6 月历史期间作为参考区间，主要原因为该历史周期纯碱市场进入震
荡波动区间，选择 2016 年 6 月至 2018 年 6 月的历史区间平均值同时考虑了该周
期内纯碱价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。预测期
内，纯碱厂纯碱业务价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，该价格预测
较为谨慎且具有合理性。
1）2019 年纯碱厂纯碱产品价格情况
2019 年 1-4 月，纯碱厂纯碱销售均价为 1,562.84 元/吨（不含税），高于
2019 年预测销售价格 1,536.21 元/吨（不含税）。根据 Wind 资讯数据，2019
年 1-4 月纯碱行业产量 863.50 万吨，纯碱产业表观消费量 814.71 万吨，2019
年以来纯碱行业继续保持紧平衡状态。2018 年度，纯碱厂的营业收入、扣除非
经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018 年度纯碱厂已实现业绩预测。
2）评估预测参考的历史期间的合理性
本次评估参考 2016 年 6 月至 2018 年 6 月期间纯碱价格作为未来价格预测
236
的区间，主要是自 2016 年下半年开始，国内纯碱行业情况已与以前年度发生较
大变化，具体情况如下。
①行业监管日趋完善，市场准入门槛提升
2011 年之前，纯碱行业快速发展，纯碱产量快速提升，产能过剩严重，同
时，作为各地环保部门重点监管对象之一，纯碱行业产能受到国家严格控制，国
家相继起草并出台了《纯碱行业准入条件》、《纯碱行业产业结构调整指导意见》、
《环保法》等政策法规，纯碱行业监管日趋完善，相关法规的出台推进落后产能
的淘汰以及优化纯碱行业从业结构，纯碱行业准入门槛大幅提高。
②供给侧改革促使纯碱行业供给进一步放缓
2016 年，国家大力推进供给侧改革，推行极为严格的环保政策，鼓励淘汰
行业落后产能。为促进产业提质增效，国务院出台《国务院办公厅关于石化产业
调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号），明确规定，“严格控
制纯碱等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、
能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行
等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建
设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环保、节能、价格等措施，推动落
后和低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。”
受前述产业政策影响，2016 年开始，纯碱行业新增产能受到更加严格的控
制，目前新增产能主要通过产能置换等方式，同时现有落后产能根据环保政策要
求将逐步淘汰，因此未来纯碱行业产能增速有限。
237
数据来源：Wind 资讯
③纯碱行业产量增速明显放缓，国内纯碱产品供给侧情况已与以前年度发生
较大变化
2007 年至 2018 年，纯碱行业产量变动情况如下：
数据来源：Wind 资讯
2007 年至 2011 年，纯碱产量基本保持在 5%以上增速，其中 2007 年及 2011
年纯碱产量增速达到 10%以上，纯碱产量呈现供过于求态势，因此 2012 年开始
238
纯碱产品价格转而进入低迷时期。受下游需求走弱、产品价格低迷等多重因素影
响，2012 年至 2015 年纯碱产量增速明显放缓。
受供给侧改革及环保政策影响，2016 年至 2018 年纯碱行业产量维持约
2,600 万吨水平，2016 年及 2018 年纯碱行业产量增速为负。前述供给侧情况变
化对纯碱价格产生影响，2016 年下半年开始，纯碱行业景气度有所回升，2016
年 6 月至 2018 年 6 月期间纯碱价格呈现震荡上升趋势，价格中枢有所提升，其
景气度自 2016 年至评估基准日已维持两年以上时间，并继续延续至今，国内纯
碱供给侧情况已与以前年度发生较大变化。
综上，因此本次评估参考 2016 年 6 月至 2018 年 6 月期间纯碱价格作为未
来价格预测符合纯碱行业变化趋势，2019 年 1-4 月纯碱销售价格高于预测价格，
本次预测较为谨慎且具有合理性。
（2）预测期毛利率的具体依据
纯碱厂报告期及预测期毛利率预测情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 22.05% 15.54% 16.72% 16.81% 17.42% 17.70% 17.70%
变动情
- -6.51% 1.18% 0.09% 0.61% 0.28% 0.00%
况
纯碱厂预测期内毛利率总体呈现小幅上涨趋势。纯碱厂预测期内毛利率有所
上涨主要原因为预测期内纯碱产品成本有所下降。预测期内纯碱产品成本下降主
要原因是预测期内煤价有所下降。
历史期，煤价具体情况如下：
239
数据来源：Wind 资讯
由上可知，2016 年至 2018 年煤炭行业受供给侧结构改革影响进入上行周期，
煤炭行情较为紧俏，煤价大幅上涨，报告期内的煤炭价格明显高于以前年度。本
次预测煤价以历史期 2012 年 1 月至 2018 年 6 月平均价格作为稳定期煤的采购价，
煤采购价在预测期内逐步回落到该平均值，主要原因为近年煤价上涨主要受国家
去产能政策影响，未来随着煤炭去产能趋于稳定，作为重要大宗原材料的煤价预
计 将 趋 向 历 史 期 平 均 值 。 根 据 国 际 能 源 署 （ IEA ） 《 全 球 煤 炭 市 场 报 告
（2018-2023）》，该报告显示中国是全球煤炭市场的主要参与者，但中国经济
正处于结构转型期，煤炭需求将逐渐下降，该报告预计中国煤炭消费量将呈结构
性下降，平均每年下降速度不到 1%。根据国内煤炭行业标杆上市公司中国神华
能源股份有限公司 2018 年年度报告，该报告在煤炭市场 2019 年度展望中显示，
受安全、环保检查趋严的影响，预计 2019 年煤炭产量增幅有限；2019 年受世
界经济格局变化、贸易摩擦、全球应对气候变化等多种因素影响，世界煤炭市场
下行压力加大。可见，未来煤炭市场面临一定下行压力。
由上可知，预测期内纯碱业务毛利率小幅上涨，主要原因为主要原材料的煤
采购价预计将回落至历史平均水平，预测期纯碱厂毛利率波动与产品价格及成本
240
波动情况相匹配，具有合理性。
（二）报告期毛利率下降的因素逐步消除，预测期毛利率上升具备可实现
性
报告期内，纯碱厂毛利率下降主要原因包括销售单价小幅下降、锅炉生产效
率下降等因素导致成本上升等原因。截至本反馈意见回复出具之日，纯碱厂已筹
划对锅炉实施改造，如能顺利实施完成将提高锅炉运行效率。2019 年 1-4 月，国
内煤价具体情况如下：
数据来源：Wind 资讯
参考 Wind 资讯秦皇岛动力煤价格数据，2018 年 1-4 月秦皇岛动力煤价格均
价为 612.13 元/吨，2019 年 1-4 月秦皇岛动力煤价格均价为 599.25 元/吨，2019
年 1-4 月国内煤价较去年同期小幅回落，符合本次评估预测趋势。因此，预计报
告期内导致毛利率下降的因素正在逐步消除，预测期内毛利率上升具备可实现
性。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“四、
吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（三）收益法评估说明”进行补充
披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
241
经核查，独立财务顾问认为，预测期内纯碱厂主营业务收入下降主要原因是
销售价格小幅下降及参考报告期情况预测期内选择较为合理的销量。稳定期销售
价格参考历史期纯碱产品均价确定，预测期内，纯碱厂纯碱业务价格由当期价格
向预测的稳定期价格逐步靠拢，因此主营业务收入有所下降。纯碱厂预测期内毛
利率有所上涨主要原因为预测期内纯碱产品成本有所下降。预测期内纯碱产品下
降主要原因是预测期内煤价有所下降。煤炭行业受供给侧结构改革影响进入上行
周期，煤价大幅上涨，预测期内煤价逐步回落到历史期平均值。预测期纯碱厂毛
利率波动与产品价格及成本波动情况相匹配，具有合理性。报告期内，纯碱厂毛
利率下降主要原因包括销售单价小幅下降、锅炉生产效率下降等因素导致成本上
升等原因。截至本反馈意见回复出具之日，纯碱厂已筹划对锅炉实施改造，如能
顺利实施完成将提高锅炉运行效率，2019 年 1-4 月国内煤价较去年同期小幅回
落，预计报告期内导致毛利率下降的因素正在逐步消除，预测期内毛利率上升具
备可实现性。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，公司结合吉兰泰集团纯碱业务主要产品供给需求变
化、主要竞争对手情况以及报告期毛利率出观较为明显下降的实际情况、补充了
预测期吉兰泰集团纯碱业务预测期主营业务收入和毛利率的具体预测依据，分析
报告期毛利率下降的因素正在逐步消除，预测期内毛利率上升具备可实现性。相
关分析和披露内容具有合理性。
问题二十四、申请文件显示，本次交易收益法评估中，中盐昆山预测期 2018
年 7-12 月至 2023 年预测主营业务收入分别为 92,128.34 万元、177,572.91 万
元、175,567.65 万元、173,762.22 万元、172,383.56 万元和 172,383.56 万元，
预测毛利率分别为 16.2%、15.6%、15.8%、16.0%、16.0%和 16.0%，预测期毛利
率高于报告期。请你公司结合中盐昆山主要产品所处行业发展趋势、供给需求变
化、主要竞争对手情况等，补充披露中盐昆山预测期主要产品具体产销量及单价
的具体预测依据，并进一步分析预测期中盐昆山预测收入出现小幅下降，毛利率
高于报告期的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
242
（一）结合中盐昆山主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、主要竞
争对手情况等，补充披露中盐昆山预测期主要产品具体产销量及单价的具体预
测依据，并进一步分析预测期中盐昆山预测收入出现小幅下降，毛利率高于报
告期的合理性和可实现性。
1、中盐昆山主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、主要竞争对手情
况
中盐昆山主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化参见本反馈意见回复问
题十六相关回复。
中盐昆山主要竞争对手包括华昌化工。江苏华昌化工股份有限公司成立于
1979 年 12 月 5 日，华昌化工纯碱生产采用的工艺为联碱法，使用氯化钠（食盐、
工业盐）、合成氨（由公司合成气生产制取）为原料，生产纯碱、氯化铵。2018
年度，华昌化工联碱类产品生产量为 135.01 万吨。
2、中盐昆山预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据
中盐昆山主要产品包括纯碱及氯化铵，其具体产销量及单价的预测依据如
下。
（1）纯碱具体产销量及单价具体预测及依据
报告期及预测期，纯碱产品产销量及单价情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
纯碱产
品销售
1,554.35 1,560.54 1,541.20 1,518.70 1,496.20 1,480.74 1,480.74
单价（元
/吨）
纯碱产
品销售
单价同 - 0.40% -1.24% -1.46% -1.48% -1.03% 0.00%
比变动
情况
纯碱产
品产量 64.16 74.20 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
（万吨）
纯碱产
品销量 64.29 72.70 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
（万吨）
243
报告期内，中盐昆山纯碱产品产销率达到 97%以上，参考报告期纯碱销量，
本次预测期内纯碱产销量为 66.00 万吨，该预测较为谨慎且具有合理性。
历史期，纯碱产品市场价格情况如下：
本次纯碱产品价格预测参考 2016 年 6 月至 2018 年 6 月区间平均价格（该历
史期间内每月均价的平均值）作为纯碱产品稳定期价格。本次选择 2016 年 6 月
至 2018 年 6 月历史期间作为参考区间，主要原因为该历史周期纯碱市场进入震
荡波动区间，选择 2016 年 6 月至 2018 年 6 月的历史区间平均值同时考虑了该周
期内纯碱价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。预测期
内，中盐昆山纯碱业务价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，该价格预
测较为谨慎且具有合理性。纯碱产品选择该期间平均价作为稳定期价格的具体情
况参加本反馈意见回复第二十三题相关回复。
2019 年 1-4 月，中盐昆山纯碱产品销售均价为 1,589.85 元/股，高于 2019
年预测销售价格。2018 年度，中盐昆山的营业收入、扣除非经常性损益的净利
润均高于本次评估预测，2018 年度中盐昆山已实现业绩预测。
（2）氯化铵具体产销量及单价具体预测及依据
报告期及预测期，氯化铵产品产销量及单价情况如下：
项目 报告期 预测期
244
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
氯化铵
产品销
售单价 314.26 470.26 430.01 430.01 430.01 430.01 430.01
（元/
吨）
氯化铵
产品销
售单价 - 49.64% -8.56% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
同比变
动情况
氯化铵
产品产
69.60 79.78 72.01 72.01 72.01 72.01 72.01
量（万
吨）
氯化铵
产品销
69.57 78.14 72.01 72.01 72.01 72.01 72.01
量（万
吨）
报告期内，中盐昆山氯化铵产品产销率达到 97%以上，参考报告期氯化铵销
量，本次预测期内纯碱产销量为 72.01 万吨，该预测较为谨慎且具有合理性。
历史期，氯化铵产品市场价格情况如下：
数据来源：Wind 资讯
本次氯化铵产品价格预测参考 2014 年 1 月至 2018 年 6 月区间平均价格（该
245
历史期间内每月均价的平均值）作为氯化铵产品预测期价格。本次选择 2014 年
1 月至 2018 年 6 月历史期间作为参考区间，主要原因为该周期内氯化铵价格经
历了震荡波动，选择 2014 年 1 月至 2018 年 6 月平均值可同时考虑了该时间内氯
化铵价格的较高点和较低点因素的影响。此外，结合公司历史期干氨及湿氨产品
价格差异情况，最终确定氯化铵产品预测期价格，该价格预测较为谨慎且具有合
理性。
1）2019 年中盐昆山氯化铵产品价格情况
2019 年 1-4 月，中盐昆山氯化铵产品销售均价为 500.43 元/吨（不含税），
高于 2019 年预测销售价格 430.01 元/吨（不含税）。
2）评估预测参考的历史期间的合理性
本次氯化铵产品稳定期价格选择参考 2014 年 1 月至 2018 年 6 月历史区间
平均价格，该期间覆盖氯化铵产品上行周期及下行周期，具体说明如下：
氯化铵产品自 2014 年 1 月起价格有所回落，2015 年氯化铵价格有所回暖，
随后氯化铵价格呈现一定波动性，总体上氯化铵价格历史上 300 元/吨-600 元/
吨价格之间波动。考虑到氯化铵产品价格波动周期相对较短的情况，本次氯化铵
产品稳定期价格选择参考 2014 年 1 月至 2018 年 6 月历史区间平均价格，取该
期间的平均值能够体现氯化铵产品在周期波动中的平均价格水平。
综上，氯化铵产品价格区间包含产品上行周期及下行周期，2019 年 1-4 月，
氯化铵产品价格高于预测价格。
（二）预测期中盐昆山预测收入出现小幅下降，毛利率高于报告期的合理
性和可实现性
1、中盐昆山预测收入出现下降情况
报告期及预测期，中盐昆山预测收入情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
246
营业收
入（万 177,043.13 201,663.86 187,731.20 185,883.96 184,094.92 182,716.26 182,716.26
元）
营业收
入增长 - 13.91% -6.91% -0.98% -0.96% -0.75% 0.00%
率
其中：
纯碱业 99,928.96 113,450.97 101,719.49 100,234.49 98,749.49 97,728.99 97,728.99
务收入
纯碱产
品销售
单价 1,554.35 1,560.54 1,541.20 1,518.70 1,496.20 1,480.74 1,480.74
（元/
吨）
纯碱产
品销量
64.29 72.70 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
（万
吨）
氯化铵
业务收 21,862.89 36,746.33 30,964.80 30,964.80 30,964.80 30,964.80 30,964.80
入
氯化铵
产品销
售单价 314.26 470.26 430.01 430.01 430.01 430.01 430.01
（元/
吨）
氯化铵
产品销
69.57 78.14 72.01 72.01 72.01 72.01 72.01
量（万
吨）
预测期内中盐昆山收入小幅下降，主要原因为预测期内纯碱产品价格向历史
期平均水平逐步靠拢，同时参考历史期销量情况预测较为合理的销量情况，前述
预测较为谨慎且具有合理性。
2、中盐昆山毛利率情况
报告期及预测期，中盐昆山毛利率情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 9.57% 14.65% 14.77% 14.90% 15.04% 15.04% 15.04%
247
毛利率
变动情 - 5.08% 0.12% 0.13% 0.14% 0.00% 0.00%
况
预测期内，中盐昆山营业收入小幅下降、毛利率小幅上升，主要原因为中盐
昆山营业成本预测期内有所下降。预测期内中盐昆山营业成本下降主要原因为预
测期内煤价下降，相应降低联碱产品成本。历史期，煤价具体情况如下：
数据来源：Wind 资讯
由上可知，2016 年至 2018 年煤炭行业受供给侧结构改革影响进入上行周期，
煤炭行情较为紧俏，煤价大幅上涨，报告期内的煤炭价格高于以前年度。本次预
测煤价以历史期 2012 年 1 月至 2018 年 6 月平均价格作为稳定期煤的采购价，煤
采购价在预测期内逐步回落到该平均值，主要原因为近年煤价上涨主要受国家去
产能政策影响，未来随着煤炭去产能趋于稳定，作为重要大宗原材料的煤价预计
将趋向历史期平均值。
预测期内，中盐昆山纯碱产品及煤采购价逐步回归到历史均值，符合相关产
品历史情况，预测期内中盐昆山毛利率预测具有合理性及可实现性。
3、纯碱厂纯碱毛利率与中盐昆山纯碱毛利率预测差异原因
预测期内，纯碱厂纯碱产品与中盐昆山纯碱产品相关财务对比情况如下：
项目 预测期
248
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
纯碱厂纯
16.46% 16.54% 17.15% 17.44% 17.44%
碱毛利率
中盐昆山
纯碱毛利 21.49% 21.92% 22.10% 22.30% 22.30%
率
差异率（纯
碱厂纯碱
毛利率-中 -5.04% -5.38% -4.95% -4.86% -4.86%
盐昆山纯
碱毛利率）
纯碱厂纯碱产能为 30 万吨，中盐昆山纯碱产能为 60 万吨，中盐昆山较大
的产能降低了中盐昆山纯碱产品的单位固定成本。纯碱厂和中盐昆山分别采用氨
碱法和联碱法生产纯碱，联碱法生产工艺优点包括原盐利用率高，因此中盐昆山
单位产品成本中原盐成本相对较低，因此预测期内中盐昆山毛利率高于纯碱厂。
（三）补充披露
上述内容已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“五、
中盐昆山 100%股权”之“（三）收益法评估说明”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期内中盐昆山主要产品预测产销量参考历
史期产销量确定，稳定期销售单价参考主要产品历史期均价，纯碱产品价格由当
前价格向历史期均价靠拢。预测期内中盐昆山收入小幅下降，主要原因为预测期
249
内纯碱产品价格向历史期平均水平逐步靠拢，同时参考历史期销量情况预测较为
合理的销量情况。预测期内，中盐昆山营业收入小幅下降、毛利率小幅上升，主
要原因为中盐昆山营业成本预测期内有所下降。预测期内中盐昆山营业成本下降
主要原因为预测期内煤价下降。报告期内煤炭行情较为紧俏，煤价大幅上涨，因
此预测期内煤价逐步回落到历史平均值。预测期内，中盐昆山纯碱产品及煤采购
价逐步回归到历史均值，符合相关产品历史情况，预测期内中盐昆山毛利率预测
具有合理性及可实现性。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，公司结合中盐昆山主要产品所处行业发展趋势、供
给需求变化、主要竞争对手情况等，补充了中盐昆山预测期主要产品具体产销量
及单价的具体预测依据，分析了预测期中盐昆山预测收入出现小幅下降，毛利率
高于报告期的合理性和可实现性。相关分析和披露内容具有合理性。
问题二十五、申请文件显示，本次交易收益法评估中，中盐昆山预测期 2018
年 7-12 月至 2023 年预测营业税金及附加金额分别为 126.74 万元、525.43 万元、
811.77 万元、1,029.99 万元、1,027.28 万元和 1,027.28 万元，金额呈现大幅
上升的态势，而同期预测主营业务收入趋势为持续小幅下降。请你公司补充披露
中盐昆山预测营业税金及附加的具体预测依据，以及其变化趋势与主营业务收入
变化趋势相反是否合理，相关预测数据是否准确。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）中盐昆山预测营业税金及附如的具体预测依据，其变化趋势与主营
业务收入变化趋势相反具有合理性，相关预测数据准确
2016 年 4 月中盐昆山试生产，截至 2018 年 6 月 30 日，中盐昆山本部形成
9,195.72 万元待抵扣进项税。预测期内，根据销售收入及采购情况预计增值税销
项税及增值税进项税，再扣减待抵扣进项税，测算出缴纳的增值税，再以前述增
值税为基础测算城建税、教育费附加、地方教育费附加。同时，因评估基准日中
盐昆山部分房产尚未决算，预测期内预计中盐昆山办理完毕相关手续并缴纳房产
税，故预测期内缴纳房产税金额有所增加。其他土地使用税费、印花税等参考报
告期金额确定。预测期内营业税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
250
预测期
项目 2018 年 7-12
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
销项税 13,985.26 26,763.41 26,463.77 26,177.52 25,956.94 25,956.94
进销项 21,122.41 21,785.03 21,450.59 21,150.12 20,956.62 20,956.62
增值税
（销项
税-进
项税- -7,137.15 -2,158.77 2,854.40 5,027.40 5,000.32 5,000.32
待抵扣
进项
税）
城建税
（增值
- - 142.72 251.37 250.02 250.02
税*税
率）
教育费
- - 85.63 150.82 150.01 150.01
附加
地方教
育费附 - - 57.09 100.55 100.01 100.01
加
房产税
8.62 294.20 294.20 294.20 294.20 294.20
费
土地使
93.12 186.23 186.23 186.23 186.23 186.23
用税费
印花税 25.00 45.00 45.90 46.82 46.82 46.82
合计 126.74 525.43 811.77 1,029.99 1,027.28 1,027.28
注：增值税为负代表待抵扣的进项税
由上可知，预测期内税金及附加变动趋势与营业收入相反主要原因是中盐昆
山以前年度建设期内积累较大金额的待抵扣进项税，根据中盐昆山预计业绩情况
该等进项税预计至 2020 年度抵扣完毕，因此预测期 2018 年 6 月至 2019 年预计
中盐昆山无需缴纳增值税。相关待抵扣进项税抵扣完成后，中盐昆山需缴纳相关
增值税及城建税、教育费附加、地方教育费附加，因此预测期内营业税金及附加
呈现上涨趋势，与营业收入变化趋势相反具有合理性，相关预测数据准确。
（二）补充披露
上述内容已在报告书之“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“五、
251
中盐昆山 100%股权”之“（三）收益法评估说明”进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期内税金及附加变动趋势与营业收入相反
主要原因是中盐昆山以前年度建设期内积累较大金额的待抵扣进项税，根据中盐
昆山预计业绩情况该等进项税预计至 2020 年度抵扣完毕，因此预测期 2018 年 6
月至 2019 年预计中盐昆山无需缴纳增值税。相关待抵扣进项税抵扣完成后，中
盐昆山需缴纳相关增值税及城建税、教育费附加、地方教育费附加，因此预测期
内营业税金及附加呈现上涨趋势，与营业收入变化趋势相反具有合理性，相关预
测数据准确。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，公司补充了中盐昆山预测营业税金及附加的具体预
测依据，分析相关预测合理准确。相关分析和披露内容具有合理性。
问题二十六、请你公司：1）补充披露本次交易收益法评估中，各标的资产
均存在预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本金额的具体预测依据及合理性。
2）结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估针对四项标
的资产选取的折现率区间在 8.17%-9.99%之间的合理性，并针对折现率的各项目
进行逐项比较分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本金额的具体预测
依据及合理性
预测期内标的资产永续期折旧、摊销及追加资本金额如下：
单位：万元
氯碱化工
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 30,183.38 30,313.45 30,313.45 30,313.45 30,313.45
摊销 351.33 350.97 350.97 350.97 350.97
追加资本 25,131.15 23,856.41 23,851.21 23,558.64 23,834.26
其中：资产更新支出 22,706.22 23,834.26 23,834.26 23,834.26 23,834.26
项目 高分子公司
252
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 918.11 918.11 918.11 918.11 918.11
摊销 122.57 122.57 122.57 122.57 122.57
追加资本 213.38 1,017.20 774.08 779.26 771.64
其中：资产更新支出 771.64 771.64 771.64 771.64 771.64
纯碱厂
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 1,838.42 2,004.99 2,004.99 2,004.99 2,004.99
摊销 376.42 214.66 87.35 87.35 87.35
追加资本 4,836.65 2,803.49 1,313.13 1,248.82 1,193.75
其中：资产更新支出 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75
中盐昆山
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53
摊销 368.00 368.00 368.00 368.00 368.00
追加资本 12,477.76 10,972.60 10,959.49 10,726.55 10,314.65
其中：资产更新支出 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65
标的资产预测期折旧及摊销根据基准日标的资产固定资产及无形资产原值、
折旧及摊销年限等综合确定，与报告期的折旧及摊销处理保持一致。
标的资产预测期内追加资本主要由资产更新支出构成。随着使用年限的增
加，企业资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业
的经营，标的资产需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生相关更
新维护的资产支出即资产更新支出。本次资产更新支出预测，按照资产在评估基
准日的固定资产原值、经济使用年限确定未来年度资产更新支出的总额，在预测
期内及永续期将后续支出总额折现至预测期期初后进行年金化确定每年的更新
支出。前述资产更新支出采取年金化处理符合行业惯例，具有合理性。
受资产支出年金化及固定资产折旧年限、无形资产摊销年限与经济使用年限
差异的影响，导致预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本金额，该差异符合行
业惯例，具有合理性。
（二）结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估针
对四项标的资产选取的折现率区间在 8.17%-9.99%之间的合理性，并针对折现
253
率的各项目进行逐项比较分析
1、标的资产折现率与可比交易逐项分析比较
标的资产与可比交易的逐项对比情况如下：
纯碱
项目 氯碱化工 高分子公司 中盐昆山 天伟化工 乌海化工 中源化学
厂
权益比 0.5760 0.6428 1.0000 0.3564 0.6359 0.5725 0.8076
债务比 0.4240 0.3572 0.0000 0.6436 0.3641 0.4275 0.1924
国债利率 0.0397 0.0397 0.0397 0.0397 0.0361 0.0391 0.0421
可比公司
0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.1218 0.1094 0.0946
收益率
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.1500 0.2500
无杠杆 β 0.8806 0.8806 0.7028 0.7028 0.7762 0.7424 0.8635
权益 β 1.3666 1.2476 0.7028 1.6548 1.1096 1.2137 1.0178
特性风险
0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0050 0.0500 0.0300
系数
权益成本 0.1366 0.1299 0.0993 0.1529 0.1362 0.1744 0.1255
债务成本
0.0398 0.0359 0.0326 0.0423 0.0383 0.059 0.0479
(税后)
WACC 0.0956 0.0963 0.0993 0.0817 0.1005 0.1251 0.1106
（1）权益比及债务比
权益比及债务比取决于被评估单位的有息负债和权益资本结构，权益比及债
务比之和为 1。通常权益比及债务比取值方法包括参考行业可比公司的资本结构
以及选用自身资本结构，可比交易案例的资本结构取值在 19.24%—36.41%，可
比交易乌海化工选用自身资本结构，天伟化工、中源化学参考行业可比公司资本
结构，本次评估选用被评估单位自身资本结构，符合评估准则要求。
（2）国债利率
可比交易案例的无风险利率取值在 3.61%—4.21%之间，标的资产本次取值
为 3.97%，在可比交易案例的取值范围之内。国债利率受评估基准日时点而有所
差异，本次评估选用十年期以上国债利率平均水平作为无风险利率，符合行业惯
例。
（3）可比公司收益率
可比交易案例的可比公司收益率值在 0.0946-0.1218 之间，标的资产本次取
254
值为 0.0960，在可比交易案例的取值范围之内。可比公司收益率具体受评估基准
日可比上市公司选取以及对于股价波动情况影响。本次评估参考可比上市公司的
值平均值作为标的公司可比公司收益率，符合行业惯例。
（4）所得税率
折现率中的所得税率均选取标的公司自身的预测所得税率，可比交易案例除
乌海化工外取值均为 25%，标的资产本次均选择 25%税率作为所得税率，符合
行业惯例。
（5）无杠杆 β
可比交易案例的无杠杆β 值在 0.7424-0.8635 之间，标的资产纯碱厂及中盐
昆山（均为纯碱生产企业）取值为 0.7028、氯碱化工及高分子取值为 0.8806。无
杠杆β 具体受评估基准日可比上市公司选取以及可比上市公司资本结构等影响。
本次评估参考可比公司收益率及可比公司财务杠杆因素确定无杠杆 β，符合行业
惯例。
（6）权益β
权益 β 取值取决于无杠杆 β 及被评估单位财务杠杆情况，因标的资产及可比
公司之间债务比及权益比有所差异，因此权益β 有所差异。本次评估参考无杠杆
β 及标的资产财务杠杆因素确定权益 β，符合行业惯例。
（7）特性风险系数
可比交易案例的特性风险系数取值在 0.005-0.05 之间，本次标的资产特性风
险系数取值 0.02，在可比交易案例的取值范围之内，处于合理范围内。
（8）权益成本
可比交易案例的权益成本系数取值在 0.1255-0.1744 之间，本次标的资产氯
碱化工、高分子公司、中盐昆山权益成本取值在可比交易案例的取值范围之内。
纯碱厂取值为 0.0993，低于可比交易案例的取值范围，主要原因为纯碱厂债务比
为 0，造成权益β 和无杠杆 β 取值相同，权益β 取值较其他标的资产及可比公司
相对较低，纯碱厂权益成本主要受其有息负债和权益资本结构的影响。本次标的
资产权益成本的计算方法与可比交易案例相同，符合行业惯例。
（9）债务成本
可比交易案例的债务资本成本取值在 0.0383—0.059 之间，标的资产氯碱化
255
工、中盐昆山取值在可比交易案例的取值范围之内，纯碱厂和高分子公司取值略
低于可比交易案例取值范围。本次评估选用企业实际负债成本作为债务资本成
本，符合行业惯例。
收益法中的折现率受债务比及债务成本、权益比及权益成本等因素影响，本
次交易标的资产折现率低于可比交易案例，除纯碱厂外，三个标的资产折现率较
低的主要原因包括资本结构的差异。除纯碱厂外，三个标的资产债务比高于可比
交易平均水平，而标的资产债务成本低于可比交易平均水平，受债务比偏高、债
务成本偏低因素影响，三个标的资产折现率低于可比交易。纯碱厂的资本结构与
其他标的及可比交易差异较大，纯碱厂折现率较低主要是可比公司收益率较低导
致权益成本较低，纯碱厂权益比为 1，纯碱厂权益成本即为其折现率，因此纯碱
厂折现率较低。
可比交易中天伟化工的主营业务为 PVC、烧碱业务，与氯碱化工主营业务
接近，假设天伟化工的权益比及债务比与氯碱化工相同，则推算天伟化工的折现
率为 0.0994，与氯碱化工及高分子公司折现率接近。可比公司中源化学的主营
业务为纯碱及小苏打，其产品类型及权益负债结构与纯碱厂更为接近，假设中源
化学的权益比及债务比与纯碱厂相同，则推算中源化学的折现率为 0.0924，低
于纯碱厂的折现率。可比公司乌海化工的主营业务为 PVC、烧碱及纯碱业务，
其中以 PVC、烧碱业务为主，与氯碱化工主营业务较为接近，乌海化工的权益
比及债务比与氯碱化工较为接近，乌海化工的折现率高于氯碱化工，主要原因为
其特性风险系数及债务成本均处于标的公司及其他可比公司最高水平，因此其折
现率明显高于标的公司及其他可比公司。综上，标的公司与可比公司的折现率差
异主要受资本结构的差异影响。
本次收益法评估中，折现率变动对标的资产的评估值影响如下：
256
折现率变动后的标的资产 估值变动率
项目 敏感系数
评估值合计（万元） （%）
折现率增加 2 个百分点 401,460.82 -3.21 -1.60
折现率降低 2 个百分点 428,606.38 3.34 -1.67
注 1：折现率增减变动为变动比例，不是变动的绝对额；
注 2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
本次收益法评估中，标的资产估值对折现率变动的敏感系数约为-1.6，标的
资产估值对折现率波动的敏感性相对较低。
综上，本次评估标的资产折现率取值方法符合行业惯例，与可比交易案例相
比无重大差异，本次评估标的资产折现率取值 0.0817-0.0993，略低于可比交易案
例，主要原因受各被评估单位权益资本及有息负债结构、评估基准日选取、可比
上市公司选取及其股价波动情况、特性风险系数等多重因素影响导致。综合考虑
本次交易标的资产权益资本及有息负债结构、本次评估基准日差异、可比公司情
况等因素影响，本次评估折现率选取具有合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、
标的资产评估概况”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产预测期折旧及摊销根据基准日标的资
产固定资产及无形资产原值、折旧及摊销年限等综合确定，与报告期的折旧及摊
销处理保持一致。标的资产预测期内追加资本主要由资产更新支出构成。本次资
产更新支出预测，按照资产在评估基准日的固定资产原值、经济使用年限确定未
来年度资产更新支出的总额，在预测期内及永续期将后续支出总额折现至预测期
期初后进行年金化确定每年的更新支出。前述资产更新支出采取年金化处理符合
257
行业惯例，具有合理性。受资产支出年金化及固定资产折旧年限、无形资产摊销
年限与经济使用年限差异的影响，导致预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本
金额，该差异符合行业惯例，具有合理性。
本次评估标的资产折现率取值方法符合行业惯例，与可比交易案例相比无重
大差异，本次评估标的资产折现率取值 0.0817-0.0993，略低于可比交易案例，主
要原因受各被评估单位权益资本及有息负债结构、评估基准日选取、可比上市公
司选取及其股价波动情况、特性风险系数等多重因素影响导致。综合考虑本次交
易标的资产权益资本及有息负债结构、本次评估基准日差异、可比公司情况等因
素影响，本次评估折现率选取具有合理性。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）公司补充分析了收益法评估中各标的资产预测永续期折旧及摊销金额
高于追加资本金额的具体预测依据及合理性；
（2）结合可比交易的具体情况，补充分析四项标的资产选取的折现率区间
的合理性，对折现率的各项目进行了逐项比较分析。相关分析和披露内容具有合
理性。
问题二十七、请你公司：1）以列表形式补充披露各个标的资产对应收账款、
应收票据等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司，
补充披露坏账准备计提政策的合理性。2）结合各个标的资产对主要客户的信用
政策、实际回款情况、期后收款情况等，补充披露各个标的资产报告期内应收账
款和应收票据计提的充分性，是否存在回款风险。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式补充披露各个标的资产对应收账款、应收票据等应收款
项和预付款项的坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司，补充披露坏账准
备计提政策的合理性
报告期内，标的资产应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款等应收款
项坏账计提政策如下：
科目 计提政策
258
应收账款 见下表
其他应收款 同应收账款
应收票据 单项认定
预付账款 单项认定
1、应收账款及其他应收款坏账计提政策
报告期内，标的资产应收款项及其他应收款坏账准备主要分为三类进行坏账
减值测试：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
标的资产单项金额重大的应收账款及其他应收款判断依据或金额标准为标
的资产单项金额占应收款项余额 10%以上（含 10%）的客户欠款。针对单项金
额重大并单独计提坏账准备的应收账款及其他应收款，标的资产单独进行减值测
试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归
入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款，采用账龄
分析法进行计提，具体计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
其中：6 个月以内（含 6 个月）
7 至 12 个月 5.00 5.00
1至2年 15.00 15.00
2至3年 25.00 25.00
3至4年 40.00 40.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
标的资产对单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼及仲裁、已有明
显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务等特征的应收款项，单独进行减值测
259
试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额确认减值损失，计提坏账准备。
2、应收票据及预付账款坏账计提政策
标的资产对应收票据和预付账款的坏账准备采取单项计提，参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测及是否存在诉讼等情况，单独
测算减值情况
3、与可比公司对比情况
（1）应收账款及其他应收账款坏账计提比例
四个标的资产的应收账款、其他应收款坏账准备计提政策均与兰太实业的会
计政策保持一致，与可比公司相比具体情况如下：
应收账款计提比例（%）
项目 标的 兰太 君正 中泰 新疆 鸿达 金路集
英力特
资产 实业 集团 化学 天业 兴业 团
6 个月以内 0 0 0 6 5 3 5 5
7 至 12 个月 5 5 5 6 5 3 5 5
1至2年 15 15 15 10 10 15 10 10
2至3年 25 25 30 20 20 20 15 15
3至4年 40 40 50 50 50 50 50 30
4至5年 80 80 80 80 80 50 80 30
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100 30
由上可知，标的资产应收账款及坏账计提比例与可比公司相比无重大差异。
（二）结合各个标的资产对主要客户的信用政策、实际回款情况、期后收
款情况等，补充披露各个标的资产报告期内应收账款和应收票据计提的充分性，
是否存在回款风险
1、各个标的资产对主要客户的信用政策
2018 年，各个标的资产对主要客户的信用政策如下：
氯碱化工主要客户
序 是否可以赊 回款
客户名称 赊销政策
号 销 周期
1 中盐华东化工有限公司 否 无 无
260
2 内蒙古兰太实业股份有限公司 否 无 无
3 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 是 开发票后 6 个月收款 6 个月
4 山东秉德贸易有限公司 否 无 无
5 陕西至诚弘宇贸易有限公司 否 无 无
高分子公司主要客户
1 汕头市博信化轻有限公司 否 无 无
2 常州宝天化工助剂有限公司 否 无 无
3 石家庄迪派化工贸易有限公司 是 50 万临时信用额度 60 天
4 江门市中塑进出口有限公司 否 无 无
5 青岛崭新新材料科技有限公司 否 无 无
纯碱厂
1 内蒙古阜丰生物科技有限公司 是 800 万信用额度 30 天
2 宁夏伊品生物科技股份有限公司 是 200 万信用额度 30 天
3 凯盛科技集团有限公司 否 无 无
4 林甸县森润淼机械制造有限公司 否 无 无
5 金昌万泰利达商贸有限责任公司 否 无 无
中盐昆山
1 昆山宝盐气体有限公司 是 开发票后次月收款 1 个月
2 深圳汇智丰供应链管理有限公司 是 开发票后次月收款 1 个月
3 杭州锦港化工有限公司 是 开发票后次月收款 1 个月
4 昆山鑫宇洲经贸有限公司 是 开发票后次月收款 1 个月
5 南通锦港工贸有限公司 是 开发票后次月收款 1 个月
2017 年，各个标的资产对主要客户的信用政策如下：
氯碱化工主要客户
是否
序
客户名称 可以 赊销政策 回款周期
号
赊销
1 中盐华东化工有限公司 否 无 无
2 山东秉德贸易有限公司 否 无 无
3 宁夏金圆化工有限公司 否 无 无
4 中铝国际贸易有限公司 是 650 万元信用额度 60 天
5 广东榕泰实业股份有限公司化工溶剂厂 否 无 无
高分子公司主要客户
261
1 汕头市博信化轻有限公司 否 无 无
2 江门市中塑进出口有限公司 否 无 无
3 晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司 否 无 无
4 常州宝天化工助剂有限公司 否 无 无
5 青岛崭新新材料科技有限公司 否 无 无
纯碱厂
1 内蒙古阜丰生物科技有限公司 是 800 万信用额度 30 天
2 宁夏伊品生物科技股份有限公司 是 600 万信用额度 30 天
3 凯盛科技集团公司 否 无 无
4 石家庄凤山化工有限公司 是 500 万信用额度 期限 30 天
5 金昌万泰利达商贸有限责任公司 否 无 无
中盐昆山
1 宝盐气体 是 开发票后次月收款 1 个月
2 昆山市热能有限公司 是 开发票后次月收款 1 个月
3 杭州锦港化工有限公司 是 开发票后次月收款 1 个月
4 南通锦港工贸有限公司 是 开发票后次月收款 1 个月
5 昆山鑫宇洲经贸有限公司 是 开发票后次月收款 1 个月
2、各个标的资产主要客户的实际回款、期后回款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，各个标的资产主要客户的实际回款、期后回款情
况如下：
氯碱化工主要客户
截至 2018 年 2018 年末
序 2019 年 1-4 月
客户名称 12 月 31 日应 应收账款
号 回款金额
收账余额 回款比例
1 中盐华东化工有限公司 0.00 - -
2 内蒙古兰太实业股份有限公司 0.00 - -
3 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 9,098.81 5,684.25 62.47%
4 山东秉德贸易有限公司 0.00 - -
5 陕西至诚弘宇贸易有限公司 0.00 - -
高分子公司主要客户
1 汕头市博信化轻有限公司 0.00 - -
2 常州宝天化工助剂有限公司 0.00 - -
3 石家庄迪派化工贸易有限公司 48.69 48.69 100.00%
262
4 江门市中塑进出口有限公司 0.00 - -
5 青岛崭新新材料科技有限公司 0.00 - -
纯碱厂
1 内蒙古阜丰生物科技有限公司 0.00 - -
2 宁夏伊品生物科技股份有限公司 0.00 - -
3 凯盛科技集团有限公司 0.00 - -
4 林甸县森润淼机械制造有限公司 0.00 - -
5 金昌万泰利达商贸有限责任公司 0.00 - -
中盐昆山
1 昆山宝盐气体有限公司 0.00 - -
2 深圳汇智丰供应链管理有限公司 0.00 - -
3 杭州锦港化工有限公司 20.78 20.78 100.00%
4 昆山鑫宇洲经贸有限公司 0.00 - -
5 南通锦港工贸有限公司 3.85 3.85 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，各个标的资产主要客户的实际回款、期后回款情
况如下：
氯碱化工主要客户
截至
2017 年 2017 年末
序 2018 年 1-4 月回款
客户名称 12 月 31 应收账款
号 金额
日应收 回款比例
账余额
1 中盐华东化工有限公司 0.00 - -
2 山东秉德贸易有限公司 0.00 - -
3 宁夏金圆化工有限公司 0.00 - -
4 中铝国际贸易有限公司 0.00 - -
5 广东榕泰实业股份有限公司化工溶剂厂 0.00 - -
高分子公司主要客户
1 汕头市博信化轻有限公司 0.00 - -
2 江门市中塑进出口有限公司 0.00 - -
3 晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司 0.00 - -
4 常州宝天化工助剂有限公司 0.00 - -
5 青岛崭新新材料科技有限公司 0.00 - -
263
纯碱厂
1 内蒙古阜丰生物科技有限公司 0.00 - -
2 宁夏伊品生物科技股份有限公司 0.00 - -
3 凯盛科技集团公司 0.00 - -
4 石家庄凤山化工有限公司 0.00 - -
5 金昌万泰利达商贸有限责任公司 0.00 - -
中盐昆山
1 宝盐气体 0.00 - -
2 昆山市热能有限公司 1,393.33 1,393.33 100.00%
3 杭州锦港化工有限公司 412.81 412.81 100.00%
4 南通锦港工贸有限公司 0.00 - -
5 昆山鑫宇洲经贸有限公司 0.00 - -
各报告期末，标的资产主要客户中部分客户期末应收账款余额为 0，主要因
标的资产对部分客户采用先款后货的销售政策。报告期内，各标的资产主营业务
收入中采用先款后货模式结算的客户形成的收入占比情况如下：
单位：万元
氯碱化工
项目 2018 年 2017 年
主营业务收入中采用先款后
货模式结算的客户形成的收 383,734.56 348,939.16
入金额
主营业务收入 401,029.92 361,335.70
占比 94.02% 96.57%
高分子公司
项目 2018 年 2017 年
264
主营业务收入中采用先款后
货模式结算的客户形成的收 18,518.59 5,259.22
入金额
主营业务收入 20,601.79 5,368.64
占比 89.89% 97.96%
纯碱厂
项目 2018 年 2017 年
主营业务收入中采用先款后
货模式结算的客户形成的收 23,228.75 29,400.48
入金额
主营业务收入 51,253.18 52,171.42
占比 45.32% 56.35%
中盐昆山
项目 2018 年 2017 年
主营业务收入中采用先款后
货模式结算的客户形成的收 86,424.16 66,863.78
入金额
主营业务收入 191,221.95 166,773.64
占比 45.20% 40.09%
标的资产主营业务收入中采取先款后货结算模式的收入占比较高，因此期末
部分主要客户的应收账款余额为零，标的资产期末主要客户的应收账款余额情况
265
与标的资产赊销政策相匹配。
3、各个标的资产报告期内应收账款和应收票据计提的充分性
（1）应收账款计提的充分性
报告期内，标的资产和可比公司应收账款计提比例如下：
公司名称 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末坏账准备余额 722.41 383.25
氯碱化工 应收账款余额 11,462.88 10,507.35
坏账准备计提比例 6.30% 3.65%
期末坏账准备余额 - -
高分子公司 应收账款余额 65.54 72.37
坏账准备计提比例 0.00% 0.00%
期末坏账准备余额 64.72 75.50
纯碱厂 应收账款余额 19,013.85 28,139.01
坏账准备计提比例 0.34% 0.27%
期末坏账准备余额 122.47 106.90
中盐昆山 应收账款余额 2,486.54 4,387.41
坏账准备计提比例 4.93% 2.44%
期末坏账准备余额 788.16 706.82
君正集团 应收账款余额 6,523.27 9,579.56
坏账准备计提比例 12.08% 7.38%
期末坏账准备余额 14,371.25 5,213.54
中泰化学 应收账款余额 351,724.48 119,202.41
坏账准备计提比例 4.09% 4.37%
期末坏账准备余额 3,521.77 11,271.00
新疆天业 应收账款余额 27,308.35 89,056.07
坏账准备计提比例 12.90% 12.66%
期末坏账准备余额 23,274.43 13,615.48
鸿达兴业 应收账款余额 198,568.77 152,071.67
坏账准备计提比例 11.72% 8.95%
期末坏账准备余额 34.13 33.15
金路集团 应收账款余额 677.45 626.24
坏账准备计提比例 5.04% 5.29%
266
期末坏账准备余额 537.23 586.14
英力特 应收账款余额 805.55 588.71
坏账准备计提比例 66.69% 99.56%
可比公司应收账款计提比例有所差异，除英力特计提比例偏高外，可比公司
坏账准备计提比例总体处于 4.09%-12.90%区间。标的资产中高分子公司和纯碱
厂的应收账款账龄主要集中在 6 个月以内，因此计提比例相对偏低，具有合理性。
标的资产中氯碱化工与中盐昆山的计提比例与中泰化学、金路集团等较为接近。
报告期内，氯碱化工及中盐昆山存在核销应收账款或其他应收款情况，高分子公
司和纯碱厂不存在核销应收账款或其他应收款情况。报告期内，氯碱化工及中盐
昆山核销金额较小（氯碱化工 2017 年及 2018 年分别核销应收账款 66.79 万元及
127.41 万元，中盐昆山 2018 年核销其他应收款 18.96 万元）。综上，标的资产
的应收账款计提具有充分性。
（2）应收票据计提的充分性
标的资产各报告期末的应收票据主要为银行承兑汇票，已按照单项认定确认
是否计提减值准备，期后回款正常，与可比公司相比不存在重大差异。
（三）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资
产的财务状况及盈利能力分析”之“（五）各个标的资产对应收账款、应收票据
等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策”、“（六）各个标的资产报告期内
应收账款和应收票据计提的充分性”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露应收账款、应收票据、其
他应收款、预付账款的坏账准备政策，与可比公司相比无重大差异，标的资产坏
账准备计提政策具有合理性。上市公司已披露主要客户的信用政策、实际回款情
况、期后收款情况等情况。标的资产中高分子公司和纯碱厂的应收账款账龄主要
集中在 6 个月以内，因此计提比例相对偏低，具有合理性。标的资产中氯碱化工
与中盐昆山的计提比例与中泰化学、金路集团等可比较为接近。标的资产各报告
期末的应收票据主要为银行承兑汇票，已按照单项认定确认是否计提减值准备，
267
期后回款正常。标的资产的应收账款及应收票据计提具有充分性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露应收账款、应收票据、其他应收
款、预付账款的坏账准备政策，与可比公司相比无重大差异，标的资产坏账准备
计提政策具有合理性。上市公司已披露主要客户的信用政策、实际回款情况、期
后收款情况等情况。标的资产中高分子公司和纯碱厂的应收账款账龄主要集中在
6 个月以内，因此计提比例相对偏低，具有合理性。标的资产中氯碱化工与中盐
昆山的计提比例与中泰化学、金路集团等可比较为接近。标的资产各报告期末的
应收票据主要为银行承兑汇票，已按照单项认定确认是否计提减值准备，期后回
款正常。标的资产的应收账款及应收票据计提具有充分性。
问题二十八、申请文件显示，1）氯碱化工应收账款及应收票据占比较低，
其中报告期 2017 年、2018 年末应收账款金额分别为 10,124.11 万元和 10,740.47
万元，占总资产比例分别为 1.69%和 2.13%；应收票据金额分别为 74,429.44 万
元和 14,420.02 万元。2）报告期氯碱化工均存在营业收入远高于销售商品、提
供劳务收到的现金情况，其中，报告期 2017 年、2018 年氯碱化工营业收入分别
为 3.72：207.01 万元、408,145.17 万元、销售商品、提供劳务收到的现金分别
为 150,373.83 万元和 143,999.56 万元。在票据结算过程中，氯碱化工在收到客
户支付的银行承兑汇票后，根据自身资金的需求状况，将承兑汇票向银行贴现或
者背书转付给供应商。3）在高分子公司、中盐昆山等标的资产中，同样存在应
收账款规模较小，营业收入远高于销售商品、提供劳务收到的现金，在票据结算
中采用贴现或背书转付给供应商等情况。请你公司补充披露：1）报告期 2017
年、2018 年末氯碱化工等各标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较
低的合理性，及是否符合行业惯例。2）报告期 2017 年、2018 年氯碱化工等各
标的资产销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入的合理性，并进一步分
析上述差异与氯碱化工等各标的资产贴现或背书转让的承兑汇票规模是否匹配。
请独立财务顾问和会计师补充披露针对氯碱化工等各标的资产承兑汇票贴现或
背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书
转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让
是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
268
回复：
（一）报告期 2017 年、2018 年末氯碱化工等各标的资产应收账款金额占总
资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例
标的资产所处行业均为盐化工行业，盐化工行业应收账款规模较小，标的资
产应收账款占比较低具有合理性，具体情况说明如下。
1、各标的资产应收账款余额占总资产及营业收入比例
2018 年末 2017 年末
项目 应收账款占资 应收账款占营 应收账款占资 应收账款占营
产总额比 业收入比 产总额比 业收入比
氯碱化工 2.13% 2.63% 1.69% 2.72%
高分子公司 0.34% 0.32% 0.43% 1.34%
纯碱厂 2.36% 1.99% 2.84% 2.79%
中盐昆山 0.79% 1.17% 1.39% 2.42%
注：纯碱厂应收账款期末余额主要为应收中盐吉兰泰盐化集团有限公司款项，应收账款
占资产总额、营业收入比重，均按照最终客户进行比较。
2、同行业数据
报告期内，同行业可比公司应收账款与总资产、营业收入的比例如下：
2018 年 2017 年
项目 应收账款占资 应收账款占 应收账款占 应收账款占
产总额比 营业收入比 资产总额比 营业收入比
英力特 0.09% 0.14% 0.00% 0.00%
君正集团 0.23% 0.68% 0.40% 1.15%
华昌化工 1.86% 2.10% 2.42% 2.84%
山东海化 1.12% 0.97% 2.23% 2.00%
三友化工 2.29% 2.87% 2.40% 2.86%
平均值 1.12% 1.35% 1.49% 1.77%
由上表可知，化工行业应收账款占总资产及营业收入的比例较低。与同行业
相比，标的资产应收账款占总资产及营业收入比例与可比公司不存在重大差异，
符合行业惯例。标的资产制定了相关的应收款项管理政策，对应收款项积极催收，
因此相对应收账款期末余额较小。
（二）报告期 2017 年、2018 年氯碱化工等各标的资产销售商品、提供劳务
269
收到的现金远低于营业收入的合理性，并进一步分析上述差异与氯碱化工等各
标的资产贴现或背书转让的承兑汇票规模是否匹配。
盐化工行业在日常资金结算中使用票据结算较为普遍，标的公司在日常结算
中会使用票据进行结算，因使用票据进行结算导致销售商品、提供劳务收到的现
金远低于营业收入，具体情况说明如下。
1、氯碱化工销售商品、提供劳务收到现金与营业收入、票据贴现或背书转
让规模匹配性说明
报告期内，氯碱化工营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金变动情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 408,145.17 372,207.01
加：应交税金-增值税（销项） 66,544.23 62,488.91
加：预收账款-货款（期末-期初） 399.73 586.69
加：应收票据（期初-期末） 56,223.35 -26,824.99
加：应收账款（期初-期末） -616.37 7,894.37
减：收到应收票据转让及应收应付对冲等 386,696.55 265,978.16
其中：收到应收票据转让 344,233.76 237,120.16
应收款项应付款项对冲及其他 42,462.79 28,858.00
以上项目小计 143,999.56 150,373.83
销售商品、提供劳务收到的现金 143,999.56 150,373.83
考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据
背书及应收款项对冲等原因后，氯碱化工营业收入与销售商品、提供劳务收到的
现金变动匹配。应收票据背书转让及应收款项应付款项对冲等是造成营业收入与
销售商品、提供劳务收到的现金存在较大差额的主要原因，具体情况说明如下。
（1）氯碱化工应收票据转让情况说明
1）氯碱化工主要客户使用票据结算比例较大
盐化工行业票据结算规模较大，氯碱化工销售货物后，客户主要通过票据进
270
行结算，报告期内，氯碱化工客户通过票据结算的金额分别为 310,469.09 万元
和 379,431.15 万元，氯碱化工主要客户结算金额中使用票据结算方式的比例均
在 90%以上。报告期内，氯碱化工使用票据结算规模前五大客户及其他部分客
户使用票据结算的情况如下：
2018 年度
客户结算总金额中
公司名称 客户使用票据结算金额（万
使用票据结算方式
元）
的比例
中盐华东化工有限公司 33,232.89 100.00%
山东秉德贸易有限公司 18,730.84 100.00%
陕西至诚弘宇贸易有限公司 16,990.53 100.00%
中铝国际贸易有限公司 11,583.01 99.35%
乌海市欣业化工有限公司 8,706.52 100.00%
其他公司 116,767.54 97.41%
2017 年度
客户结算总金额中
公司名称 客户使用票据结算金额（万
使用票据结算方式
元）
的比例
中盐华东化工有限公司 24,509.86 100.00%
山东秉德贸易有限公司 16,598.90 100.00%
宁夏金圆化工有限公司 15,666.66 92.39%
中铝国际贸易有限公司 13,982.77 96.46%
271
上海海螺型材有限责任公司 9,146.00 100.00%
其他公司 74,575.07 90.18%
注 1：客户结算总金额中使用票据结算方式的比例=当年该客户使用票据结算金额/（期
初对该客户应收金额+该客户当年交易金额-期末对该客户应收金额）
注 2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为随机抽取客户的合计数。
由上表可知，氯碱化工使用票据结算的前五大客户及其他随机抽取客户使用
票据进行结算的比例较大。
2）氯碱化工对外转让票据情况
由于氯碱化工的客户通过票据进行结算的比例较大，因此氯碱化工与上游供
应商使用票据结算的比例也相对较大，报告期内，氯碱化工对外转让票据结算金
额分别为 237,120.16 万元和 344,233.76 万元，氯碱化工对主要供应商结算金额
中使用背书转让票据结算方式的比例均在 60%以上。报告期内，氯碱化工使用
票据结算规模前五大供应商及其他部分供应商使用票据结算情况如下：
2018 年度
对供应商结算总金
公司名称 对供应商票据结算金额（万
额中采取票据结算
元）
方式的比例
阿拉善电业局 62,130.28 61.79%
神木县汇能化工有限公司 23,762.97 87.62%
中国盐业总公司食盐进出口分公司 22,450.17 97.82%
乌海市宝华工贸有限责任公司 20,865.43 85.55%
272
乌海市天力晶宇工贸有限责任公司 6,949.60 99.99%
其他公司 36,510.93 78.76%
2017 年度
对供应商结算总金
公司名称 对供应商票据结算金额（万
额中采取票据结算
元）
方式的比例
阿拉善电业局 84,501.87 88.64%
乌海市宝华工贸有限责任公司 20,745.27 74.81%
神木县汇能化工有限公司 13,082.51 95.96%
中国盐业总公司食盐进出口分公司 11,804.69 88.05%
乌海市天力晶宇工贸有限责任公司 10,058.60 63.32%
其他公司 15,988.33 92.19%
注 1：对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例=当年对该供应商票据结算金额/
（期初对该供应商应付金额+当年该供应商交易金额-期末对该供应商应付金额）
注 2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的随机抽取客户的合
计数。
由上表可知，氯碱化工使用票据结算的前五大供应商及其他随机抽取供应商
使用票据进行结算的比例较大，氯碱化工使用票据结算金额较大具有合理性。
（2）应收款项应付款项对冲及其他情况说明
报告期内，氯碱化工应收款项应付款项对冲及其他金额分别为 28,858.00 万
元和 42,462.79 万元，其中，应收款项应付款项对冲金额分别为 29,638.47 万元
273
和 42,758.43 万元，报告期内，氯碱化工应收款项、应付款项对冲明细情况如下：
2018 年度
公司名称 是否为关联方 对冲金额（万 应付款项形成
应收款项形成原因
元） 原因
内蒙古兰太实业 采购原盐、用车
是 20,801.30 销售电和盐化工
股份有限公司 费及其他
内蒙古兰太钠业 销售电、盐化工和 采购原盐、用车
是 13,248.55
有限责任公司 蒸汽 费及其他
宁夏中元天方经 采购兰炭、石灰
否 4,629.32 销售烧碱
贸有限公司 石
内蒙古达康实业
否 2,590.00 销售电石 采购编织袋
股份有限公司
阿拉善盟吉盐化 渣浆处理费、采
是 1,489.26 销售电、用车费
建材有限公司 购材料
合计 42,758.43 - -
2017 年度
公司名称 是否为关联方 对冲金额（万 应付款项形成
应收款项形成原因
元） 原因
内蒙古兰太钠业 采购食盐、用车
是 15,564.58 销售电、蒸汽
有限责任公司 费及其他
内蒙古兰太实业 采购食盐、用车
是 4,959.58 销售电、盐化工
股份有限公司 费及其他
274
宁夏中元天方经 采购兰炭、石灰
否 4,559.31 销售烧碱
贸有限公司 石
内蒙古达康实业
否 3,265.00 销售电石 采购编织袋
股份有限公司
宁夏金圆化工有
否 1,290.00 销售烧碱 采购原煤等
限公司
合计 29,638.47 - -
由上表可知，报告期内，氯碱化工存在部分交易对方既是客户也是供应商的
情况，因而氯碱化工与交易对方之间同时存在应收款项和应付款项，在实际结算
过程中，经氯碱化工和交易对方同意并核对金额无误后，氯碱化工与交易对方之
间的应收款项和应付款项进行对冲，对冲款项均为经营活动形成的款项，上述应
收应付款项对冲不存在对同一公司采购及销售相同产品的情况。
氯碱化工应收款项、应付款项对冲过程严格履行内控流程，在与交易对方核
对金额无误且取得对冲认可的情况下进行对冲，具体流程如下：（1）氯碱化工
采购部及销售部按月提交采购及销售数据；（2）财务部由专人审核数据后，根
据采购及销售数据制作往来余额调节表，并由专人进行复核；（3）氯碱化工与
交易对方进行核对往来余额调节表；（4）交易双方核对无误确认金额后，由财
务负责人审批，确定当月对冲金额；（5）氯碱化工进行应收款项、应付款项对
冲。对于偶发性对冲，氯碱化工在与交易对方核对金额无误后，交易对方提出抵
账申请，经氯碱化工财务管理部门经办人员及负责人审核后进行应收款项、应付
款项对冲。
275
综上，由于氯碱化工与下游客户通过票据结算规模较大，因而氯碱化工与上
游供应商主要通过票据进行结算，上述结算方式符合盐化工行业结算特点，票据
结算规模具有合理性。报告期内，氯碱化工对冲的应收款项、应付款项均为经营
活动形成的款项，上述应收应付款项对冲不存在对同一公司采购及销售相同产品
的情况。
2、高分子公司销售商品、提供劳务收到现金与营业收入、票据贴现或背书
转让规模匹配性说明
报告期内，高分子公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,780.52 5,401.80
加：应交税金-增值税（销项） 3,401.18 1,192.84
加：预收账款-货款（期末-期初） 325.36 189.77
加：应收票据（期初-期末） 489.16 -1,360.20
加：应收账款（期初-期末） 6.84 -72.37
减：收到应收票据背书转让 16,776.50 3,881.78
以上项目小计 8,226.57 1,470.06
销售商品、提供劳务收到的现金 8,226.57 1,470.06
考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据
背书及应收款项对冲等原因后，高分子公司营业收入与销售商品、提供劳务收到
的现金变动匹配。应收票据背书转让是造成营业收入与销售商品、提供劳务收到
的现金存在较大差额的主要原因，具体情况说明如下。
（1）高分子主要客户使用票据结算比例较大
盐化工行业票据结算规模较大，高分子公司销售货物后，大部分客户主要通
过票据进行结算，报告期内，高分子公司客户通过票据结算的金额分别为
276
5,833.43 万元和 17,327.24 万元，高分子公司主要客户结算金额中使用票据结
算方式的比例均在 60%以上。报告期内，高分子公司使用票据结算规模前五大
客户及其他部分客户使用票据结算情况如下：
2018 年度
客户结算总金额中
公司名称 客户使用票据结算金额（万
使用票据结算方式
元）
的比例
汕头市博信化轻有限公司 3,181.00 92.70%
常州宝天化工助剂有限公司 2,732.83 99.88%
石家庄迪派化工贸易有限公司 2,368.16 100.00%
江门市中塑进出口有限公司 2,081.36 90.34%
青岛崭新新材料科技有限公司 1,644.59 100.00%
其他公司 2,403.97 65.79%
2017 年度
客户结算总金额中
公司名称 客户使用票据结算金额（万
使用票据结算方式
元）
的比例
汕头市博信化轻有限公司 1,008.36 90.84%
江门市中塑进出口有限公司 688.80 100.00%
常州宝天化工助剂有限公司 566.72 99.95%
青岛崭新新材料科技有限公司 556.63 99.90%
晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司 380.00 62.62%
277
其他公司 1,805.17 93.96%
注 1：客户结算总金额中使用票据结算方式的比例=当年该客户使用票据结算金额/（期
初对该客户应收金额+该客户当年交易金额-期末对该客户应收金额）
注 2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的合计数。
由上表可知，高分子公司使用票据结算的前五大客户及其他随机抽取客户使
用票据进行结算的比例较大。
（2）高分子公司票据转让情况说明
由于高分子公司的客户通过票据进行结算的比例较大，因而高分子公司与上
游供应商使用票据结算的比例也相对较大，报告期内，高分子公司对外转让票据
结算金额分别为 3,881.78 万元和 16,776.50 万元。报告期内，高分子公司使用
票据结算规模前五大供应商及其他部分供应商使用票据结算情况如下：
2018 年度
对供应商结算总金
公司名称 对供应商票据结算金额（万
额中采取票据结算
元）
方式的比例
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 3,513.40 29.87%
江苏丰益化工科技有限公司 867.10 79.70%
中化二建集团有限公司 530.39 47.21%
兰州捷时特物流有限公司 478.56 96.29%
上海中谷物流股份有限公司 307.31 84.77%
其他公司 103.90 97.21%
278
2017 年度
对供应商结算总金
公司名称 对供应商票据结算金额（万
额中采取票据结算
元）
方式的比例
无锡江南电缆有限公司 330.06 29.99%
江苏丰益化工科技有限公司 178.24 87.80%
北京燕山粉研精机有限公司 100.00 18.12%
武汉长兴电器发展有限公司 97.00 33.16%
中化二建集团有限公司 91.00 5.42%
其他公司 273.24 33.91%
注 1：对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例=当年对该供应商票据结算金额/
（期初对该供应商应付金额+当年该供应商交易金额-期末对该供应商应付金额）
注 2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的合计值
综上，由于高分子公司与下游客户通过票据结算规模较大，因而高分子公司
与上游供应商主要通过票据进行结算，上述结算方式符合盐化工行业结算特点，
票据结算规模具有合理性。
3、中盐昆山销售商品、提供劳务收到现金与营业收入、票据贴现或背书转
让规模匹配性说明
报告期内，中盐昆山营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 201,663.86 177,043.13
279
项目 2018 年度 2017 年度
加：应交税金-增值税（销项） 29,039.43 27,521.43
加：应收票据（期初-期末） -2,252.13 1,178.52
加：应收账款（期初-期末） 2,573.48 -741.99
减：收到应收票据背书及应收款项应付款项对
125,124.82 122,501.31
冲等
其中：收到应收票据背书转让 102,803.01 92,215.76
应收款项应付款项对冲及其他 22,321.81 30,285.55
上述项目小计 105,899.82 82,499.77
销售商品、提供劳务收到的现金 105,899.82 82,499.77
报告期各期，考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变
动及应收票据背书及应收款项对冲等原因后，中盐昆山营业收入与销售商品、提
供劳务收到的现金变动匹配。应收票据背书转让及应收款项应付款项对冲等是造
成营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在较大差额的主要原因，具体情
况说明如下。
（1）中盐昆山应收票据转让情况说明
1）中盐昆山主要客户使用票据结算比例较大
盐化工行业票据结算规模较大，中盐昆山销售货物后，大部分客户主要通过
票据进行结算，报告期内，中盐昆山客户通过票据结算的金额分别为 124,473.12
万元和 179,183.52 万元，其中，中盐昆山主要客户结算金额中使用票据结算方
式的比例均在 65%以上。报告期内，中盐昆山使用票据结算规模前五大客户及
其他部分客户使用票据结算情况如下：
2018 年度
公司名称 客户使用票据结算金额（万 客户结算总金额中
元） 使用票据结算方式
280
的比例
深圳汇智丰供应链管理有限公司 16,219.63 95.10%
杭州锦港化工有限公司 14,962.49 99.61%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 11,437.84 99.96%
上海昆昊化工有限公司 11,255.49 99.12%
南通锦港工贸有限公司 8,905.63 77.91%
其他公司 27,017.48 94.09%
2017 年度
客户结算总金额中
公司名称 客户使用票据结算金额（万
使用票据结算方式
元）
的比例
杭州锦港化工有限公司 13,399.95 98.15%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 11,436.86 99.88%
上海昆昊化工有限公司 10,515.60 98.13%
浙江金科文化产业股份有限公司 8,296.58 99.96%
南通锦港工贸有限公司 8,023.71 67.59%
其他公司 10,836.89 97.66%
注 1：客户结算总金额中采取票据结算方式的比例=当年该客户票据结算金额/（期初对
该客户应收金额+该客户当年交易金额-期末对该客户应收金额）
注 2：其他公司为通过抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的合计值。
由上表可知，中盐昆山的客户使用票据结算的前五大客户及其他随机抽取客
281
户使用票据进行结算的比例较大。
2）中盐昆山对外背书转让应收票据
由于中盐昆山的客户通过票据进行结算的比例较大，因此中盐昆山与上游供
应商使用票据结算的比例也相对较大，报告期内，中盐昆山对外转让票据结算金
额分别为 92,215.76 万元和 102,803.01 万元，中盐昆山对主要供应商结算金额
中使用背书转让票据结算方式的比例均在 40%以上。报告期内，中盐昆山使用
票据结算规模前五大供应商及其他部分供应商使用票据结算情况如下：
2018 年度
对供应商结算总
公司名称 对供应商票据结算金额
金额中采取票据
（万元）
结算方式的比例
昆山宝盐气体有限公司 32,130.27 44.01%
中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司 16,687.12 50.81%
昆山市豪顺物流有限公司 3,600.00 56.18%
江苏省路港建设工程有限公司 3,457.81 83.42%
昆山市锦港燃料公司 3,111.74 67.39%
其他公司 391.13 95.36%
2017 年度
对供应商结算总
公司名称 对供应商票据结算金额
金额中采取票据
（万元）
结算方式的比例
昆山宝盐气体有限公司 24,714.05 33.17%
282
中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司 10,059.44 52.36%
中盐金坛盐化有限责任公司 4,904.22 44.00%
昆山市锦港燃料公司 4,683.99 60.04%
昆山市豪顺物流有限公司 3,662.68 67.67%
其他公司 1,206.00 78.80%
注 1：对供应商结算总金额中采取票据结算方式的比例=当年对该供应商票据结算金额/
（期初对该供应商应付金额+当年该供应商交易金额-期末对该供应商应付金额）
注 2：其他公司为通过随机抽样方式选取的公司，对应数据为选取公司的合计值
注 3：报告期内，中盐昆山与昆山宝盐票据转让结算金额占比较低，主要原因是中盐昆
山与宝盐气体应收、应付对冲金额较大，剔除对冲金额影响，报告期内，中盐昆山与宝盐气
体之间票据结算占比分别为 48.94%和 58.09%
由上表可知，报告期内，中盐昆山使用票据结算的前五大供应商及其他随机
抽取供应商使用票据进行结算的比例较大，中盐昆山使用票据结算金额较大具有
合理性。
（2）应收款项应付款项对冲及其他情况
报告期内，中盐昆山应收款项应付款项对冲及其他金额分别为 30,285.55 万
元和 22,321.81 万元，其中，应收款项应付款项对冲金额分别为 31,130.54 万元
和 21,666.40 万元。报告期内，中盐昆山应收款项、应付款项对冲明细情况如下：
单位：万元
是否为关联 2018 年度
公司名称
方 对冲金额 应收款项形成 应付款项形成
283
原因 原因
昆山宝盐气体有限公司 是 17,695.67 销售蒸汽 采购合成气
中盐金坛盐化有限责任
是 2,556.19 销售纯碱 采购工业盐
公司
南通锦港工贸有限公司 否 1,224.95 销售纯碱 采购工业盐
苏州天骐环保节能科技
否 189.59 销售纯碱 采购辅料等
有限公司
合计 21,666.40 - -
2017 年度
是否为关联
公司名称 应收款项形成 应付款项形成
方 对冲金额
原因 原因
昆山宝盐气体有限公司 是 24,003.26 销售蒸汽 采购合成气
中盐金坛盐化有限责任
是 3,085.14 销售纯碱 采购工业盐
公司
合肥市泽熙贸易有限公
否 2,077.25 销售氯化铵 采购烟煤
司
南通锦港工贸有限公司 否 1,847.86 销售纯碱 采购工业盐
苏州天骐环保节能科技
是 117.03 销售纯碱 采购辅料等
有限公司
合计 31,130.54 - -
由上表可知，报告期内，中盐昆山存在部分交易对方既是客户也是供应商的
284
情况，因而中盐昆山与交易对方之间同时存在应收款项和应付款项，在实际结算
过程中，经中盐昆山和交易对方同意并核对金额无误后，中盐昆山与交易对方之
间的应收款项和应付款项进行对冲，对冲款项均为经营活动形成的款项，上述应
收应付款项对冲不存在对同一公司采购及销售相同产品的情况。
中盐昆山应收款项、应付款项对冲过程严格履行内控流程，在与交易对方核
对金额无误且取得对冲认可的情况下进行对冲，具体流程如下：（1）中盐昆山
采购部门和销售部门按月提交采购及销售数据；（2）财务部根据提交信息由专
人核对无误后制作结算明细表，并由专人复核；（3）中盐昆山与交易对方进行
核对结算明细表；（4）交易双方核对无误确认金额后，由财务负责人审批后双
方签署《应收账款、应付账款冲减协议》，确定当月对冲金额；（5）中盐昆山
根据协议进行应收款项、应付款项对冲。
综上，由于中盐昆山与下游客户通过票据结算规模较大，因而中盐昆山与上
游供应商主要通过票据进行结算，结算方式符合盐化工行业结算特点，票据结算
规模具有合理性。报告期内，中盐昆山对冲的应收款项、应付款项均为经营活动
形成的款项，上述应收应付款项对冲不存在对同一公司采购及销售相同产品的情
况。
（三）补充披露
上述内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产
的财务状况及盈利能力分析”之“（七）报告期 2017 年、2018 年末氯碱化工等
各标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性”、“（八）报
告期 2017 年、2018 年氯碱化工等各标的资产销售商品、提供劳务收到的现金远
低于营业收入的合理性”、“（九）补充被露针对氯碱化工等各标的资产承兑汇
票贴现或背书转让的具体核查情况”补充披露。
（四）请独立财务顾问和会计师补充被露针对氯碱化工等各标的资产承兑
汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇
285
票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据
贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
1、各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况
针对报告期内氯碱化工等标的资产承兑汇票贴现或背书进行核查如下：
（1）对标的公司进行访谈，了解标的公司日常票据管理及使用情况，取得
了标的公司票据管理工作规范；
（2）取得企业提供的应收票据备查簿，对报告期末的应收票据盘点，核查
期末应收票据计量的准确性，核查比例为 100%；
（3）核查报告期内应收票据的背书转让规模、销售商品、提供劳务收到的
现金与营业收入的变动匹配关系；
（4）核查应收票据的被背书人与公司之间的业务往来规模及债权债务关系，
分析业务往来规模及债权债务关系与应收票据背书规模的匹配关系，报告期内，
氯碱化工核查比例分别为 65.87%和 50.16%，高分子公司核查比例为 94.91%和
91.87%，中盐昆山核查比例为 53.39%和 57.83%，相关核查情况如下：
2018 年 2017 年
抽查的背书转 抽查的背书转
标的公司名称 占票据背书转 占票据背书转
让票据规模（万 让票据规模（万
让总额的比例 让总额的比例
元） 元）
氯碱化工 172,669.38 50.16% 156,181.27 65.87%
高分子公司 15,412.90 91.87% 3,684.36 94.91%
中盐昆山 59,378.07 57.83% 49,230.38 53.39%
（5）抽取部分金额较大背书、贴现转让的应收票据，核查对应的相关凭证，
如购销合同、销售发票、收入确认凭证等，报告期内，氯碱化工核查比例分别为
286
65.87%和 50.16%，高分子公司核查比例为 94.91%和 91.87%，中盐昆山核查
比例为 53.39%和 57.83%，相关核查情况如下：
2018 年 2017 年
抽查的背书转 抽查的背书转
标的公司名称 占票据背书转 占票据背书转
让票据规模（万 让票据规模（万
让总额的比例 让总额的比例
元） 元）
氯碱化工 172,669.38 50.16% 156,181.27 65.87%
高分子公司 15,412.90 91.87% 3,684.36 94.91%
中盐昆山 59,378.07 57.83% 49,230.38 53.39%
（6）对应收票据结算金额较大的供应商及客户进行函证，报告期内，向氯
碱化工客户函证比例分别为 25.74%和 23.52%，向氯碱化工供应商函证比例分
别为 59.12%和 39.55%；向高分子公司客户函证比例分别为 54.86%和 69.30%，
向高分子公司供应商函证比例分别为 94.91%和 91.87%；向中盐昆山客户函证
比例分别为 41.51%和 35.04%，向中盐昆山供应商函证比例分别为 52.08%和
57.38%；
（7）取得企业办理贴现业务的相关业务凭证，核查比例为 100%；
（8）取得标的公司相关主管部门或办理票据业务的银行出具的相关证明。
经核查，报告期内，标的资产应收票据背书、贴现规模情况如下：
单位：万元
票据贴现、背书转让
单位名称 项目 票据贴现金额 票据背书转让金额
是否具有追索权
2017 年 5,267.94 237,120.16 否
氯碱化工
2018 年 73,382.91 344,233.76 否
高分子 2017 年 - 3,881.78 否
287
2018 年 500.00 16,776.50 否
2017 年 29,321.32 92,215.76 否
中盐昆山
2018 年 73,026.10 102,803.01 否
标的资产票据贴现后收到的现金计入销售商品、提供劳务收到的现金，票据
贴现的费用计入筹资活动现金流出，因此票据贴现不会使营业收入与销售商品、
提供劳务收到的现金存在差额。标的资产将收到的票据背书转让不涉及现金流的
流转，因而票据背书转让金额会影响销售商品、提供劳务收到的现金规模。
（1）报告期内，氯碱化工营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金变动
情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 408,145.17 372,207.01
加：应交税金-增值税（销项） 66,544.23 62,488.91
加：预收账款-货款（期末-期初） 399.73 586.69
加：应收票据（期初-期末） 56,223.35 -26,824.99
加：应收账款（期初-期末） -616.37 7,894.37
减：收到应收票据背书及应收应付对冲等 386,696.55 265,978.16
其中：收到应收票据背书转让 344,233.76 237,120.16
应收款项应付款项对冲及其他 42,462.79 28,858.00
以上项目小计 143,999.56 150,373.83
销售商品、提供劳务收到的现金 143,999.56 150,373.83
考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据
背书及应收款项对冲等原因后，氯碱化工营业收入与销售商品、提供劳务收到的
现金变动匹配。
（2）高分子公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
288
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,780.52 5,401.80
加：应交税金-增值税（销项） 3,401.18 1,192.84
加：预收账款-货款（期末-期初） 325.36 189.77
加：应收票据（期初-期末） 489.16 -1,360.20
加：应收账款（期初-期末） 6.84 -72.37
减：收到应收票据背书转让 16,776.50 3,881.78
以上项目小计 8,226.57 1,470.06
销售商品、提供劳务收到的现金 8,226.57 1,470.06
考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变动及应收票据
背书及应收款项对冲等原因后，高分子公司营业收入与销售商品、提供劳务收到
的现金变动匹配。
（3）中盐昆山营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金变动情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 201,663.86 177,043.13
加：应交税金-增值税（销项） 29,039.43 27,521.43
加：应收票据（期初-期末） -2,252.13 1,178.52
加：应收账款（期初-期末） 2,573.48 -741.99
减：收到应收票据背书及应收款项应付款项对
125,124.82 122,501.31
冲等
其中：收到应收票据背书转让 102,803.01 92,215.76
应收款项应付款项对冲及其他 22,321.81 30,285.55
上述项目小计 105,899.82 82,499.77
销售商品、提供劳务收到的现金 105,899.82 82,499.77
报告期各期，考虑当期应交增值税额、应收票据、应收账款等会计科目的变
动及应收票据背书及应收款项对冲等原因后，中盐昆山营业收入与销售商品、提
供劳务收到的现金变动匹配。
经核查，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差额较大主要
289
原因是标的公司将收到的应收票据背书转让，标的公司应收票据背书转让规模与
营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金变动情况相匹配。经核查，标的公司
在日常结算中存在使用票据结算的情形，上述票据转让是为满足企业日常结算需
要，上述票据均转让给标的公司的业务合作方，根据相关主管部门或办理票据业
务的银行出具的证明，证明上述机构未发现标的公司在票据使用过程中存在违反
《中国人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》
等法律法规的重大违法行为，亦未因票据使用对标的公司实施相关处罚。经核查，
标的公司相关票据贴现及背书转让均不具有追索权，相关会计处理正确。
2、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到
的现金差额较大主要原因是标的公司将收到的应收票据背书转让，标的公司应收
票据背书转让规模与营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金变动情况相匹配。
标的公司在日常结算中存在使用票据结算的情形，上述票据转让是为满足企业日
常结算需要，上述票据均转让给标的公司的业务合作方，根据相关主管部门或办
理票据业务的银行出具的证明，证明上述机构未发现标的公司在票据使用过程中
存在违反《中国人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户
管理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未因票据使用对标的公司实施相关处
罚。标的公司相关票据贴现及背书转让均不具有追索权，相关会计处理正确。
（2）会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金
差额较大主要原因是标的公司将收到的应收票据背书转让，标的公司应收票据背
书转让规模与营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金变动情况相匹配。标的
公司在日常结算中存在使用票据结算的情形，上述票据转让是为满足企业日常结
算需要，上述票据均转让给标的公司的业务合作方，根据相关主管部门或办理票
据业务的银行出具的证明，证明上述机构未发现标的公司在票据使用过程中存在
违反《中国人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理
办法》等法律法规的重大违法行为，亦未因票据使用对标的公司实施相关处罚。
标的公司相关票据贴现及背书转让均不具有追索权，相关会计处理正确。
290
问题二十九、申请文件显示，1）氯碱化工固定资产规模较高，报告期 2017
年、2018 年氯碱化工固定资产金额分别为 363,459.50 万元、348,542.98 万元，
占总资产比例分别为 60.62%和 69.04%。2）报告期氯碱化工长期应付款金额分别
为 92,520.01 万元和 34,290.28 万元，出现大幅下降主要是由于偿付了较多的融
资租赁款项。3）中盐昆山报告期同样存在融资租入固定资产情况。请你公司补
充披露报告期末氯碱化工等标的资产融资租赁的相关情况及主要涉及的融资租
入固定资产情况，相关会计处理是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露报告期末氯碱化工等标的资产融资租赁的相关情
况及主要涉及的融资租入固定资产情况
1、氯碱化工融资租入固定资产情况
由于化工行业固定资产投入规模较大，因而氯碱化工固定资产规模较大，报
告期内，氯碱化工固定资产金额占总资产的比例分别为 60.62%和 69.04%。为扩
展企业融资渠道，获得资金支持企业发展，企业办理融资租赁业务。报告期内，
氯碱化工办理融资租赁固定资产情况如下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末
设备分类
原值 净值 原值 净值
热电相关设备 118,703.42 65,126.60 166,961.02 99,501.59
烧碱相关设备 84,701.63 53,334.38 120,463.19 80,952.53
电石相关设备 39,655.38 29,981.92 61,962.81 49,953.69
氯乙烯相关设备 31,028.30 18,354.35 50,255.04 32,182.61
树脂相关设备 29,941.08 19,687.90 54,447.84 36,519.06
其他设备 4,866.25 3,480.99 22,958.87 17,533.68
合计 308,896.06 189,966.13 477,048.77 316,643.16
融资租赁固定资产对融资租赁长期应付款的比例情况如下：
单位：万元
固定资产净值与长期
项目 固定资产原值 固定资产净值 长期应付款余额
应付款余额的比例
2017 年末 477,048.77 316,643.16 168,564.50 187.85%
291
固定资产净值与长期
项目 固定资产原值 固定资产净值 长期应付款余额
应付款余额的比例
2018 年末 308,896.06 189,966.13 93,802.77 202.52%
2、中盐昆山融资租入固定资产情况
报告期内，中盐昆山融资租入固定资产明细如下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末
设备分类
原值 净值 原值 净值
合成氨装置 38,189.06 30,328.48 37,497.40 28,307.11
联碱装置 2,953.70 2,345.73 15,458.12 11,669.47
低温蒸发装置 2,088.00 1,658.22 2,088.00 1,576.25
港池 1,398.09 1,110.31 1,398.09 1,055.43
锅炉装置 1,648.00 1,308.79 4,869.00 3,675.65
合计 46,276.85 36,751.53 61,310.61 46,283.91
融资租赁固定资产对融资租赁长期应付款的比例情况如下：
单位：万元
固定资产净值与长期
项目 固定资产原值 固定资产净值 长期应付款余额
应付款余额的比例
2017 年末 61,310.61 46,283.91 25,785.60 179.50%
2018 年末 42,276.85 36,751.53 22,632.55 162.38%
（二）相关会计处理
氯碱化工和中盐昆山融资租赁模式实际均为以固定资产作为抵押物的借款，
业务发生无资产出售且相关资产无法单独使用，资产的所有权并无转移，根据实
质重于形式，企业按照“抵押借款模式”进行会计处理。公司将借款本金作为长
期应付款的入账价值，需要承担的利息费用作为未确认的融资费用。公司采用实
际利率法对未确认的融资费用，在合同期间内摊销，计入财务费用。
（三）补充披露
上述内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产
的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工 100%股权”、“（四）中盐
292
昆山 100%股权”补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，氯碱化工和中盐昆山融资租赁模式实际均为以
固定资产作为抵押物的借款，相关会计处理是恰当的。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，氯碱化工和中盐昆山融资租赁模式实际均为以固定资
产作为抵押物的借款，相关会计处理是恰当的。
问题三十、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年氯碱化工资产负债
率分别为 70.48%和 55.30%，流动比率分别为 0.63 和 0.58。报告期内，化工行
业总体处于上行周期，氯碱化工主要产品价格提升明显，盈利能力得到大幅改善，
相应偿还了部分负债，但流动资产规模下降更大，导致流动比率出现下降。从资
产负债表情况来看，短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款
等带息负债科目合计从 2017 年的 28.07 亿元下降到 2018 年的 16.40 亿元，出现
较为明显的下降。2）报告期氯碱化工财务费用金额分别为 19,027.97 万元和
12,308.35 万元，其中利息支出金额分别为 16,657.31 万元和 14,855.16 万元，
利息支出下降幅度低于带息负债的下降幅度。3）报告期氯碱化工筹资活动产生
的现金流量净额分别为-32,072.78 万元和-64,123.96 万元，其中 2018 年筹资活
动产生的现金流量净额低于上述带息负债的减少规模。4）在其他三项标的资产
中，同样存在资产负债率较高、流动比率较低等偿债能力较弱的情况。请你公司：
1）结合氯碱化工等标的资产报告期末流动比率较低的实际情况，补充披露氯碱
化工等标的资产截至报告期末相关短期负债的到期安排，是否存在重大的偿债能
力风险，未来进一步降低偿债风险的安排。2）补充披露报告期氯碱化工利息支
出下降幅度远低于带息负债下降幅度的合理性，并对报告期氯碱化工利息支出金
额进行测算和分析。3）补充披露氯碱化工 2018 年筹资活动产生的现金流量净额
低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款等变动规模的具
体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合氯碱化工等标的资产报告期末流动比率较低的实际情况，补充
293
披露氯碱化工等标的资产截至报告期末相关短期负债的到期安排，是否存在重
大的偿债能力风险，未来进一步降低偿债风险的安排
化工行业固定资产投入规模较大，固定资产占比较高，报告期内，中泰化学、
君正集团、华昌化工、三友化工、鸿达兴业等可比公司流动比率均低于 1，标的
资产流动比率较低符合行业现状，考虑标的资产历史上不存在违约行为、与银行
合作稳定，部分经营性负债在一定程度上滚动存续，标的资产不存在重大偿债能
力风险，具体说明如下。
1、氯碱化工偿债风险分析
（1）氯碱化工截至报告期末相关短期负债的到期安排
截至报告期末，氯碱化工短期负债明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 44,000.00 19.40%
应付票据及应付账款 75,457.05 33.26%
预收款项 5,448.25 2.40%
应付职工薪酬 1,399.87 0.62%
应交税费 12,116.77 5.34%
其他应付款 17,735.14 7.82%
一年内到期的非流动负债 70,694.94 31.16%
流动负债合计 226,852.02 100.00%
上述短期负债的到期安排为：
1）短期借款：全部作续贷处理。氯碱化工报告期末尚存续的短期借款中，
截至本反馈意见回复出具日已到期的，已全部续贷。根据氯碱化工与银行签订的
协议及历史信用情况，预计其余短期借款基本能够续贷。
2）应付票据及应付账款：应付票据按到期日偿还，应付账款按账期支付。
3）预收款项：为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、
提供劳务后结转收入。
4）应付职工薪酬：按时支付。
5）应交税费：按时缴纳。
6）其他应付款：按合同约定或按账期支付。
294
7）一年内到期的非流动负债：按到期日偿还。
根据上述到期安排，氯碱化工偿还报告期末短期负债所需资金=应付票据及
应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款+一年内到期的非流动负债
=177,403.77 万元。若不考虑可在一定程度上滚动存续的经营性负债，如应付票
据及应付账款、应付职工薪酬等，氯碱化工偿还报告期末短期负债所需资金为
100,546.85 万元。
（2）氯碱化工短期负债到期安排的偿债资金来源
截至报告期末，氯碱化工流动资产明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 9,565.82 7.31%
应收票据及应收账款 25,160.50 19.22%
预付款项 2,564.23 1.96%
其他应收款 81,809.08 62.51%
存货 11,781.86 9.00%
流动资产合计 130,881.47 100.00%
流动资产中应收类款项可变现情况如下：
1）应收票据及应收账款：截至报告期末，氯碱化工应收票据及应收账款账
面价值为 25,160.50 万元，氯碱化工应收票据及应收账款回款情况良好（应收账
款回款情况详见本反馈意见回复第二十七题回复），据此预计氯碱化工一年内应
收账款及应收票据的回收金额为 25,160.50 万元。
2）其他应收款：截至报告期末，氯碱化工其他应收款账面价值为 81,809.08
万元。其中 73,168.80 万元为应收关联方（除上市公司及本次重组其他标的资产
外）款项，预计一年内能够全部回款。
氯碱化工的其他可还款资金来源为：
1）经营活动产生的现金流：报告期内，氯碱化工经营活动产生的现金流量
净额分别为 30,213.64 万元和 70,187.38 万元，平均为 50,200.51 万元。假设氯碱
化工 2019 年度产生的可用于偿还报告期末到期负债的经营活动现金流为
50,200.51 万元。
295
2）截至报告期末尚未使用的银行授信额度：截至报告期末，氯碱化工尚有
未使用银行授信额度为 35,250.00 万元。
综上，氯碱化工预计可用于偿还报告期末短期负债的资金额度为：
单位：万元
项目 金额
货币资金 9,565.82
应收票据及应收账款回款 25,160.50
其他应收款回款 73,168.80
经营活动产生的现金流净额 50,200.51
尚未使用的银行授信额度 35,250.00
合计 193,345.63
（3）是否存在重大的偿债能力风险
综合氯碱化工的到期债务安排和偿债资金来源，氯碱化工具备偿还相应短期
负债的能力。因此，氯碱化工不存在重大偿债能力风险。
（4）未来进一步降低偿债风险的安排
本次交易完成后，氯碱化工将成为上市公司子公司，上市公司可以为氯碱化
工提供更多融资渠道，提供流动性支持，促进氯碱化工进一步降低债务资金成本，
保障氯碱化工的偿债能力。
2、高分子公司偿债风险分析
（1）高分子公司截至报告期末相关短期负债的到期安排
截至报告期末，高分子公司短期负债明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据及应付账款 11,606.62 88.95%
预收账款 515.14 3.95%
应付职工薪酬 30.34 0.23%
应交税费 95.84 0.73%
其他应付款 799.81 6.13%
流动负债合计 13,047.75 100.00%
296
上述短期负债的到期安排为：
1）应付票据及应付账款：应付票据按到期日偿还，应付账款按账期支付。
2）预收账款：为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、
提供劳务后结转收入。
3）应付职工薪酬：按时支付。
4）应交税费：按时缴纳。
5）其他应付款：按合同约定或按账期支付。
根据上述到期安排，高分子公司偿还报告期末短期负债所需资金=应付票据
及应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款=12,532.61 万元。若不考虑可
在一定程度上滚动存续的经营性负债，如应付票据及应付账款、应付职工薪酬等，
高分子公司偿还报告期末短期负债所需资金为 895.65 万元。
（2）高分子公司短期负债到期安排的偿债资金来源
截至报告期末，高分子公司流动资产明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 12.90 0.45%
应收票据及应收账款 1,027.87 35.68%
预付款项 20.24 0.70%
其他应收款 772.75 26.83%
存货 565.64 19.64%
其他流动资产 481.12 16.70%
流动资产合计 2,880.51 100.00%
截至报告期末，高分子公司流动资产合计 2,880.51 万元，流动负债为
13,047.75 万元，流动比率为 0.22，流动比率处于较低水平。高分子公司流动负
债中预收款项无需偿还，应付票据及应付账款、应付职工薪酬等属于一定程度上
可滚动存续的经营性负债，如不考虑该部分可滚动存续的经营性负债，报告期末
高分子公司需偿还短期负债规模为 895.65 万元，高分子公司流动资产能够覆盖
前述短期负债规模。高分子公司流动负债主要由应付票据及应付账款构成，该款
297
项主要由应付氯碱化工的货款构成，氯碱化工给予高分子公司六个月账期，相对
较长的账期能够保障高分子公司可合理筹划分别用于清偿其他流动负债及氯碱
化工原材料采购款的资金规模。报告期内高分子公司偿债情况良好，未发生违约
情形。
（3）是否存在重大的偿债能力风险
考虑经营性负债能够在一定程度上滚动存续，高分子公司偿债情况良好。因
此，高分子公司不存在重大偿债能力风险。
（4）未来进一步降低偿债风险的安排
本次交易完成后，高分子公司将成为上市公司子公司，上市公司可以为高分
子公司提供更多融资渠道，提供流动性支持，保障高分子公司的偿债能力。
3、纯碱厂偿债风险分析
（1）纯碱厂截至报告期末相关短期负债的到期安排
截至报告期末，纯碱厂短期负债明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据及应付账款 14,247.62 42.34%
预收款项 445.44 1.32%
应付职工薪酬 1,125.67 3.35%
应交税费 289.09 0.86%
其他应付款 17,542.21 52.13%
流动负债合计 33,650.04 100.00%
上述短期负债的到期安排为：
1）应付票据及应付账款：应付票据按到期日偿还，应付账款按账期支付。
2）预收账款：为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、
提供劳务后结转收入。
3）应付职工薪酬：按时支付。
4）应交税费：按时缴纳。
5）其他应付款：按合同约定或按账期支付。
298
根据上述到期安排，纯碱厂偿还报告期末短期负债所需资金=应付票据及应
付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款=33,204.59 万元。若不考虑可在一
定程度上滚动存续的经营性负债，如应付票据及应付账款、应付职工薪酬等，纯
碱厂偿还报告期末短期负债所需资金为 17,831.30 万元。
（2）纯碱厂短期负债到期安排的偿债资金来源
截至报告期末，纯碱厂流动资产明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应收票据及应收账款 18,988.13 73.55%
预付款项 41.53 0.16%
其他应收款 633.65 2.45%
存货 6,050.59 23.44%
其他流动资产 103.01 0.40%
流动资产合计 25,816.91 100.00%
截至报告期末，纯碱厂流动资产合计 25,816.91 万元，流动负债为 33,650.04
万元，流动比率为 0.77。
（3）是否存在重大的偿债能力风险
考虑经营性负债能够在一定程度上滚动存续，纯碱厂偿债情况良好。因此，
纯碱厂不存在重大偿债能力风险。
（4）未来进一步降低偿债风险的安排
本次交易完成后，上市公司将直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经
营性资产及负债，上市公司可以为纯碱业务提供更多融资渠道，提供流动性支持，
保障纯碱厂的偿债能力。
4、中盐昆山偿债风险分析
（1）中盐昆山截至报告期末相关短期负债的到期安排
截至报告期末，中盐昆山短期负债明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 37,150.00 19.34%
299
项目 金额 占比
应付票据及应付账款 84,065.61 43.77%
预收款项 8,097.29 4.22%
应交税费 1,857.57 0.97%
其他应付款 37,747.85 19.65%
一年内到期的非流动负债 23,135.22 12.05%
流动负债合计 192,053.54 100.00%
上述短期负债的到期安排为：
1）短期借款：全部作续贷处理。中盐昆山报告期末尚存续的短期借款中，
截至本报告回复出具日已到期的，已全部续贷。根据中盐昆山与银行签订的协议
及历史信用情况，预计其余短期借款基本能够续贷。
2）应付票据及应付账款：应付票据按到期日偿还，应付账款按账期支付。
3）预收款项：为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、
提供劳务后结转收入。
4）应交税费：按时缴纳。
5）其他应付款：按合同约定或按账期支付。
6）一年内到期的非流动负债：按到期日偿还。
根据上述到期安排，中盐昆山偿还报告期末短期负债所需资金=应付票据及
应付账款+应交税费+其他应付款+一年内到期的非流动负债=146,806.25 万元。若
不考虑可在一定程度上滚动存续的经营性负债，如应付票据及应付账款等，中盐
昆山偿还报告期末短期负债所需资金为 62,740.64 万元。
（2）中盐昆山短期负债到期安排的偿债资金来源
截至报告期末，中盐昆山流动资产明细如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 12,013.56 40.55%
应收票据及应收账款 7,777.98 26.25%
预付款项 1,480.81 5.00%
其他应收款 482.61 1.63%
存货 7,113.06 24.01%
300
其他流动资产 760.83 2.57%
流动资产合计 29,628.85 100.00%
流动资产中主要应收类款项可变现情况如下：
应收票据及应收账款：截至报告期末，中盐昆山应收票据及应收账款账面价
值为 7,777.98 万元，中盐昆山应收账款回收情况良好（中盐昆山应收账款回收情
况相见本反馈回复第二十七题），据此预计中盐昆山一年内应收账款及应收票据
的回收金额为 7,777.98 万元。
中盐昆山的其他可还款资金来源为：
1）经营活动产生的现金流：报告期内，中盐昆山经营活动产生的现金流量
净额分别为 15,298.02 万元和 23,586.13 万元，平均为 19,442.08 万元。假设中盐
昆山 2019 年度产生的可用于偿还报告期末到期负债的经营活动现金流为
19,442.08 万元。
2）截至报告期末尚未使用的银行授信额度：截至报告期末，中盐昆山尚有
未使用银行授信额度为 53,250 万元。
综上，中盐昆山预计可用于偿还报告期末短期负债的资金额度为：
单位：万元
项目 金额
货币资金 12,013.56
应收票据及应收账款回款 7,765.03
经营活动产生的现金流净额 19,442.08
尚未使用的银行授信额度 53,250.00
合计 92,470.67
（3）是否存在重大的偿债能力风险
考虑经营性负债能够在一定程度上滚动存续，中盐昆山偿债情况良好。因此，
中盐昆山不存在重大偿债能力风险。
（4）未来进一步降低偿债风险的安排
本次交易完成后，中盐昆山将成为上市公司子公司，上市公司可以为中盐昆
山提供更多融资渠道，提供流动性支持，促进中盐昆山进一步降低债务资金成本，
301
保障中盐昆山的偿债能力。
（二）补充披露报告期氯碱化工利息支出下降幅度远低于带息负债下降幅
度的合理性，并对报告期氯碱化工利息支出金额进行测算和分析
报告期内，氯碱化工带息负债利息支出构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 变动金额 变动比例
银行借款利息 4,197.34 4,163.44 -33.90 -0.81%
融资租赁利息 9,639.02 6,857.64 -2,781.38 -28.86%
合计 13,836.36 11,021.08 -2,815.28 -20.35%
注：上表带息负债利息支出与财务费用利息支出差额为融资租赁手续费、票据贴现利息
及关联方资金占用利息
由上表可知，报告期内，氯碱化工银行借款利息支出基本保持稳定，融资租
赁利息支出下降，报告期内，氯碱化工融资租赁及银行借款余额情况如下：
单位：万元
名称 2017 年末 2018 年末 变动金额 变动比例
短期借款 71,100.00 44,000.00 -27,100.00 -38.12%
长期借款 10,000.00 15,000.00 5,000.00 50.00%
一年内到期的长期借款 31,000.00 10,000.00 -21,000.00 -67.74%
银行借款小计 112,100.00 69,000.00 -43,100.00 -38.45%
长期应付款 92,520.01 33,107.83 -59,412.18 -64.22%
一年内到期的长期应付款 76,044.49 60,694.94 -15,349.55 -20.18%
融资租赁长期应付款小计 168,564.50 93,802.77 -74,761.73 -44.35%
合计 280,664.50 162,802.77 -117,861.73 -41.99%
注：2018 年末长期应付款中含有应付水指标使用权款项，上表数据未包含该款项
截至 2018 年末，氯碱化工带息负债较 2017 年末下降 41.99%，2018 年度氯
碱化工利息支出较 2017 年度下降 20.35%，下降幅度低于带息负债下降幅度，主
要原因是 2018 年末银行借款下降 38.45%，2018 年度银行借款利息支出未发生大
幅变动，变化趋势存在差异，报告期内，氯碱化工银行借款利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 变化金额
302
1-6 月 1,864.87 2,648.47 42.02%
7-12 月 2,332.47 1,514.97 -35.05%
合计 4,197.34 4,163.44 -0.81%
氯碱化工 2017 年新增银行借款主要发生在 2017 年下半年，因而 2017 年下
半年利息支出增加，对应 2017 年末银行借款余额增加，2018 年到期银行借款主
要发生在 2018 年下半年，因而 2018 年上半年银行借款利息支出增加，2018 年
末银行借款余额下降，从而导致银行借款利息支出与期末银行借款金额存在差
异。
（三）补充披露氯碱化工 2018 年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借
款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款等变动规模的具体原因及
合理性
2018 年，氯碱化工筹资活动产生的现金流量净额为-64,123.96 万元，截至
2018 年末，氯碱化工短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应
付款较 2017 年末合计减少 116,679.28 万元，氯碱化工有息负债下降金额与筹资
活动产生的现金流量净额差额为 52,555.32 万元，主要原因如下：
1、使用其他货币资金偿还借款 44,146.53 万元
氯碱化工部分短期借款为应收票据质押借款，由于这部分短期借款由质押的
应收票据到期托收取得的资金直接偿还，且质押的应收票据托收资金直接回款至
受限账户，因而上述借款的偿还未在氯碱化工现金流量表中体现，该部分对应金
额共计 44,146.53 万元。前述用于质押借款的应收票据为氯碱化工经营活动中收
到的应收票据，上述应收票据到期托收偿还借款事项在氯碱化工收到票据转让
（344,233.76 万元）中进行统计。
2、关联方代垫借款 8,408.79 万元
长期应付款中融资租赁款存在 8,408.79 万元，上述融资租赁由吉兰泰集团代
为支付，上述负债的偿还未在现金流量表中体现。
（四）补充披露
上述内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财
务状况及盈利能力分析”之“（十）氯碱化工等标的资产截至报告期末相关短期负
303
债的到期安排，不存在重大的偿债能力风险，未来进一步降低偿债风险的安排”、
“（一）氯碱化工 100%股权”之“6、现金流量分析”补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，化工行业固定资产投入规模较大，因而流动比
率相对较低，报告期内，中泰化学、君正集团、华昌化工、三友化工、鸿达兴业
等可比公司流动比率均低于 1，标的资产流动比率较低符合行业现状。考虑标的
资产历史上不存在违约行为、与银行合作稳定，部分经营性负债在一定程度上滚
动存续，标的资产不存在重大偿债能力风险。
氯碱化工利息支出计算准确，利息支出下降与有息负债下降相匹配。氯碱化
工 2018 年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借款、长期借款、一年内到期
的流动负债、长期应付款主要原因是氯碱化工使用质押票据到期托收取得的资金
偿还短期借款、关联方代偿借款，上述资金偿付未在现金流量表中体现。氯碱化
工 2018 年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借款、长期借款、一年内到期
的流动负债、长期应付款具有合理性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，化工行业固定资产投入规模较大，因而流动比率相对
较低，报告期内，中泰化学、君正集团、华昌化工、三友化工、鸿达兴业等可比
公司流动比率均低于 1，标的资产流动比率较低符合行业现状。考虑标的资产历
史上不存在违约行为、与银行合作稳定，部分经营性负债在一定程度上滚动存续，
标的资产不存在重大偿债能力风险。
氯碱化工利息支出计算准确，利息支出下降与有息负债下降相匹配。氯碱化
工 2018 年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借款、长期借款、一年内到期
的流动负债、长期应付款主要原因是氯碱化工使用质押票据到期托收取得的资金
偿还短期借款、关联方代偿借款，上述资金偿付未在现金流量表中体现。氯碱化
工 2018 年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借款、长期借款、一年内到期
的流动负债、长期应付款具有合理性。
问题三十一、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年末氯碱化工存货
规模分别为 15,670.44 万元、11,781.86 万元，占总资产比例分别为 2.61%和
304
2.33%，规模较小。2）其他三项标的资产均存在存货规模较小的情况。请你公司：
1）结合同行业可比公司实际情况，进一步补充披露各标的资产存货规模较小，
存货周转率较高的合理性，是否符合行业惯例；氯碱化工报告期存货周转率大幅
提升的原因及合理性。2）补充披露 2018 年末氯碱化工出售被套期商品导致存货
金额下降的具体情况、出售原因及商业合理性等。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司实际情况，进一步补充披露各标的资产存货规
模较小，存货周转率较高的合理性，是否符合行业惯例；氯碱化工报告期存货
周转率大幅提升的原因及合理性
1、结合同行业可比公司实际情况，进一步补充披露各标的资产存货规模较
小，存货周转率较高的合理性，是否符合行业惯例
标的资产中，氯碱化工、高分子公司属于申银万国行业分类中“化学原料”
中“氯碱”行业，纯碱厂、中盐昆山属于申银万国行业分类中“化学原料”中“纯
碱”行业。因此，分别选取上述行业内上市公司作为可比公司，存货占总资产比
率及存货周转率比较情况如下：
氯碱行业：
存货/总资产 存货周转率
证券代码 证券简称
2018 年末 2017 年末 2018 年度 2017 年度
000635.SZ 英力特 6.63% 6.24% 7.99 7.19
002002.SZ 鸿达兴业 4.34% 4.67% 6.37 7.02
002092.SZ 中泰化学 4.80% 4.99% 22.35 15.18
600075.SH 新疆天业 9.87% 10.41% 3.95 3.81
601216.SH 君正集团 2.61% 2.05% 8.53 10.01
000510.SZ 金路集团 6.91% 6.15% 17.65 15.61
平均 5.86% 5.75% 11.14 9.80
氯碱化工 2.33% 2.61% 21.99 17.71
高分子公司 2.98% 3.34% 32.69 16.99
纯碱行业：
存货/总资产 存货周转率
证券代码 证券简称
2018 年末 2017 年末 2018 年度 2017 年度
305
000822.SZ 山东海化 7.95% 10.29% 10.60 10.42
600409.SH 三友化工 7.48% 7.93% 7.77 8.80
603077.SH 和邦生物 7.96% 8.11% 4.41 3.67
002275.SZ 华昌化工 8.22% 7.85% 10.01 9.90
平均 7.90% 8.55% 8.20 8.20
纯碱厂 13.64% 6.18% 9.46 14.82
中盐昆山 2.37% 1.26% 31.34 46.54
如上表所示，氯碱行业和纯碱行业可比上市公司无相对固定的存货/总资产
比率和存货周转率。
截至 2017 年末和 2018 年末，氯碱行业可比上市公司存货占总资产比率分布
于 2.05%—10.41%和 2.61%—9.87%，平均值分别为 5.75%和 5.86%；氯碱化工存
货占总资产比率分别为 2.61%和 2.33%，低于可比上市公司平均水平，与君正集
团较为接近。2017 年和 2018 年，氯碱行业可比上市公司存货周转率分布于 3.81
—15.61 和 3.95—22.35，平均值分别为 9.80 和 11.14；氯碱化工存货周转率分别
为 17.71 和 21.99，高于可比上市公司平均水平，与中泰化学较为接近。标的资
产中，氯碱化工一直推行减少库存政策，导致存货在总资产中占比处于较低水平，
存货周转率处于较高水平，相关指标与同行业可比上市公司相比无明显异常。
高分子公司存货占总资产比率分别为 3.34%和 2.98%，低于可比上市公司平
均水平，介于君正集团和鸿达兴业之间。高分子公司存货周转率分别为 16.99 和
32.69，高于可比上市公司水平。高分子公司经营糊树脂业务，由于设立时间不
长，备品备件的采购量较小，销量也很好，一直以来存货金额和比例较小，因此
存货周转率较高。
截至 2017 年末和 2018 年末，纯碱行业可比上市公司存货占总资产比率分布
于 7.85%—10.29%和 7.48%—8.22%，平均值分别为 8.55%和 7.90%；纯碱厂存货
占总资产比率分别为 6.18%和 13.64%，与可比上市公司平均水平互有高低。纯
碱行业可比上市公司存货周转率分布于 3.67—10.42 和 4.41—10.60，平均值分别
为 8.20 和 8.20；纯碱厂存货周转率分别为 14.82 和 9.46，高于可比上市公司平均
水平。纯碱厂亦推行合理控制库存政策，因此 2017 年存货周转率处于较高水平；
但由于 2018 年煤、石灰石等原材料采购价格上升，同时纯碱厂结合生产需要提
306
前采购部分原材料导致 2018 年末存货金额相对 2017 年末增长 81.77%，导致 2018
年末存货在总资产中的占比提升，2018 年度存货周转率下降。
中盐昆山存货占总资产比率分别为 1.26%和 2.37%，低于可比上市公司平均
水平。2017 年和 2018 年，中盐昆山存货周转率分别为 46.54 和 31.34，高于可比
上市公司平均水平。中盐昆山存货在总资产中占比较小、存货周转率较高主要原
因为中盐昆山通过有效生产计划管理，合理控制原材料采购和库存商品的水平。
各标的资产存货规模较小，存货周转率较高具备合理性，与标的资产自身实
际情况及行业特性相适应。
2、氯碱化工报告期存货周转率大幅提升的原因及合理性
2017 年和 2018 年，氯碱化工存货周转率分别为 17.71 和 21.99，增幅 24.17%。
项目 2018 年度 2017 年度
营业成本（万元） 301,879.43 268,964.15
平均存货净额（万元） 13,726.15 15,189.20
存货周转率 21.99 17.71
注：存货平均净额=（期初存货净额+期末存货净额）/2
氯碱化工存货周转率提升的主要原因包括 2018 年氯碱化工出售被套期商品
导致存货金额下降，同时 2018 年销货成本相较 2017 年增加。因此，氯碱化工报
告期存货周转率大幅提升具有合理性。
（二）2018 年末氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下降的具体情况、
出售原因及商业合理性等
1、2018 年末氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下降的具体情况、出售
原因
氯碱化工于 2017 年 11 月卖出 1801 期货合约，涉及 PVC 数量 5000 吨；于
2017 年 12 月卖出 1805 期货合约，涉及 PVC 数量 2,350 吨。氯碱化工将相应库
存商品 PVC 转入被套期项目，被套期项目也属于企业存货。1801 合约于 2018
年 1 月到期进行交割；1805 合约于 2018 年 3 月前根据市场情况进行分期平仓，
其中 2017 年 12 月平仓 200 吨，2018 年 2-3 月平仓 2,150 吨。各合约到期交割或
平仓使得企业出售合约对应数量的存货。企业通过套期保值可以规避市场价格风
险，增进企业的经济效益。
307
2、商业合理性
PVC 产品价格通常在一年内呈现一定波动性，年内 PVC 价格高点和低点价
差可达到 1,000 元/吨左右，PVC 价格的波动不利于生产企业的稳定经营。同时，
部分月份 PVC 产品下游需求走弱时现货成交量下降明显，产品库存快速增加，
企业生产经营不确定性增加。为了降低 PVC 现货交易价格波动对企业生产经营
不确定性影响，氯碱化工于 2017 年尝试参与了期货套保业务。氯碱化工参与的
期货交易主要为规避 PVC 现货交易中的价格波动所带来的价格损失风险，减少
价格波动对企业经营的影响。报告期内，氯碱化工仅实施操作前述两单期货合约。
后续氯碱化工将视 PVC 市场价格波动情况决定是否操作期货业务。
氯碱化工所参与的期货交易是与现货经营相关的套期保值活动，其参与期货
市场只限于在大连商品交易所挂牌的 PVC 期货合约，不从事其他任何场所任何
品种的期货交易或相关的衍生品交易。
氯碱化工开展套保业务的基本原则是：遵守品种相近、数量相当、期限相同、
方向相反的套期保值原则，严禁任何形式的投机交易。
综上，氯碱化工出售被套期商品具有商业合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已于报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的
财务状况及盈利能力分析”之“（十一）各标的资产存货规模较小，存货周转率
较高的合理性”、“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况
及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工 100%股权”之“1、资产结构分析”之“（4）
存货”部分补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产中氯碱化工推行减少库存政策，导致
存货在总资产中占比处于较低水平，存货周转率处于较高水平，相关指标与同行
业可比上市公司相比无明显异常。高分子公司经营糊树脂业务时间不长，备品备
件的采购量较小、销量较好，导致存货金额和比例较小，存货周转率较高。纯碱
308
厂推行合理控制库存政策，因此 2017 年存货周转率处于较高水平，2018 年由于
煤、石灰石等原材料采购价格上升，同时纯碱厂结合生产需要提前采购部分原材
料导致 2018 年末存货金额相对 2017 年末增长 81.77%，导致 2018 年末存货在总
资产中的占比提升，2018 年度纯碱厂存货周转率下降。中盐昆山通过有效的生
产计划管理，合理控制原材料采购和库存商品的水平，导致存货在总资产中占比
较小、存货周转率较高。各标的资产存货规模较小，存货周转率较高具备合理性，
与标的资产自身实际情况及行业特性相适应。
2018 年氯碱化工存货周转率提升的主要原因包括 2018 年氯碱化工出售被套
期商品导致存货金额下降，2018 年氯碱化工原材料、备品备件领用量较 2017 年
增大，导致库存减小，2018 年氯碱化工存货周转率提升具有合理性。氯碱化工
于 2017 年发生两笔期货合约，将相关库存商品 PVC 转入被套期项目，其中一笔
合约到期交割，一笔合约进行分期平仓。氯碱化工所参与的期货交易是与现货经
营相关的套期保值活动，其参与期货市场只限于在大连商品交易所挂牌的 PVC
期货合约，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易。氯碱
化工开展套保业务的基本原则是：遵守品种相近、数量相当、期限相同、方向相
反的套期保值原则，严禁任何形式的投机交易。综上，氯碱化工出售被套期商品
具有商业合理性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的资产中氯碱化工推行减少库存政策，导致存货在
总资产中占比处于较低水平，存货周转率处于较高水平，相关指标与同行业可比
上市公司相比无明显异常。高分子公司经营糊树脂业务时间不长，备品备件的采
购量较小、销量较好，导致存货金额和比例较小，存货周转率较高。纯碱厂推行
合理控制库存政策，因此 2017 年存货周转率处于较高水平，2018 年由于煤、石
灰石等原材料采购价格上升，同时纯碱厂结合生产需要提前采购部分原材料导致
2018 年末存货金额相对 2017 年末增长 81.77%，导致 2018 年末存货在总资产中
的占比提升，2018 年度纯碱厂存货周转率下降。中盐昆山通过有效的生产计划
管理，合理控制原材料采购和库存商品的水平，导致存货在总资产中占比较小、
存货周转率较高。各标的资产存货规模较小，存货周转率较高具备合理性，与标
的资产自身实际情况及行业特性相适应。
309
2018 年氯碱化工存货周转率提升的主要原因包括 2018 年氯碱化工出售被套
期商品导致存货金额下降，2018 年氯碱化工原材料、备品备件领用量较 2017 年
增大，导致库存减小，2018 年氯碱化工存货周转率提升具有合理性。氯碱化工
于 2017 年发生两笔期货合约，将相关库存商品 PVC 转入被套期项目，其中一笔
合约到期交割，一笔合约进行分期平仓。氯碱化工所参与的期货交易是与现货经
营相关的套期保值活动，其参与期货市场只限于在大连商品交易所挂牌的 PVC
期货合约，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易。氯碱
化工开展套保业务的基本原则是：遵守品种相近、数量相当、期限相同、方向相
反的套期保值原则，严禁任何形式的投机交易。综上，氯碱化工出售被套期商品
具有商业合理性。
问题三十二、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年末氯碱化工货币
资金规模分别为 43,190.08 万元和 9,565.82 万元。现金流量表显示，氯碱化工
报告期期末现金及现金等价物分别为 328.63 万元和 71.90 万元，远低于货币资
金规模。2）报告期氯碱化工应付票据分别为 58,915.70 万元和 24,928.65 万元。
请你公司补充披露报告期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远低于货币资金
规模的具体原因，是否存在较大规模货币资金受限的情况；如是，进一步补充披
露受限货币资金规模与应付票据规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）报告期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远低于货币资金规模的
具体原因，是否存在较大规模货币资金受限的情况；如是，进一步补充披露受
限货币资金规模与应付票据规模是否匹配
1、报告期内，氯碱化工现金及现金等价物低于货币资金的情况
报告期内，氯碱化工现金及现金等价物与货币资金差异情况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 9,565.82 43,190.08
现金及现金等价物 71.90 328.63
差额 9,493.92 42,861.45
310
前述差额均为受限货币资金，主要由银行承兑汇票保证金、借款保证金、用
于担保的定期存款等组成。
2、氯碱化工应付票据与受限货币资金相互匹配
氯碱化工应付票据与受限货币资金相互匹配，具体情况如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工应付票据与受限货币资金匹配情况如下：
应付票据 应付票据余额 保证金金额（万 保证金比例
银行名称 备注
类型 （万元） 元） （%）
中国建设
银行巴彦
银行承兑
浩特分行 4,000.00 2,040.00 51.00 -
汇票
乌斯太支
行
此处所列保
证金金额形
成原因为氯
碱化工以应
收票据作为
兴业银行 保证金开具
呼和浩特 银行承兑 应付票据，截
16,178.65 5,453.92
分行营业 汇票 至 2018 年 12
部 月 31 日其中
部分应收票
据到期、资金
自动托收至
相应保证金
账户
内蒙古银
银行承兑
行乌海市 4,000.00 2,000.00 50.00
汇票
滨河支行
内蒙古银
商业承兑
行乌海市 750.00 - -
汇票
滨河支行
合计 24,928.65 9,493.92 -
截至 2017 年 12 月 31 日，氯碱化工应付票据与受限货币资金匹配情况如下：
应付票据 应付票据余 保证金金额（万 保证金比例
银行名称 备注
类型 额（万元） 元） （%）
中国建设
银行承兑
银行乌斯 6,000.00 3,060.00 51.00
汇票
太支行
311
内蒙古银
银行承兑
行乌海市 10,000.00 5,000.00 50.00
汇票
滨河支行
2017 年 12 月
内蒙古银 31 日该应付
银行承兑
行乌海市 1,700.00 1,700.00 票据到期暂
汇票
滨河支行 未解付形成
的保证金
兴业银行 此处所列保
银行承兑
呼和和特 7,748.56 - 证金金额形
汇票
分行 成原因为氯
兴业银行 碱化工以应
银行承兑
呼和和特 4,253.42 - 收票据作为
汇票
分行 保证金开具
兴业银行 应付票据，
银行承兑 1,473.88
呼和和特 7,593.20 - 截至 2017 年
汇票
分行 12 月 31 日其
中部分应收
兴业银行 票据到期、
银行承兑
呼和和特 10,645.45 - 资金自动托
汇票
分行 收至相应保
证金账户
中国银行
银行承兑
乌素图支 751.16 - -
汇票
行 该等应付票
中国银行 据以氯碱化
银行承兑
乌素图支 600.00 - - 工应收票据
汇票
行 作为保证金
中国银行 开具
银行承兑
乌素图支 750.00 - -
汇票
行
内蒙古银
商业承兑
行乌海市 8,873.91 -
汇票
滨河支行
合计 58,915.70 11,233.88
2017 年末除了前述所列 11,233.88 万元受限货币资金外，另有银行借款保证
金、用于担保的定期存款等合计 31,627.57 万元受限货币资金。
氯碱化工经营活动中需对外开具银行承兑汇票（即氯碱化工开具应付票据），
开具应付票据时需向银行提供担保物。氯碱化工经营活动中收到较多银行承兑汇
312
票，开票银行同意氯碱化工以该等银行承兑汇票作为质押物，因此形成氯碱化工
以应收票据作为质押物开具应付票据情况，作为质押物的应收票据金额与开具的
应付票据金额相等。
各报告期末，作为质押物的应收票据部分到期，相关承兑资金进入保证金账
户、形成受限货币资金，后续该等受限货币资金用于对外承兑应付票据。
报告期末作为应付票据保证金的受限货币资金的规模主要受作为质押物的
应收票据在报告期末承兑到期的规模影响。氯碱化工用于质押的应收票据到期承
兑日均需在相应应付票据到期承兑日之前，但具体到期承兑日各应收票据之间有
所差异，某些票据在报告期末之前已到期，某些票据在报告期末之后到期，因此
受限货币资金规模存在差异。
应收票据的到期承兑日与报告期末时点无任何特定关系，报告期末受限货币
资金规模以及受限货币资金与开具的应付票据金额比例均无明显规律性。仅从受
限货币资金角度看保证金比例有所差异，实际上作为质押物的应收票据规模与开
具的应付票据金额相等，后续质押物应收票据到期后转化为以受限货币资金形式
继续作为应付票据的担保物，以确保到期承兑应付票据。
2018 年度，氯碱化工以应收票据作为质押物开具银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
开具的银行 作为质押物
应付票据兑
序号 银行名称 承兑汇票金 开具时间 的应收票据
付时间
额 金额
1 兴业银行 1,369.22 2018 年 2 月 2018 年 6 月 1,369.22
2 兴业银行 1,100.00 2018 年 3 月 2018 年 9 月 1,100.00
313
3 兴业银行 3,473.30 2018 年 3 月 2018 年 9 月 3,473.30
4 兴业银行 6,645.02 2018 年 3 月 2018 年 9 月 6,645.02
5 兴业银行 1,092.47 2018 年 4 月 2018 年 10 月 1,092.47
6 兴业银行 706.99 2018 年 4 月 2018 年 10 月 706.99
7 兴业银行 385.25 2018 年 5 月 2018 年 11 月 385.25
8 兴业银行 1,014.44 2018 年 6 月 2018 年 12 月 1,014.44
9 兴业银行 656.63 2018 年 6 月 2018 年 12 月 656.63
10 兴业银行 1,973.26 2018 年 6 月 2018 年 12 月 1,973.26
11 兴业银行 887.87 2018 年 7 月 2019 年 1 月 887.87
12 兴业银行 150.00 2018 年 7 月 2019 年 1 月 150.00
13 兴业银行 5,596.75 2018 年 7 月 2019 年 1 月 5,596.75
14 兴业银行 392.52 2018 年 8 月 2019 年 2 月 392.52
15 兴业银行 478.68 2018 年 8 月 2019 年 2 月 478.68
16 兴业银行 2,250.87 2018 年 9 月 2019 年 3 月 2,250.87
17 兴业银行 912.77 2018 年 9 月 2019 年 3 月 912.77
18 兴业银行 4,765.68 2018 年 10 月 2019 年 4 月 4,765.68
19 兴业银行 743.49 2018 年 12 月 2019 年 6 月 743.49
2017 年度，氯碱化工以应收票据作为质押物开具银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
序号 银行名称 开具的银行 开具时间 应付票据兑 作为质押物
314
承兑汇票金 付时间 的应收票据
额 金额
1 兴业银行 6,955.37 2017 年 6 月 2017 年 12 月 6,955.37
2 兴业银行 7,748.56 2017 年 10 月 2018 年 4 月 7,748.56
3 兴业银行 4,253.42 2017 年 10 月 2018 年 4 月 4,253.42
4 中国银行 751.16 2017 年 10 月 2018 年 4 月 751.16
5 中国银行 600.00 2017 年 11 月 2018 年 5 月 600.00
6 兴业银行 7,593.20 2017 年 11 月 2018 年 5 月 7,593.20
7 中国银行 750.00 2017 年 12 月 2018 年 6 月 750.00
8 兴业银行 10,645.45 2017 年 12 月 2018 年 6 月 10,645.45
（二）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资
产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工 100%股权”进行补充披露。
（三）中介机构核查情况
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远
低于货币资金规模的具体原因是由于存在较大规模货币资金受限的情况，受限货
币资金规模与应付票据规模相匹配。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远低于货
币资金规模的具体原因是由于存在较大规模货币资金受限的情况，受限货币资金
规模与应付票据规模相匹配。
问题三十三、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年，氯碱化工营业
收入分别为 372,207.01 万元和 408,145.17 万元。最近两年 PVC 和烧碱行业逐步
回暖，相关产品价格上涨，盈利能力有所上升。2）报告期氯碱化工毛利率分别
315
为 27.76%和 26.39%。3）从未分配利润情况来看，报告期各期末氯碱化工未分配
利润均为负数，分别为-73,347.38 万元和-24,734.09 万元。请你公司结合氯碱
化工报告期未分配利润均为负的实际情况，进一步补充披露氯碱化工历史期间亏
损的主要原因，相关因素对未来持续盈利能力是否存在重大影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合氯碱化工报告期未分配利润均为负的实际情况，进一步补充披
露氯碱化工历史期间亏损的主要原因
氯碱化工年产 40 万吨聚氯乙烯及配套生产线建设项目中各单位工程于 2012
年 12 月相继交付使用。项目投产后，历史期间形成亏损，导致报告期末未分配
利润仍为负数，主要原因如下：
1、产品市场下行，部分时间段极度低迷
氯碱化工项目建成投产后恰逢聚氯乙烯、烧碱行业周期性回落：聚氯乙烯产
品的价格在 2010 年 11 月达到高点，接近 8,850 元/吨，随后进入持续下行周期，
至 2015 年末达到低点，约 4,600 元/吨。特别是 2014-2015 年，PVC 行业生产成
本与市场销售价格严重倒挂，行业大面积亏损。
2、短期内未能实现达产达标
项目试生产周期长、人员不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前
几年一直处于摸索期，未能实现满负荷运行，产能得不到有效释放，PVC、烧碱
等产品生产成本较高，循环经济优势未能全面发挥。
3、财务费用居高不下
氯碱化工项目建设初期自有资金不足，建设期间大量资金来自于银行贷款，
同时由于连续亏损，导致企业财务费用较高，资产负债率较高，增加了企业的运
营成本。
（二）相关因素对未来持续盈利能力是否存在重大影响
生产方面：自 2016 年以来，氯碱化工循环经济装置经过前期磨合，已全面
实现满负荷运行，装置开工率达到 100%，生产成本也得到了有效控制，利润率
逐渐上升，未再出现亏损情况。
用电方面：氯碱化工通过签订长期用电协议等方式，实现了购电价格的稳步
316
降低，自发电不足已不再是制约企业发展的因素。
财务成本方面：由于自身经营的好转，企业资金情况实现了大幅度好转，资
产负债率逐年下降，财务成本费用不断减少。
市场风险方面：近年，由于国家供给侧改革、环保及安全生产方面的政策趋
严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定。氯碱化工作
为氯碱行业中型规模企业，一直按照低成本战略不断压缩装置每个环节的跑冒滴
漏，现已处在国内氯碱行业的中上等水平，大幅提升了抗风险能力。
综上，导致氯碱化工历史期形成较大金额亏损的主要因素预计不会对未来的
持续盈利能力产生重大影响。
（三）补充披露情况
上述内容已于重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”
之“（十三）氯碱化工其他事项”之“8、氯碱化工历史期间亏损导致报告期末未
分配利润为负主要原因，以及相关因素对其未来持续盈利能力是否存在重大影
响”部分补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：氯碱化工历史期间形成较大金额亏损，导致报
告期末利润仍为负，主要原因为氯碱化工建成投产后产品市场下行且部分时间段
极度低迷、短期内未能实现达产达标、财务成本居高不下等。导致氯碱化工历史
期亏损的该等因素预计不会对其未来的持续盈利能力产生重大影响。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：氯碱化工历史期间形成较大金额亏损，导致报告期末
利润仍为负，主要原因为氯碱化工建成投产后产品市场下行且部分时间段极度低
迷、短期内未能实现达产达标、财务成本居高不下等。导致氯碱化工历史期亏损
的该等因素预计不会对其未来的持续盈利能力产生重大影响。
问题三十四、申请文件显示，1）报告期 2017 年、2018 年氯碱化工所得税
费用分别为-1,436.73 万元和 8,069.83 万元，其中 2017 年所得税费用为负，主
要是由于氯碱化工自 2016 年以来，持续实现盈利，根据历史期形成的未弥补亏
损，相应计算确认为递延所得税资产，导致递延所得税费用较上年大幅减少。2018
317
年，氯碱化工继续实现盈利，最近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕，因此所得
税费用由负转正。2）从未分配利润情况来看，报告期束氯碱化工未分配利润仍
为负数。请你公司补充披露上述所得税费用变化原因与氯碱化工报告期末未分配
利润仍为负数的情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述所得税费用变化原因与氯碱化工报告期末未分配利润
仍为负数的情况是否匹配
《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向
以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。
根据前述法规规定，氯碱化工纳税时可弥补亏损规模仅为最近五年亏损规
模，超过五年的亏损在纳税时不可作为未弥补亏损。但超过五年的亏损仍计入未
分配利润中，因此造成氯碱化工最近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕、但未分
配利润仍为负的情况，报告期内所得税费用变化与氯碱化工报告期末未分配利润
仍为负数的情况匹配。
2014 年以来，氯碱化工未分配利润变动情况如下：
单位：万元
年度 期初未分配利润 净利润 其他减少 期末未分配利润
2014 -98,514.96 -23,391.93 8,630.68 -130.537.57
2015 -130,537.57 -20,036.83 5,452.71 -156,027.11
2016 -156,027.11 25,714.10 - -130,313.02
2017 -130,313.02 56,965.64 - -73,347.38
2018 -73,347.38 48,613.29 - -24,734.09
氯碱化工最近五年未弥补亏损变动情况如下：
单位：万元
年度 结转以后纳税年度弥补的亏损
2014 112,681.51
2015 124,550.59
2016 101,291.07
2017 22,788.54
2018 0.00
318
（二）补充披露情况
上述内容已在报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资
产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）氯碱化工 100%股权”进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，氯碱化工历史期存在亏损情况，因此形成较大
的未弥补亏损。氯碱化工可弥补亏损规模仅为最近五年亏损规模，超过五年的亏
损在纳税时不可作为未弥补亏损，但超过五年的亏损仍进入未分配利润中，因此
造成最近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕、但未分配利润仍为负的情况，报告
期内所得税费用变化与氯碱化工报告期末未分配利润仍为负数的情况匹配。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，氯碱化工历史期存在亏损情况，因此形成较大的未弥
补亏损。氯碱化工可弥补亏损规模仅为最近五年亏损规模，超过五年的亏损在纳
税时不可作为未弥补亏损，但超过五年的亏损仍进入未分配利润中，因此造成最
近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕、但未分配利润仍为负的情况，报告期内所
得税费用变化与氯碱化工报告期末未分配利润仍为负数的情况匹配。
问题三十五、申请文件显示，本次交易拟置入的吉兰泰集团纯碱业务不是独
立法人实体或集团，因此编制了相关的模拟财务报表。请你公司补充披露吉兰泰
集团纯碱业务模拟报表的具体编制基础，相关资产、负债、收入、成本、费用能
否进行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算能否准确反映吉兰泰
集团纯碱业务在报告期的经营情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）吉兰泰集团纯碱业务模拟报表的具体编制基础
吉兰泰集团纯碱业务并非独立法人实体或集团，其编制了相关的模拟财务报
表，具体编制基础如下：
1、按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制模拟财务报表。
319
2、假设该纯碱业务自 2016 年 1 月 1 日起为独立的生产经营主体，所有会计
政策均与兰太实业总体保持一致，但兰太实业报告期没有相同或相似的交易和事
项且无相关会计政策及会计估计的，则沿用吉兰泰集团公司原有的会计政策及会
计估计。
3、假设该纯碱厂为独立纳税主体。
4、资产负债表
依据吉兰泰集团、内蒙古吉兰泰碱业有限公司相关期间的财务记录，并按照
前述合同所定义的项目资产业务范围，将与该纯碱业务直接相关的资产、负债予
以识别，资产、负债的差额直接确认为“归属于母公司所有者权益”。
5、利润表
基于会计谨慎性原则，假设利润表反映了该纯碱业务报告期所产生的来自于
经营业务的全部收入、成本和费用。对与项目经营相关的收入及成本予以直接认
定。
对期间的期间费用，根据中盐吉兰泰盐化集团有限公司第三届董事会第十二
次会议决议之三管理费用分配方案进行分配管理费用。其他费用以吉兰泰集团公
司本部期间账面发生的全部期间费用为基础，首先剔除与纯碱业务完全不相关的
费用；然后按本次重组标的人员范围，剔除同期吉兰泰集团公司本部重组范围外
的人员所对应的工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育
经费等；剩下的费用基于吉兰泰集团公司本部主要服务于公司的纯碱业务，不予
分摊。
（二）相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用
分摊方式
纯碱厂的相关资产、负债、收入、成本、费用能够准确区分，具体区分标准
参见本反馈意见回复问题十五相关回复。
管理费用分摊原则主要为将吉兰泰集团本部的管理费用中专门从事纯碱厂
业务生产经营相关管理人员的薪酬、土地使用税、大修费等相关支出分摊到纯碱
厂，上述管理人员主要包括与纯碱厂经营管理活动相关的员工。
（三）模拟所得税费用计算能否准确反映吉兰泰集团纯碱业务在报告期的
经营情况
320
吉兰泰集团历史期存在亏损情况，纯碱厂以前年度处于亏损状态，吉兰泰集
团除纯碱厂业务外无其他主营业务。根据 2017 年吉兰泰集团汇算清缴报告，吉
兰泰集团可结转以后年度弥补亏损的金额为 30,814.19 万元。因吉兰泰集团报告
期内存在较大未弥补亏损，因此报告期内吉兰泰集团无需缴纳所得税费用。
纯碱厂并非单独的法人主体，无法单独确认当期所得税费用。报告期内吉兰
泰集团无需缴纳所得税费用，因此作为吉兰泰集团本部主要业务的纯碱厂报告期
内无需缴纳当期所得税费用。报告期内确认的递延所得税费用主要原因为资产减
值损失产生的可抵扣暂时性差异，确认了递延所得税资产同时应确认相关所得税
费用。模拟所得税费用计算能够准确反映吉兰泰集团纯碱业务在报告期的经营情
况。
预测期纯碱厂纳入兰太实业合并范围，考虑到预测期内纯碱厂实现盈利、兰
太实业不存在未弥补亏损，因此假设预测期内纯碱厂需缴纳所得税，纯碱厂估值
中已考虑纯碱厂未来纳税事项影响。
（四）补充披露情况
上述内容在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的
财务状况及盈利能力分析”之“（三）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”
进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已披露纯碱厂模拟报表的具体编制基
础。吉兰泰纯碱业务相关资产负债划分的主要依据为与生产经营相关的资产、负
债均划分至纯碱厂。吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，
纯碱厂相关资产、负债、收入、成本、费用能够进行准确区分，管理费用分摊合
理。吉兰泰集团历史期存在亏损情况，报告期内吉兰泰集团存在较大未弥补亏损，
因此报告期内吉兰泰集团无需缴纳所得税费用。纯碱厂并非单独的法人主体，无
法单独确认当期所得税费用。报告期内吉兰泰集团无需缴纳所得税费用，因此作
为吉兰泰集团本部主要业务的纯碱厂报告期内无需缴纳当期所得税费用。报告期
内确认的递延所得税费用主要原因为资产减值损失产生的可抵扣暂时性差异。模
拟所得税费用计算能够准确反映吉兰泰集团纯碱业务在报告期的经营情况。
321
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，上市公司已披露纯碱厂模拟报表的具体编制基础。吉
兰泰纯碱业务相关资产负债划分的主要依据为与生产经营相关的资产、负债均划
分至纯碱厂。吉兰泰集团母公司与生产经营相关的业务仅纯碱业务一项，纯碱厂
相关资产、负债、收入、成本、费用能够进行准确区分，管理费用分摊合理。吉
兰泰集团历史期存在亏损情况，报告期内吉兰泰集团存在较大未弥补亏损，因此
报告期内吉兰泰集团无需缴纳所得税费用。纯碱厂并非单独的法人主体，无法单
独确认当期所得税费用。报告期内吉兰泰集团无需缴纳所得税费用，因此作为吉
兰泰集团本部主要业务的纯碱厂报告期内无需缴纳当期所得税费用。报告期内确
认的递延所得税费用主要原因为资产减值损失产生的可抵扣暂时性差异。模拟所
得税费用计算能够准确反映吉兰泰集团纯碱业务在报告期的经营情况。
322
（本页无正文，为《内蒙古兰太实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书>的回复报告（修订稿）》之盖章页）
内蒙古兰太实业股份有限公司
年 月 日
323
