招商证券股份有限公司
关于
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
1
独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接
受内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“上市公司”）的委
托，担任兰太实业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、
审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供兰太
实业全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与兰太实业及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本专业意见所依据的文件、材料由兰太实业及其交易对方提供。兰太实
业及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对兰太实
业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兰太实业董事会发布的《内
2
蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》、独立董事出具的意见、相关中介机构出具的
审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施
具有不确定性，请投资者关注投资风险。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
3
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易概述 ......................................................................................... 12
二、本次交易标的资产的评估值 ................................................................. 12
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................... 13
四、募集配套资金情况 ................................................................................. 19
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 21
六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 21
七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................... 21
八、业绩承诺与补偿及减值测试 ................................................................. 23
九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 26
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................. 28
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................... 28
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 41
十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ..................... 41
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ........................................ 42
十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排 ..................................... 42
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................... 44
十七、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................... 44
重大风险提示 ............................................................................................................. 47
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 47
4
二、与标的资产相关的风险 ......................................................................... 50
三、其他风险 ................................................................................................. 56
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 57
一、本次交易概述 ......................................................................................... 57
二、本次交易的背景 ..................................................................................... 57
三、本次交易的目的 ..................................................................................... 58
四、发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................................... 59
五、募集配套资金情况 ................................................................................. 64
六、标的资产评估情况 ................................................................................. 66
七、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................. 67
八、本次交易合规性分析 ............................................................................. 71
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................... 71
十、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 71
十一、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 72
十二、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 72
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 74
一、上市公司基本情况 ................................................................................. 74
二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................................. 74
三、本次交易前股本结构 ............................................................................. 79
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 79
五、主营业务发展情况 ................................................................................. 80
六、最近三年主要财务指标 ......................................................................... 80
七、控股股东和实际控制人情况 ................................................................. 82
八、上市公司行政或刑事处罚情况 ............................................................. 83
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 84
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ............................................. 84
二、募集配套资金交易对方 ......................................................................... 91
三、交易对方其他事项说明 ......................................................................... 92
5
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 102
一、氯碱化工 ............................................................................................... 102
二、高分子公司 ........................................................................................... 152
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 ........................................... 187
四、中盐昆山 ............................................................................................... 236
第五章 本次交易发行股份情况 ........................................................................... 289
一、发行股份购买资产 ............................................................................... 289
二、发行股份募集配套资金 ....................................................................... 301
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ........................................... 311
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据 ....................................... 312
第六章 标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 313
一、标的资产评估概况 ............................................................................... 313
二、氯碱化工 100%股权 ............................................................................ 331
三、高分子公司 100%股权 ........................................................................ 375
四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 ........................................... 405
五、中盐昆山 100%股权 ............................................................................ 438
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见
................................................................................................................................ 480
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................... 486
第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 488
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............................. 488
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ..................................................... 496
第八章 风险因素 ................................................................................................... 502
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................... 502
二、与标的资产相关的风险 ....................................................................... 506
三、其他风险 ............................................................................................... 511
第九章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 512
一、基本假设 ............................................................................................... 512
6
二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 512
三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查
................................................................................................................................ 527
四、本次交易定价的依据及公允性分析 ................................................... 529
五、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性 ....................................................................................................... 531
六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损
害股东合法权益的问题 ....................................................................................... 532
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的分析 ................................................................................................... 538
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ................... 547
九、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 548
十、本次交易业绩承诺补偿安排的核查 ................................................... 549
十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的核查情况 ....................................................................................................... 553
十二、相关方买卖股票的自查情况说明 ................................................... 553
十三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................... 558
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 561
一、招商证券内核程序 ............................................................................... 561
二、招商证券内核意见 ............................................................................... 562
三、招商证券对本次交易的总体评价 ....................................................... 562
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有
本报告/本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）》
《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次交易、本次重组、本次重 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
指
大资产重组 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投
资者发行股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次发行股份及支付现金购买
指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
资产、本次购买资产
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权
兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
配套融资、募集配套资金 指
行股份募集配套资金
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰
交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务
经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司”
交易对方、业绩承诺补偿方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰
吉兰泰集团 指
盐化集团公司”
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂、纯碱业务资产包 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱制
吉兰泰碱业 指
钙有限责任公司”
8
中盐股份 指 中国盐业股份有限公司
中盐安徽红四方股份有限公司，系中盐集团下属非上市
中盐红四方 指
的盐化工企业
中盐东兴 指 中盐东兴盐化股份有限公司
中盐榆林 指 中盐榆林盐化有限公司
中盐金坛 指 中盐金坛盐化有限责任公司
中盐淮安 指 中盐淮安鸿运盐化有限公司
兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议（一）》、《内蒙古兰太实业股
份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股
《发行股份及支付现金购买资
指 份及支付现金购买资产协议（二）》、《内蒙古兰太实
产协议》
业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议（三）》、《内蒙古兰
太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议（四）》
兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与
补偿协议（一）》及其补充协议、《内蒙古兰太实业股
份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承
诺与补偿协议（二）》及其补充协议、《内蒙古兰太实
《业绩承诺与补偿协议》 指
业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业
绩承诺与补偿协议（三）》及其补充协议、《内蒙古兰
太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司
之业绩承诺与补偿协议（四）》及其补充协议
《公司章程》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
9
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
招商证券、本独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
加度律所、律师、法律顾问 指 内蒙古加度律师事务所
立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2018年12月31日
评估基准日 指 2018年6月30日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）的期间
交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日
最近一年 指 2018年
最近两年 指 2017年、2018年
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之
聚氯乙烯树脂、PVC 指 一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电
力、公用事业等领域
糊树脂、糊状 PVC 指 聚氯乙烯糊树脂
氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，
烧碱 指 主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，
按照产品形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱（片碱）
碳酸钠（分子式：NaCO），俗名苏打、纯碱、洗涤碱，
纯碱 指 是重要的化工原料之一，主要用于化学制品、媒染剂、
玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等原料
碳化钙（分子式为 CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑
电石 指 色或褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化
合物
分子式：NH，是重要的化工原料之一，主要用于生产
合成氨、液体无水氨 指
硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原
10
料。在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进剂。在
有机化工产品制造中，可用作氨化原料
注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，
敬请广大投资者注意。
11
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有
的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权。
（二）募集配套资金情况
本次交易，兰太实业拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 80,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总
股本的 20%（即 87,606,214 股）。
二、本次交易标的资产的评估值
上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估，标的资产评估值以经国
务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以 2018 年 6 月 30 日为基准日，标的
资产的评估值情况如下：
单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
氯碱化工 100%
209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司
4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性
10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山 100%
48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
12
为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以 2018 年 12 月 31 日为基准
日出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不
利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
氯碱化工 100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62%
高分子公司 100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75%
纯碱业务经营性资产及负债 10,705.15 22,540.43 110.56%
中盐昆山 100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09%
合计 298,496.24 422,094.95 41.41%
本次重组的标的资产的作价仍以 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据。本
次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅
为验证评估基准日为 2018 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本
次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉
兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性
资产及负债、中盐昆山 100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资
委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
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各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购
买氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下
表所示：
评估值 现金对价 股份对价 股份对价
发行对象 交易标的
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工
307,440.71 45,000.00 262,440.71 30,551.8870
100%股权
高分子公司
10,796.56 10,796.56 0.00 -
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
中盐昆山
75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,419.3061
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1931
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产
的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议
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公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实业股票交易均价的 90%（考
虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.59 元/
股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新
增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增
发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实
业。
2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《2018 年度利
润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本 438,031,073 股为基数，
每股派发现金红利 0.1840 元（含税），共计派发现金红利 80,597,717.43 元。2019
年 6 月 6 日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算
后，本次交易的发行价格调整为 8.41 元/股。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰
太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
15
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）跌幅超过 10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超
过 10%；
或
16
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）涨幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）涨幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易均价之一的 90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.41 元/
股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 39,805.2972 万股用于支付本次交易的股
份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
17
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的
对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，
吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至
补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月
内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团
不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因
相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
18
4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易实施的生效条件。
四、募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总
额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）。
（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
1、股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
19
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 87,606,214 股），在该发行范
围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾
问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，募集配套资金扣除发行
费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金
缺口，将由上市公司自筹解决。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
20
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、
净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
是否构成重
项目 标的资产 上市公司 占比
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 868,337.01 676,289.70 128.40% 是
营业收入 683,090.84 378,082.41 180.67% 是
资产净额与交易金额孰高 414,762.55 240,812.01 172.23% 是
注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会
核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上
市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此
本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）股权结构的变化
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.41 元/
股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 39,805.2972 万股用于支付本次交易的股
份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所
示：
21
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06%
合计 43,803.11 100.00% 83,608.41 100.00%
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中
盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作
价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过
50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为
中盐集团，未发生变化。
2005 年 6 月，国务院国资委下发国资产权[2005]562 号《关于内蒙古吉兰泰
盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公
司 64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行
政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司 35.91%股权转让协议》，
将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团 35.91%股权转让给中盐集
团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团 100%的产权，从而间接控制上
市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006 年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为
中盐集团。
（三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐
集团，未发生变化。截至重组报告书出具之日，上市公司在最近 60 个月内控制
22
权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变
化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至重组报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维
持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
八、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主
要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施
完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万元、27,437.87 万元、
26,875.23 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末
累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰
太实业进行补偿。若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱化
工业绩承诺期间将相应顺延；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、1,102.41 万元、
23
1,088.92 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期
末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对
兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则高
分子公司业绩承诺期间将相应顺延；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如
业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分
子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、1,837.43 万元、2,003.03
万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利
润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补
偿。若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将
相应顺延；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、8,043.93 万元、7,816.65
万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净
利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行
24
补偿。若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐昆山业绩承诺
期间将相应顺延。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、
高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、
纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报
告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利
润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐
昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱
化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润
数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-
高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预
测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截
至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯
碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
25
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐
昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润
数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交
易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金
予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市
公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-
业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）股权结构的变化
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.41 元/
26
股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 39,805.2972 万股用于支付本次交易的股
份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所
示：
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06%
合计 43,803.11 100.00% 83,608.41 100.00%
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中
盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作
价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过
50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）主要财务指标的变化
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 676,289.70 669,086.79 1,526,921.32 1,613,980.91
负债总额 389,041.62 415,263.35 1,019,901.96 1,193,139.53
净资产 287,248.08 253,823.43 507,019.35 420,841.38
归属于母公司股东的所
240,812.01 220,335.67 460,583.28 387,353.62
有者权益
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 378,082.41 328,608.82 992,623.44 881,669.72
营业利润 62,014.33 44,384.84 135,278.62 106,110.51
27
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31
利润总额 61,392.07 44,390.84 132,108.36 108,838.64
净利润 44,769.46 40,500.01 105,142.74 106,004.66
归属于母公司股东的净
26,756.21 21,047.89 87,129.50 86,552.54
利润
基本每股收益（元/股） 0.61 0.48 1.05 1.05
注：上述备考数据未考虑配套募集资金的影响
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会
第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次审议通
过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
7、本次交易已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；
8、市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺函 承诺内容
28
承诺人 承诺函 承诺内容
为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持
上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括
下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括
上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括
下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得
从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争
关于避免与上市 的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业
中盐集团 公司同业竞争的
承诺 机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业
机会具备转移给兰太实业的条件。如果兰太实业放弃上述新业务的商
业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行经营有关的新
业务；
（四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实
际控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）
在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利
益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧
碱业务的企业，在本次重大资产重组完成之日后五年内，在中盐红四
方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见第（五）点）
29
承诺人 承诺函 承诺内容
后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，
解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为兰太
实业的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关
资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关国有资产、上市
公司法律法规及规范性文件有关标准和要求时，将相关资产注入兰太
实业。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条
件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
30
承诺人 承诺函 承诺内容
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（六）在本次交易完成后，前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、
氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制
人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公
司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联
交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将
关于规范与上市 不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优
公司关联交易的
承诺 惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公
司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并
在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提
下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公
31
承诺人 承诺函 承诺内容
司之间的关联交易。
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、
公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公
司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出
充分的赔偿或补偿。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益；
关于重大资产重 二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
组摊薄即期回报 公司将依法承担相应的法律责任；
采取填补措施的 三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
承诺 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
关于标的资产未
吉兰泰集团 一、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019
来业绩的承诺
32
承诺人 承诺函 承诺内容
年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评
报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
33,292.58 万元、27,437.87 万元、26,875.23 万元。如氯碱化工在业
绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达
到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行
补偿。若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱化
工业绩承诺期间将相应顺延；
二、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司
2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中
联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，
即 807.91 万元、1,102.41 万元、1,088.92 万元。如高分子公司在业
绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达
到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行
补偿。若高分子公司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则高分
子公司业绩承诺期间将相应顺延；为保障上市公司利益，吉兰泰集团
承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承
诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公
33
承诺人 承诺函 承诺内容
司业绩承诺金额。
三、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019
年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评
报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
1,867.42 万元、1,837.43 万元、2,003.03 万元。如纯碱厂在业绩承诺
期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至
当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。
若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承诺
期间将相应顺延；
四、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019
年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评
报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
8,322.12 万元、8,043.93 万元、7,816.65 万元。如中盐昆山在业绩承
诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截
至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。
若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐昆山业绩
承诺期间将相应顺延。
关于合法持有标 一、本公司已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不存在任
的资产等事项的 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担
承诺 的义务及责任的行为；
34
承诺人 承诺函 承诺内容
二、本公司确认氯碱化工、高分子公司、中盐昆山系依法设立并有效
存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序，本公
司已依法履行了对氯碱化工、高分子公司、中盐昆山的出资义务。本
公司合法持有标的资产，本公司持有标的资产不存在权属纠纷或潜在
权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。标的资产不存
在任何信托安排、委托持股、股份代持或类似安排，不代表任何其他
方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他
权利限制措施等使其权利受到限制的任何约束。
一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上
市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经
营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
关于避免与上市
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本
公司同业竞争的
公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与
承诺
上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合
法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因
此造成的直接和间接损失。
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联
交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
关于规范与上市 议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将
公司关联交易的 不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优
承诺 惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公
司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出
充分的赔偿或补偿。
一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、
人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东
权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市
公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，
关于保证上市公 不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领
司独立性的承诺 取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格
分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规
范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配
35
承诺人 承诺函 承诺内容
备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；
保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行
开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重
上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上
市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越
作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活
动。
一、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个
月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；
二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之日起
36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
关于本次股份锁
三、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务和中盐昆山未能达到本公
定期的承诺
司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而
致本公司须向上市公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限
售期延长至补偿义务履行完毕之日；
四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司所
持有的上市公司股份；
五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。
本公司原则性同意本次交易。
关于发行本次交 本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公
易的原则性意见 司不减持本公司所持有的上市公司股份。
及减持计划的承 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
诺 上述承诺给兰太实业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。
一、除承诺函附件所列处罚外，本公司最近五年内未受到其他相关行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合规的
二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
承诺
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
36
承诺人 承诺函 承诺内容
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、本公司已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等
专业服务中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担
赔偿责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
关于提供信息真
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
实、准确、完整
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
的承诺
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存在内幕
会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
交易的承诺
二、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
在筹划本次重组事宜之初，本公司就始终采取严格的保密措施及制度，
确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施及保密制度如下：
一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司分别于
2017 年 7 月 18 日及 2018 年 6 月 4 日起停牌。停牌之前，本公司从未
通过任何非公开渠道探听关于本次发行股份购买资产的任何消息以及
关于采取的保密 其他内幕信息；
措施和保密制度 二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相
的说明 关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重
组相关人员泄露重组信息；
三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相
关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准
在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；
四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选
37
承诺人 承诺函 承诺内容
择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范
围以及会议内容传达的范围；
五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、
合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档
案的借用管理制度；
六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览
该文件草稿。
报告期内，吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司
和本次拟注入的其他标的资产）存在占用标的公司资金的情况。截至
2019 年 3 月 22 日，吉兰泰集团确认，吉兰泰集团及其关联方（不包
括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）已清偿完
毕对标的公司占用的资金。截至 2019 年 3 月 22 日，吉兰泰集团及其
关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资
产）不存在对标的公司资金占用情况。
关于解决资金占 吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注
用情况的承诺 入的其他标的资产）未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、
要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
若吉兰泰集团及关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注
入的其他标的资产）存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司
代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则吉兰泰集团保证并促使将
代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还。因
上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，吉兰泰集团及关
联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
关于纯碱厂债权 一、关于纯碱厂的债务转移，吉兰泰集团确认将在征得纯碱厂相关债
债务转移相关事 权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该
项的承诺 类债权债务转移至上市公司。
二、本公司承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同
意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在
债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责
向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向
吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债
权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务
数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时
履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益；
关于重大资产重
二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
组摊薄即期回报
公司将依法承担相应的法律责任；
采取填补措施的
三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
承诺
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照
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承诺人 承诺函 承诺内容
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
吉兰泰集团承诺本次交易中获得的股份（以下简称“对价股份”）优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
关于质押对价股 来吉兰泰集团质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺与
份的承诺 补偿协议》对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，吉兰泰集团将就相关方损失承担全部赔偿义务。
一、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
关于合法合规的
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺
三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、本公司就本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服
务中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
关于提供信息真
和连带的法律责任。
实、准确、完整
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
的承诺
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于交易完成后
60 个月内不存
兰太实业
在维持或者变更 本次交易完成后六十个月内，本公司不存在维持或变更控制权、调整
控制权、调整主 主营业务的相关安排、承诺和协议等。
营业务相关安排
的承诺
在筹划本次重组事宣之初，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称：
本公司）就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组相关信息不外
泄，具体的保密措施和保密制度如下：
一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司分别于
2017 年 7 月 18 日及 2018 年 6 月 4 日起停牌。停牌之前，本公司从未
关于采取的保密 通过任何非公开渠道泄露任何关于内蒙古兰太实业股份有限公司本次
措施和保密制度 发行股份及支付现金购买资产的任何消息以及其他内幕信息：
的说明 二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相
关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重
组相关人员泄露重组信息：
三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相
关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准
在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；
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承诺人 承诺函 承诺内容
四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选
择具备，保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的
范围以及会议内容传达的范围；
五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、
合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档
案的借用管理制度；
六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览
该文件草稿。
一、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
关于提供信息真
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
实、准确、完整
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
的承诺
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
兰太实业董
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
事、监事、
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
高级管理人
者赔偿安排。
员
关于合法合规的 一、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除
承诺函 外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于股份减持计 截至本承诺书出具之日，本人不持有上市公司的股份；自上市公司复
划的承诺 牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本人无股份减持计划。
一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
关于不存在内幕
立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
交易的承诺函
二、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于重大资产重 兰太实业董事、高级管理人员承诺：
40
承诺人 承诺函 承诺内容
组摊薄即期回报 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
采取填补措施的 益；
承诺 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见：“本公司
原则同意本次交易”。
上市公司控股股东吉兰泰集团承诺：“自兰太实业复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交
易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”
十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
兰太实业与交易对方关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安
排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期
间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业
务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括
资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不
41
含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的
亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额
以上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
十四、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，兰太实业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下。
（一）本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司 2017 年
年报及 2018 年年报和经审阅的《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考
财务报表》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年度 2017 年度
股东名称
重组前 重组后 重组前 重组后
（经审计） （备考数） （经审计） （备考数）
总股本加权平均数（万股） 43,803.11 83,608.41 43,803.11 83,608.41
归属于母公司所有者的净
26,756.21 87,129.50 21,047.89 86,552.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 1.04 0.48 1.04
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易，
收购标的资产支付对价为以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日的评估值 414,762.55 万元。本
次交易对价股份的发行价格为 8.41 元/股，假设 2017 年 1 月 1 日发行完毕，各期每股收益
42
用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不考
虑配套融资的影响
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2017
年度基本每股收益将由 0.48 元/股增至 1.04 元/股，2018 年度基本每股收益将由
0.61 元/股增至 1.04 元/股。因此，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易后
上市公司每股收益较交易前有所提升。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产
的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加快对标的资产整合，提升协调效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增
强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
2、加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
3、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
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提供制度保障。
（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国
上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团承诺如下：
“本公司严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益。”
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任本次
交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十七、保护投资者合法权益的相关安排
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（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，
与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，最终以经国资委备案的评估报告的评估结论作为资产定价的参考依据，确
保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事对本次拟收购资产评估定价的
公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过
程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）业绩补偿安排
本次交易业绩补偿安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、
业绩承诺及补偿安排”。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、完整性、准确性、及时性。
（五）严格履行交易相关程序
本次重组构成关联交易。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本次重组出具了独立财务顾问核查意
见，律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（六）股东大会的网络投票安排
本次重组在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会以现场会议形
式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会
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的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次交易涉及的国有资产
评估结果已经国务院国资委备案，本次资产重组及配套融资已获得国务院国资委
的批准。本次重组方案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十
九次会议、第六届董事会第二十三次会议及第六届董事会第二十五次会议审议通
过，并经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本次交易已通过国家
市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
本次重组尚需中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述
事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审
批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程
中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排
除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程
中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公
司股票内幕交易被暂停、中止或取消。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，
交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择终
止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）发行价格调整风险
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为应对因整体资本市场波动的市场因素以及公司所处行业 A 股上市公司市
场表现的行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本
次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方
发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（四）标的资产评估增值的风险
本次交易中，根据中联资产出具的评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，
本次交易标的资产评估值合计为 414,762.55 万元，账面净资产合计为 273,678.13
万元，增值率为 51.55%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标
的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，
本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预
测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易
存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了各标的
资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的资产所属行业具有较强周期
性，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响
的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业
绩承诺的风险，提请投资者注意。
（六）业绩补偿未能履约的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，并明确了标的资产
实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值
的补偿措施。
尽管交易对方已与公司就标的资产的实际盈利数不足利润承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致
标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿
承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
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（七）同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存
在同业竞争，但与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱、烧碱、氯化铵、
合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情况，可能存在对上市公司的不利影
响。
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护上市公司中小股东利
益，吉兰泰集团、中盐集团做出了关于避免与兰太实业同业竞争的承诺，明确了
解决同业竞争的措施和安排。
（八）关联交易风险
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关
联交易；本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标
的公司与中盐集团及其控制的其他企业、相关关联方之间之间存在部分关联交
易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。
针对可能发生的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐
集团已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺规范和减少上市公
司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，确保关联交易不会
发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。但是，若未来上市公司关联交易
未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（九）配套募集资金未能实施或未达预期的风险
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份
数量不超过 87,606,214 股，募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，本次募
集配套资金扣除发行费用之后的净额，将用于支付本次收购的现金对价。
受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配
套资金存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购标的资产
的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所
需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
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（十）业务及人员整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司
将新增聚氯乙烯、烧碱、糊树脂等领域的业务，并增加纯碱产能，业务布局进一
步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理
办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和
公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产
整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响
公司的长远发展。
（十一）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至 2018 年 12 月 31 日，本次重组之标的资产氯碱化工的未分配利润为
-24,734.09 万元，未弥补亏损金额较大，本次重组完成后上市公司合并报表口径
未分配利润可能为负，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管氯碱化工
目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥
补以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风
险。
（十二）实际控制人风险
本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司
144,892,328 股股份，持股比例为 33.08%，中盐集团通过吉兰泰集团控制上市公
司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉
兰泰集团直接持有上市公司的股权比例将达到 64.94%，控制权比例得到进一步
提升。
虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层
面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，但是不排除吉兰泰集团、中盐集团
利用其直接、间接控股地位，对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分
配政策等重大决策实施控制和重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风
险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
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本次交易标的资产属于化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展
前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行
业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速
有所放缓。同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行
的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风
险。
（二）行业监管政策变动风险
标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主
要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响
较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求
及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政
策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）下游行业需求波动风险
本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产
与销售，各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域
包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主
要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印
染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等；纯
碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等，其中玻璃和氧
化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。
下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带
来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带
来的风险。
（四）原材料及能源价格的波动风险
标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材
料和能源行业，上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分，其价
格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的
价格出现较大上升，但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本，则
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原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。
（五）标的资产盈利能力波动风险
标的资产受下游行业周期性波动及煤炭、石灰石、原盐、电力等原材料采购
价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意标的资产盈利
能力波动风险。
（六）市场竞争风险
电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的
限制。目前，标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐
化工产品价格处于较高水平，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设
备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策
发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前
的供需结构和竞争格局，对标的资产的经营业绩带来不利影响。
（七）标的资产负债率较高的风险
标的资产所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求
量较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和
商业信用解决，导致资产负债率较高，具体情况如下：
标的资产名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
氯碱化工 55.30% 70.48%
高分子公司 72.67% 72.87%
纯碱业务资产包 75.86% 68.49%
中盐昆山 81.18% 84.45%
由上表可以看出，标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济
形势发生不利变化或者信贷紧缩，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果
未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的资产业务的进一步发展
可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。
（八）高分子公司成立及经营时间较短的风险
高分子公司于 2016 年 6 月成立，成立及经营时间相对较短。截至重组报告
书出具之日，高分子公司已建成年产 4 万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主
52
营产品具有较好市场前景，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力
较弱的潜在风险因素。
（九）纯碱业务经营资质承继风险
本次交易完成后，若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经
营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组
完成后，若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营
活动可能受到影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。
针对前述纯碱业务经营资质转移风险，吉兰泰集团已出具承诺，确认本次交
易完成后，吉兰泰集团将积极配合上市公司或其新设机构尽快取得纯碱业务相关
经营资质。如因办理纯碱业务相关经营资质事项而使上市公司或其新设机构遭受
损失的，吉兰泰集团将承担全额赔偿责任。
（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人
的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转
让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产
及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。
截至重组报告书出具日，吉兰泰集团已向相关债权人发出债务转移通知，按
相关债务账面价值计算，已取得 93.44%债权人同意债务转移（包括已清偿的应
交税费），尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。吉兰泰集团将
继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极
沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提
供担保。吉兰泰集团已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明
示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交
割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债
务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该
等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司
53
造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉
兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔
偿。
截至重组报告书出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债
务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
（十一）中盐昆山与重要供应商的合作风险
中盐昆山的参股公司昆山宝盐气体有限公司向中盐昆山供应合成气、蒸汽等
重要原材料，中盐昆山已与宝盐气体签署长期原材料供应合同，以确保宝盐气体
长期、稳定向中盐昆山供应原材料。截至重组报告书出具之日，中盐昆山与宝盐
气体未就相关合同之履行发生任何纠纷。但如未来中盐昆山与宝盐气体在原材料
供应上出现纠纷，或宝盐气体因相关原因无法正常开展生产，将会对中盐昆山的
经营产生不利影响。
（十二）安全生产风险
本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来
在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、
防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对
标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、
赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（十三）环境保护风险
本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污
染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境
污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方
政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将
面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受
到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。
（十四）资产权属风险
截至重组报告书出具之日，中盐昆山、高分子公司及氯碱化工部分房产正在
办理房产证权属登记相关手续，部分房产因建设手续不齐全或实际建设与《建设
54
工程规划许可证》存在差异等原因存在被责令改正、拆除等风险。针对中盐昆山
前述房产，昆山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的
建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，中盐昆山有权申
请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大
违法违规行为。针对高分子公司前述房产，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡
建设局出具证明，确认高分子公司系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定
的相关权利，待竣工验收备案后，高分子公司有权申请办理权属证书，前述房屋
权属办理不存在障碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。
针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括
但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山、高分子公
司及氯碱化工予以及时、足额补偿。
（十五）税收风险
2016 年 12 月 1 日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治
区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技
术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共
和国企业所得税法》第二十八条规定，减按 15%征收企业所得税。如氯碱化工于
“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出
现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一
定的影响，提请投资者关注相关风险。
（十六）关联方资金占用的风险
报告期内，标的资产存在被控股股东资金占用的情况。针对资金占用事宜，
吉兰泰集团已承诺将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对标的资
产的非经营性资金占用问题，并承诺未来不以任何形式占用上市公司资金。尽管
交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，如相关安排未能得到履行，
仍然存在关联方资金占用的风险。
（十七）标的资产客户集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存
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在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合作
关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不
利变动，可能将对标的资产经营状况造成不利影响。
（十八）标的资产供应商集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大供应商的采购占当期采购总金额的比重较高，
采购集中度相对较高。标的资产已与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果
主要供应商经营状况或与标的资产合作关系发生重大不利变化，可能对标的资产
经营状况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
（二）利率风险
本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响
较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
56
第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购
买其持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产
及负债、中盐昆山 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 80,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实
业总股本的 20%。
二、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高中盐集团资产证券化水平
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，
建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有
资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，
实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标，吉兰泰集团拟将下属优
质盐化工资产注入上市公司。
吉兰泰集团作为中盐集团下属优质盐化工企业，其主营业务包括聚氯乙烯树
脂、纯碱、烧碱、聚氯乙烯糊树脂等业务，近年来均呈现良好的发展态势。本次
将吉兰泰集团的优质资产注入兰太实业，实现中盐集团体系内优质资产的证券
化，有助于实现推进中盐集团系统内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产
保值增值效果。
（二）上市公司并购重组发展符合国家政策
当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大
做强。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
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业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014 年 5 月，国务院
国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号），
提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的
产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015 年 8 月，
中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企
业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，
实现国有资本形态转换”。2016 年 5 月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦
身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有
资产。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，
上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过
并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
三、本次交易的目的
（一）履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015
年 5 月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决
吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山 100%股权注入上市公
司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉
兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。
（二）充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯
乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工
产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御
风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品
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生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥
上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持
有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资
委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购
买氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下
表所示：
评估值 现金对价 股份对价 股份对价
发行对象 交易标的
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工
307,440.71 45,000.00 262,440.71 31,205.7919
100%股权
高分子公司
10,796.56 10,796.56 0.00 -
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
中盐昆山
75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,599.5053
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 39,805.2972
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产
的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
59
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告
日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 8.59 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实业股票交易均
价的 90%（考虑期间除权除息影响）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新
增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增
发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实
业。
2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《2018 年度利
润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本 438,031,073 股为基数，
60
每股派发现金红利 0.1840 元（含税），共计派发现金红利 80,597,717.43 元。2019
年 6 月 6 日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算
后，本次交易的发行价格调整为 8.41 元/股。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰
太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌幅超过 10%，且兰太
61
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）跌幅超过 10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）涨幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）涨幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易均价之一的 90%。
7、发行股份数量调整
62
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.41 元/
股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 39,805.2972 万股用于支付本次交易的股
份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的
对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，
吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至
补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月
内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团
不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
63
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因
相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易实施的生效条件。
五、募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总
额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）。
（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
1、股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
64
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 87,606,214 股），在该发行范
围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾
问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
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会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，募集配套资金扣除发行
费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金
缺口，将由上市公司自筹解决。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
六、标的资产评估情况
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行评估。以 2018 年 6 月 30 日为
基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
氯碱化工 100%
209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司
4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性
10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山 100%
48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以 2018 年 12 月 31 日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生
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不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
氯碱化工 100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62%
高分子公司 100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75%
纯碱业务经营性资产及负
10,705.15 22,540.43 110.56%
债
中盐昆山 100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09%
合计 298,496.24 422,094.95 41.41%
本次重组的标的资产的作价仍以 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据。本
次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅
为验证评估基准日为 2018 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本
次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及承诺期
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万元、27,437.87 万元、
26,875.23 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末
67
累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰
太实业进行补偿。若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱化
工业绩承诺期间将相应顺延；
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、1,102.41 万元、
1,088.92 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期
末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对
兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则高
分子公司业绩承诺期间将相应顺延；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如
业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分
子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、1,837.43 万元、2,003.03
万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利
润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补
偿。若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将
68
相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、8,043.93 万元、7,816.65
万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净
利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行
补偿。若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐昆山业绩承诺
期间将相应顺延。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、
高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、
纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报
告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利
润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐
昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱
化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润
69
数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-
高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预
测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截
至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯
碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐
昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润
数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交
易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金
予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市
公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
70
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-
业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、本次交易合规性分析
本次交易合规性分析详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会
第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议审
议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
7、本次交易已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；
8、市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、
净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
71
单位：万元
是否构成重
项目 标的资产 上市公司 占比
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 868,337.01 676,289.70 128.40% 是
营业收入 683,090.84 378,082.41 180.67% 是
资产净额与交易金额孰高 414,762.55 240,812.01 172.23% 是
注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关
规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会
核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上
市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此
本次交易构成关联交易。
十二、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为
中盐集团，未发生变化。
2005 年 6 月，国务院国资委下发国资产权[2005]562 号《关于内蒙古吉兰泰
盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公
司 64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行
政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司 35.91%股权转让协议》，
将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团 35.91%股权转让给中盐集
团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团 100%的产权，从而间接控制上
市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006 年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为
中盐集团。
（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
72
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐
集团，未发生变化。截至重组报告书出具之日，上市公司在最近 60 个月内控制
权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变
化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至重组报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维
持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
73
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 内蒙古兰太实业股份有限公司
公司英文名称 Inner Mongolia Lantai Industrial Co.,Ltd.
股票简称 兰太实业
股票代码 600328.SH
成立时间 1998 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 91152900701463809K
注册地址 内蒙古自治区阿拉善经济开发区贺兰区
注册资本 438,031,073 元
总股本 438,031,073 股
法定代表人 李德禄
董事会秘书 陈云泉
办公地址 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区
邮政编码 750336
联系电话 86-483-8182016，86-483-8182718
传真 86-483-8182022
电子邮件 ltzqb@lantaicn.com
公司网站 www.lantaicn.com
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1998 年 12 月 10 日，内蒙古自治区人民政府下发内政股批[1998]22 号《关
于同意设立内蒙古兰太实业股份有限公司的批复》，同意内蒙古吉兰泰盐化集团
公司联合阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐
业公司、山西省盐业公司共同发起设立内蒙古兰太实业股份有限公司。1998 年
12 月 26 日，兰太实业召开了创立暨第一届股东大会。
根据内蒙古中华会计师事务所出具的《资产评估报告》、内蒙古自治区国有
资产管理局出具的内国资评字[1998]324 号《评估确认通知》、内蒙古自治区国有
资产管理局下发的内国资企业字[1998]332 号《关于内蒙古兰太实业股份有限公
74
司（筹）股权设置的复函》以及内蒙古会计师事务所出具的内会验字[1998]第 235
号《验资报告》，截至 1998 年 12 月 9 日，内蒙古吉兰泰盐化集团公司以经评估
确认的 15,731.21 万元经营性净资产作为发起人出资投入兰太实业，折股
10,225.29 万股，股权设置为国有法人股；阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自
治区盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司、山西省盐业公司分别以现金 1,300 万
元、200 万元、50 万元、50 万元投入兰太实业，分别折股 845.00 万股、130.00
万股、32.50 万股、32.50 万股，股权设置为社会法人股。
1998 年 12 月 31 日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企
业法人营业执照。兰太实业设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
内蒙古吉兰泰盐化集团公司 10,225.29 90.77%
阿拉善盟吉兰泰达康公司 845.00 7.50%
内蒙古自治区盐业公司 130.00 1.15%
宁夏回族自治区盐业公司 32.50 0.29%
山西省盐业公司 32.50 0.29%
合计 11,265.29 100.00%
（二）公司设立后历次股本变动的情况
1、2000 年 12 月首次公开发行股票并上市
根据中国证监会 2000 年 11 月 27 日下发证监发行字[2000]155 号《关于核准
内蒙古兰太实业股份有限公司公开发行股票的通知》及内蒙古自治区人民政府
2000 年 12 月 10 日下发的内政股批字[2000]26 号《关于同意内蒙古兰太实业股
份有限公司变更注册资本的批复》，兰太实业于 2000 年 11 月 30 日向社会公开发
行人民币普通股股票 6,000.00 万股，股票代码为 600328.SH。
根据内蒙古国正会计师事务所出具的内国正发验字[2000]第 17 号《验资报
告》，截至 2000 年 12 月 7 日，兰太实业已收到社会公众股东投入的新增股本金
47,280 万元及有效申购冻结资金存款利息收入 39,006.00 元，扣除发行费用后募
集资金净额为 452,690,206.00 元，其中转入股本 60,000,000.00 元，计入资本公积
392,690,206.00 元。
75
2000 年 12 月 12 日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企
业法人营业执照。本次公开发行后，兰太实业的股权结构如下：
股份性质 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
内蒙古吉兰泰盐化集团公司 10,225.29 59.22%
阿拉善盟吉兰泰达康公司 845.00 4.89%
非流通股 内蒙古自治区盐业公司 130.00 0.75%
宁夏回族自治区盐业公司 32.50 0.19%
山西省盐业公司 32.50 0.19%
流通股 社会公众股 6,000.00 34.75%
合计 17,265.29 100.00%
2、2003 年 7 月资本公积金转增股本
2003 年 4 月 2 日，兰太实业股东大会审议通过了《关于 2002 年度公积金转
增股本的议案》；2003 年 7 月 21 日，内蒙古自治区人民政府下发内政股批字
[2003]20 号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司变更注册资本的批复》，同意兰
太实业按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总额
51,795,870 股。根据中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（蒙）验
[2003]004 号《验资报告》，截至 2003 年 5 月 30 日，兰太实业已将资本公积
51,795,870.00 元转增股本。
2003 年 7 月 22 日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业
法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
股份性质 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
内蒙古吉兰泰盐化集团公司 13,292.88 59.22%
阿拉善盟吉兰泰达康公司 1,098.50 4.89%
非流通股 内蒙古自治区盐业公司 169.00 0.75%
宁夏回族自治区盐业公司 42.25 0.19%
山西省盐业公司 42.25 0.19%
流通股 社会公众股 7,800.00 34.75%
合计 22,444.88 100.00%
3、2004 年 6 月资本公积金转增股本
76
2004 年 4 月 28 日，兰太实业股东大会审议通过了《公司资本公积金转增股
本的预案》，同意以兰太实业 2003 年 12 月 31 日的总股本 224,448,769 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 6 股，共转增 134,669,262 股。2004 年 6 月 8 日，内蒙
古自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发内国资产权字[2004]128 号《关
于内蒙古兰太实业股份有限公司资本公积金转增股本的批复》，同意了上述资本
公积金转增股本的事项。根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华
正（蒙）验[2004]008 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 8 日，兰太实业已将资
本公积 134,669,262.00 元转增股本。
2004 年 6 月 14 日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业
法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
股份性质 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
内蒙古吉兰泰盐化集团公司 21,268.60 59.22%
阿拉善盟吉兰泰达康公司 1,757.60 4.89%
非流通股 内蒙古自治区盐业公司 270.40 0.75%
宁夏回族自治区盐业公司 67.60 0.19%
山西省盐业公司 67.60 0.19%
流通股 社会公众股 12,480.00 34.75%
合计 35,911.80 100.00%
4、2006 年 4 月股权分置改革
2006 年 4 月 5 日，兰太实业收到国务院国资委下发的国资产权[2006]336 号
《关于内蒙古兰太实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，股权分置
改革方案获国务院国资委批准；2006 年 4 月 10 日，兰太实业股东大会审议通过
股权分置改革方案，即以截至 2006 年 4 月 10 日兰太实业总股本为基数，方案实
施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获得非流通股股东送给的 3.2 股
股份，全体流通股股东共计获得非流通股股东送给的 39,936,000 股；股权分置改
革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 4 月 14 日，股权分置改革后总股本
359,118,030 股保持不变，其中有限售条件的流通股为 194,382,030 股，无限售条
件的流通股（人民币普通股）为 164,736,000 股。
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本次股权分置改革后，兰太实业的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 17,643.69 49.13%
阿拉善达康精细化工股份有限公司 1,458.04 4.06%
内蒙古自治区盐业公司 224.31 0.62%
宁夏回族自治区盐业公司 56.08 0.16%
山西省盐业公司 56.08 0.16%
社会公众股 16,473.60 45.87%
合 计 35,911.80 100.00%
5、2009 年至 2016 年非公开发行股票实施完成前的股份变动
2009 年至 2016 年非公开发行股票前，吉兰泰集团通过二级市场或大宗交易
增减持兰太实业的股票，持有兰太实业的股份累计减少 31,544,552 股。截至上市
公司 2016 年非公开发行股票实施完成前，吉兰泰集团持有兰太实业股份
144,892,328 股，占兰太实业总股本的比例为 40.35%，仍为兰太实业的控股股东。
6、2016 年 1 月非公开发行股票
2015 年 4 月 28 日，兰太实业股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》等相关议案；2015 年 12 月 29 日，中国证监会下发证监许
可[2015]3107 号《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批
复》，同意兰太实业非公开发行不超过 8,354.00 万股新股。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 710040 号《验资报告》，本次发
行募集资金总额为 725,999,995.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为
707,281,082.56 元，上述资金已于 2016 年 1 月 29 日全部到位。
本次发行后，兰太实业股本由 359,118,030 股增加至 438,031,073 股，股权结
构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 144,892,328 33.08%
长信基金-海通证券-长信基金海增 2 号资产管理计划 11,086,956 2.53%
银华财富-宁波银行-万向信托有限公司 8,838,364 2.02%
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产
7,934,782 1.81%
管理计划
长江财富-宁波银行-陆仁军 7,891,304 1.80%
国寿安保基金-渤海银行-国寿安保-鑫源定增 3 号资产
6,413,043 1.46%
管理计划
长信基金-海通证券-长信基金海增 1 号资产管理计划 5,978,261 1.36%
国寿安保基金-渤海银行-中信建投证券股份有限公司 5,434,783 1.24%
申万菱信基金-工商银行-华融信托-华融正弘锐意定
5,369,568 1.23%
增基金权益投资集合资金信托计
万向信托有限公司-万向信托-期期 1 号证券结构化投
4,662,900 1.06%
资集合资金信托计划
其他股东 229,528,784 52.40%
合 计 438,031,073 100.00%
三、本次交易前股本结构
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股票性质
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 14,489.23 33.08% 流通 A 股
时尚宇 601.00 1.37% 流通 A 股
高建社 440.32 1.01% 流通 A 股
杨成 304.02 0.69% 流通 A 股
冯建屏 301.56 0.69% 流通 A 股
赵昌富 230.40 0.53% 流通 A 股
财通基金－宁波银行－财通基金
198.37 0.45% 流通 A 股
－至尊宝 2 号资产管理计划
郑潇潇 192.11 0.44% 流通 A 股
周留金 172.00 0.39% 流通 A 股
吴彬 161.90 0.37% 流通 A 股
合计 17,090.91 39.02%
四、最近三年重大资产重组情况
兰太实业最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
79
五、主营业务发展情况
兰太实业的业务范围包括盐化工、盐、医药健康等，其中盐化工业务是公司
的最主要业务。公司主要产品包括以金属钠、氯酸钠为代表的精细化工产品和以
纯碱为代表的基础化工产品。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司的行业分类属于“C26 化学原料及化学制品制造业”。
兰太实业自设立以来，主要从事与盐化工、盐、医药健康等相关的业务，最
近三年，盐化工业务占主营业务收入的比例达到 80%以上。公司现拥有世界产能
最大的金属钠生产线、全国单套产能最大的氯酸钠生产线、国内湖盐行业机械化
程度较高的成品盐生产线，同时拥有位于内蒙古阿拉善盟的吉兰泰盐湖及位于青
海省柴达木盆地的柯柯盐湖，拥有储量丰富的石灰石矿等资源，为公司发展盐化
工产业提供了优质、可靠的资源保障。
最近三年，兰太实业的主营业务构成如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
盐化工 324,846.60 86.97% 279,600.59 86.21% 210,729.58 85.15%
盐 23,205.53 6.21% 27,922.29 8.61% 22,607.09 9.13%
生物制药 13,234.28 3.54% 10,279.31 3.17% 8,111.69 3.28%
其他主营业务 12,228.29 3.27% 6,513.60 2.01% 6,033.01 2.44%
合计 373,514.70 100.00% 324,315.79 100.00% 247,481.37 100.00%
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 676,289.70 669,086.79 639,332.78
负债总计 389,041.62 415,263.35 426,546.97
所有者权益合计 287,248.08 253,823.43 212,785.81
（二）合并利润表简要数据
80
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 378,082.41 328,608.82 252,491.73
营业利润 62,014.33 44,384.84 11,283.20
利润总额 61,392.07 44,390.84 13,787.50
净利润 44,769.46 40,500.01 11,545.05
（三）合并现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 84,817.06 62,481.67 28,190.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,893.95 -11,906.57 765.16
筹资活动产生的现金流量净额 -82,672.36 -47,106.45 -41,832.57
现金及现金等价物净增加额 632.77 3,398.74 -12,789.04
（四）主要财务指标
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
日/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 57.53 62.06 66.72
毛利率（%） 37.86 40.31 32.10
基本每股收益（元／股） 0.61 0.48 0.19
稀释每股收益（元／股） 0.61 0.48 0.19
加权平均净资产收益率（%） 11.60 10.02 5.19
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转
换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）。其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非
经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S 为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初股
份总数，S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si 为报告期因发行
新股或债转股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为报告期缩股数，
M0 为报告期月份数，Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一
月份起至报告期期末的月份数；
81
注 3：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告
期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资
产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一
月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
七、控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至重组报告书出具之日，公司控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐
集团，最终实际控制人为国务院国资委，公司控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100% 100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 中盐宁夏商业集团有限公司
100%
中盐宁夏盐业有限公司
33.08%
0.13%
内蒙古兰太实业股份有限公司
（二）上市公司控股股东概况
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团持有公司 144,892,328 股，占公司股
本总额的 33.08%，为公司控股股东。吉兰泰集团具体情况详见重组报告书“第
三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）
吉兰泰集团”。
（三）上市公司实际控制人概况
截至重组报告书出具之日，中国盐业集团有限公司直接持有吉兰泰集团
100%的股权，为公司实际控制人。
82
中盐集团是国务院国资委履行出资人职责的企业，国务院国资委为公司的最
终实际控制人。
公司名称 中国盐业集团有限公司
法定代表人 李耀强
成立日期 1986 年 01 月 11 日
营业期限 2017 年 12 月 04 日至长期
注册资本 430,000 万元人民币
注册地址 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼
统一社会信用代码 91110000101625149Q
食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；销售食
品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产
品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、
电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化
妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材的销售；家用电
经营范围 器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；
招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；销售煤炭（不在北
京地区开发实物煤炭的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
最近六十个月，公司实际控制人未发生变动。
八、上市公司行政或刑事处罚情况
截至重组报告书出具之日，兰太实业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，兰太实业最近三年内未受到
相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚。
83
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团。
（一）基本情况
公司名称 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 188,765.00 万元
法定代表人 程同海
统一社会信用代码 911529001174447212
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路
注册地
中盐综合科技楼
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路
主要办公地点
中盐综合科技楼
工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；
餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输
经营范围
代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维
修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。
（二）历史沿革
吉兰泰集团的前身是吉兰泰盐厂，始建于 1953 年，后改建成立国营吉兰泰
盐场，1966 年划归中华人民共和国第一轻工业部中国盐业公司，1982 年划归新
成立的内蒙古自治区阿拉善盟行政公署。1998 年，以吉兰泰盐场为核心，在原
内蒙古吉兰泰盐化工业集团有限责任公司整体资产的基础之上，建立内蒙古吉兰
泰盐化集团公司。
1、2005 年 6 月改制及第一次股权转让
2005 年 2 月 4 日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署下发阿署发[2005]7 号《关
于将吉兰泰盐化集团公司部分国有产权划转中国盐业总公司的决定》。2005 年 6
月 2 日，国务院国资委下发国资产权[2005]562 号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团
公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司 64.09%
的国有产权无偿划归中国盐业集团有限公司持有，并要求内蒙古吉兰泰盐化集团
公司尽快完成改制工作，及时办理产权登记及其他相关法律手续。根据前述批复，
84
内蒙古吉兰泰盐化集团公司完成改制，变更为中盐吉兰泰盐化集团有限公司，内
蒙古自治区阿拉善盟行政公署所持吉兰泰集团 64.09%股权无偿划归中盐集团所
有。
根据乌海华瑞联合会计师事务所出具的乌华联验[2005]215 号《验资报告》，
吉兰泰集团注册资本 27,847.00 万元已缴足。上述出资均为实物出资，并经内蒙
古阿拉善盟价格认证中心评估，出具了阿价认估字[2005]241 号《资产评估审验
报告》。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 17,847.00 64.09%
内蒙古自治区阿拉善盟行政公署 10,000.00 35.91%
合计 27,847.00 100.00%
2、2005 年 6 月第二次股权转让
2005 年 6 月 30 日，吉兰泰集团股东会通过了内蒙古自治区阿拉善盟行政公
署、中国盐业集团有限公司关于吉兰泰集团 35.91%股权转让协议的议案。2005
年 6 月 17 日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐
化集团有限公司 35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有
的吉兰泰集团 10,000 万元出资转让给中国盐业集团有限公司。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 27,847.00 100.00%
合计 27,847.00 100.00%
3、2005 年 11 月第一次增加注册资本
2005 年 11 月 4 日，中盐集团总经理办公会研究决定对吉兰泰集团进行增资，
其中中盐集团以货币出资 37,953.00 万元，中盐北京盐业公司以货币出资 2,100.00
万元，中盐上海盐业公司以货币出资 2,100.00 万元。根据乌海华瑞联合会计师事
务所出具的乌华联验[2005]288 号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
85
本次股权转让及增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 65,800.00 94.00%
中盐北京盐业公司 2,100.00 3.00%
中盐上海盐业公司 2,100.00 3.00%
合计 70,000.00 100.00%
4、2007 年 4 月第二次增加注册资本
2007 年 4 月 19 日，中盐集团下发中盐资[2007]140 号《关于对中盐吉兰泰
盐 化 集团有限公司增加注册资本的批复》，同意中盐集团对吉兰泰集团 的
30,500.00 万元借款中 20,000.00 万元转增为注册资本。
2007 年 4 月 22 日，吉兰泰集团召开股东会，同意中盐集团对吉兰泰集团增
资 20,000.00 万元。根据阿拉善银兴会计师事务所出具的阿银所验字[2007]第 64
号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 85,800.00 95.34%
中盐北京盐业公司 2,100.00 2.33%
中盐上海盐业公司 2,100.00 2.33%
合计 90,000.00 100.00%
5、2008 年 10 月第三次增加注册资本
2008 年 10 月 14 日，吉兰泰集团股东会通过了《中盐吉兰泰盐化集团有限
公司关于拟增加公司注册资本的议案》，同意中国盐业集团有限公司对吉兰泰集
团增资 46,000.00 万元。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 131,800.00 96.92%
中盐北京盐业公司 2,100.00 1.54%
中盐上海盐业公司 2,100.00 1.54%
86
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 136,000.00 100.00%
6、2010 年 4 月第四次增加注册资本
2010 年 4 月 28 日，吉兰泰集团股东会审议通过了增加注册资本的议案，同
意中国盐业集团有限公司增加资本金投入 5,269.00 万元。
根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具的阿仁合所字（2010）第 080 号《验
资报告》，上述货币出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 137,069.00 97.00%
中盐北京盐业公司 2,100.00 1.50%
中盐上海盐业公司 2,100.00 1.50%
合计 141,269.00 100.00%
7、2011 年 4 月第五次增加注册资本
2011 年 4 月 26 日，吉兰泰集团股东会同意中国盐业集团有限公司向吉兰泰
集团增加 8,635.00 万元注册资本。根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具阿仁
合所验字[2011]第 044 号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 145,704.00 97.20%
中盐北京盐业公司 2,100.00 1.40%
中盐上海盐业公司 2,100.00 1.40%
合计 149,904.00 100.00%
8、2011 年 10 月第三次股权转让
2011 年 9 月 9 日，中国盐业集团有限公司下发中盐发[2011]192 号《关于调
整中盐吉兰泰盐化集团有限公司股东和股权结构的通知》，决定将中盐北京盐业
公司和中盐上海盐业公司合计持有的吉兰泰集团 2.80%的股权无偿划转至中国
87
盐业集团有限公司。2011 年 10 月 26 日，吉兰泰集团股东会同意上述事项。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 149,904.00 100.00%
合计 149,904.00 100.00%
9、2012 年 4 月第六次增加注册资本
2012 年 4 月 5 日，吉兰泰集团股东中国盐业集团有限公司决议同意吉兰泰
集团将收到的中央财政拨款 2,651.00 万元转增注册资本。根据阿拉善盟仁合联合
会计师事务所出具的阿仁合所验字（2012）第 008 号《验资报告》，上述出资已
缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 152,555.00 100.00%
合计 152,555.00 100.00%
10、2013 年 7 月第七次增加注册资本
2013 年 7 月 29 日，中国盐业集团有限公司下发中盐发战略[2013]46 号《关
于修改中盐吉兰泰盐化集团有限公司章程的通知》，同意以中央国有资本经营预
算节能减排资金 1,210.00 万元增加吉兰泰集团注册资本。根据内蒙古中证联合会
计师事务所出具的内中证验字[2013]33 号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 153,765.00 100.00%
合计 153,765.00 100.00%
11、2013 年 12 月第四次股权转让
2013 年 12 月 17 日，国务院国资委下发《关于设立中国盐业股份有限公司
的批复》（国资改革[2013]1041 号），同意中国盐业集团有限公司设立中国盐业股
88
份有限公司。2013 年 12 月 20 日，中国盐业集团有限公司下发《关于中盐吉兰
泰盐化集团有限公司股东变更的决定》，拟将其持有的吉兰泰集团 153,765.00 万
元的股权作为出资投入中国盐业股份有限公司。2013 年 12 月 21 日，中国盐业
股份有限公司下发《关于接收中盐吉兰泰盐化集团有限公司股权的决定》，同意
接收吉兰泰集团 100.00%股权。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国盐业股份有限公司 153,765.00 100.00%
合计 153,765.00 100.00%
12、2018 年 10 月第八次增加注册资本
2018 年 9 月，吉兰泰集团股东中国盐业股份有限公司作出股东决定，同意
以其对吉兰泰集团的债权 49,408.54 万元实施债转股，其中 35,000 万元计入注册
资本，14,408.54 万元计入资本公积。针对本次增资，上海东洲资产评估有限公
司对中国盐业股份有限公司用于出资的债权进行评估，并出具《中国盐业股份有
限公司拟进行债权转股权涉及的债权价值评估报告》（东洲评报字【2018】第 1093
号）。根据东洲评报字【2018】第 1093 号《评估报告》，中国盐业股份有限公司
拟进行债权转股权涉及的债权账面价值 49,408.54 万元，评估值为 49,408.54 万元，
不存在增减值的情形。
本次增资完成后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国盐业股份有限公司 188,765.00 100.00%
合计 188,765.00 100.00%
13、2018 年 12 月，第五次股权转让
2018 年 12 月，中国盐业集团有限公司与中国盐业股份有限公司签订《中国
盐业股份有限公司与中国盐业集团有限公司订立的中盐吉兰泰盐化集团有限公
司股权无偿划转协议》，约定中盐股份将持有的吉兰泰集团 100%股权无偿划转至
中盐集团。
89
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国盐业集团有限公司 188,765.00 100.00%
合计 188,765.00 100.00%
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，吉兰泰集团注册资本变化情况详见重组报告书“第三章交易对方
基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿
革”。
（四）控股股东及实际控制人
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团的控股股东为中国盐业集团有限公
司，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。吉兰泰集团的控
制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
（五）主营业务情况
吉兰泰集团是一家拥有资源优势、技术优势、管理优势的大型国有企业。吉
兰泰集团依托吉兰泰盐湖丰富的原盐资源，制定产业目标，确定发展战略，打造
完整的盐化工产业链。吉兰泰集团目前已形成以氯碱和纯碱为龙头、下游产品开
发并存的盐化工产业格局。除控股的兰太实业外，吉兰泰集团的主要产品包括聚
氯乙烯树脂、烧碱、纯碱、聚氯乙烯糊树脂等。
（六）最近两年主要财务数据
吉兰泰集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
90
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,540,153.26 1,291,072.95
负债总额 1,223,799.37 1,104,713.25
所有者权益合计 316,353.89 186,359.70
归属于母公司所有者权益合计 110,111.46 8,259.66
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 991,018.32 716,561.71
营业利润 114,612.42 81,092.18
利润总额 112,163.75 78,892.45
净利润 92,510.85 81,918.13
归属于母公司所有者的净利润 55,725.82 48,137.68
注：吉兰泰集团 2018 年财务数据未经过审计
（七）控制的主要企业情况
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团控制的主要子公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 业务性质
内蒙古兰太实业 阿左旗吉兰泰 生产销售盐、金属钠、纯
1 43,803.11 33.08%
股份有限公司 镇 碱等
主要从事聚氯乙烯树脂、
中盐吉兰泰氯碱 阿左旗乌斯太
2 250,000.00 100.00% 烧碱、液氯、电石等化工
化工有限公司 经济开发区
产品的生产销售
内蒙古吉兰泰碱 阿左旗吉兰泰 氯化钙及下游产品的生
3 3,000.00 100.00%
业有限公司 镇 产与销售
阿拉善盟吉盐化 阿拉善经济开 水泥的生产销售及进出
4 15,000.00 100.00%
建材有限公司 发区 口贸易
糊树脂、盐酸、氯乙烯生
中盐吉兰泰高分 阿拉善经济开
5 5,000.00 100.00% 产销售、塑料型材、化工
子材料有限公司 发区
助剂产品的生产销售
中盐昆山有限公 主要从事纯碱、氯化铵等
6 35,000.00 昆山市张浦镇 100.00%
司 化工产品的生产销售
二、募集配套资金交易对方
兰太实业本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象
91
将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
本次交易的交易对方为吉兰泰集团。截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团
为兰太实业的控股股东，系兰太实业的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团向兰太实业推荐的董事人选包括李德
禄、龙小兵、范志、周杰、屈宪章、李红卫，兰太实业的高级管理人员系董事会
提名选聘产生。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2014 年 11 月 20 日至 2015 年 2 月 11 日期间，吉兰泰集团在减持上市公司
股票过程中，存在未按照相关法规要求进行信息披露的情况。针对前述行为，中
国证监会出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]82 号），对吉
兰泰集团给予警告，并处以 30 万元罚款；对程同海给予警告，并处以 5 万元罚
款；对张洪军给予警告，并处以 3 万元罚款。2015 年 12 月，吉兰泰集团及相关
责任人员已缴纳了罚款。
除前述情形外，截至重组报告书出具之日，本次交易的交易对方吉兰泰集团
及其主要管理人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具之日，本次交易的交易对方吉兰泰集团及其主要管理人
员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方其他主要处罚情况说明
2016 年，吉兰泰集团曾组织或参与“西北氯碱联合体”会议，与其他聚氯
92
乙烯树脂生产销售主体商谈聚氯乙烯树脂产品价格，并达成统一提高聚氯乙烯树
脂产品价格的意向。针对前述行为，国家发展和改革委员会出具《国家发展和改
革委员会行政处罚决定书》（发改办价监处罚[2017]4 号），认定吉兰泰集团与具
有竞争关系的经营者达成并实施了“固定或者变更商品价格”的垄断协议，违反
了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第一款第（一）项的规定，责令吉兰泰
集团立即停止上述违法行为，对吉兰泰集团处以 2016 年度相关市场销售额百分
之二的罚款，计 3,303.28 万元。2017 年 10 月，吉兰泰集团已向国家发改委缴纳
了上述罚款。
针对上述反垄断违法违规行为，吉兰泰集团积极进行了整改：（1）立即停止
相关违法行为：要求相关销售人员退出内部交流群，不再与同行业其他主体沟通
相关信息；（2）加强对销售人员的培训和管理：聘请行业内反垄断专家对销售人
员进行培训，要求销售人员严格遵守反垄断法的相关要求，合法合规开展销售行
为；（3）积极配合主管部门的调查工作：在发改委调查期间，积极配合主管部门
的调查工作，主动提供相关事实、资料，向发改委进行汇报。
（六）控股股东、实际控制人不当控制的风险来源及应对措施
1、控股股东、实际控制人不当控制的风险来源
本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司
144,892,328 股股份，持股比例为 33.08%，中盐集团通过吉兰泰集团控制上市
公司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，
吉兰泰集团直接持有上市公司的股权比例将达到 64.94%，控制权比例得到进一
步提升。
因此，控股股东、实际控制人不当控制的风险来源为吉兰泰集团因本次交易
导致持有的上市公司股权进一步集中，从而可能出现上市公司决策缺乏民主性和
科学性、经营缺乏独立性。
2、为防控披露的大股东不当控制风险所采取的有效措施
93
为保障兰太实业决策民主性和科学性、经营独立性，防止控股股东和实际控
制人对上市公司进行不当控制，避免损害中小股东合法权益，上市公司及其控股
股东、实际控制人已采取了以下措施：
（1）上市公司采取的措施
1）建立健全公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规范良
好运作
兰太实业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》、《企
业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书管
理办法》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等各种规章制度，明确了股东
大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等各个方面的职责权限、程
序以及应履行的义务，较好的形成了决策—执行—监督有效制衡的治理结构。
经核查，兰太实业的组织机构均按照《公司章程》和其他相关内部制度规范
运作。
2）建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益
兰太实业按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，制订并实施了《独立董事
制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》及董事会
专业委员会议事规则等。这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独
立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、
94
保护中小股东利益方面发挥积极作用。
根据公司《独立董事制度》，兰太实业赋予独立董事行使以下特别职权：
“1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。重大关联交易是
指公司与关联方发生的、按照相关规定需提交董事会和股东大会审议表决的关联
交易。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时，经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决
通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。如独立董事意见
所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
如果公司决定在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董事应参
加该等委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比例。
兰太实业独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：
“1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
95
4、重大关联交易的决策情况；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。
经核查，最近两年，公司独立董事严格按照《公司章程》及上述制度的有关
要求，勤勉尽职地履行职责和义务；对董事会审议的各项议案认真审阅，独立、
客观、审慎地行使表决权；及时了解股东大会及董事会决议执行情况、公司生产
经营管理、财务管理、关联交易、业务发展、投资项目建设运行等情况；对高级
管理人员薪酬、关联交易等事项发表了独立意见，在董事会决策和发行人经营管
理中充分发挥独立作用，有效促进公司治理结构的完善和公司运作的规范；及时
展开了现场考察工作，结合各自经验与专长提出建议。
3）制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护
兰太实业按照中国证监会等相关规定明确了股东大会和董事会的关联交易
决策权限，并根据公司制定的《关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易
的认定，对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
兰太实业关联交易决策程序如下：
①回避表决制度
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
96
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的范畴以及关联
交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制定
的有关关联交易的具体制度执行。
《关联交易管理制度》第二十二条规定：公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大
会审议。
《关联交易管理制度》第二十三条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。上述公司关联股东系
指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间
接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或
其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
②独立董事事前认可及发表独立意见
《独立董事制度》第五条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。重大关联交易是指公司与关联方发生的、按照相关规定需提交董事会
和股东大会审议表决的关联交易。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
97
《独立董事制度》第六条规定：独立董事除履行职权外，应对以下事项各自
发表独立意见：重大关联交易的决策情况；公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产值的
5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董
事认为可能损害中小股东权益的事项。
③审计或评估
《关联交易管理制度》第十六条规定：公司与关联人拟发生的关联交易达到
以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交
易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关
联人提供担保。
经核查，最近两年，兰太实业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
存在的交易，均已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且
兰太实业独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见。
（2）控股股东吉兰泰集团已出具相关承诺
上市公司控股股东吉兰泰集团已出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于保
证上市公司独立性的承诺函》，主要内容为：
98
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事
及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上
市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在
上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任
除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，
完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独
立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立
独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公
司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财
务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置
及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东
的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。
吉兰泰集团已出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于规范与上市公司关联
交易的承诺函》，主要内容为：
99
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。
（3）实际控制人中盐集团已出具相关承诺
上市公司实际控制人中盐集团已出具《中国盐业集团有限公司关于规范与上
市公司关联交易的承诺函》，主要内容为：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
100
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。
综上，兰太实业已为防控披露的大股东不当控制风险采取了积极有效的措
施，控股股东和实际控制人已进行了相关承诺，以保证兰太实业决策民主性和科
学性、经营独立性，防止大股东对兰太实业决策和管理进行不当控制，进而损害
中小股东利益。
101
第四章 交易标的基本情况
一、氯碱化工
（一）氯碱化工基本情况
截至重组报告书出具之日，氯碱化工基本情况如下：
公司名称 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街
主要办公地址 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街
法定代表人 周杰
注册资本 250,000.00 万元
成立日期 2007 年 11 月 1 日
统一社会信用代码 91152991667320563Y
许可经营项目：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、
氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售；水的生产；
电的自营。一般经营项目：盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化
工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售；运
经营范围 输代理、生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化
验；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设
备安装、维修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；压力机作业、
轻型井点降水、起重机作业、土建工程、餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）氯碱化工历史沿革
1、2007 年 11 月设立
2007 年 10 月 30 日，吉兰泰集团下发中盐吉盐化办字[2007]65 号《关于成
立中盐吉兰泰氯碱化工有限公司的决定》，拟出资 10 亿元人民币成立氯碱化工。
根据阿拉善银兴会计师事务所出具的阿银所验字（2007）第 140 号《验资报告》，
上述 10 亿元货币出资已于 2007 年 10 月 31 日之前缴足。
2007 年 11 月 1 日，氯碱化工取得内蒙古自治区阿拉善盟工商行政管理局核
发的企业法人营业执照，氯碱化工在设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 100,000.00 100.00%
102
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
2、2014 年 12 月第一次增加注册资本
2014 年 12 月 3 日，吉兰泰集团做出《关于增加中盐吉兰泰氯碱化工有限公
司注册资本的决议》，同意氯碱化工注册资本由 10 亿元增加至 25 亿元。
吉兰泰集团 2014 年用于向氯碱化工增资的债权形成原因主要为氯碱化工在
项目建设期间及运营初期缺乏足够资金用于支付生产经营所需的工程款及原材
料采购款等支出，吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持以满足氯碱化工生产经营
支出需求。吉兰泰集团 2014 年增资的相关债权构成明细如下：
序 债权金额总计
债权形成原因 相关债权资金用途
号 （亿元）
1 吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持 用于支付氯碱化工工程款 5.79
用于支付氯碱化工原材料
2 吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持 9.21
采购款等日常经营支出
合计 15.00
2014 年 12 月 10 日，氯碱化工取得阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济技
术开发区分局核发的营业执照。本次增加注册资本后，氯碱化工的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 250,000.00 100.00%
合计 250,000.00 100.00%
2017 年 8 月 29 日，吉兰泰集团出具《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东决
定》，确认氯碱化工 2014 年增资的增资方式为债转股。
103
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分
立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提
供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等
重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债
权人的权益。《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定，“国有资本控
股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以
及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定”。
依据上述法律规定，吉兰泰集团已召开董事会同意吉兰泰集团对氯碱化工增
资事宜。中盐集团已下发《关于对中盐吉兰泰氯碱化工有限公司增资 15 亿元的
批复》，同意氯碱化工增加注册资本。吉兰泰集团做出《关于增加中盐吉兰泰氯
碱化工有限公司注册资本的决议》，同意氯碱化工注册资本由 10 亿元增加至 25
亿元。2014 年 12 月 10 日，氯碱化工取得阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济
技术开发区分局核发的营业执照，注册资本增加至 25 亿元。
针对本次增资，中联评估以 2014 年 11 月 30 日为基准日对吉兰泰集团用于
出资的债权进行评估，并出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司将其持有的中盐吉
兰泰氯碱化工有限公司部分债权转股权项目评估报告》（中联评报字[2017]第
2454 号）。根据中联评报字[2017]第 2454 号《评估报告》，中盐吉兰泰盐化集团
有限公司持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司其它应收款债权账面价值为
150,000 万元，评估值为 150,000 万元，不存在增减值的情形。
综上，吉兰泰集团 2014 年用于向氯碱化工增资的相关债权主要由吉兰泰集
团向氯碱化工提供资金支持用于氯碱化工生产经营支出而形成。该出资程序已经
氯碱化工股东吉兰泰集团审议通过，由中联评估对相关债权进行评估，并经中盐
集团审核通过。吉兰泰集团本次出资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法
104
律法规及公司章程的规定，不存在违反禁止性法律规定的情形。
（三）氯碱化工出资及合法存续情况的说明
氯碱化工为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审
批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；
标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存
续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益，不
存在其他被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施。
（四）氯碱化工最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
最近三年，氯碱化工不存在增减资和股权转让情况。
（五）氯碱化工股权结构及控制关系情况
截至重组报告书出具之日，氯碱化工的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人
为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
（六）氯碱化工控股股东、实际控制人情况
截至重组报告书出具之日，氯碱化工的控股股东为吉兰泰集团，吉兰泰集团
的具体情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。氯碱化工的实际控制
人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。中盐集团的具体情况参见重组
报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）
上市公司实际控制人概况”。
（七）氯碱化工下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至重组报告书出具之日，氯碱化工无纳入合并范围的子公司，无参股公司
105
和分支机构。
（八）氯碱化工财务状况
1、主要财务数据及财务指标
氯碱化工最近两年的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 504,832.30 599,583.93
负债总额 279,195.50 422,612.54
所有者权益合计 225,636.80 176,971.39
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 408,145.17 372,207.01
营业成本 301,879.43 268,964.15
营业利润 58,297.81 55,520.16
利润总额 56,683.12 55,528.91
净利润 48,613.29 56,965.64
扣除非经常性损益后的
49,386.75 56,643.28
净利润
2017 年 12 月 31 日/
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
2017 年度
资产负债率 55.30% 70.48%
流动比率 0.58 0.63
速动比率 0.53 0.58
毛利率 26.04% 27.74%
销售净利率 11.91% 15.30%
息税折旧摊销前利润 100,154.40 99,739.27
利息保障倍数 6.74 5.99
2、非经常性损益
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -64.93 670.22
计入当期损益的政府补助（与企业业
77.03 1.73
务密切相关，按照国家统一标准定额
106
项目 2018 年度 2017 年度
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
319.02 655.59
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
49.63 -813.94
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项
-1,501.95 -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
170.88 -170.88
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
40.38 36.52
支出
所得税影响额 136.49 -56.89
合计 -773.46 322.36
最近两年，氯碱化工的非经常性损益分别为 322.36 万元和-773.46 万元，主
要由非流动资产处置损益、收取的资金占用费、处置子公司产生的损益、与公司
正常经营业务无关的或有事项产生的损益等组成。
2017 年，氯碱化工非经常性损益-企业取得子公司的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益主要是由于氯碱化工处
置宁夏瑞利祥形成的投资损益。2018 年，氯碱化工非经常性损益-与公司正常经
营业务无关的或有事项产生的损益主要是氯碱化工与宝德隆节能科技有限责任
公司合同纠纷一案形成的预计诉讼损失。氯碱化工前述非经常性损益不具备持续
性，对氯碱化工当期损益不构成重大影响。
（九）氯碱化工主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工的主要资产情况如下：
单位：万元
107
累计折旧/
项目 账面原值 减值准备 账面价值 成新率
累计摊销
固定资产 577,678.31 226,076.52 3,130.21 348,471.57 60.32%
其中：房屋建筑物 142,789.63 36,142.27 1,699.69 104,947.67 73.50%
机器设备 427,310.87 185,309.14 1,430.52 240,571.21 56.30%
运输工具 1,174.56 801.63 - 372.93 31.75%
电子设备及其他 6,403.24 3,823.48 - 2,579.76 40.29%
无形资产 10,634.71 1,907.91 - 8,726.80 82.06%
其中：土地 6,893.16 1,723.27 - 5,169.88 75.00%
软件 334.66 93.78 - 240.88 71.98%
水指标权 3,406.89 90.85 - 3,316.04 97.33%
（1）固定资产
1）房屋建筑物
截至重组报告书出具之日，氯碱化工拥有面积合计为 214,504.09 平方米房屋
建筑物，共登记在 5 项房屋所有权证名下，5 项房屋所有权证的具体情况如下：
房屋产权 建筑面积 取得方 他项权
序号 房屋坐落 房屋用途
证号 （平方米） 式 利
蒙（2018
阿拉善经济开发区工业
阿拉善经
园区乌兰布和工业园区
济开发区）
1 满都海街以北中盐吉兰 29,825.47 厂房 自建 有
不动产权
泰氯碱化工有限公司
第 0000947
（热电厂）
号
阿开发字 阿拉善经济开发区工业
2 82,685.32 厂房 自建 无
第 0448 号 园区繁荣路北侧
阿开发字 阿拉善经济开发区工业
3 8,938.00 公寓楼 自建 无
第 0447 号 园区繁荣路北侧
蒙（2018）
阿拉善经济开发区工业
阿拉善经
园区乌兰布和工业园区
济开发区
4 满都海街以北中盐吉兰 52,654.40 厂房 自建 无
不动产权
泰氯碱化工有限公司
第 0000982
（聚氯乙烯厂）
号
蒙（2018） 阿拉善经济开发区工业
5 阿拉善经 园区乌兰布和工业园区 40,400.90 厂房 自建 无
济开发区 满都海街以北中盐吉兰
108
房屋产权 建筑面积 取得方 他项权
序号 房屋坐落 房屋用途
证号 （平方米） 式 利
不动产权 泰氯碱化工有限公司
第 0000985 （烧碱厂）
号
合计 214,504.09 - - -
注：前述所列担保为氯碱化工以自有资产为氯碱化工在金融机构的借款提供担保，截至
重组报告书出具之日，氯碱化工不存在对外担保的情况
截至重组报告书出具之日，氯碱化工拥有 2 项建筑面积为 2,304.35 平方米的
房产已预转固，尚未办理房产证。
氯碱化工未办理房产证的 2 项房屋建筑物具体情况如下：
序号 房屋建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 物资库房 钢结构 2017.12.20 2,164.35
2 南门门房 砖混 2017.7.31 140.00
合计 2,304.35
截至重组报告书出具之日，氯碱化工尚有 2 项建筑面积共计 2,304.35 平方
米房产未办理权属证书，该等房屋均系氯碱化工在其自有土地上自建并自用，不
存在权属纠纷或潜在纠纷。依据《城乡规划法（2019 修正）》等相关法律法规规
定，氯碱化工需补办相关规划许可手续后办理该等房屋的权属证书。氯碱化工前
述房屋非生产经营主要房产，可以在短期内找到替代性用房，该等房屋不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，暂未取得权
属证书或尚未完成权属变更登记不影响氯碱化工对该等房产的实际使用，不会对
氯碱化工的生产经营产生重大不利影响。
2019 年 5 月 20 日，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局出具《证
109
明》，确认氯碱化工所属的物资库房、南门门房，建筑面积合计 2,304.35 平方米
房产未办理房屋产权证书的原因为手续未齐全，正在办理相关手续。氯碱化工为
物资库房、南门门房的建设单位，待竣工验收备案完成后，办理权属证书。前述
房产不存在重大违法违规行为。
同时，吉兰泰集团出具承诺：氯碱化工目前可实际占有和使用上述房屋，该
等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其尚未取得房屋所有权
证而受到重大不利影响，也不存在导致氯碱化工受到重大损失以致于不符合本次
重组条件的情形。如氯碱化工因上述房屋尚未取得房屋所有权证受到任何损失，
吉兰泰集团承担全额赔偿责任。
依据中联评报字[2018]2016 号《评估报告》，氯碱化工未办理房产证的 2 项
房屋建筑物的评估价值共计 1,863,867 元，占氯碱化工资产基础法评估总资产价
值的 0.03%，资产基础法评估净资产价值的 0.09%。上述未办理房屋建筑物评
估价值较小，未办理权属证书事项不会导致氯碱化工受到重大损失以致于不符合
本次重组条件的情形，不会对本次重组造成重大不利影响。
2）机器设备
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工的机器设备价值为 240,571.21 万元，其
中账面价值为 5,000 万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序号 名称 启用日期 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
1 电解槽 2012-12-31 21,564.26 5,587.10 - 15,977.16
2 电解槽 2008-12-31 25,618.10 11,062.36 - 14,555.74
3 锅炉本体 2008-12-30 16,429.34 7,094.49 - 9,334.85
4 锅炉本体 2008-12-30 16,404.20 7,083.63 - 9,320.57
5 转化器 2008-12-31 15,825.11 6,833.57 - 8,991.54
6 汽机 2008-12-30 13,532.23 5,843.46 - 7,688.77
110
7 汽机 2008-12-30 13,431.16 6,089.81 - 7,341.35
（2）无形资产
1）土地使用权
截至重组报告书出具之日，氯碱化工拥有 5 项土地使用权，面积合计为
1,848,148.15 平方米，均已取得国有土地使用证，具体明细如下：
取得 证载面积 土地用 他项权
序号 土地权证编号 土地位置 到期日
方式 （平方米） 途 利
阿拉善经济
开发区工业
园区乌兰布
蒙（2018）阿
和工业园区
拉善经济开发
1 满都海街以 出让 267,185.11 工业 2045.8.15 无
区不动产权第
北中盐吉兰
0000982 号
泰氯碱化工
有限公司（聚
氯乙烯厂）
阿拉善经济
开发区工业
园区乌兰布
蒙（2018）阿
和工业园区
拉善经济开发
2 满都海街以 出让 318,203.05 工业 2045.8.15 无
区不动产权第
北中盐吉兰
0000985 号
泰氯碱化工
有限公司（烧
碱厂）
阿开国用
阿拉善经济
3 （2013）第 129 出让 655,041.00 工业 2046.7.30 无
开发区
号
阿拉善经济
开发区工业
园区乌兰布
蒙（2018）阿
和工业园区
拉善经济开发
4 满都海街以 出让 606,167.60 工业 2045.8.15 有
区不动产权第
北中盐吉兰
0000947 号
泰氯碱化工
有限公司（热
电厂）
111
取得 证载面积 土地用 他项权
序号 土地权证编号 土地位置 到期日
方式 （平方米） 途 利
阿开国用
阿拉善经济
5 （2013）第 131 出让 1,551.39 住宅 2036.4.24 无
开发区
号
合计 1,848,148.15 - - -
注：前述所列担保为氯碱化工以自有资产为氯碱化工在金融机构的借款提供担保，截至
重组报告书出具之日，氯碱化工不存在对外担保的情况
2）知识产权
截至重组报告书出具之日，氯碱化工已取得 7 项专利，具体情况如下：
序号 所有权人 专利名称 专利号 专利类型 有效日期
溴化锂机组利用氯乙 2015.12.23-
1 氯碱化工 ZL201520479202.9 实用新型
烯转化余热的系统 2025.12.22
一种用于拆装聚合釜 2016.1.27-
2 氯碱化工 ZL201520633763.X 实用新型
机封的吊装工具 2026.1.26
浓缩池渣浆泵启动控 2016.8.3-
3 氯碱化工 ZL201520884091.X 实用新型
制系统 2026.8.2
一种增强锅炉炉膛布 2016.5.11-
4 氯碱化工 ZL201520850238.3 实用新型
风均匀性的布风装置 2026.5.10
一种直接空冷抽气式
2016.6.1-
5 氯碱化工 汽轮发电机组冷渣机 ZL201520994049.3 实用新型
2026.5.31
冷却系统
2016.6.1-
6 氯碱化工 一种电石炉电极壳 ZL201521072065.3 实用新型
2026.5.31
2016.6.1-
7 氯碱化工 一种电石炉炉盖 ZL201521101486.4 实用新型
2026.5.31
（3）“软件”、“水指标权”资产的具体情况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工主要资产中的“软件”、“水指标权”的具体
情况如下：
截至 2018 年末账面
序号 资产内容 取得方式 权属类型
价值（万元）
112
1 预算软件 原始取得 所有权 0.09
2 用友财务软件 原始取得 所有权 0.36
3 安全评价软件 原始取得 所有权 9.23
能源管控建设系统
4 原始取得 所有权 144.25
软件
新网-物料成本控制
5 原始取得 所有权 86.94
系统 V2.0
6 水指标权 继受取得 使用权 3,316.04
注：上述表格列示“水指标权”系氯碱化工与内蒙古自治区水权收储转让中心有限公司、
内蒙古河套灌区管理总局签订《内蒙古黄河干流水权盟市间转让合同书》取得的黄河干流转
让水权（水指标）的使用权。用于氯碱化工的工业生产用水，转让水权水量 150 万立方米，
转让期限为自内蒙古黄河干流灌区节水工程核验通过之日起 25 年
2、主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工合并财务报表的负债情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 占比
1 短期借款 44,000.00 15.76%
2 应付票据及应付账款 75,457.05 27.03%
3 预收款项 5,448.25 1.95%
4 应付职工薪酬 1,399.87 0.50%
5 应交税费 12,116.77 4.34%
6 其他应付款 17,735.14 6.35%
7 一年内到期的非流动负债 70,694.94 25.32%
流动负债 226,852.02 81.25%
8 长期借款 15,000.00 5.37%
9 长期应付款 34,290.28 12.28%
113
序号 项目 账面价值（万元） 占比
10 预计负债 1,501.95 0.54%
11 递延收益 1,551.25 0.56%
非流动负债 52,343.48 18.75%
负债合计 279,195.50 100.00%
（1）短期借款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工短期借款情况如下：
序
借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
号
中国工商银行阿拉善盟
1 氯碱化工 4,500.00 2018.1.11-2019.1.10
分行乌斯太支行
中国工商银行阿拉善盟
2 氯碱化工 4,000.00 2018.1.22-2019.1.17
分行乌斯太支行
中国工商银行阿拉善盟
3 氯碱化工 3,000.00 2018.8.8-2019.8.6
分行乌斯太支行
中国工商银行阿拉善盟
4 氯碱化工 4,300.00 2018.10.31-2019.10.31
分行乌斯太支行
中国工商银行阿拉善盟
5 氯碱化工 4,200.00 2018.11.30-2019.11.29
分行乌斯太支行
方大村镇银行乌斯太支
6 氯碱化工 2,500.00 2018.1.12-2019.1.10
行
方大村镇银行乌斯太支
7 氯碱化工 500.00 2018.1.19-2019.1.18
行
内蒙古银行乌海滨河支
8 氯碱化工 5,000.00 2018.3.30-2019.3.29
行
中信银行股份有限公司
9 氯碱化工 8,000.00 2018.12.12-2019.12.06
呼和浩特东影南路支行
中信银行股份有限公司
10 氯碱化工 8,000.00 2018.12.12-2019.12.12
呼和浩特支行
合计 44,000.00 -
（2）长期借款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工长期借款情况如下：
序
借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
号
中国建设银行巴彦浩
1 氯碱化工 15,000.00 2018.06.13-2020.06.12
特分行乌斯太支行
114
合计 15,000.00 -
（3）一年内到期的非流动负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工一年内到期的非流动负债情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 一年内到期的长期借款 10,000.00 14.15%
2 一年内到期的长期应付款 60,694.94 85.85%
合计 70,694.94 100.00%
3、对外担保情况
截至重组报告书出具之日，氯碱化工不存在对外担保情况。
（十）氯碱化工主营业务发展情况
1、主营业务概况
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售，下游行
业涉及建材、化工、印染等领域。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），氯碱化工所处的行业为“有
机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），氯碱化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
氯碱化工所处的行业为化学工业中的氯碱行业，行业主要监管部门及相应职
能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结
国家发展和改革委员会 构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实
施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产
业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规
工业与信息化部
章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品技术质量标准的制定
环境保护部 制定行业环保相关政策
115
部门名称 职能
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，
积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技
中国氯碱工业协会
术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障
行业健康发展
（2）行业主要法律法规及政策
氯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：
部门
法律、法规和政策 主要内容
名称
严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目
《石化产业调整和振兴规划》
建设和炼油乙烯项目新布点
国务 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、
院办 《国务院办公厅关于石化产业调
纯碱、黄磷等过剩行业新增产能；未纳入《石化
公厅 结构促转型增效益的指导意见》
产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建
（国办发 57 号文件）
设
新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，有较
好的环保、运输条件，并符合本地区氯碱行业发
《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业 展和土地利用总体规划。除搬迁企业外，东部地
准入条件》（发改委公告 2007 年 区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其
第 74 号） 相配套的烧碱项目；新建、改扩建电石法聚氯乙
烯装置，电石消耗应小于 1420 千克/吨（按折标
国家
300 升/千克计算）
发展
鼓励类：零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节
和改
能技术；
革委
限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于 30 万
员会 《国家发展改革委关于修改<产
吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、
业结构调整指导目录（2011 年
电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除
本）>有关条款的决定》（发改委
外）；
2013 年 21 号令）
淘汰类：隔膜法烧碱（2015 年）生产装置、高汞
催化剂（氯化汞含量 6.5％以上）和使用高汞催
化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置（2015 年）
全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置，适
《石化和化学工业发展规划
工业 度开展乙炔—二氯乙烷合成氯乙烯技术推广应
（2016-2020 年）》
与信 用，加快研发无汞触媒，减少汞污染物排放
息化 原则上禁止新建电石项目，新增电石生产能力必
《电石行业准入条件（2014 年修
部 须实行等量或减量置换，且被置换产能须在新产
订）》
能建成前予以拆除
116
部门
法律、法规和政策 主要内容
名称
《关于印发聚氯乙烯等 17 个重点 推广先进适用的清洁生产技术。到 2012 年实现
行业清洁生产技术推行方案的通 我国电石法聚氯乙烯行业低汞触媒产能普及率
知》（工信部节[2010]104 号） 达 50%
到 2015 年底前，电石法聚氯乙烯生产企业要全
《关于加强电石法生产聚氯乙烯 部使用低汞触媒；新建、改建、扩建的电石法聚
及相关行业汞污染防治工作的通 氯乙烯生产项目必须使用低汞触媒；现有电石法
知》（环发[2011]4 号） 聚氯乙烯生产装置在未完成低汞触媒替代高汞
环保 触媒前不得改建、扩建
部 本标准适用于现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和
大气污染物排放管理，以及烧碱、聚氯乙烯工业
《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排
企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设
放标准》（GB15581—2016）
计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和
大气污染物排放管理
对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、
国土 《关于落实国家产业政策做好建
黄磷等过剩行业新增产能以及未纳入《石化产业
资源 设项目用地审查有关问题的通
规划布局方案》的新建炼化的项目，一律不再受
部 知》（国土资厅发〔2016〕33 号）
理用地预审
（3）行业法规政策分析
关于氯碱行业，国家产业政策主要淘汰使用高汞催化剂的电石法聚氯乙烯生
产方式和隔膜法烧碱生产方式，并控制电石法聚氯乙烯新增产能，禁止新建电石
产能，对氯碱的新增产能选址、能耗等提出要求；对既有的电石法聚氯乙烯产能
无限制要求。
氯碱化工采用离子膜法生产烧碱，不属于国家政策淘汰类的隔膜法烧碱生产
方式。氯碱化工已全部实现使用低汞催化剂生产聚氯乙烯，不属于国家淘汰类的
使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯方式。
截至重组报告书出具之日，氯碱化工已取得相关行业部门的立项、行业准入
等批复，故氯碱化工的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
氯碱化工主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱（含片碱和液碱）、电石、盐酸
及液氯，其规格、用途如下：
名称 图示 规格 用途
117
名称 图示 规格 用途
广泛用于塑料加工、建材、轻
工等行业。可用来加工金属线
聚氯乙烯树脂 SG-5 绝缘层、薄片、板材、软管、
管道、皮革、软质物品和玩具、
食品、药品包装膜、包装盒等
广泛用作中和剂，用于各种钠
盐制造、肥皂、造纸、棉织品、
烧碱（片碱） -
丝、粘胶纤维、橡胶制品的再
生、金属清洗、电镀、漂白等
广泛用作中和剂，用于各种钠
液态 30 碱、液 盐制造、肥皂、造纸、棉织品、
烧碱（液碱）
态 50 碱 丝、粘胶纤维、橡胶制品的再
生、金属清洗、电镀、漂白等
主要用于产生乙炔气，也用于
电石 - 钢铁工业的脱硫剂、有机合
成、含炔焊接等
液氯一般气体化后使用，用途
较为广泛，为增强氧化剂，用
于纺织、造纸工业的漂白，自
液氯 - 来水的净化、消毒，镁及其它
金属的炼制，制取农药、洗涤
剂、塑料、橡胶、医药等各种
含氯化合物
118
名称 图示 规格 用途
广泛用于化学工业、冶金、轻
工业盐酸 - 工、食品、医药、橡胶和农药
等工业
4、主要产品的生产工艺流程
氯碱化工采用电石法生产 PVC 及烧碱，并且下设热电厂、电石厂、氯碱厂
及树脂厂，形成“煤—电—电石—PVC 及烧碱”一体化生产流程，其中：
1）树脂厂拥有 40 万吨/年聚氯乙烯装置，采用电石乙炔法生产工艺生产聚
氯乙烯，即电解精盐水产生氯气、氢气及烧碱，氯气、氢气与乙炔气在低汞触媒
的作用下形成氯乙烯单体，再通过聚合釜反应形成聚氯乙烯，即 PVC；
2）氯碱厂拥有 36 万吨/年烧碱装置，采用离子膜电解法制烧碱工艺及膜式
蒸发法制片碱工艺，将电解精盐水产生的烧碱浓缩成液态 30 碱、液态 50 碱及片
碱；
3）热电厂主要拥有 2×135MW 热电机组，生产系统采用两台 480t/h 超高压
自然循环流化床锅炉、超高压、直接空冷、抽气凝汽式汽轮机和三相交流同步汽
轮机发电，为氯碱化工生产提供动力和蒸汽；
4）电石厂拥有 12 台电石炉，利用石灰石及焦炭等原材料，通过高温煅烧生
产电石，电石遇水产生乙炔气用于氯乙烯的制造，产生电石渣用于水泥的制造。
氯碱化工主要产品（聚氯乙烯树脂、烧碱、电石）的生产流程如下：
119
聚氯乙烯树脂产品（悬浮法）工艺流程
氯化氢
水
乙炔气 氯乙烯 氯乙烯
乙炔气
电石
乙炔发生 乙炔清净 混合脱水 转化水碱洗 精馏
聚氯乙烯 聚氯乙烯 氯乙烯
成品库房 包装 离心干燥 气提 聚合 单体罐区
未聚合单体 无离子水 助剂
烧碱（离子膜法）工艺流程
去除游离氯的盐水 含游离氯的盐水
脱氯
原盐 合格盐水 合格盐水
堆盐场 一次盐水 二次盐水 电解
液碱 氯气 氢气
蒸发片碱 氯气干燥 氢气处理
氯气
氢气
液氯包装 氯气液化 氯压缩 氯气
液氯 氯气
合成氯化氢
120
电石生产工艺流程
焦炭 石灰石
碳材干燥 石灰生产
配料站 水洗
（石灰、焦炭）
循环水 电石生产 空分空压 气柜
炉气净化
电石冷却
运往 PVC
5、主要经营模式
（1）生产模式
氯碱化工结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度
产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。氯碱化
工根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月
执行月度生产任务。
氯碱化工定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时
日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作
的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
氯碱化工主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，采购环节
的主要流程如下：
1）编制计划：生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计
划表并提交物资供应中心；
2）分解计划：物资采购部门根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周
的采购计划并提交相关业务负责人审核；
121
3）采购定价：物资采购部门召开定价会议，提出采购建议价格，并通过招
标或比价的形式确定采购价格和供应商，并签署采购协议或订单；
4）采购验收：供应商根据具体采购订单供货，经过过磅、外观验收、入厂
化验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库；
5）资金结算：物资采购部门编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责
人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规
定期限内支付采购款项。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜
集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格
与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同，并根据合同具体约定，向
客户发货并收取货款。
2）销售方式
氯碱化工主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企
业。针对大型终端客户，氯碱化工主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，
直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，氯
碱化工不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将
产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
氯碱化工主要运输方式为铁路运输和汽车运输。氯碱化工根据每月的销售计
划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组
织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达。
（4）盈利模式
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售。氯碱化
工通过采购工业盐、石灰石、兰炭等原材料及电力等能源，生产聚氯乙烯树脂、
烧碱等产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（5）结算模式
122
氯碱化工根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。氯
碱化工设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史
交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不
同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
产品 项目 2018 年 2017 年
产能（万吨） 40.00 40.00
产量（万吨） 40.46 41.70
聚氯乙烯树脂 产能利用率 101.15% 104.25%
期初库存量（万吨） 0.95 0.23
期末库存量（万吨） 0.90 0.95
产能（万吨） 36.00 36.00
产量（万吨） 35.93 34.73
烧碱 产能利用率 99.81% 96.47%
期初库存量（万吨） 0.11 0.66
期末库存量（万吨） 0.08 0.11
氯碱化工主要生产装置情况
序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
1 电解槽一期 22 12 54.55%
2 电解槽二期 22 16 72.73%
3 锅炉本体 22 12 54.55%
4 转化器 22 12 54.55%
5 空冷系统 22 12 54.55%
6 汽机 22 12 54.55%
123
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯树脂产品存在产能利用率超过 100%情形，主
要原因为聚氯乙烯树脂生产装置设计产能的检修周期为 30 天/年，但在实际生产
过程中，实际检修时间压缩，短于计算标准产能的最大检修时间，生产效率提高。
氯碱化工主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高，且氯碱
化工对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备运行稳定，其产能及产能
利用率较高具备合理性。
2019 年 5 月 24 日，氯碱化工取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：
氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上
述情况，该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大
检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建、改扩建生
产线的情形，上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
2019 年 5 月 24 日，氯碱化工取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：氯
碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述
情况，该等情况产生的原因系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、
设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，
氯碱化工不存在违法违规情况。
2019 年 5 月 24 日，氯碱化工取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：氯
碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述
情况，该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大检
124
修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建生产线的情形，
上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
2）报告期内主要产品销售情况
最近两年，氯碱化工主要产品聚氯乙烯树脂和烧碱实现的销售收入情况如
下：
单位：万元
2018 年 2017 年
产品
金额 占比 金额 占比
聚氯乙烯树脂 230,121.63 67.86% 213,866.19 67.18%
烧碱 108,971.44 32.14% 104,481.44 32.82%
合计 330,993.07 100% 318,347.63 100.00%
①聚氯乙烯树脂产品的销售情况
产品 项目 2018 年 2017 年
销售金额（万元） 230,121.63 213,866.19
销量（万吨） 40.51 40.98
聚氯乙烯树脂
均价（元/吨） 5,680.61 5,218.79
产销率 100.12% 98.27%
②烧碱产品的销售情况
产品 项目 2018 年 2017 年
销售金额（万元） 108,971.44 104,481.44
销量（万吨） 35.96 35.28
烧碱
均价（元/吨） 3,030.35 2,961.49
产销率 100.08% 101.58%
（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，氯碱化工向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
125
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
电、蒸汽、聚氯
中盐集团 84,071.24 20.60%
乙烯等
山东秉德贸易有限公司 聚氯乙烯 16,180.87 3.96%
2018 年度 陕西至诚弘宇贸易有限公司 聚氯乙烯 14,403.59 3.53%
中铝国际贸易有限公司 烧碱 10,016.74 2.45%
乌海市欣业化工有限公司 烧碱 7,499.64 1.84%
合计 - 132,172.08 32.38%
电、蒸汽、垃圾、
中盐集团 63,335.13 17.02%
聚氯乙烯等
山东秉德贸易有限公司 聚氯乙烯 16,449.20 4.42%
2017 年度 宁夏金圆化工有限公司 烧碱 16,274.23 4.37%
中铝国际贸易有限公司 烧碱 14,503.95 3.90%
广东榕泰实业股份有限公司 聚氯乙烯 10,493.83 2.82%
合计 - 121,056.34 32.52%
注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
报告期内氯碱化工的前五大客户中，除中盐集团及其关联方外，其他客户与
氯碱化工不存在关联关系。
报告期内，氯碱化工及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
2018 年前五大供 2017 年前五大供 2018 年前五大客 2017 年前五大客
标的资产/可
应商采购金额占 应商采购金额占 户销售金额占营 户销售金额占营
比公司
采购总金额比例 采购总金额比例 业收入比例 业收入比例
英力特 29.19% 19.52% 33.60% 24.94%
鸿达兴业 41.66% 38.49% 22.55% 21.52%
中泰化学 20.55% 21.44% 11.90% 12.12%
新疆天业 32.04% 31.42% 49.94% 44.05%
126
君正集团 15.73% 13.82% 30.32% 21.56%
金路集团 46.86% 46.86% 15.32% 18.61%
平均值 31.01% 28.59% 27.27% 23.80%
氯碱化工 64.58% 61.08% 32.38% 32.52%
报告期内，氯碱化工的前五大客户的销售集中度分别为 32.52%和 32.38%，
高于行业平均值 23.80%和 27.27%。氯碱化工销售集中度较大，主要是因为氯
碱化工向相关关联方销售电、PVC、氯乙烯单体等产品交易金额较大导致。
2017 年及 2018 年，氯碱化工向中盐集团（包括中盐集团及其下属企业）
销售电、蒸汽、PVC、聚氯乙烯等分别为 63,335.13 万元和 84,071.24 万元，占
当期营业收入比例为 17.02%和 20.60%。
氯碱化工及兰太实业（含兰太实业下属企业）生产过程中均耗用大量电力，
经各方协商，由氯碱化工统一向电业局采购电力后再出售电力给兰太实业及其下
属企业，该安排可将氯碱化工及兰太实业的用电需求集中，形成对阿拉善电业局
的议价能力，降低电力单价。
中盐华东化工在华东区域拥有良好的销售网络及客户基础，氯碱化工向中盐
华东化工销售 PVC 有利于扩大氯碱化工主营产品的市场份额，提升氯碱化工的
市场影响力。
氯碱化工的 PVC 产品和高分子公司糊树脂产品的前期生产工序相同，均需
利用中间产品氯乙烯单体，两者仅采用不同工艺对氯乙烯单体进行加工以生产
PVC 和糊树脂，因此氯碱化工和高分子公司的产业链关系紧密，高分子公司糊
127
树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产
能、减少生产线重复建设，高分子与氯碱化工建设在同一生产区域内，氯碱化工
与高分子公司的生产管道相连，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该销售
安排具有合理性。
上述销售交易中，2017 年及 2018 年氯碱化工向兰太实业、高分子公司、
纯碱厂销售的金额合计分别为 33,888.99 万元和 47,051.96 万元，本次交易完成
后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
（3）客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划
部分标的资产生产至今经营时间较短（如高分子公司及中盐昆山分别于
2017 年 9 月及 2016 年 4 月才启动试生产），因此相应的市场开拓时间有限。但
报告期内，标的资产已致力于拓展新的客户资源，如 2017 年高分子公司新拓展
了石家庄迪派化工贸易有限公司，后续其已进入高分子公司 2018 年前五大客户
等。未来随着标的资产主要产品市场影响力逐步提升、市场开拓不断深入，标的
资产将有计划接触潜在客户并开拓新的客户资源，丰富标的资产现有客户结构。
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司体系。上市公司和标的资产均属于
化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与标的
资产加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为完善
的销售渠道为标的资产挖掘潜在客户需求。
（4）供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划
除了与现有的供应商合作外，标的资产将继续丰富供应商目录，推进招标或
比价方式遴选供应商，根据比价结果选择供应商。同时，标的资产将加强供应商
128
的审核管理，根据供应商年度供货表现对供应商进行考核，建立供应商竞争淘汰
机制，降低采购风险和成本。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，氯碱化工采购的主要原材料和能源数量情况如下：
原材料 2018 年 2017 年
原盐（万吨） 56.45 56.07
石灰石（万吨） 129.22 110.48
兰炭（万吨） 63.01 59.20
煤（万吨） 138.10 145.02
电力（万度） 297,342.92 264,249.78
天然气（万立方米） 1,244.03 612.06
报告期内，氯碱化工原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度、元/立方米
2018 年 2017 年
原材料
平均价格 增幅 平均价格
原盐 254.21 -2.05% 259.52
石灰石 55.66 22.71% 45.36
兰炭 699.05 -2.82% 719.31
煤 211.11 4.62% 201.78
电力 0.28 0.00% 0.28
天然气 1.90 0.53% 1.89
（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，氯碱化工原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
原材料
金额 占比 金额 占比
原盐 14,211.72 7.32% 13,190.54 7.34%
石灰石 7,306.30 3.77% 4,897.82 2.73%
兰炭 44,276.33 22.82% 38,411.90 21.38%
129
煤 29,047.33 14.97% 27,112.34 15.09%
电力 96,816.93 49.90% 94,875.06 52.81%
天然气 2,361.59 1.22% 1,181.38 0.66%
合计 194,020.20 100% 179,669.04 100.00%
（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，氯碱化工向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
占采购总
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 金额的比
例
阿拉善电业局 电 88,347.56 33.39%
中盐集团 盐、煤等 39,228.93 14.83%
神木市汇能化工有限公司 兰炭 20,117.99 7.60%
2018 年
乌海市宝华工贸有限责任公司 兰炭 18,606.50 7.03%
乌海市天力晶宇工贸有限责任公司 煤 4,556.67 1.72%
合计 - 170,857.65 64.58%
阿拉善电业局 电 81,168.83 33.79%
中盐集团 盐、原煤等 26,668.76 11.10%
乌海市宝华工贸有限责任公司 兰炭等 18,526.34 7.71%
2017 年
神木县汇能化工有限公司 兰炭 10,541.65 4.39%
乌海市天力晶宇工贸有限责任公司 原煤 9,547.23 3.97%
合计 - 146,702.21 61.08%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内氯碱化工的前五大供应商中，除中盐集团及其关联方为氯碱化工的
关联方外，其他供应商与氯碱化工不存在关联关系。
报 告 期 内， 氯 碱 化工 的 前 五大 供 应 商的 采 购 集中 度 分 别为 61.08% 和
64.58%，高于行业平均值 28.59%和 31.01%。氯碱化工采购集中度较高主要是
因为氯碱化工集中向供应商采购大量的电及盐、煤的交易金额较大导致。
报告期内，氯碱化工向阿拉善电业局采购电力金额分别为 81,168.83 万元和
130
88,347.56 万元，分别占当期采购总金额 33.79%和 33.39%。阿拉善电业局为氯
碱化工生产所在地供应电力的唯一部门，氯碱化工向其采购电力具有合理性。
报告期内，氯碱化工向关联方采购盐、煤等原材料金额分别为 26,668.76 万
元、39,228.93 万元，分别占当期采购总金额 11.10%和 14.83%。氯碱化工经营
所在地周围主要的原盐生产地包括吉兰泰盐湖、中盐榆林等，前述主要产地的工
业盐生产企业兰太实业、中盐榆林为中盐集团下属企业。中盐集团为国内盐业龙
头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的
数量及质量，因此氯碱化工向中盐集团下属企业采购工业盐具有合理性。
近年来国有企业稳步推进大宗原材料集中采购以实现降本增效，中国盐业集
团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯一授权平台，近年
来其在煤炭采购经营过程中已与国家能源集团、中煤集团、同煤集团、陕煤集团、
淮矿集团等大型煤矿建立了稳定的战略合作关系，在集中采购过程中，其利用规
模优势在采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。近年来受供给侧结
构性改革措施及煤炭资源整合等综合因素的影响，煤炭价格处于上涨趋势，为确
保生产所需重要原材料煤炭能够长期稳定供应，氯碱化工向中国盐业集团食盐进
出口分公司采购原煤，氯碱化工前述煤炭集中采购安排能够保障生产经营稳定，
具有合理性。
上述采购交易中，2017 年及 2018 年氯碱化工向兰太实业、高分子公司、
纯碱厂采购的金额合计分别为 10,169.95 万元和 9,659.32 万元，本次交易完成
后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
131
除中盐集团及其关联方外，氯碱化工不存在董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、其他主要关联方或持有氯碱化工 5%以上股份的股东在前五大供应
商或客户中直接或间接占有权益的情况。
9、安全生产情况
（1）安全生产制度
氯碱化工高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的
各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和
制度上抓好安全生产管理工作。氯碱化工建立了《安全生产责任制度》、《关键装
置、重点部位安全管理制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，并设
立安全生产委员会，组织制定氯碱化工安全生产规章制度、管理标准，监督氯碱
化工各项安全生产工作。同时氯碱化工设置安全生产室作为专门的安全管理机
构，配置专职安全管理人员，负责日常安全管理工作。氯碱化工已取得内蒙古自
治区安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：蒙 AQBWH
Ⅱ201700014），成为安全生产标准化二级企业。
（2）安全生产合规情况
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，氯碱化工未发生过重大安全生产事故，亦
未因安全生产事故受到行政部门的处罚。2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟应急管
理局出具《证明》确认，氯碱化工能够按照各项安全生产法律法规依法经营，截
至 2019 年 5 月，氯碱化工未发生安全生产事故。
（3）安全生产投入情况
报告期内，氯碱化工的安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
安全生产投入 1,447.58 3,464.63
10、环境保护情况
（1）环境保护措施
132
氯碱化工在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。氯碱化
工高度重视环境保护工作，遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建设了
若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度，对
氯碱化工生产过程中产生的废弃物的排放做出了详细要求，确保生产过程中产生
的各类污染物经处理后达标排放，实现企业清洁生产，同时建立环保事项的考核
机制，切实落实环保要求。氯碱化工已取得阿拉善盟环境保护局颁发《排污许可
证》（证书编号：91152991667320563Y001P）。
污染防治设施方面，氯碱化工已配套建成包括事故氯气处理设施、氯化氢装
置开停车及事故处理装置、污水在线监测设施、含汞废水处理设施、聚合母液水
回收处理设施、电石破碎、筛分、备料过程粉尘处理设施、氯乙烯单体尾气回收
（变压吸附）、聚氯乙烯干燥及包装尾气处理设施、脱硫系统、除尘系统等。
氯碱化工采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
氯碱化工设立了安全生产室作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境保
护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有环
保设施的运行、维护、检修情况。氯碱化工建立环境保护责任制，明确各生产单
位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责任制。
2）废水的处理
氯碱化工制定污水排放的具体工作安排，及时掌握瞬时污水量及污水指标，
每月不定期对废水排放情况进行检查，发现指标超标及时查找原因并协调相关生
产单位进行调整。
3）废气的处理
氯碱化工生产蒸汽过程中会产生内含烟尘和二氧化硫等污染物的废气，通过
配套除尘器、脱硫装置等使废气的污染物含量达标后再对外排放。氯碱化工设置
在线监测设施的日常管理制度及自行监测数据网上公开工作制度，每季度配合政
府部门对烟气在线监测设备进行比对监测和污染物季度性监督监测。对于监测数
据异常、监测设备故障及传输故障等情况，及时进行环保设施检修。
133
4）固体废弃物的处理
氯碱化工日常进行一般固体废弃物和危险废物的产生、处置记录，并于每月
月底前向吉兰泰集团上报相关记录。氯碱化工对于危险废物的储存容器、存放场
所和存放时间设置明确要求，氯碱化工环保管理人员每月对危险废物产生、贮存
场所进行检查。
5）噪声的处理
氯碱化工的噪声污染主要为机械噪声和空气动力性噪声，氯碱化工各种设备
均选用低噪声设备，并采取厂区合理布局、室内布置、减震和消声措施、基底加
设减震装置，厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的相关标
准限制。
（2）环保处罚情况及合规性说明
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，氯碱化工均能遵守国家法律、法规和各级
环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规
定而被处罚的情形。2019 年 5 月 24 日，阿拉善生态环境局出具《证明》，截
至 2019 年 5 月，氯碱化工均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规
定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，
亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，氯碱化工环境保护投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
环保投入支出 9,829.25 5,830.60
（4）环保方面的政策变化对氯碱化工经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加强，先后颁布或修订了《国家水污染物排放
标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无
134
机化学工业污染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等
法律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定。氯碱化工认真贯彻落实各项环
保法律、法规，完善公司环保管理制度建设，不断加大环保投入力度，强化环保
治理项目落实，持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放，具体情况如下。
氯碱化工根据《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《阿拉
善经济开发区乌海市及周边地区环境综合整治工作实施方案》文件精神要求，于
2017 年 12 月底完成热电厂锅炉烟气超低排放改造项目并投入运行，项目投运后
锅炉烟气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均达到国家规定超低排放标准
（SO2≤35mg/m3、NOx≤50mg/m3、烟粉尘≤10mg/m3），每年可减排二氧化
硫 1,760 吨、粉尘 226 吨、氮氧化物 1,002 吨。
氯碱化工不断更新改造除尘设备，先后完成了电石厂出炉除尘器改造、环形
加料机除尘改造、配料站除尘器改造及炭材干燥除尘器改造，完成树脂厂乙炔破
碎除尘改造项目，改造后的除尘设施运行效果良好。为进一步控制原煤装卸倒运
过程产生的粉尘，氯碱化工于 2017 年新建全封闭门式钢结构厂房，项目投用后
有效解决了原煤堆场对环境的影响。
为了确保污水达标排放，减少污水排放量，氯碱化工新增污水调节池和配套
调节设施、新建 PVC 聚合母液水处理装置、新建含汞废水深度处理装置，新建
循环水深度处理项目，以上项目投入使用后，进一步提高污水回收和综合利用率，
减少污水外排量。污水排放符合《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB
15581—2016）要求。
江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、
135
阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神，氯碱化工
针对安全生产、环保进行自查，未发现有重大安全生产及环保隐患。阿拉善盟相
关领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往氯碱化工进行安全生产、环保检
查，未发现重大安全、环保隐患。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，2019
年 1-5 月，氯碱化工能够按照各项安全生产法律法规依法经营，未发生安全生产
事故。阿拉善盟左旗环境保护局出具《证明》确认，2019 年 1-5 月，氯碱化工
能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法
规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为
而被环境保护管理部门处罚的情形。
综上，氯碱化工根据法规要求制定环境保护相关制度，明确环保责任，并持
续进行环保设施投入和改造，确保生产过程中的污染物实现达标排放。截至重组
报告书出具之日，标的资产不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面政策
变化未对标的资产经营产生重大影响。
11、产品质量控制情况
氯碱化工坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全
面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量控制标准
氯碱化工依据《GB/T19001 质量管理体系》、《GB/T28001 职业健康安全管理
体系》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安
全标准化管理体系。氯碱化工严格执行国家标准和企业标准。氯碱化工的质量标
准如下：
产品名称 产品质量标准
聚氯乙烯树脂 中华人民共和国国家标准 GB/T5761-2006《悬浮法通用型聚氯乙烯树脂》
烧碱 中华人民共和国国家标准 GB209-2006《工业用氢氧化钠》
136
电石 中华人民共和国国家标准 GB10665-2004《碳化钙（电石）》
（2）质量控制措施
氯碱化工生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准
和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行氯碱化工的《大宗原辅料内部控制指
标》及《大宗原辅料拒收标准》，氯碱化工依据合同要求、供货方提供的产品合
格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在
质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，氯碱化工对生产完成的产品也会参照
国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保产品的质量能够
符合客户的要求。
同时，氯碱化工注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计
划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举
办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质
量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入
库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根
据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，氯碱化工未发生重大产品质量纠纷。阿拉善经济开发区市场监督
管理局出具《证明》确认，报告期内氯碱化工一直依照国家及地方有关产品质量
监督管理方面的法律、法规的规定依法经营，没有因违法国家及地方有关产品质
量监督管理方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱产品的生产及销售。截至重组报告书
出具之日，氯碱化工主要产品技术成熟，主要产品处于大批量生产阶段。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
氯碱化工拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，氯碱化工拥
有 10 名核心技术人员，核心技术人员从事氯碱行业年限较长，具备丰富的实践
137
经验，为氯碱化工的业务发展提供重要支持。
14、氯碱化工相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯树脂和烧碱产能利用率情况如下：
项目 2018 年 2017 年
聚氯乙烯产能利用率 101.15% 104.25%
烧碱产能利用率 99.81% 96.47%
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
氯碱化工目前暂无新增产能的经营计划。氯碱化工未来的资本支出主要是预
计未来各项资产更新支出及电石厂炭材干燥装置节能改造项目，预计投资总额为
10,302.79 万元，相关测算依据包括企业固定资产投资计划、相关可研报告。氯
碱化工未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
15、氯碱化工产销情况说明
报告期内，氯碱化工产销率情况如下：
项目 2018 年 2017 年
聚氯乙烯树脂产销率 100.12% 98.27%
烧碱产销率 100.08% 101.58%
氯碱化工聚氯乙烯和烧碱产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
138
氯碱化工结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等
确定销售计划，氯碱化工按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价
格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于氯碱化工重要客户，
氯碱化工通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务
等方式维护客户，保证氯碱化工销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯产品主要客户情况如下：
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
中盐华东化工有限公司 31,993.31 7.98%
山东秉德贸易有限公司 16,180.87 4.03%
陕西至诚弘宇贸易有限公司 14,403.59 3.59%
2018 年
广东联塑科技实业有限公司 7,129.49 1.78%
芜湖海螺型材贸易有限责任公司 6,975.37 1.74%
合计 76,682.63 19.12%
中盐华东化工有限公司 20,222.95 5.63%
山东秉德贸易有限公司 16,449.20 4.58%
广东榕泰实业股份有限公司 10,493.83 2.92%
2017 年
广东联塑科技实业有限公司 8,328.67 2.32%
上海海螺型材有限责任公司 7,440.35 2.07%
合计 62,935.00 17.53%
注：芜湖海螺型材贸易有限责任公司与上海海螺型材有限责任公司均为海螺集团下属公
139
司
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯产品客户集中度较低，前五大客户销售收入占
主营业务收入的比例分别为 17.53%和 18.00%，前五大客户中只有一家客户发
生变动，公司主要客户基本保持稳定。
报告期内，氯碱化工烧碱产品主要客户情况如下：
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
中铝国际贸易有限公司 10,016.74 2.50%
乌海市欣业化工有限公司 7,499.64 1.87%
宁夏金圆化工有限公司 5,486.81 1.37%
2018 年
宁夏中元天方经贸有限公司 5,136.49 1.28%
内蒙古兰太实业股份有限公司 4,200.70 1.05%
合计 32,340.38 8.05%
宁夏金圆化工有限公司 16,274.23 4.53%
中铝国际贸易有限公司 14,503.95 4.04%
宁夏中元天方经贸有限公司 7,255.76 2.02%
2017 年
乌海市欣业化工有限公司 5,673.63 1.58%
内蒙古兰太实业股份有限公司 3,493.82 0.97%
合计 47,201.39 12.78%
报告期内，氯碱化工烧碱产品前五大客户未发生变动，公司主要客户保持稳
140
定。
（3）主要竞争对手产销率
氯碱化工聚氯乙烯产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
英力特 98.62% 104.01%
君正集团 97.25% 101.11%
中泰化学 100.95% 99.71%
平均值 98.94% 101.61%
注：中泰化学产销率统计中 PVC 和 EPVC 合并统计
氯碱化工烧碱产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
英力特 89.30% 91.65%
鸿达兴业 96.89% 97.92%
新疆天业 99.63% 100.15%
君正集团 96.29% 100.28%
中泰化学 100.02% 103.51%
平均值 96.43% 98.70%
注：中泰化学部分烧碱产品自用，自用部分按销售进行统计。
（4）在手订单情况
141
氯碱化工聚氯乙烯树脂和烧碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较
少，当月生产的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，公司在手订单
规模约为下月销售规模的 10%左右。
综上，氯碱化工建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期
内，氯碱化工主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司
产销率保持一致。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
氯碱化工的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
氯碱化工业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销
货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
氯碱化工财务部收到客户签收的发运凭证后，确认已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
氯碱化工会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
142
根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司审计报告》，
氯碱化工财务报表的编制基础为：
氯碱化工以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》的披露规定，主要会计政策和会计估计按照内蒙古兰太实业股份有限公司
的有关会计政策和会计估计重新厘定，编制财务报表。
1）本财务报表是基于内蒙古兰太实业股份有限公司的会计政策及会计估计
编制而成；
2）假设阿拉善盟吉盐化建材有限公司的往来款项视为单项重大单项计提，
且计提减值准备金额为 0 元；
3）假设中盐吉兰泰盐化集团有限公司的往来款项视为单项重大单项计提，
且计提减值准备金额为 0 元；
4）假设中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务的往来款项视为单项重大单
项计提，且计提减值准备金额为 0 元；
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，氯碱化工各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
序号 公司名称 2018 年 2017 年
1 宁夏瑞利祥化工实业有限公司 - -
注：宁夏瑞利祥化工实业有限公司 100%股权已于 2017 年 8 月 31 日转入吉兰泰集团，
故 2017 年 8 月 31 日宁夏瑞利祥化工实业有限公司已挪出氯碱化工合并报表范围
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、
方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
氯碱化工全资子公司宁夏瑞利祥化工实业有限公司因经营状况不佳，已资不
抵债，拟提起破产重整，不适宜注入上市公司。经中盐集团审批同意，2017 年 8
月，氯碱化工将宁夏瑞利祥化工实业有限公司 100%股权转入吉兰泰集团，并于
143
2017 年 10 月办理完毕工商登记手续。本次股权转让对氯碱化工合并报表形成
-801.45 万元投资收益，占氯碱化工当期利润总额比例较低。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。
氯碱化工根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，氯碱化工不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至重组报告书出具日，氯碱化工不存在特殊的会计处理政策。
（十二）氯碱化工最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
最近三年，氯碱化工不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）氯碱化工其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
氯碱化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
144
项情况如下表所示：
一、项目立项
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《关于内蒙古吉兰泰盐化
内蒙古自治区发展 内发改工字
1 集团公司聚氯乙烯项目建 2005 年 1 月 14 日
和改革委员会 [2005]47 号
议书的批复》
二、环评批复
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《关于中盐吉兰泰集团公
1 司 40 万吨/年聚氯乙烯工程 国家环境保护总局 2006 年 6 月 21 日 环审[2006]289 号
环境影响报告书的批复》
《关于中盐吉兰泰盐化集
团有限公司 40 万吨/年聚氯 中华人民共和国环
2 2012 年 9 月 24 日 环验[2012]202 号
乙烯工程竣工环境保护验 境保护部
收意见的函》
三、用地
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《关于中盐吉盐化集团 40
内蒙古自治区建设
1 万吨/年聚氯乙烯项目选址 2007 年 内蒙规[2007]132 号
厅文件
的批复》
《内蒙古阿拉善经济开发
内蒙古阿拉善盟国
区国土资源分局关于中盐 阿开国土资发
2 土资源局阿拉善经 2007 年 4 月 10 日
吉兰泰盐化集团有限公司 [2007]3 号
济开发区分局
申请调整项目用地的批复》
四、建设规划
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
内蒙古阿拉善经济
1 建设用地规划许可证 2005 年 8 月 23 日 编号 0517178
开发区规划建设局
内蒙古阿拉善经济
2 建设用地规划许可证 2005 年 8 月 23 日 编号 0517179
开发区规划建设局
内蒙古阿拉善经济
3 建设用地规划许可证 2005 年 8 月 23 日 编号 0517180
开发区规划建设局
内蒙古阿拉善经济
4 建设用地规划许可证 2005 年 8 月 23 日 编号 0517184
开发区规划建设局
建字第
内蒙古阿拉善经济
5 建设工程规划许可证 2009 年 4 月 25 日 152900200900012
开发区规划建设局
（阿开）号
内蒙古阿拉善经济 建字第
6 建设工程规划许可证 2009 年 4 月 25 日
开发区规划建设局 152900200900013
145
（阿开）号
建字第
内蒙古阿拉善经济
7 建设工程规划许可证 2009 年 4 月 25 日 152900200900014
开发区规划建设局
（阿开）号
建字第
内蒙古阿拉善经济
8 建设工程规划许可证 2009 年 4 月 25 日 152900200900015
开发区规划建设局
（阿开）号
建字第
内蒙古阿拉善经济
9 建设工程规划许可证 2009 年 4 月 25 日 152900200900016
开发区规划建设局
（阿开）号
2、业务经营相关资质
氯碱化工相关业务资质如下表所示：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
（蒙）WH 安许
内蒙古自治区安全 2017 年 6 月 22 日至
1 安全生产许可证 证字 -
生产监督管理局 2020 年 6 月 21 日
[2017]000843 号
全国工业产品生 内蒙古自治区质量 （蒙） 2016 年 9 月 22 日至 许可范围：
2
产许可证 技术监督局 XK13-008-00035 2021 年 9 月 21 日 氯碱
许可范围：
全国工业产品生 内蒙古自治区质量 （蒙） 2016 年 10 月 8 日至
3 碳化钙（电
产许可证 技术监督局 XK13-019-00002 2021 年 10 月 23 日
石）
阿拉善盟环境保护 91152991667320 2017 年 6 月 21 日至
4 排污许可证 -
局 563Y001P 2020 年 6 月 20 日
非药品类易制毒
阿拉善盟安全生产 （蒙） 2017 年 1 月 20 日至 许可范围：
5 化学品生产备案
监督管理局 3S1529210001 2020 年 1 月 19 日 盐酸
证明
国家安全生产监督
危险化学品登记 2017 年 6 月 29 日至
6 管理总局化学品登 152912030 -
证 2020 年 6 月 28 日
记中心
内蒙古自治区热
内蒙古自治区经济 2018 年 10 月 12 日至
7 电联产机组认定 - -
和信息化委员会 2020 年 10 月 12 日
证书
注：氯碱化工已与内蒙古自治区水权收储转让中心有限公司、内蒙古河套灌区管理总局
签署《内蒙古黄河干流水权盟市间转让合同书》，氯碱化工向前述主体购用水权，有效期二
十五年，故氯碱化工无需再办理取水许可证
1）氯碱化工已取得生产经营所需的全部资质
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售。截至重
146
组报告书出具之日，氯碱化工拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
（蒙）WH 安许
内蒙古自治区安全 2017 年 6 月 22 日至
1 安全生产许可证 证字 -
生产监督管理局 2020 年 6 月 21 日
[2017]000843 号
（蒙）
全国工业产品生 内蒙古自治区质量 2016 年 9 月 22 日至 许可范围：
2 XK13-008-0003
产许可证 技术监督局 2021 年 9 月 21 日 氯碱
5
（蒙） 许可范围：
全国工业产品生 内蒙古自治区质量 2016 年 10 月 8 日至
3 XK13-019-0000 碳化钙（电
产许可证 技术监督局 2021 年 10 月 23 日
2 石）
阿拉善盟环境保护 9115299166732 2017 年 6 月 21 日至
4 排污许可证 -
局 0563Y001P 2020 年 6 月 20 日
非药品类易制毒
阿拉善盟安全生产 （蒙） 2017 年 1 月 20 日至 许可范围：
5 化学品生产备案
监督管理局 3S1529210001 2020 年 1 月 19 日 盐酸
证明
国家安全生产监督
危险化学品登记 2017 年 6 月 29 日至
6 管理总局化学品登 152912030 -
证 2020 年 6 月 28 日
记中心
内蒙古自治区热 内蒙古自治区经济 2018 年 10 月 12 日
7 - -
电联产机组认定 和信息化委员会 至 2020 年 10 月 12
147
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
证书 日
除上述证书外，氯碱化工无需取得其他资质、许可和备案。
3、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产购买、出售事项
重组报告书披露前 12 个月内，氯碱化工未进行重大资产购买及出售。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
报告期内，氯碱化工不存在影响持续经营的针对氯碱化工的重大诉讼、仲裁
或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
阿拉善宝德隆节能科技有限责任公司因合同履行纠纷向内蒙古自治区阿拉
善左旗人民法院起诉氯碱化工，2018 年 5 月，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法
院下发一审民事判决书，判决主要内容包括：一、解除阿拉善宝德隆节能科技有
限责任公司与氯碱化工在 2013 年 3 月签订的《型煤加工合作补充协议》；二、判
处氯碱化工向阿拉善宝德隆节能科技有限责任公司给付履约应得的合同收益
1,501.95 万元。2018 年 6 月，氯碱化工提起上诉，2018 年 11 月，内蒙古自治区
阿拉善盟中级人民法院下达民事裁定书，裁定撤销原一审民事判决，发回内蒙古
自治区阿拉善左旗人民法院重审。截至目前，此案件正在审理中。该诉讼涉及金
额占氯碱化工 2018 年末总资产及净资产比例分别为 0.30%和 0.66%，占氯碱化
工 2018 年净利润比例为 2.95%，诉讼涉及金额占比较小，未对氯碱化工生产经
营造成重大不利影响，不属于影响氯碱化工生产经营的重大诉讼。
5、人员安置情况
本次交易购买氯碱化工 100%股权不涉及员工安置，氯碱化工的员工将继续
履行此前签署的劳动合同。
6、债权债务转移情况
本次交易前后，氯碱化工作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此
148
本次交易不涉及债权、债务的转移。
7、关联方非经营性资金占用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，氯碱化工非经营性资金占用相关情况如下：
单位：万元
对方单位名称 期末余额 形成原因 清理情况
阿拉善盟吉盐化建材有
3,975.65 资金拆借形成 已清理完毕
限公司
内蒙古吉兰泰碱业有限
3,362.24 资金拆借形成 已清理完毕
公司
为标的资产内部往来款
中国吉兰泰盐化集团有 项，本次交易完成后属于
4,850.23 代垫款项形成
限公司制碱业务 上市公司内部往来款，在
合并层面抵消
中盐集团 3,354.22 资金拆借形成 已清理完毕
为标的资产内部往来款
项，本次交易完成后属于
高分子公司 452.40 代垫款项形成
上市公司内部往来款，在
合并层面抵消
吉兰泰集团 62,116.69 资金拆借形成 已清理完毕
中盐华湘化工有限公司 360.00 资金拆借形成 已清理完毕
149
上述资金拆借形成原因主要包括两类，即氯碱化工与关联方之间资金拆借，
以及氯碱化工为关联方代垫款项形成。上述非经营性占用（除标的资产之间的往
来款）相关方已予以清偿，清偿的资金来源均为相关方自有及自筹资金，截至重
组报告书出具之日，氯碱化工不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
报告期内氯碱化工虽存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情况，
但截至重组报告书出具之日，该非经营性资金占用问题已经解决。截至重组报告
书出具之日，氯碱化工不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控
制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。因此符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
针对资金占用事宜，吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方（不包括
上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）未来不会以任何方式违
法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若
本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担
成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出
或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经
济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
8、氯碱化工历史期间亏损导致报告期末未分配利润为负主要原因，以及相
关因素对其未来持续盈利能力是否存在重大影响
（1）氯碱化工历史期间亏损的主要原因
氯碱化工年产 40 万吨聚氯乙烯及配套生产线建设项目中各单位工程于
2012 年 12 月相继交付使用。项目投产后，历史期间形成亏损，导致报告期末未
分配利润仍为负数，主要原因如下：
1）产品市场下行，部分时间段极度低迷
150
氯碱化工项目建成投产后恰逢聚氯乙烯、烧碱行业周期性回落：聚氯乙烯产
品的价格在 2010 年 11 月达到高点，接近 8,850 元/吨，随后进入持续下行周期，
至 2015 年末达到低点，约 4,600 元/吨。特别是 2014-2015 年，PVC 行业生产
成本与市场销售价格严重倒挂，行业大面积亏损。
2）短期内未能实现达产达标
项目试生产周期长、人员不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前
几年一直处于摸索期，未能实现满负荷运行，产能得不到有效释放，PVC、烧碱
等产品生产成本较高，循环经济优势未能全面发挥。
3）财务费用居高不下
氯碱化工项目建设初期自有资金不足，建设期间大量资金来自于银行贷款，
同时由于连续亏损，导致企业财务费用较高，资产负债率较高，增加了企业的运
营成本。
（2）相关因素对未来持续盈利能力不存在重大影响
生产方面：自 2016 年以来，氯碱化工循环经济装置经过前期磨合，已全面
实现满负荷运行，装置开工率达到 100%，生产成本也得到了有效控制，利润率
逐渐上升，未再出现亏损情况。
用电方面：氯碱化工通过签订长期用电协议等方式，实现了购电价格的稳步
降低，自发电不足已不再是制约企业发展的因素。
财务成本方面：由于自身经营的好转，企业资金情况实现了大幅度好转，资
产负债率逐年下降，财务成本费用不断减少。
市场风险方面：近年，由于国家供给侧改革、环保及安全生产方面的政策趋
151
严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定。氯碱化工作
为氯碱行业中型规模企业，一直按照低成本战略不断压缩装置每个环节的跑冒滴
漏，现已处在国内氯碱行业的中上等水平，大幅提升了抗风险能力。
综上，导致氯碱化工历史期形成较大金额亏损的主要因素预计不会对未来的
持续盈利能力产生重大影响。
二、高分子公司
（一）高分子公司基本情况
截至重组报告书出具之日，高分子公司基本情况如下：
公司名称 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区乌斯太镇乌兰布和街南侧
主要办公地址 内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区乌斯太镇乌兰布和街南侧
法定代表人 段三即
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2016 年 6 月 29 日
统一社会信用代码 91152991MA0MY8DA9B
糊树脂、盐酸、氯乙烯生产销售、塑料型材、化工助剂产品的生产销
经营范围 售；机械设备安装、修理、租赁、装运和搬运。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）高分子公司历史沿革
1、2016 年 6 月设立
2016 年 6 月 28 日，吉兰泰集团签署了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章程》，
拟设立高分子公司，吉兰泰集团认缴出资 5,000 万元。2016 年 6 月 29 日，高分子
公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。根据吉兰泰集团提供的中国银
行《国内支付业务收款回单》，吉兰泰集团已向高分子公司以现金方式缴纳了上述注
册资本，履行了出资义务，注册资本足额缴纳。
152
2016 年 6 月 29 日，高分子公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执
照。高分子公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（三）高分子公司出资及合法存续情况的说明
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、
分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人
提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产
等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和
债权人的权益。”《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定，“国有
资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政
法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定”
吉兰泰集团已召开董事会审议通过了《关于成立中盐吉兰泰高分子材料有限
公司的议案》。中盐集团下发《关于设立中盐吉兰泰高分子材料有限公司有关问
题的批复》，同意设立高分子公司。
2016 年 6 月 28 日，吉兰泰集团签署了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章
程》，拟设立高分子公司，吉兰泰集团认缴注册 5,000 万元。2016 年 6 月 29 日，
高分子公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。
2017 年 8 月，吉兰泰集团以现金出资方式向高分子公司出资 5,000 万元，履
行出资义务，注册资本足额实缴。高分子公司现有出资均由现金出资构成。
综上所述，吉兰泰集团已经履行了相关法定程序，符合国有资产出资的相关
规定。
高分子公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的
审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义
务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合
法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益，
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等使其权
153
利受到限制的任何约束。
（四）高分子公司成立以来增减资和股权转让合法合规性情况
高分子公司自成立以来不存在增减资或股权转让的情况。
（五）高分子公司股权结构及控制关系情况
截至重组报告书出具之日，高分子公司的控股股东为吉兰泰集团，实际控制
人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐吉兰泰高分子材料有限公司
（六）高分子公司控股股东、实际控制人情况
截至重组报告书出具之日，高分子公司的控股股东为吉兰泰集团，吉兰泰集
团的具体情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。高分子公司的实际
控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。中盐集团的具体情况参见
重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”
之“（三）上市公司实际控制人概况”。
（七）高分子公司下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至重组报告书出具之日，高分子公司无纳入合并范围的子公司，无参股公
司和分支机构。
（八）高分子公司财务状况
1、主要财务数据及财务指标
高分子公司最近两年的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 19,005.48 16,799.86
154
负债总额 13,811.39 12,242.32
所有者权益合计 5,194.09 4,557.53
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,780.52 5,401.80
营业成本 18,416.37 4,765.84
营业利润 774.62 -401.85
利润总额 816.55 -401.85
净利润 612.41 -450.24
扣除非经常性损益后的净
553.69 -450.24
利润
2017 年 12 月 31 日/
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
2017 年度
资产负债率 72.67% 72.87%
流动比率 0.22 0.27
速动比率 0.18 0.23
毛利率 11.38% 11.77%
销售净利率 2.95% -8.33%
息税折旧摊销前利润 1,924.40 287.35
利息保障倍数 6.56 0.62
2、非经常性损益
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 36.36 -
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
41.93 -
和支出
所得税影响额 -19.57 -
合计 58.72 -
报告期内，高分子公司的非经常性损益分别为 0 元和 58.72 万元，非经常性
损益主要是由高分子公司当期政府补助等构成，该等事项预计不具备持续性。
（九）高分子公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
155
1、主要资产权属情况
截至 2018 年 12 月 31 日，高分子公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
固定资产 14,680.56 1,018.68 - 13,661.88 93.06%
其中：房屋建筑物 4,704.16 137.63 - 4,566.53 97.07%
机器设备 9,433.47 836.63 - 8,596.84 91.13%
运输工具 34.74 5.02 - 29.73 85.58%
电子设备及其他 508.18 39.40 - 468.79 92.25%
（1）固定资产
截至重组报告书出具之日，高分子公司拥有建筑面积合计为 23,857.50 平方
米房屋建筑物，该等房屋于 2017 年 9 月投入使用，目前正在办理竣工验收手续。
高分子公司房屋建筑物具体情况如下：
序
房屋建筑物名称 用途 面积（m） 使用状况 是否验收 验收日期
号
1 聚合厂房 生产用房屋 5,670.00 在用 已验收 2019.4.1
2 干燥厂房 生产用房屋 7,702.50 在用 已验收 2019.4.1
3 粉碎包装厂房 生产用房屋 9,969.00 在用 已验收 2019.4.1
4 胶乳废水厂房 生产用房屋 516.00 在用 已验收 2019.4.1
2019 年 3 月，中盐集团出具《建设项目竣工验收表》，高分子公司 4 万吨糊
树脂项目新建工程已经中盐集团组织竣工验收，通过竣工验收。2019 年 4 月 1
日，内蒙古自治区石油化工建设工程质量监督站出具《质量监督报告》（（2019）
第 4 号），确认高分子公司 4 万吨糊树脂项目新建工程符合验收条件。内蒙古阿
156
拉善经济开发区住房和城乡建设局出具证明，确认高分子公司糊状 PVC 搬迁改
造项目已投产运行，高分子公司系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的
相关权利。高分子公司向内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局申请办理该
等房屋建筑物的权属证书，前述房屋权属证书办理不存在障碍，高分子公司前述
房屋不存在重大违法违规行为。针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，
如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，
将对高分子公司予以及时、足额补偿。
（2）无形资产
截至重组报告书出具之日，高分子公司拥有 2 项土地使用权，面积合计为
33,263.65 平方米，已取得国有土地使用证，具体明细如下：
取
证载面积
得 土地用
序号 土地权证编号 土地位置 （平方 到期日 他项权利
方 途
米）
式
阿拉善经济开
蒙（2018）阿拉 发区乌兰布和
善经济开发区 工业园区满都 出
1 31,207.54 工业 2024.8.15 无
不动产权第 海街以北中盐 让
0000974 号 吉兰泰高分子
材料有限公司
阿拉善经济开
蒙（2018）阿拉 发区乌兰布和
善经济开发区 工业园区满都 出
2 2,056.11 工业 2024.8.15 无
不动产权第 海街以北中盐 让
0000976 号 吉兰泰高分子
材料有限公司
合计 33,263.65 - - -
2、主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，高分子公司经审计合并财务报表的负债情况如下：
序
项目 账面价值（万元） 占比
号
157
序
项目 账面价值（万元） 占比
号
1 应付票据及应付账款 11,606.62 84.04%
2 预收款项 515.14 3.73%
3 应付职工薪酬 30.34 0.22%
4 应交税费 95.84 0.69%
5 其他应付款 799.81 5.79%
流动负债合计 13,047.75 94.47%
6 递延收益 763.64 5.53%
非流动负债合计 763.64 5.53%
负债总计 13,811.39 100.00%
3、对外担保情况
报告期内，高分子公司不存在对外担保情况。
（十）高分子公司主营业务发展情况
1、主营业务概况
高分子公司主营业务为糊树脂产品的生产及销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），高分子公司所处行业为“有
机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），高分子公司属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业的主管部门和监管体制
高分子公司所处的行业为化学工业中的氯碱化工行业，行业主要监管部门及
相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结
国家发展和改革委员会 构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实
施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产
业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规
工业与信息化部
章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品技术质量标准的制定
158
部门名称 职能
环境保护部 制定行业环保相关政策
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，
积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技
中国氯碱工业协会
术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障
行业健康发展
（2）行业主要法律法规及政策
高分子公司所处氯碱化工行业主要法律、法规及政策如下：
部门名称 法律、法规和政策 主要内容
严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯
《国务院办公厅关于石化产业调
乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能；
国务院办公厅 结构促转型增效益的指导意见》
未纳入《石化产业规划布局方案》的新建
（国办发 57 号文件）
炼化项目一律不得建设
新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产
地，有较好的环保、运输条件，并符合本
地区氯碱行业发展和土地利用总体规划。
《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业
除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建
准入条件》（发改委公告 2007
电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧
年第 74 号）
碱项目；新建、改扩建电石法聚氯乙烯装
置，电石消耗应小于 1420 千克/吨（按折
国家发展和改革委
标 300 升/千克计算）
员会
限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于
30 万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、烧
《国家发展改革委关于修改<产
碱、电石（以大型先进工艺设备进行等量
业结构调整指导目录（2011 年
替换的除外）；
本）>有关条款的决定》（发改
淘汰类：高汞催化剂（氯化汞含量 6.5％
委 2013 年 21 号令）
以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙
烯生产装置（2015 年）
全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产
《石化和化学工业发展规划 装置，适度开展乙炔—二氯乙烷合成氯乙
（2016-2020 年）》 烯技术推广应用，加快研发无汞触媒，减
工业与信息化部 少汞污染物排放
原则上禁止新建电石项目，新增电石生产
《电石行业准入条件（2014 年修
能力必须实行等量或减量置换，且被臵换
订）》
产能须在新产能建成前予以拆除
159
部门名称 法律、法规和政策 主要内容
《关于印发聚氯乙烯等 17 个重 推广先进适用的清洁生产技术。到 2012
点行业清洁生产技术推行方案的 年实现我国电石法聚氯乙烯行业低汞触
通知》（工信部节[2010]104 号） 媒产能普及率达 50%
到 2015 年底前，电石法聚氯乙烯生产企
业要全部使用低汞触媒；新建、改建、扩
《关于加强电石法生产聚氯乙烯
建的电石法聚氯乙烯生产项目必须使用
及相关行业汞污染防治工作的通
低汞触媒。现有电石法聚氯乙烯生产装置
知》（环发[2011]4 号）
在未完成低汞触媒替代高汞触媒前不得
改建、扩建
环保部
本标准适用于现有烧碱、聚氯乙烯工业企
业水和大气污染物排放管理，以及烧碱、
《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排 聚氯乙烯工业企业建设项目的环境影响
放标准》（GB15581—2016） 评价、环境保护设施设计、竣工环境保护
验收及其投产后的水污染物和大气污染
物排放管理
对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、
《关于落实国家产业政策做好建
纯碱、黄磷等过剩行业新增产能以及未纳
国土资源部 设项目用地审查有关问题的通
入《石化产业规划布局方案》的新建炼化
知》（国土资厅发〔2016〕33 号）
的项目，一律不再受理用地预审
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
高分子公司主要产品为糊树脂，截至重组报告书出具之日，高分子公司生产
的糊树脂产品主要规格、用途如下：
名称 图示 规格 用途
旋转成型、发泡壁纸，瓶盖垫、
玩具、输送带，发泡人造革、
糊树脂 CPM—31
地板革、电动把手、健身器材、
灯罩（灯带）等
4、主要产品的生产工艺流程
高分子公司以氯乙烯单体为原料，将氯乙烯单体与去离子水、乳化剂、引发
剂等混合搅拌，再通过聚合釜反应、干燥、粉碎后，将糊树脂包装成袋。
高分子公司的主要生产流程如下：
160
变压吸附
回用 脱水 冷凝 精馏 压缩冷凝 碱洗 水洗酸
氯乙烯单体回收
氯乙烯单体、
去离子水
混合搅拌 剪切 聚合釜 过滤 乳胶振动筛
聚合物
引发剂、乳
化剂等
成品 包装 粉碎机 干燥器 过滤 放料罐 过滤
5、主要经营模式
（1）生产模式
高分子公司结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、市场供
求关系等因素，制定当年年度生产工作计划。高分子公司根据年度生产工作计划
以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
高分子公司定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同
时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工
作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
高分子公司主要采购的产品为大宗原材料（主要是氯乙烯单体）、备品备件、
辅助材料等。高分子公司的生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料
需求计划表并提交物资采购部门；物资采购部门根据生产部门提交的需求情况，
分解编制具体采购计划，提交相关业务负责人审核；审核通过后发起采购并签署
采购协议，在验收确认后与供应商进行结算。
目前，高分子生产所需主要原材料氯乙烯单体主要依赖氯碱化工生产过程中
产生的氯乙烯单体予以供应，该部分原材料由高分子公司直接向氯碱化工采购。
161
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜
集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格
与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同。完成交易后，销售人员根
据具体客户的信用政策和合同约定，向客户催收货款。
2）销售方式
高分子公司主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型
企业。针对大型终端客户，高分子公司主要采用直销模式，与终端客户签署销售
合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客
户，高分子公司不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由
经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
高分子公司主要运输方式为铁路运输和汽车运输。高分子公司根据每月的销
售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，
组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达。
（4）盈利模式
高分子公司主要从事糊树脂产品生产及销售。高分子公司通过采购氯乙烯单
体、蒸汽等原材料，生产糊树脂等产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获
取利润。
（5）结算模式
高分子公司根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。
高分子公司设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的
历史交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并
由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
162
产品 项目 2018 年 2017 年
产能（万吨） 4.00 4.00
产量（万吨） 3.56 0.94
糊树脂 产能利用率 89.00% 23.50%
期初库存量（万吨） 0.05 -
期末库存量（万吨） 0.05 0.05
注：2017 年 9 月高分子公司开始糊树脂试生产，故其产能利用率较低
2017 年 9 月，高分子公司完成生产线建设并开始试运营，2017 年产量合计
为 0.94 万吨，产能利用率为 23.50%（未经年化），年化产能利用率在 80%到
90%左右。2018 年，高分子公司产能利用率为 89.00%，高分子公司产能利用
率基本保持稳定，不存在产能利用率大幅增加的情形。
高分子公司 4 万吨糊树脂项目 2017 年 9 月全面完工并一次性投料试车成功
后进入试生产阶段。项目采用微悬浮聚合技术，建成装置包括聚合、干燥、粉碎
包装、单体回收及公辅工程（主控室、分析化验室利用原有设施，胶乳废水处理
装置、厂区给排水等）。生产规模为 4 万吨/年糊树脂产品，主要以 CPM-31 牌
号为主。
高分子公司糊树脂项目设计产能 4 万吨/年，经上级单位达产达标考核，以
2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 22 日测试，共生产 CPM-31 型糊树脂 602
吨，按天计为 120.4 吨，按设计年生产天数 333 天折算，年产 40,093.2 吨，能
够达到设计产能。2018 年，高分子公司糊树脂产品月产量基本稳定在 3,000 吨
左右，部分月份受年度检修等因素影响产量有所下降，产量总体较为平稳。
2）报告期内主要产品销售情况
最近两年，高分子公司主要产品糊树脂实现的销售收入情况如下：
163
单位：万元
2018 年 2017 年
产品
金额 占比 金额 占比
糊树脂 20,601.79 100.00% 5,368.64 100.00%
合计 20,601.79 100.00% 5,368.64 100.00%
①糊树脂产品的销售情况
产品 项目 2018 年 2017 年
销售金额（万元） 20,601.79 5,368.64
销量（万吨） 3.55 0.89
糊树脂
均价（元/吨） 5,803.32 6,032.18
产销率 99.71% 94.68%
（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，高分子公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占销售总收
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入
入的比例
汕头市博信化轻有限公司 聚氯乙烯糊树脂 2,863.49 13.78%
常州宝天化工助剂有限公司 聚氯乙烯糊树脂 2,338.23 11.25%
石家庄迪派化工贸易有限公司 聚氯乙烯糊树脂 2,052.21 9.88%
2018 年
江门市中塑进出口有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,981.48 9.54%
青岛崭新新材料科技有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,374.65 6.62%
合计 10,610.06 51.06%
汕头市博信化轻有限公司 聚氯乙烯糊树脂 508.02 9.40%
江门市中塑进出口有限公司 聚氯乙烯糊树脂 492.43 9.12%
晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司 聚氯乙烯糊树脂 356.81 6.61%
2017 年
常州宝天化工助剂有限公司 聚氯乙烯糊树脂 333.90 6.18%
青岛崭新新材料科技有限公司 聚氯乙烯糊树脂 331.91 6.14%
合计 - 2,023.07 37.45%
注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
164
报告期内，高分子公司的前五大客户与高分子公司无关联关系。
报告期内，高分子公司及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
2018 年前五大供 2017 年前五大供 2018 年前五大客 2017 年前五大客
标的资产/可
应商采购金额占 应商采购金额占 户销售金额占营 户销售金额占营
比公司
采购总金额比例 采购总金额比例 业收入比例 业收入比例
英力特 29.19% 19.52% 33.60% 24.94%
鸿达兴业 41.66% 38.49% 22.55% 21.52%
中泰化学 20.55% 21.44% 11.90% 12.12%
新疆天业 32.04% 31.42% 49.94% 44.05%
君正集团 15.73% 13.82% 30.32% 21.56%
金路集团 46.86% 46.86% 15.32% 18.61%
平均值 31.01% 28.59% 27.27% 23.80%
高分子公司 81.90% 57.94% 51.06% 37.45%
报 告 期 内， 高 分 子公 司 的 前五 大 客 户的 销 售 集中 度 分 别为 37.45% 和
51.06%，高于行业平均值 23.80%和 27.27%。高分子公司销售集中度较高主要
是因为高分子公司 2017 年 9 月开始糊树脂产品试运行，2018 年达到满产状态，
生产经营期限较短，逐步进行市场开拓，同时其糊树脂产品产能为 4 万吨，因此
报告期内市场开拓中已积累的主要客户可消化其相关产能。未来随着市场开拓逐
步深入，糊树脂产品市场影响力进一步提升，高分子公司的客户构成将更加丰富。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）主要原材料和能源采购情况
165
报告期内，高分子公司采购的主要原材料和能源数量情况如下：
原材料 2018 年 2017 年
氯乙烯单体（万吨） 3.69 1.19
报告期内，高分子公司原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
2018 年 2017 年
原材料
平均价格 增幅 平均价格
氯乙烯单体 3,566.85 6.91% 3,336.28
（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，高分子公司原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
原材料
金额 占比 金额 占比
氯乙烯单体 13,161.69 100.00% 3,971.72 100.00%
合计 13,161.69 100.00% 3,971.72 100.00%
（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，高分子公司向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
占采购总
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 金额的比
例
聚氯乙烯单
中盐集团 16,498.63 74.13%
体、蒸汽等
江苏丰益化工科技有限公司 高级醇 1,052.65 4.73%
2018 年 长兴江美包装有限公司 包装袋 248.78 1.12%
温州晨光集团有限公司 包装袋 220.92 0.99%
常州永佳助剂有限公司 降粘剂 207.67 0.93%
合计 18,228.65 81.90%
聚氯乙烯单
2017 年 中盐集团 4,262.98 32.59%
体、蒸汽等
166
四川宜宾江源化工机械制造有限
聚合釜 938.46 7.17%
责任公司
无锡江南电缆有限公司 电缆 875.47 6.69%
包装码垛设
哈尔滨博实自动化股份有限公司 756.41 5.78%
备
北京上阀腾龙机电阀门销售有限 开关球阀、不
746.86 5.71%
公司 锈钢管
合计 - 7,580.18 57.94%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内高分子公司的前五大供应商中，除中盐集团及其关联方为高分子公
司的关联方外，其他供应商与高分子公司不存在关联关系。
报告期内，高分子公司的前五大供应商的采购集中度分别为 57.94%和
81.90%，高于行业平均值 28.59%和 31.01%。高分子公司采购集中度较高主要
是由于高分子公司和氯碱化工产业链关系紧密，高分子公司糊树脂产品属于氯碱
化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复
建设，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该采购安排具有合理性。
上述采购交易中，2017 年及 2018 年高分子公司向氯碱化工、上市公司、
纯碱厂采购的合计金额分别为 4,262.98 万元和 14,366.79 万元，本次交易完成
后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除中盐集团及其关联方外，高分子公司不存在董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、其他主要关联方或持有高分子公司 5%以上股份的股东在前五大
供应商或客户中直接或间接占有权益的情况。
9、安全生产情况
（1）安全生产制度
高分子公司高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产
167
的各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织
和制度上抓好安全生产管理工作。高分子公司建立了《安全生产责任制度》、《关
键装置、重点部位安全管理制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，
并设立安全生产委员会，组织制定高分子公司安全生产规章制度、管理标准，监
督高分子公司的各项安全生产工作。同时高分子公司设置安全生产室作为专门的
安全管理机构，配置专职安全管理人员，负责日常安全管理工作。高分子公司严
格遵守“三同时”制度要求，并对试生产方案进行评审，将在安全验收后取得安
全生产许可证。
（2）安全生产合规性情况
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，高分子公司未发生过重大安全生产事故，
亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟应急
管理局出具《证明》确认，高分子公司能够按照各项安全生产法律法规依法经营，
截至 2019 年 5 月，高分子公司未发生安全生产事故。
（3）安全生产投入情况
报告期内，高分子公司的安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
安全生产投入 103.23 69.34
10、环境保护情况
（1）环境保护措施
高分子公司在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。高分子
公司高度重视环境保护工作，遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建设
了若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度，
落实各部门的环保职责，对环保设施管理、废弃物的排放等内容进行了明确规定。
高分子公司于报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规被环保部门处以行
政处罚的情形。
污染防治设施方面，高分子公司已配套建成布袋除尘器、PSA 变压吸附装置、
168
一级污水处理站以及各类除尘装置等。
高分子公司采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
高分子公司设立了安全生产室作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境
保护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有
环保设施的运行、维护、检修情况。高分子公司建立环境保护责任制，明确各生
产单位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责
任制。
2）废水的处理
高分子公司新建污水处理站，经中和、絮凝沉淀、板框压滤机处理后 COD
（化学需氧量）的去除率达到 90%，经厂区总排口进行排放。高分子公司制定污
水排放的具体工作安排，及时掌握瞬时污水量及污水指标，每月不定期对废水排
放情况进行检查，发现指标超标及时查找原因并协调相关生产单位进行调整。
3）废气的处理
高分子公司采用了变压吸附法来回收氯乙烯不凝气中的氯乙烯单体，变压吸
附自动化程度高，可以实现连续操作，运行稳定，回收率高，氯乙烯单体回收率
大于 99.9%，排放尾气中的氯乙烯单体浓度达到国家排放标准。
高分子公司干燥、粉碎机包装产生的含尘废气均通过旋风除尘器收料后经车
间高排气筒排放，除尘效率为 99%。
4）固体废弃物的处理
高分子公司对产生的固废进行分类处置，生活垃圾由环卫部门集中收集运往
生活垃圾填埋场，以一级污水处理产生的滤饼、料渣等固废定期送往现有渣场进
行填埋。
5）噪声的处理
高分子公司噪声主要为机械噪声和空气动力性噪声，主要噪声源有破碎机、
引风机、各种泵等机械设备噪声。高分子公司各种设备均选用低噪声设备，并采
取厂区合理布局、室内布置、减震和消声措施、基底加设减震装置，厂界噪声满
足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 3 类标准限制。
169
（2）环保处罚情况及合规性说明
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，高分子公司均能遵守国家法律、法规和各
级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性
规定而被处罚的情形。2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟生态环境局出具《证明》
确认，高分子公司自 2016 年 6 月设立以来，均能遵守国家法律、法规和各级环
保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的
重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情
形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，高分子公司环境保护投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
环保投入支出 25.49 6.28
（4）环保方面的政策变化对标的资产经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加强，先后颁布或修订了《国家水污染物排放
标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无
机化学工业污染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等
法律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定。标的公司认真贯彻落实各项环
保法律、法规，完善公司环保管理制度建设，不断加大环保投入力度，强化环保
治理项目落实，持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放，具体情况如下。
高分子公司投资新建污水处理站，处理生产过程中产生的废水，污水排放符
合《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB 15581—2016）要求。
170
高分子公司配套建成干燥、粉碎、包装除尘器，确保粉尘达标排放。
江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、
阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神，高分子公
司针对安全生产、环保进行自查，未发现有重大安全生产及环保隐患。阿拉善盟
相关领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往氯高分子公司进行安全生产、
环保检查，未发现重大安全、环保隐患。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，
2019 年 1-5 月，高分子公司能够按照各项安全生产法律法规依法经营，未发生
安全生产事故。阿拉善盟左旗环境保护局出具《证明》确认，2019 年 1-5 月，
高分子公司能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国
家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违
法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
综上，高分子公司根据法规要求制定环境保护相关制度，明确环保责任，并
持续进行环保设施投入和改造，确保生产过程中的污染物实现达标排放。截至重
组报告书出具之日，高分子公司不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面
政策变化未对标的资产经营产生重大影响。
11、产品质量控制情况
高分子公司坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立
全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量控制标准
高分子公司依据《GB/T19001 质量管理体系》、《GB/T28001 职业健康安全管
理体系》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康
安全标准化管理体系。高分子公司严格执行国家标准和企业标准。高分子公司的
质量标准如下：
171
产品名称 产品质量标准
Q/JYH1082201-2017《中间过程检验规程》
Q/JYH1082202《糊树脂中间过程检验标准》
GB/T15592 聚氯乙烯糊用树脂
糊树脂 Q/JYH2083001-2017《产品监视和测量管理规定》
Q/JYH1041026-2017《糊树脂原辅料检验规程（试行）》
Q/JYH1032002-2017《糊树脂内部控制指标（试行）》
Q/JYH1082202-2017《糊树脂中间过程检验规程（试行）》
（2）质量控制措施
高分子公司生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标
准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行高分子公司的《大宗原辅料内部控制
指标》及《大宗原辅料拒收标准》，高分子公司依据合同要求、供货方提供的产
品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和
内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，高分子公司对生产完成的产品也会参
照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保产品的质量能
够符合客户的要求。
同时，高分子公司注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控
计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期
举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工
质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、
入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并
根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，高分子公司未发生重大产品质量纠纷。阿拉善经济开发区市场监
督管理局出具《证明》确认，高分子公司自 2016 年 6 月 29 日设立以来，一直依
照国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定依法经营，没有因
违法国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定而被主管部门处
172
罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
高分子公司主要从事糊树脂产品的生产及销售。截至重组报告书出具之日，
高分子公司主要产品处于大批量生产阶段。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，高分子公
司拥有 3 名核心技术人员，核心技术人员从事糊树脂行业年限较长，具备丰富的
实践经验，为高分子公司的业务发展提供重要支持。
14、高分子相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，高分子产能利用率分别为 23.50%和 89.00%，高分子 2017 年 9
月生产线建成并开始试生产，2017 年年化产能利用率在 80%至 90%之间。
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
高分子公司目前暂无新增产能的经营计划。高分子公司在 2018 年下半年完
成专利技术转让款、土地转让协议支付款及部分在建工程建设后，未来其他资本
性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出。高分子公司未来资本性支出投
入与收益法评估中盈利预测假设一致。
15、高分子公司产销情况说明
报告期内，高分子公司糊树脂产品产销率分别为 94.68%和 99.71%，产销
率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
高分子公司结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况
等确定销售计划，高分子公司按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导
173
价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于高分子公司重要
客户，高分子公司通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的
售后服务等方式维护客户，保证高分子公司销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，高分子公司聚氯乙烯糊树脂主要客户情况如下：
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
汕头市博信化轻有限公司 2,863.49 13.78%
常州宝天化工助剂有限公司 2,338.23 11.25%
石家庄迪派化工贸易有限公司 2,052.21 9.88%
2018 年
江门市中塑进出口有限公司 1,981.48 9.54%
青岛崭新新材料科技有限公司 1,374.65 6.62%
合计 10,610.06 51.06%
汕头市博信化轻有限公司 508.02 9.40%
江门市中塑进出口有限公司 492.43 9.12%
晋江市鑫恒辉化工贸易有限公
356.81 6.61%
2017 年 司
常州宝天化工助剂有限公司 333.90 6.18%
青岛崭新新材料科技有限公司 331.91 6.14%
合计 2,023.07 37.45%
报告期期内，高分子公司前五大客户仅有一家发生变动，主要客户基本保持
174
稳定。
（3）主要竞争对手
高分子公司主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
英力特 100.60% 99.08%
新疆天业 99.29% 99.09%
中泰化学 100.95% 99.71%
平均值 100.28% 99.29%
注：中泰化学产销率统计中 PVC 和 EPVC 合并统计
（4）在手订单情况
高分子公司糊树脂产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产
的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，高分子公司在手订单规模约
为下月销售规模的 10%左右。
综上，高分子公司建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告
期内，高分子公司主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比
公司产销率保持一致。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
高分子公司的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收
入：
175
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
高分子公司业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据
销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
高分子公司财务部收到客户签收的发运凭证后，确认已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
高分子公司会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰高分子材料有限公司审计报告》，
高分子公司财务报表的编制基础为：
高分子公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》的披露规定，主要会计政策和会计估计按照内蒙古兰太实业股份有限
公司的有关会计政策和会计估计重新厘定，编制财务报表。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，高分子公司不存在纳入合并报表范围的子公司，高分子公司不存
在合并财务报表范围变化的情况。
176
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、
方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，高分子公司不存在资产转移剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。
高分子公司根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，高分子公司不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至重组报告书出具日，高分子公司不存在特殊的会计处理政策。
（十二）高分子公司成立以来与交易、增资、改制相关的评估情况
自 2016 年 6 月成立以来，高分子公司不存在与交易、增资、改制相关的评
估情况。
（十三）高分子公司其他事项
1、吉兰泰集团签署关于高分子公司的附条件生效的重组增资协议
177
（1）相关协议达成的背景及约定的具体内容
中盐华湘化工有限公司（以下简称“中盐华湘”）系中盐集团控股子公司，中
盐华湘主要产品包括糊树脂产品，中盐华湘因经营不善已进入破产重整程序。考
虑到中盐华湘糊树脂业务与吉兰泰集团下属化工业务同属氯碱行业、存在一定协
同效应，为充分利用中盐华湘糊树脂业务相关资产，吉兰泰集团与中盐华湘协商，
拟由中盐华湘以糊树脂业务相关资产入股高分子公司。因此，吉兰泰集团与中盐
华湘化工有限公司签订了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资协议》及其
补充协议（包括《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议》及《中盐
吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议（二）》），双方就重组增资高分子
公司事宜达成框架性协议。
前述重组增资协议主要约定中盐华湘以相关资产对高分子公司增资入股，具
体资产范围由吉兰泰集团确认。协议约定，中盐华湘未来用于增资的资产价值及
增资时高分子公司的价值均应由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，前
述评估结果均需经高分子公司届时合法股东履行相关决策程序后认可，中盐华湘
根据前述评估结果确定中盐华湘获取的高分子公司的股权。此外，协议约定了股
东的权利和义务，高分子公司股东会、董事会、监事会的职权及相关违约、终止
条款。
同时，协议约定中盐华湘认可高分子公司 100%股权由吉兰泰集团转让至兰
太实业事项。中盐华湘化工有限公司确认在本次重大资产重组事项实施完毕前，
不办理高分子公司股权交割事宜。协议约定的生效条件为中盐华湘化工有限公司
债权人会议通过重整计划草案或郴州市中级人民法院裁定批准重整方案。2018
178
年 6 月，郴州市中级人民法院民事裁定书裁定批准重整方案，前述协议生效条件
成就。
（2）拟增资资产的具体情况
中盐华湘拟用于增资的资产主要用于聚合工序、干燥工序等，未来具体增资
资产范围将由中盐华湘与高分子公司届时合法股东协商确定，截至重组报告书出
具之日，拟用于增资资产范围尚未最终确定。如未来中盐华湘对高分子公司增资，
则拟增资资产范围基本情况如下：
序号 生产设备用于工序 生产设备
1 聚合工序 聚合釜、分散泵、KTM 阀门等
2 干燥工序 雾化器、干燥袋滤器等
3 粉碎包装工序 粉碎机、成品料仓等
4 空分空压工序 螺旋杆空压机、活塞空压机等
由于该增资事项未来需经高分子公司届时合法股东履行相关程序，该等增资
事项存在一定不确定性，从谨慎角度出发，本次高分子公司估值预测未考虑高分
子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资
事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础。为保障上市公司利益，吉兰
泰集团出具承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承
诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
（3）增资尚待履行的程序，该增资事项存在不确定性，不会对高分子公司
179
未来生产经营及本次交易造成重大不利影响
本次增资尚需高分子公司届时合法股东履行内部决策程序基础上方可实施。
同时，中盐华湘已认可高分子公司 100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事
项，中盐华湘化工有限公司在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子
公司股权交割事宜，因此，在本次交易经有权机关审批前，该等增资事项无法实
施。如本次重组最终经有权机构审批后得以顺利实施，高分子公司将变更至兰太
实业名下，届时需由兰太实业依照相关关联交易审批程序履行内部程序后才能实
施该等增资事项。因本次增资尚需待本次重组审批完成且高分子公司届时合法股
东履行内部决策程序方可实施，因此该等增资事项存在不确定性。
高分子公司 4 万吨糊树脂项目于 2016 年开始建设，2017 年 9 月顺利投产
至今已实现满产能生产，产品质量逐步稳定，最近两年产销量保持在 94%以上，
产品已获得市场认可，高分子公司已拥有稳定经营糊树脂业务的能力。高分子公
司已就 8 万吨糊树脂项目获得项目立项批复和环保批复，未来无论该等增资是否
发生，高分子公司均可自主开展建设并经营糊树脂二期项目，因此该等增资不确
定性不会对高分子公司生产经营产生重大不利影响。本次交易高分子公司估值预
测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司
可能发生增资事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础，同时本次交易
完成前高分子公司该等增资事项不会发生，因此该等增资不确定性不会对本次交
易产生重大不利影响。
2、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
高分子公司主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价等程
180
序。
一、项目立项
序号 文件名称 出文机关 日期 文号
《阿拉善盟经济开发区经济
和信息化局关于中盐吉兰泰
阿拉善盟经济开发 2016 年 2 阿开经信发[2016]41
1 盐化集团有限公司年产 8 万
区经济和信息化局 月 26 日 号
吨糊状 PVC 搬迁改造项目
备案的通知》
《阿拉善盟经济开发区经济
和信息化局关于中盐吉兰泰
阿拉善盟经济开发 2016 年 4 阿开经信发[2016]58
2 盐化集团有限公司年产 8 万
区经济和信息化局 月7日 号
吨糊状 PVC 搬迁改造项目
投资变更的通知》
内蒙古阿拉善经济
《内蒙古自治区企业投资项 2017 年 9 阿开审服发[2017]3
3 开发区行政审批服
目备案变更意见表》 月5日 号
务局
二、环评批复
序号 文件名称 出文机关 日期 文号
《阿盟环保局关于中盐吉兰
泰盐化集团有限公司年产 8 阿拉善盟环境保护 2016 年 4
1 阿环审[2016]7 号
万吨糊状 PVC 搬迁改造项 局 月6日
目环境影响报告书的批复》
《关于中盐吉兰泰盐化集团
公司年产 8 万吨糊状 PVC 搬 阿拉善盟环境保护 2017 年 10
2 -
迁改造项目环境影响报告书 局 月 23 日
变更投资主体的说明》
3、业务经营相关资质
高分子公司相关业务经营资质如下表所示：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
危险化学品安全 阿拉善盟安全生 蒙 M 危化使字 2018 年 7 月 9 日至
1 -
使用许可证 产监督管理局 （2018）000006 号 2021 年 7 月 8 日
（1）高分子公司无需取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条“国家对矿山企业、建筑
181
施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实
行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”之规
定，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业
应当适用安全生产许可制度，并依法取得安全生产许可证后方可从事生产活动。
高分子公司的生产产品为糊树脂，糊树脂并非为《危险化学品名录》中列明
的危险化学品，故高分子公司并非《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条
中规定的“矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生
产企业”，不适用安全生产许可制度，无需办理安全生产许可证。
（2）高分子公司暂不需要办理排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，“环境保护部依法制定并
公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领
时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营
者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固
定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”，纳入固
定污染源排污许可分类管理名录的排污单位需要办理排污许可证。高分子公司
所处的聚氯乙烯行业已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，
根据前述规定，聚氯乙烯行业办理排污许可证的时限要求为 2019 年。
为明确聚氯乙烯行业排污许可证的相关要求，中华人民共和国生态环境部
于 2019 年 4 月 22 日发布了《关于征求<排污许可证申请与核发技术规范聚氯乙
烯工业（征求意见稿）>国家环境保护标准意见的函》（环办标征函[2019]15 号），
182
目前关于聚氯乙烯工业排污许可的申请与核发技术规范正在征求意见中，尚未
生效，因此聚氯乙烯行业排污许可的申请与核发工作暂未实质性开展。
中介机构查阅相关法律法规、访谈高分子公司环保负责人、走访当地环保
部门、取得阿拉善盟生态环境局乌斯太分局出具的《关于中盐吉兰泰高分子材料
有限公司排污许可证办理情况说明》，该说明确认目前相关技术规范尚未出台，
高分子公司尚未完成排污许可证申领。近期高分子公司着手开展排污许可证前
期申报工作，确保于 2019 年底取得排污许可证。
综上，截至目前聚氯乙烯工业虽已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》，但针对聚氯乙烯工业排污许可证的申请与核发技术规范尚未
正式发布，待相关规范正式发布后高分子公司将根据环保行政管理部门的要求
进行申请办理。
报告期内，高分子公司不存在被环境保护管理部门处罚的情形。阿拉善盟环
境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，高分子公司自 2016
年 6 月设立以来，均能遵守国家法律、法规和政策性规定，没有因违反国家法律、
法规和政策性规定而被处罚的情形。
（3）高分子公司无需办理取水许可证
根据《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修正）》第二条“本条例所
称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源。取
用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许
可证，并缴纳水资源费。本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人
工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等”之规定，利用取水工程或者设施直
183
接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人应当申请领取取水许可证。高
分子公司目前使用的工业用水是利用氯碱化工排出的污水经污水处理公司处理
后的中水，故高分子公司不属于《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修
正）》第二条中规定的“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源”情形，无需办理
取水许可证。
（4）高分子公司已取得生产经营所需的全部资质
高分子公司主要从事糊树脂产品的生产及销售。截至重组报告书出具之日，
高分子公司拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
危险化学品安全 阿拉善盟安全生 蒙 M 危化使字 2018 年 7 月 9 日至
1 -
使用许可证 产监督管理局 （2018）000006 号 2021 年 7 月 8 日
除上述证书外，高分子公司无需取得其他资质、许可和备案。
4、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产购买、出售事项
重组报告书出具前 12 个月内，高分子公司没有重大资产购买、出售事项。
5、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至重组报告书出具之日，高分子公司不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚
事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
6、人员安置情况
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
7、债权债务转移情况
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
184
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
8、关联方非经营性资金占用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，高分子公司非经营性资金占用相关情况如下：
单位：万元
对方单位名称 期末余额 形成原因 清理情况
吉兰泰集团 674.13 资金拆借形成 已清理完毕
上述资金拆借形成原因主要为高分子公司与吉兰泰集团之间资金拆借。上述
非经营性占用由吉兰泰集团已予以清偿，清偿的资金来源为吉兰泰集团自有及自
筹资金，截至重组报告书出具之日，高分子公司不存在被关联方非经营性资金占
用的情况。
报告期内高分子公司虽存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情
况，但截至重组报告书出具之日，该非经营性资金占用问题已经解决。截至重组
报告书出具之日，高分子公司不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司
及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。因此
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
针对资金占用事宜，吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方（不包括
上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）未来不会以任何方式违
法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若
本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担
成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出
或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经
济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
9、高分子公司核心人员的具体情况
185
高分子公司共有核心人员 5 名，具体情况如下：
陈欣，男，51 岁，高分子公司副经理兼安全生产室主任，1992 年至今历任
原 711 矿郴州电化厂树脂分厂副厂长、郴州电化厂中计室副总工程师、郴州电
化厂树脂厂副总工程师（厂长）、高分子公司副经理，2016 年 6 月至今担任现
职。
李启军，男，46 岁，高分子公司副经理、党支部书记，1997 年至今担任郴
州华湘化工有限责任公司烧碱厂厂长、技改发展部部长、树脂厂厂长、技术发展
部部长、高分子公司副经理、党支部书记，2016 年 6 月至今担任现职。
许慧琴，女，36 岁，高分子公司综合管理室副主任，2008 年 6 月至今历任
吉兰泰集团中控运行工、工艺技术员、工艺助理工程师、工艺工程师、企业管理
部专员、高分子公司综合管理室副主任，2016 年 6 月至今担任现职。
邵川，男，36 岁，高分子公司安全生产室副主任，2008 年起历任兰太实业
氯酸钠厂工艺员、吉兰泰集团发展技术部工艺工程师，2016 年 6 月至今担任现
职。
何石波，男，38 岁，高分子公司安全生产室副主任，2003 年起至今担任郴
州华湘化工有限责任公司工艺员、仪表工程师、高分子公司仪表工程师、安全生
产室副主任，2016 年 6 月至今担任现职。
10、高分子公司成立时间较短，其存在的经营风险及应对措施
（1）经营风险
高分子公司成立于 2016 年 6 月，于 2017 年 9 月开始试生产，主营业务经
营期限较短。与大多数新设立的公司相同，其面临的经营风险主要包括生产技术
186
和管理经验不足的风险、产品市场开拓不及预期的风险。
（2）应对措施
针对可能面临的技术经验不足的风险，高分子公司拥有一支稳定且素质过硬
的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术人员从事糊树脂行业年限较长，具备
丰富的实践经验，能够确保高分子公司糊树脂生产线顺利调试到位，高分子现有
的技术人员储备能够满足生产经营需求。从试生产以来的生产情况看，高分子公
司生产技术趋于成熟，产品质量逐步稳定。
针对可能面临的管理经验不足的风险，作为氯碱产业链的延伸项目，高分子
公司充分发挥吉兰泰集团和氯碱化工在化工领域积累的多年管控经验，目前在成
本管理及产品质量管理方面已具有较高水平。
针对可能面临的产品市场开拓不及预期的风险，高分子公司充分利用中盐集
团品牌优势，积极开发产品市场，2018 年所生产的产品 99.72%实现了对外销
售，不存在产品滞销情况。
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债
（一）基本情况
吉兰泰集团拟转让的纯碱业务经营性资产及负债主要包括纯碱产品生产加
工相关的资产及负债。纯碱厂为吉兰泰集团下属生产单位，位于内蒙古自治区阿
拉善盟左旗吉兰泰镇，于 1991 年 8 月开工建设，1994 年 9 月正式建成投产。
纯碱厂的主要业务为从事纯碱产品的加工、生产和销售，主要产品包括工业
纯碱（轻质纯碱和重质纯碱）和食用碱。工业纯碱是重要的化工原料之一，主要
用于轻型工业、建材、化学工业等，食用碱主要用于生产味精。
（二）财务状况
1、主要财务数据及财务指标
最近两年，吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债模拟财务报表主要财务数
187
据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 44,355.19 53,900.40
总负债 33,650.04 36,918.61
所有者权益 10,705.15 16,981.80
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 52,501.29 54,860.09
营业成本 44,342.99 42,763.91
营业利润 1,958.19 6,084.75
利润总额 1,510.99 6,088.30
净利润 1,473.60 6,104.46
扣除非经常性损益后的净利润 1,644.26 6,101.80
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
主要财务指标
2018 年度 2017 年度
资产负债率 75.86% 68.49%
流动比率 0.77 0.91
速动比率 0.59 0.82
毛利率 15.54% 22.05%
净利润率 2.81% 11.13%
息税折旧摊销前利润 4,354.04 8,353.24
利息保障倍数 7.68 27.00
2、非经常性损益
最近两年，吉兰泰集团纯碱厂的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -227.73 -
债务重组损益 - 15.78
除上述各项之外的其他营业外收入和
0.18 -12.23
支出
所得税影响额 56.89 -0.89
合计 -170.66 2.66
188
报告期内，纯碱厂的非经常性损益分别为 2.66 万元和-170.66 万元，非经常
性损益较小，主要是由非流动资产处置损益构成，纯碱厂非经常性损益不具备持
续性。
（三）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
交易标的的主要资产为吉兰泰集团拥有的关于纯碱业务的经营性资产，主要
包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。
（1）房屋建筑物
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的房屋建筑
物建筑面积合计为 76,358.71 平方米，共登记在 6 项房屋所有权证名下。吉兰泰
集团纯碱业务的房屋建筑物产权情况如下：
建筑面积 他项
序号 房产证号 坐落 2 房屋用途 取得方式
（m ） 权利
阿拉善左旗吉兰泰
蒙（2019）阿
镇乌兰布和南街东
拉善左旗不动
1 侧碱厂生活区（原 5,348.49 其他 自建 无
产权第 000878
碱业有限责任公司
号
单身楼、多功能厅）
蒙（2019）阿 阿拉善左旗吉兰泰
拉善左旗不动 镇乌兰布和社区乌
2 4,398.86 其他 自建 无
产权第 000880 兰布和南街东侧
号 （宾馆）
房权证吉字第 吉镇乌兰布和南街
3 598.98 生产 自建 无
全民 0010 号 东侧
蒙（2019）阿 阿拉善左旗吉兰泰
拉善左旗不动 镇乌兰布和社区乌
4 533.08 其他 自建 无
产权第 000879 兰布和南街东侧
号 （易货库停车场）
蒙（2019）阿 阿拉善左旗吉兰泰
拉善左旗不动 镇乌兰布和社区乌
5 64,232.41 工业 自建 无
产权第 兰布和南街（生产
0001025 号 厂区）
蒙（2019）阿 阿拉善左旗吉兰泰
拉善左旗不动 镇乌兰布和社区乌
6 1,246.89 工业 自建 无
产权第 兰布和南街（生产
0001026 号 厂区）
189
建筑面积 他项
序号 房产证号 坐落 2 房屋用途 取得方式
（m ） 权利
合计 76,358.71 - - -
注：截至重组报告书出具之日，上述房产的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完成后
相关权属将变更至上市公司
（2）机器设备
截至 2018 年 12 月 31 日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的机器设备
的账面价值为 7,635.60 万元，其中账面价值为 250 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
序号 名称 启用日期 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
1 2#碳化塔 2013/12/11 395.79 106.19 - 289.61
2 碳化塔 2011/12/31 459.19 171.67 - 287.53
3 3#碳化塔 2013/12/11 392.30 105.25 - 287.05
4 5#碳化塔 2012/12/31 407.40 130.80 - 276.60
5 1#锅炉受热面 2012/12/31 433.13 178.79 - 254.33
上述机器设备权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（3）土地使用权
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的土地使用
权共计 14 宗，其中以出让方式取得土地 8 宗，以租赁方式取得土地 6 宗；土地
面积合计为 2,816,973.41 平方米，其中以出让方式取得土地 627,048.21 平方米，
以租赁方式取得土地 2,189,925.20 平方米。具体情况如下：
取得 土地面积 他项
序号 证书编号 坐落 2 用途 到期日
方式 （m ） 权利
蒙（2019）阿拉善 阿拉善左旗吉兰泰镇银
工业用
1 左旗不动产权第 湖社区工业西街南侧 出让 48,912.27 2039/1/4 无
地
000876 号 （物资供应大院）
蒙（2019）阿拉善 阿拉善左旗吉兰泰镇乌
工业用
2 左旗不动产权第 兰布和社区乌兰布和南 出让 10,339.25 2039/1/4 无
地
000879 号 街东侧（易货库停车场）
190
取得 土地面积 他项
序号 证书编号 坐落 2 用途 到期日
方式 （m ） 权利
蒙（2019）阿拉善 阿拉善左旗吉兰泰镇乌
住宿餐
3 左旗不动产权第 兰布和社区乌兰布和南 出让 9,812.86 2039/1/3 无
饮用地
000880 号 街东侧（宾馆）
阿拉善左旗吉兰泰镇乌
蒙（2019）阿拉善
兰布和社区乌兰布和南
4 左旗不动产权第 出让 31,065.57 工业 2039/1/4 无
街东侧碱厂生活区（单
000878 号
身楼、多功能厅）
蒙（2019）阿拉善 阿拉善左旗吉兰泰镇乌
5 左旗不动产权第 兰布和社区乌兰布和南 出让 213,458.93 工业 2039/1/4 无
0001025 号 街（生产厂区）
蒙（2019）阿拉善 阿拉善左旗吉兰泰镇乌
6 左旗不动产权第 兰布和社区乌兰布和南 出让 13,459.33 工业 2039/1/4 无
0001026 号 街（生产厂区）
蒙（2017）阿拉善
阿拉善左旗吉兰泰镇乌 工业用
7 左旗不动产权第 出让 240,000.00 2063/10/28 无
兰布和社区 地
0006057 号
蒙（2017）阿拉善
工业用
8 左旗不动产权第 阿拉善左旗吉兰泰镇 出让 60,000.00 2057/6/10 无
地
0006060 号
阿左国用（2015） 阿左旗吉兰泰镇乌兰布
9 租赁 566,258.60 工业 2020/05/28 无
第 1183 号 和社区碱厂东 3 公里处
阿左旗吉兰泰镇乌兰布
阿左国用（2015）
10 和社区碱厂东 3 公里处 租赁 216,610.16 工业 2020/05/28 无
第 1177 号
3 号渣水库
蒙（2017）阿拉善 阿左旗吉兰泰镇乌兰布
工业用
11 左旗不动产权第 和社区碱厂东 3 公里处 租赁 179,770.44 2020/05/28 无
地
0006062 号 1 号摊晒池
蒙（2017）阿拉善 阿左旗吉兰泰镇乌兰布
工业用
12 左旗不动产权第 和社区碱厂东 3 公里处 租赁 45,030.55 2020/05/28 无
地
0006061 号 2 号摊晒池
阿拉善盟左旗吉兰泰镇
蒙（2017）阿拉善
乌兰布和社区碱厂东 3 工业用
13 左旗不动产权第 租赁 78,851.16 2020/05/28 无
公里处氯化钙生产区 3 地
0006058 号
号摊晒池
蒙（2017）阿拉善 阿左旗吉兰泰镇乌兰布
工业用
14 左旗不动产权第 和社区碱厂东 3 公里处 租赁 1,103,404.29 2020/05/28 无
地
0006059 号 4 号摊晒池
合计 2,816,973.41 - - -
注：截至重组报告书出具之日，上表中土地使用权的权利人均为吉兰泰集团，在本次交
易完成后相关权属变更至上市公司
191
纯碱厂租赁土地具体情况如下：
序 土地使用证 使用权面积 租赁
出租人 权利人 座落 到期日 用途
号 号 （㎡） 期限
阿拉善 阿左旗吉兰
阿左国用
左旗国 吉兰泰 泰镇乌兰布 2020/05/ 生产经营
1 （2015）第 566,258.60 5年
土资源 集团 和社区碱厂 28 用地
1183 号
局 东 3 公里处
阿左旗吉兰
阿拉善
阿左国用 泰镇乌兰布
左旗国 吉兰泰 2020/05/ 生产经营
2 （2015）第 和社区碱厂 216,610.16 5年
土资源 集团 28 用地
1177 号 东 3 公里处 3
局
号渣水库
阿左旗吉兰
阿拉善 蒙（2017）
泰镇乌兰布
左旗国 吉兰泰 阿拉善左旗 2020/05/ 生产经营
3 和社区碱厂 179,770.44 5年
土资源 集团 不动产权第 28 用地
东 3 公里处 1
局 0006062 号
号摊晒池
阿拉善 蒙（2017） 阿左旗吉兰
吉兰泰 2020/05/ 生产经营
4 左旗国 阿拉善左旗 泰镇乌兰布 45,030.55 5年
集团 28 用地
土资源 不动产权第 和社区碱厂
192
局 0006061 号 东 3 公里处 2
号摊晒池
阿拉善盟左
旗吉兰泰镇
阿拉善 蒙（2017）
乌兰布和社
左旗国 吉兰泰 阿拉善左旗 2020/05/ 生产经营
5 区碱厂东 3 78,851.16 5年
土资源 集团 不动产权第 28 用地
公里处氯化
局 0006058 号
钙生产区 3
号摊晒池
阿左旗吉兰
阿拉善 蒙（2017）
泰镇乌兰布
左旗国 吉兰泰 阿拉善左旗 1,103,404.2 2020/05/ 生产经营
6 和社区碱厂 5年
土资源 集团 不动产权第 9 28 用地
东 3 公里处 4
局 0006059 号
号摊晒池
上述土地主要用于存放纯碱厂生产过程中产生的氯化钙溶液等材料，该土地
及其相关附属设施主要供纯碱厂使用，吉兰泰集团有意向继续续租该土地，前述
土地继续由吉兰泰集团续租为最符合出租方及承租方双方利益的处理方式。依据
《国土资源部关于印发<规范国有土地租赁若干意见>的通知》的规定，国家对
土地使用者依法取得的承租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收
回。承租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该
193
幅土地的，应予以批准。依据吉兰泰集团与阿拉善左旗国土资源局签订的《国有
土地使用权租赁合同》，吉兰泰集团如需继续使用土地，需在租赁期限届满前 60
日提交申请书。因此，在国有土地使用权租赁届满前，土地使用者可向有关部门
申请该土地使用权租赁的续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，政府
部门将批准租赁土地使用权的续期。
本次交易完成后，兰太实业将直接或新设机构承接吉兰泰集团纯碱业务。如
本次租赁土地使用权在本次交易完成后到期，后续兰太实业或新设机构将办理租
赁土地使用权续期事宜。兰太实业或新设机构后续办理土地使用权续期符合相关
法律法规的有关规定，后续兰太实业或新设机构办理租赁土地使用权续期预计不
存在重大法律障碍。如在本次交易完成前上述租赁土地使用权到期，吉兰泰集团
将办理相关续期手续；如在本次交易完成后上述租赁土地使用权到期，吉兰泰集
团将协助上市公司办理相关续期手续。吉兰泰集团预计纯碱厂办理上述土地使用
权的续租不存在障碍。同时，吉兰泰集团出具承诺，如因纯碱厂租赁土地事项给
纯碱厂生产经营造成任何损失的，吉兰泰集团向兰太实业赔偿全部损失。
（4）商标、专利及其他资产
1）商标
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团纯碱业务资产包合计拥有 3 项商标，
具体情况如下：
序号 商标内容 编号 核定使用商品 有效日期 注册人
食用小苏打、食用碱、食
2013.10.28-
1 3297552 盐、酵母、曲种、食用芳 吉兰泰集团
2023.10.27
香剂
194
序号 商标内容 编号 核定使用商品 有效日期 注册人
双乙酸钠、硫酸钠、氯化
钙、硅胶、纯碱、过磷酸
2014.08.21-
2 3281350 钠、食物防腐用化学品、 吉兰泰集团
2024.08.20
工业用粘合剂、偏硅酸钠、
轻质碳酸钙
2015.08.14-
3 760386 纯碱（工业碳酸钠） 吉兰泰集团
2025.08.13
注：截至重组报告书出具之日，上述商标的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完成后
相关权属将变更至上市公司
2）专利
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团纯碱业务资产包共拥有 2 项专利，其
中实用新型专利 1 项，外观设计专利 1 项，具体情况如下：
序号 名称 专利号 类别 有效日期 注册人
2015.07.17-2
1 包装袋（食用碱） ZL.201530258910.5 外观设计 吉兰泰集团
025.07.16
窑气洗涤水循环 2017.1.6-202
2 ZL201720014083.9 实用新型 吉兰泰集团
系统 7.1.5
注：截至重组报告书出具之日，上述专利的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完成后
相关权属将变更至上市公司
（5）对外股权投资
截至 2018 年 12 月 31 日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的经营性资
产及负债不存在对外股权投资的情形。
2、主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，吉兰泰集团纯碱业务的负债总额为 33,650.04 万元，
均为流动负债。吉兰泰集团纯碱业务的主要负债情况如下表所示：
序号 项目 账面价值（万元） 占比
1 应付票据及应付账款 14,247.62 42.34%
2 预收款项 445.44 1.32%
3 应付职工薪酬 1,125.67 3.35%
4 应交税费 289.09 0.86%
195
序号 项目 账面价值（万元） 占比
5 其他应付款 17,542.21 52.13%
流动负债 33,650.04 100.00%
非流动负债 - -
负债合计 33,650.04 100.00%
3、对外担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，吉兰泰集团拟转让的纯碱业务经营性资产及负债
不存在或有负债的情况，不存在抵押、冻结或其他权利受限的情况。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
吉兰泰集团纯碱业务主营业务为纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用
碱）等的生产及销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），吉兰泰集团纯碱业务所处
行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），吉兰泰集团纯碱业务属于“化学原料和化学制品制造业”（行
业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
吉兰泰集团纯碱业务所处行业为化学工业中的纯碱化工行业。
行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、
国家发展和改革委员会 结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监
督实施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化
产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制
工业与信息化部
定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业
质量管理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品技术质量标准的制定
环境保护部 制定行业环保相关政策
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
196
开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业
经济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟
定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与
中国纯碱工业协会 鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、
政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科
研攻关、技术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协
作网，做好技术服务及技术推广，推动行业技术进步等
（2）行业主要法律法规及政策
部门名称 法律法规及政策 主要内容
《石化产业调整和振 严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建
兴规划》 设和炼油乙烯项目新布点
严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯
《国务院办公厅关于
国务院办公厅 碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不
石化产业调结构促转
得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增
型增效益的指导意见》
授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升
（国办发[2016]57 号）
项目应实行等量或减量置换
《产业结构调整指导
目录（2011 年本）（修
限制新建纯碱产能
正）》（国家发展改革
委第 21 号令）
A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的
扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；
《关于加强纯碱工业
国家发展和改革 B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全面
建设管理促进行业健
委员会 实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准
康发展的通知》（发改
和备案；
办工业（2006）391 号）
C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计
指标的企业扩建、新建纯碱项目不予核准和备案
《纯碱行业清洁生产 评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动纯碱企
评价指标体系（试行）》 业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避
（2007 年第 41 号） 免污染物的产生，保护和改善环境
《关于调低部分商品
财政部、国家税 自 2007 年 7 月 1 日起，纯碱的出口退税率从 13%
出口退税率的通知》
务总局 下调为 0，取消纯碱产品出口退税优惠政策
（财税[2007]90 号）
从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、环
境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯碱行
《纯碱行业准入条件》 业的进入标准进行了规定：
工业与信息化部 （ 工 产 业 （ 2010 ） 99 A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近工业盐、
号） 石灰石、能源、天然碱资源所在地，中、东部地区，
西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目，西北地区
不再审批新建、扩建联碱项目；
197
部门名称 法律法规及政策 主要内容
B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：氨
碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，其中重质纯
碱设计能力不得小于 80%；联碱厂设计能力不得小
于 60 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于
60%，必须全部生产干氯化铵；天然碱厂设计能力
不得小于 40 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得
小于 80%；
C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、消耗
要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等于 245 千克
标准煤，氨耗小于等于 340 千克/吨碱，盐耗小于
等于 1,150 千克/吨碱
对装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指标
《清洁生产标准-纯碱
环境保护部 （末端处理前）、废物回收利用指标等环境保护相
行业（HJ474-2009）》
关指标作出了明确规定
（3）行业法规政策分析
关于纯碱行业，国家产业政策主要控制新增纯碱产能，对纯碱的新增产能规
模、选址、能耗等提出要求；对既有的纯碱产能无限制要求。
吉兰泰纯碱业务系采取氨碱法生产纯碱，主要生产地位于西北地区，不属于
国家政策淘汰类的生产方式。
吉兰泰纯碱业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，故吉兰泰纯
碱业务的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
（1）主要产品介绍
吉兰泰集团纯碱业务资产包主要从事纯碱产品（碳酸钠）的生产和销售。
纯碱，学名碳酸钠，俗名苏打、石碱、洗涤碱，化学式 Na2CO3，属于盐类，
含十个结晶水的碳酸钠为无色晶体，结晶水不稳定，易风化成白色粉末碳酸钠，
为强电解质，具有盐的通性和热稳定性，易溶于水，其水溶液呈碱性。
报告期内，吉兰泰集团纯碱业务的主要产品如下所示：
名称 图示 规格
198
名称 图示 规格
轻质纯碱 40kg、1,000kg 或散装
重质纯碱 50kg、1,000kg 或散装
食用碱 40kg
（2）主要产品用途
纯碱广泛应用于建材、轻工、化工、冶金、纺织等工业部门和人们的日常生
活中，堪称“化工之母”。建材行业主要用于制造玻璃，如平板玻璃、瓶玻璃、
光学玻璃和高级器皿等；轻工行业主要用于洗衣粉、三聚磷酸钠、保温瓶、灯泡、
白糖、搪瓷、皮革、日用玻璃、造纸等；化工行业主要用于制取钠盐、金属碳酸
盐、小苏打、硝酸钠、亚硝酸钠、硅酸钠、硼砂、漂白剂、填料、洗涤剂、催化
剂及染料等；冶金工业主要用作冶炼助熔剂、脱除硫和磷、选矿，以及铜、铅、
镍、锡、铀、铝等金属的制备；在陶瓷工业中制取耐火材料和釉也会用到纯碱。
另外，纯碱还可用于显像管、石油、医药、国防军工等领域。
从纯碱下游消费领域看，主要有平板玻璃、日用玻璃、化学品、氧化铝以及
合成洗涤剂等，其中玻璃是最主要消费领域。
（3）主要生产工艺
纯碱生产工艺主要分天然碱法和合成碱法，而合成碱法又分氨碱法和联碱
199
法，目前我国使用较多的是氨碱法和联碱法，分别占纯碱产品总产能比例达到
45%和 49%。吉兰泰集团纯碱业务的生产工艺为氨碱法，报告期内生产工艺未发
生重大变化。
我国纯碱各生产工艺产能占比
资料来源：中国氯碱网
纯碱产品的主要生产工艺简介及优缺点对比情况如下：
生产工艺 工艺简介 优点 缺点
以盐和石灰石为主要原料，以
原料廉价易得，产品质
氨为中间辅助材料生产纯碱的 盐利用率较低，副产氯化
氨碱法 量高，合成氨可以循环
方法，产物包括纯碱和碱化渣 钙废渣排放量较大
使用，利用率高
（氯化钙等）
以合成氨装置生产的氨和二氧 合成氨利用率较低，需要
化碳及原盐为原料生产纯碱并 原盐利用率高，污染 配套合成氨装置，一次性
联碱法
联产氯化铵的方法，产物包括 少、能耗低 投资额较大，同时纯碱产
纯碱和氯化铵，生石灰等 能会受到化肥行业的影响
以天然矿物碱，其主要成分为
成本低，产品质量好， 质量较低，含硫酸根较多；
天然碱法 碳酸钠和碳酸氢钠，经煅烧、
环境污染小 受限于天然碱资源
过滤、结晶制得纯碱的方法
4、主要生产工艺流程图
吉兰泰集团纯碱业务所使用的生产工艺为氨碱法，具体生产流程如下：
（1）原盐经溶解、精制后吸收来自母液蒸馏工序的氨气，成为合格的氨盐
200
水进入碳化塔，与煅烧石灰石产生的窑气及煅烧重碱所产生的炉气逆流接触，产
生的悬浮液经过滤、煅烧后所得产品为轻质纯碱或食用碱，煅烧后经固相水合、
硫化床煅烧后所得产品为重质纯碱；
（2）过滤后产生的母液送入母液蒸馏工序，回收其中的氨进入吸收工序，
产生的废液排入废液库；
（3）石灰石与白煤经混合后进入石灰窑进行煅烧后，产生的二氧化碳气用
压缩机送碳化塔进行氨盐水碳酸化，生石灰经消化后送母液蒸馏工序使用。
原盐 石灰石 白煤
盐水精制 石灰石煅烧
CO2
盐水吸氨 石灰乳制备
NH3
氨盐水碳酸化 母液制备
CO2
重碱过滤
重碱煅烧
固相水合 流化床煅烧 纯碱成品包装
5、主要经营模式
（1）生产模式
吉兰泰集团纯碱业务的生产模式为以销定产、产销结合。
吉兰泰集团结合公司长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上
一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定每年的年度生产工作计划。
吉兰泰集团每月召开月度调度例会，根据总体规划以及产品市场动态变化情况，
分解按月下达月度生产任务。生产单位召开每周、每日生产调度会，将生产任务
201
分解下达至具体车间班组，及时跟踪大宗原材料输入、能源管理、环保安全管理、
设备检修维保、辅助性作业计划等流程的进度，推进生产的顺利进行和计划的落
实，在完成生产任务后，通过内部质量分析和检测后完成产品的交付入库。
（2）采购模式
吉兰泰集团纯碱业务主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，
主要负责原材料采购的部门为物资供应中心。采购环节的主要流程如下：
1）编制计划：生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计
划表并提交物资供应中心；
2）分解计划：物资供应中心根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周
的采购计划并提交相关业务负责人审核；
3）采购定价：物资供应中心召开定价会议，提出采购建议价格，并通过招
标或比价的形式确定采购价格和供应商，并签署采购协议或订单；
4）采购验收：供应商根据具体采购订单供货，经过过磅、外观验收、入厂
化验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库；
5）资金结算：物资供应中心编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责
人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规
定期限内支付采购款项。
（3）销售模式
1）销售管理
吉兰泰集团纯碱产品的销售主要由营销中心负责，同时在具体销售的业务流
程中财务部门、企业管理部门等其他部门亦会参与。具体流程如下：
①制定计划：营销中心根据公司生产部门的生产计划安排，编制年度、月度
的销售经营工作计划；
②产品定价：营销中心根据财务管理部汇报的产品价格情况和企业管理部下
发的最低价指导文件，搜集分析市场信息并提出建议价格，定价委员会通过召开
会议确定最终销售价格；
③合同审批：销售人员与客户洽谈合同主要要素，生成销售合同，并提交质
量管理部、监察审计部、营销中心负责人等审核，审核完成后与客户签署合同；
202
④信用管理：调查分析客户信用资料，对客户进行信用评估，确定客户的信
用等级标准及具体额度，制定销售信用政策；
⑤销售回款：销售人员在与客户签署合同后，根据具体客户的信用政策和合
同约定，向客户收取货款。
2）销售方式
吉兰泰集团纯碱厂主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为
生产型企业。针对大型终端客户，纯碱厂主要采用直销模式，与终端客户签署销
售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端
客户，纯碱厂不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经
销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
吉兰泰集团纯碱产品的主要运输方式为铁路运输和汽车运输。吉兰泰集团根
据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单
的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品能够准确、及
时进行发运。
（4）盈利模式
纯碱厂主要从事纯碱产品生产及销售。纯碱厂通过采购原盐、煤、石灰石等
原材料，生产纯碱产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（5）结算模式
纯碱厂根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。纯碱
厂设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易
情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级
别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
产品 项目 2018 年 2017 年
纯碱 产能（万吨） 30.00 30.00
203
产量（万吨） 33.05 33.66
产能利用率 110.17% 112.20%
期初库存量（万吨） 0.55 0.12
期末库存量（万吨） 0.15 0.55
纯碱厂主要生产装置情况如下：
序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
1 2#碳化塔 18 13 72.22%
2 碳化塔 18 11 61.11%
3 3#碳化塔 18 13 72.22%
4 5#碳化塔 18 12 66.67%
5 1#锅炉受热面 14 8 57.14%
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
报告期内，吉兰泰集团纯碱产品存在产能利用率超过 100%的情形，主要原
因为纯碱生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产能的最大检
修时间，生产效率提高。
综上，吉兰泰集团纯碱业务主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成
新率较高，且吉兰泰集团纯碱业务对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产
设备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性。
2019 年 5 月 24 日，纯碱厂取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：
纯碱厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述
情况，该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修
204
时间、设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的
情形，上述超产能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚。
2019 年 5 月 24 日，纯碱厂取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：纯碱
厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情
况，该等情况产生的原因系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设
备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，纯
碱厂不存在违法违规情况。
2019 年 5 月 24 日，纯碱厂取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：纯碱
厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情
况，该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时
间、设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建生产线的情形，上述
超产能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚。
2）报告期内主要产品销售情况
单位：万元
2018 年 2017 年
产品
金额 占比 金额 占比
轻质纯碱 16,258.29 31.72% 16,722.74 32.05%
重质纯碱 12,860.05 25.09% 13,860.31 26.57%
食用碱 22,134.85 43.19% 21,588.37 41.38%
合计 51,253.18 100.00% 52,171.42 100.00%
报告期内，纯碱产品的销售价格及产销率情况见下表：
产品 项目 2018 年 2017 年
销售金额（万元） 51,253.18 52,171.42
纯碱 产量（万吨） 33.05 33.66
销量（万吨） 33.45 33.23
205
均价（元/吨） 1,532.23 1,570.01
产销率 101.21% 98.72%
（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
销售收入（不 占销售总收
报告期间 客户名称 产品类型
含税） 入的比例
内蒙古阜丰生物科技有限公司 纯碱 12,510.16 23.83%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 纯碱 7,080.69 13.49%
凯盛科技集团有限公司 纯碱 3,907.71 7.44%
2018 年
林甸县森润淼机械制造有限公司 纯碱 2,801.16 5.34%
金昌万泰利达商贸有限责任公司 纯碱 2,712.67 5.17%
合计 - 29,012.39 55.26%
内蒙古阜丰生物科技有限公司 纯碱 11,362.46 20.71%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 纯碱 6,157.84 11.22%
凯盛科技集团公司 纯碱 6,154.17 11.22%
2017 年 纯碱、电及
中盐集团 3,710.21 6.76%
蒸汽等
石家庄凤山化工有限公司 纯碱 2,724.39 4.97%
合计 - 30,109.07 54.88%
注 1：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
注 2：报告期内，纯碱厂调整业务模式，通过吉兰泰集团对外销售，为反映纯碱厂实际
销售情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终销售客户口径统计
报告期内吉兰泰集团纯碱厂的前五大客户中，除中盐集团为纯碱厂的关联方
外，其他客户与纯碱厂不存在关联关系。
报告期内，纯碱厂及可比公司客户及供应商集中度情况如下：
2018 年前五大供 2017 年前五大供 2018 年前五大客 2017 年前五大客
标的资产/可
应商采购金额占 应商采购金额占 户销售金额占营 户销售金额占营
比公司
采购总金额比例 采购总金额比例 业收入比例 业收入比例
206
山东海化 62.38% 70.18% 28.14% 22.07%
三友化工 13.97% 8.01% 5.30% 5.84%
平均值 38.18% 39.10% 16.72% 13.96%
纯碱厂 72.96% 60.26% 55.26% 54.88%
报告期内，纯碱厂的前五大客户的销售集中度分别为 54.88%和 55.26%，
高于行业平均值 13.96%和 16.72%。纯碱厂的销售集中度高于行业平均值，主
要是由于纯碱厂的纯碱产能（30 万）相对可比公司较低（三友化工纯碱产能 340
万吨、山东海化纯碱产能 280 万吨），纯碱厂以往年度生产经营中已与内蒙古阜
丰生物科技有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司、凯盛科技集团有限公司
等客户建立良好合作关系，报告期内源自前述三家客户的收入占纯碱厂的营业收
入比例为 43.15%和 44.76%，收入贡献接近一半。因纯碱厂产能远低于可比公
司，且主要客户需求较高，因此纯碱厂的销售集中度较高。
2017 年及 2018 年纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分子公司的销售合计
金额分别为 3,058.63 万元及 726.20 万元，本次交易完成后该等关联交易将在合
并报表层面抵消。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）报告期主要原材料和能源的采购情况
报告期内，纯碱厂采购的主要原材料和能源数量情况如下：
原材料名称 2018 年 2017 年
原盐（万吨） 47.79 46.08
石灰石（万吨） 51.13 50.55
烟煤（万吨） 37.87 30.37
无烟煤（万吨） 0.67 1.38
207
原材料名称 2018 年 2017 年
焦炭（万吨） 3.37 2.94
液氨（万吨） 0.28 0.25
报告期内，纯碱厂原材料和能源的采购价格情况如下：
2018 年 2017 年
原材料
平均价格 增幅 平均价格
原盐（元/吨） 186.24 -0.56% 187.28
石灰石（元/吨） 87.01 10.03% 79.08
烟煤（元/吨） 280.70 5.31% 266.55
无烟煤（元/吨） 1,389.75 71.57% 810.00
焦炭（元/吨） 1,210.23 -3.33% 1,251.95
液氨（元/吨） 2,916.53 19.74% 2,435.80
（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，纯碱厂主要原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
原材料
金额 占比 金额 占比
原盐 9,279.82 34.84% 10,206.55 36.94%
石灰石 3,828.22 14.37% 3,714.54 13.44%
烟煤 8,276.80 31.07% 8,749.32 31.67%
无烟煤 325.16 1.22% 1,505.10 5.45%
焦炭 4,350.77 16.33% 3,034.70 10.98%
液氨 574.57 2.16% 420.25 1.52%
合计 26,635.34 100.00% 27,630.46 100.00%
（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
占采购总金额
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额
的比例
208
盐、修理、修
中盐集团 16,444.35 46.52%
配劳务等
内蒙古中亿能源有限公司 烟煤 3,462.56 9.79%
2018 年 内蒙古聚华炉料销售有限公司 焦炭 2,302.69 6.51%
乌海市容大工贸有限公司 石灰石 1,911.81 5.41%
阿拉善盟金源顺物流有限公司 石灰石 1,670.71 4.73%
合计 - 25,792.12 72.96%
盐、修理修配
中盐集团 8,703.54 26.39%
劳务等
内蒙古中亿能源有限公司 烟煤 4,256.16 12.91%
2017 年 宁夏金圆化工有限公司 烟煤 3,361.69 10.19%
乌海市容大工贸有限公司 石灰石 2,061.85 6.25%
宁夏汇丰合贸易有限公司 焦炭 1,490.98 4.52%
合计 - 19,874.22 60.26%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内吉兰泰集团纯碱厂的前五大供应商中，除中盐集团为纯碱厂的关联
方外，其他客户与纯碱厂不存在关联关系。
报告期内，纯碱厂的前五大供应商的采购集中度分别为 60.26%和 72.96%，
高于行业平均值 39.10%和 38.18%。纯碱厂采购集中度较高主要是由于纯碱厂
向关联方采购盐及煤的交易金额较大导致。
报告期内，纯碱厂向中盐集团下属企业采购盐、煤等金额分别为 8,703.54
万元和 16,444.35 万元，占采购总金额的 26.39%和 46.52%。纯碱厂生产区域
位于吉兰泰盐湖，即兰太实业工业盐产地，纯碱厂从兰太实业采购工业盐具有明
显的便利性，因此纯碱厂向兰太实业采购工业盐具有合理性。本次交易完成后，
纯碱厂纳入上市公司合并范围，该等采购将在合并报表层面抵消。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯
一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势，为保
209
障原材料供应，纯碱厂向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前述采购安
排具有合理性。
上述采购交易中，2017 年及 2018 年纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分
子公司采购的合计金额分别为 8,582.87 万元和 10,249.46 万元，本次交易完成
后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
8、安全生产情况
（1）安全生产制度
吉兰泰集团高度重视安全生产工作，认真贯彻安全生产相关政策、法律法规
以及政府有关部门关于隐患治理的各项工作部署。吉兰泰集团设立了安全环保部
作为专门的安全管理机构，配置有专职安全管理人员，负责日常安全管理工作，
此外每个车间、班组设有兼职安全员，形成从上到下的安全管理网络。
（2）安全生产合规性说明
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，吉兰泰集团纯碱业务未发生过安全生产事
故。2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，吉兰泰集团
能够按照各项安全生产法律法规依法经营，截至 2019 年 5 月，吉兰泰集团未发
生安全生产事故。
（3）安全生产投入情况
报告期内，纯碱厂安全生产投入情况：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
安全生产投入 354.88 364.81
9、环境保护情况
（1）环境保护措施
吉兰泰集团在纯碱生产的过程中会产生粉尘、固体废弃物、废水、废气和噪
声污染。吉兰泰集团一直高度重视环境保护工作，投入资金建设与纯碱产能相配
210
套的环保设施，包括污水处理装置、固体废弃物处理装置、静电除尘装置、脱硫
脱硝装置、烟气连续监测系统等，并严格要求各部门建立环保设施运行及检修记
录，保证环保设施的正常运行。吉兰泰集团采用的环境保护措施如下：
1）环保管理措施
吉兰泰集团设立了安全环保部作为环境保护的主管部门，对环境保护实施统
一的监督管理。安全环保部根据《中华人民共和国环境保护法》以及其他法律法
规，结合吉兰泰集团的实际情况，制定了多项环保制度，进行环境保护监督和管
理工作。
2）废气和粉尘的处理
吉兰泰集团纯碱产品的生产过程中会产生内含粉尘、二氧化硫、氮氧化物等
污染物的废气，纯碱厂使用包括“低氮燃烧+SNCR 脱硝系统+臭氧发生器+旋流
除尘塔+半干法脱硫+布袋除尘器”等装置在内的烟气净化系统进行除尘、脱硫、
脱硝处理，废气中污染物含量能够满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223
—2011）对污染物排放浓度限值和环保行政管理部门核定的污染物排放总量要求
后，废气方对外排放。
静电除尘器和布袋除尘器收集的烟尘，在渣水池暂存后利用渣浆泵排至渣浆
库，沉淀后上清液回收后用于冲渣，废渣送至固体废弃物填埋场后填埋。
3）固体废弃物和废水的处理
纯碱生产过程中产生的固体废弃物主要包括锅炉灰渣、硫酸钙等。
锅炉灰渣首先考虑全部综合利用，不对外排放，无法综合利用的部分送至固
体废弃物填埋场进行填埋；脱硫过程中使用生石灰粉作为脱硫剂，脱硫后产物主
要为硫酸钙等，暂时存放于厂内渣水池，后续利用渣浆泵将其排放至渣水库，沉
淀后废渣送至固体废弃物填埋场后填埋。
脱硫脱硝塔的处理过程不产生废水，旋流除尘塔处理过程产生的冲渣废水暂
时排入渣水池，最终排入渣水库进行回收利用。
4）噪声的处理
在设备选型方面，吉兰泰集团尽量选择噪声低的设备，并对噪声设备采用减
振、安装隔音罩、使用消音器等，对噪声部位进行加罩封闭、屏蔽、隔离等措施，
211
使厂界噪声稳定达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类
标准，减缓噪音对外界环境的影响。
（2）环保处罚情况及合规性说明
1）报告期内环保处罚情况
2017 年 4 月，阿拉善盟左旗环境保护局在检查吉兰泰集团纯碱厂项目时，
发现颗粒物、二氧化硫存在超标排放的情形，于 2017 年 6 月 1 日下发了《行政
处罚决定书》 阿左环罚字[2017]4 号），对吉兰泰集团纯碱厂处以 10 万元的罚款。
2）合规性
吉兰泰集团纯碱业务在收到处罚决定书后，及时缴纳了相关罚款，并积极按
照环境保护主管部门的要求进行整改工作，包括进行环保排污检查、引入新的环
保设备、建立环境保护制度、加强员工环保教育和培训等。报告期内，除上述行
政处罚之外，吉兰泰集团纯碱业务遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性
规定，不存在因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情
形。
阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，吉
兰泰集团依据前述行政处罚决定书进行了整改，前述行政处罚决定未造成严重后
果，不属于重大违法违规行为。报告期内，吉兰泰集团除前述行政处罚外，均能
遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规
和各级环保部门政策性规定而被处罚的情形。2019 年 5 月 24 日，阿拉善盟生
态环境局出具证明，证明 2019 年 1-5 月吉兰泰集团均能遵守国家法律、法规和
各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性
规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处
罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，纯碱厂环境保护投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
212
环保投入支出 1,602.58 1,169.02
（4）环保方面的政策变化对纯碱厂经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加强，先后颁布或修订了《国家水污染物排放
标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无
机化学工业污染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等
法律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定。纯碱厂认真贯彻落实各项环保
法律、法规，完善公司环保管理制度建设，不断加大环保投入力度，强化环保治
理项目落实，持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放，具体情况如下。
纯碱厂按照《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）相关要求，
实施锅炉烟气脱硫脱硝升级改造项目，并积极采取优化工艺操作、升级设备设施
等措施，确保各项污染物指标达标排放。纯碱厂按照国家《全面实施燃煤电厂超
低排放和节能改造工作方案》文件要求，计划对现有锅炉烟气再次实施超低排放
改造，改造后锅炉烟气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均能达到国家规定
超低排放标准，目前项目已完成前期可研、立项及项目招标工作，预计 2019 年
底前完成。
2017 年，纯碱厂完成脱硫石灰上料系统改造项目，实现了脱硫剂从运输、
输送密闭空间作业，从根本上解决了脱硫剂存取过程中二次扬尘的产生，实现遏
制粉尘外溢。2018 年，纯碱厂完成烟煤堆场防风抑尘喷湿水增设工作，在上料、
卸车时投用喷湿水抑尘，对暂时不能堆存的烟煤用抑尘网进行覆盖，达到抑制和
减少二次扬尘的目的，完成石灰皮带廊和石灰窑窑顶除尘技改工作，对纯碱厂治
污、减排起到极大的促进作用。
213
江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、
阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神，纯碱厂针
对安全生产、环保进行自查，未发现有重大安全生产及环保隐患。阿拉善盟相关
领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往纯碱厂进行安全生产、环保检查，
未发现重大安全、环保隐患。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，2019 年
1-5 月，吉兰泰集团能够按照各项安全生产法律法规依法经营，未发生安全生产
事故。阿拉善盟左旗环境保护局出具《证明》确认，2019 年 1-5 月，吉兰泰集
团能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、
法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行
为而被环境保护管理部门处罚的情形。
综上，纯碱厂根据法规要求制定环境保护相关制度，明确环保责任，并持续
进行环保设施投入和改造，确保生产过程中的污染物实现达标排放。截至重组报
告书出具之日，纯碱厂不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面政策变化
未对标的资产经营产生重大影响。
11、质量控制情况
（1）质量控制标准
吉兰泰集团依据《GB/T19001 质量管理体系》、《GB/T28001 职业健康安全管
理体系》、《AQ/T9006 企业安全生产标准化基本规范》以及国家有关法律法规、
行业要求、客户需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。吉兰泰集团
在扩大生产规模的同时也在产品品质、质量服务等方面不断改进，产品均严格执
行国家标准和企业标准。吉兰泰集团纯碱产品的质量标准如下：
产品名称 产品质量标准
中华人民共和国国家标准 GB210.1-2004《工业碳酸钠及其试验方法
工业纯碱
第 1 部分：工业碳酸钠》
214
中华人民共和国国家标准 GB/T210.2-2004《工业碳酸钠及其试验方
法第 2 部分：工业碳酸钠试验方法》
中华人民共和国国家标准 GB2760-2014《食品安全国家标准：食品添
食用碱
加剂使用标准》
（2）质量控制措施
吉兰泰集团生产的纯碱产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国
家标准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行吉兰泰集团内部制定的《大宗原辅料
内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，物资供应中心组织使用单位和按要
求需要参与验收的单位，依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报
告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，吉兰泰集团对生产完成的纯碱产品也
会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保纯碱产品
的质量能够符合客户的要求。
同时，吉兰泰集团注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控
计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期
举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工
质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、
入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并
根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂未发生重大产品质量纠纷。阿拉善经济开发区
市场监督管理局出具《证明》确认，报告期内吉兰泰集团一直依照国家及地方有
关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定依法经营，没有因违法国家及地方
有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
纯碱厂主要从事纯碱产品的生产及销售。截至重组报告书出具之日，纯碱厂
主要产品技术成熟，主要产品的生产技术处于大批量生产阶段。
215
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
纯碱厂拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，纯碱厂拥有 2
名核心技术人员，核心技术人员从事纯碱行业年限较长，具备丰富的实践经验，
为纯碱厂的业务发展提供重要支持。
14、纯碱厂相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，纯碱厂产能利用率分别为 112.20%和 110.17%，产能利用率较
高。
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
纯碱厂目前暂无新增产能的经营计划。纯碱厂未来他资本性支出主要为现有
生产设备未来的更新改造支出和环保设备更新改造支出，预计投资总额为 5,579
万元，相关测算依据包括公司固定资产投资计划、相关可研报告。纯碱厂未来资
本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
15、纯碱厂产销情况说明
报告期内，纯碱厂纯碱产品产销率分别为 98.72%和 101.21%，产销率始终
保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
纯碱厂结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确
定销售计划，纯碱厂按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销
售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于纯碱厂重要客户，纯碱厂
通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维
护客户，保证纯碱厂销售稳定。
216
（2）客户稳定性
报告期内，纯碱厂主要客户情况如下：
占销售总收入的
报告期间 客户名称 销售收入（万元）
比例
内蒙古阜丰生物科技有限公司 12,510.16 23.83%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 7,080.69 13.49%
凯盛科技集团有限公司 3,907.71 7.44%
2018 年
林甸县森润淼机械制造有限公司 2,801.16 5.34%
金昌万泰利达商贸有限责任公司 2,712.67 5.17%
合计 29,012.39 55.26%
内蒙古阜丰生物科技有限公司 11,362.47 20.71%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 6,157.84 11.22%
凯盛科技集团公司 6,154.17 11.22%
2017 年
石家庄凤山化工有限公司 2,724.40 4.97%
金昌万泰利达商贸有限责任公司 1,298.01 4.57%
合计 27,696.89 52.69%
报告期内，纯碱厂前三大客户占营业收入的比例分别为 43.15%和 44.76%，
占比较高，报告期内，纯碱厂前三大客户未发生变动，前五大客户仅一家客户发
生变动。
（3）主要竞争对手
217
纯碱厂主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
山东海化 102.49% 97.75%
三友化工 101.85% 98.28%
平均值 102.17% 98.02%
注：山东海化产销率为化工产品产销率（其中纯碱占 80%以上）
（4）在手订单情况
纯碱厂纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品
一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，纯碱厂在手订单规模约为下月销售
规模的 30%左右。
综上，纯碱厂建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，
纯碱厂主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率
保持一致。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
纯碱厂的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
218
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收
取货款并通知仓库办理出库手续。
财务部收到客户签收的发运凭证后，确认已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
纯碱厂会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰集团有限公司制碱业务审计报告
及财务报表》，纯碱厂财务报表的编制基础为：
纯碱厂以持续经营为基础，根据吉兰泰集团纯碱业务与内蒙古吉兰泰碱业有
限公司摊晒资产实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》的披露规定编制模拟财务报表。
根据证监会的相关规定，吉兰泰集团管理层需对本次拟重组的制碱业务的模
拟财务报表进行编制。由于拟重组的制碱业务不是独立法人实体或集团，模拟财
务报表按照以下假设基础编制：
1）按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制模拟财务报表；
2）假设纯碱厂自 2016 年 1 月 1 日起为独立的生产经营主体，所有会计政策
均与兰太实业总体保持一致，但兰太实业报告期没有相同或相似的交易和事项且
219
无相关会计政策及会计估计的，则沿用吉兰泰集团公司原有的会计政策及会计估
计；
3）假设纯碱厂为独立纳税主体；
4）模拟资产负债表
依据吉兰泰集团、内蒙古吉兰泰碱业有限公司相关期间的财务记录，并按照
前述合同所定义的项目资产业务范围，将与该制碱业务直接相关的资产、负债予
以识别，资产、负债的差额直接确认为“归属于母公司所有者权益”。
5）模拟利润表
基于会计谨慎性原则，假设模拟利润表反映了该制碱业务报告期所产生的来
自于经营业务的全部收入、成本和费用。对与项目经营相关的收入及成本予以直
接认定。
对模拟期间的期间费用，根据吉兰泰集团有限公司第三届董事会第十二次会
议决议之三管理费用分配方案进行分配管理费用。其他费用以吉兰泰集团公司本
部模拟期间账面发生的全部期间费用为基础，首先剔除与纯碱厂完全不相关的费
用；然后按本次重组标的人员范围，剔除同期吉兰泰集团公司本部重组范围外的
人员所对应的工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经
费等；剩下的费用基于吉兰泰集团公司本部主要服务于纯碱厂，不予分摊。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，纯碱厂不存在纳入合并财务报表的子公司，纯碱厂不存在合并报
表范围变化情况。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、
方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，纯碱厂不存在资产转移剥离调整事项。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》
220
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。
纯碱厂根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，纯碱厂不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至重组报告书出具日，纯碱厂不存在特殊的会计处理政策。
（六）最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
交易标的为非股权类资产，最近三年未发生过权益交易、增资或改制相关的
评估或估值等情形。
（七）其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
纯碱厂涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
情况如下表所示：
一、项目立项
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
关于阿拉善盟吉兰泰纯碱项目 中华人民共和国国家 计原[1985]1837
1 1985.10.19
建议书的复函 计划委员会 号
关于审批吉兰泰纯碱工程可行 中华人民共和国国家 计原[1987]1801
2 1987.10
性研究报告的请示 计划委员会 号
3 印发《关于审批吉兰泰纯碱工 中华人民共和国国家 1987.11.4 计原[1987]2074
221
程可行性研究报告的请示》的 计划委员会 号
通知
关于内蒙古吉兰泰纯碱项目初 [88]化基审字第
4 化学工业部 1988.11.2
步设计审批的函 497 号
关于阿盟吉兰泰纯碱厂初步设 内蒙古自治区城乡建 内建设字[89]第
5 1989.4.13
计的批复 设环境保护厅 133 号
二、环评批复
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
关于《内蒙古阿拉善盟纯碱厂 内蒙古自治区城乡建 内建环字[86]第
1 1986.11.27
环境影响报告书》予评意见 设环境保护厅 532 号
关于中盐吉兰泰集团有限公司
内蒙古自治区阿拉善 阿环发
2 吉兰泰纯碱厂 30 万吨/年纯碱 2007.6.12
盟环境保护局 [2007]103 号
项目竣工环境保护验收的批复
三、规划用地批复
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
关于阿盟吉兰泰碱厂建设征用 内蒙古自治区土地管 内土政字
1 1989.5.13
土地的批复 理局 [1989]101 号
2、业务模式调整
2017 年 6 月，吉兰泰集团的住所由内蒙古自治区阿拉善盟左旗吉兰泰镇变
更至内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）。吉兰泰集团的办公
地址主要集中在阿拉善经济开发区，而纯碱厂的生产经营地位于阿拉善盟左旗吉
兰泰镇。纯碱厂在 2017 年内对业务模式进行了调整，由吉兰泰碱业（注册地位
于阿拉善盟左旗吉兰泰镇）代纯碱厂进行对外采购，纯碱产品通过吉兰泰集团向
最终客户进行销售：即吉兰泰集团与最终客户签订销售合同，吉兰泰集团向客户
收取货款，后吉兰泰集团再向纯碱厂支付纯碱货款。2018 年 12 月，吉兰泰集团
设立中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司，由中盐吉兰泰盐化集团有限公司
纯碱分公司作为纯碱厂业务的实施主体，逐步由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯
碱分公司对外直接采购纯碱厂业务所需原材料，对外直接销售纯碱产品。
3、业务经营资质情况
吉兰泰集团的纯碱业务取得的业务经营资质情况如下表所示：
序
资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
号
1 排污许可 阿拉善盟 911529001174447212001P 2017.06.27-2020.06.26 -
222
序
资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
号
证 环境保护
局
内蒙古自
食品添
食品生产 治区食品 2017.01.22-
2 SC20115292100164 加剂：碳
许可证 药物监督 2022.02.11
酸钠
管理局
内蒙古自
取水许可 治区阿拉 取水（蒙阿）字[2018]第 2018.01.01-
3 -
证 善盟水务 03 号 2022.12.31
局
内蒙古自 内蒙古自
治区热电 治区经济
4 25 2017.11.11-2019.11.11
联产机组 和信息化
认定证书 委员会
注：排污许可证及热电联产机组认定证书证载权利人为内蒙古吉兰泰碱业有限公司，在
本次交易完成后相关权利人将变更至上市公司
（1）相关资质证书办理条件
1）排污许可证
《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的《排污许可证》办理条件
及纯碱厂的排污具体情况如下：
序号 条件要求 纯碱厂具体情况
1、纯碱厂锅炉烟气脱硫、脱硝持续升级改造
依法取得建设项目环境影响评价
项目已于 2015 年 5 月完成环境影响评价报告
文件审批意见，或者按照有关规
表及批复，2015 年 8 月通过验收取得项目竣
1 定经地方人民政府依法处理、整
工环保验收批复文件
顿规范并符合要求的相关证明材
2、纯碱厂 3#渣水池项目已于 2015 年 6 月完
料
成环境影响评价报告及批复，已于 2015 年 9
223
月通过环保验收
纯碱厂锅炉烟气中氮氧化物、二氧化硫、烟尘
采用的污染防治设施或者措施有 平均排放浓度均达到《火电厂大气污染物排放
2
能力达到许可排放浓度要求 标准》（GB13223-2011）≦200 mg/Nm3、≦
200 mg/Nm3、≦30mg/Nm3 标准限值要求
自行监测方案通过上级环保主管部门审核并
3 自行监测方案符合相关技术规范 按照要求上传至《内蒙古自治区污染源监测数
据管理与信息共享平台》
本办法实施后的新建、改建、扩
建项目排污单位存在通过污染物
排放等量或者减量替代削减获得 纯碱厂锅炉烟气脱硫脱硝除尘持续升级改造
4 重点污染物排放总量控制指标情 项目完成投用后，烟气污染物排放浓度较之前
况的，出让重点污染物排放总量 明显降低
控制指标的排污单位已完成排污
许可证变更
纯碱厂于 2019 年二氧化硫平均排放浓度
68.4mg/Nm3；氮氧化物平均排放浓度
排放浓度符合本办法第十六条规
182.4mg/Nm3；颗粒物平均排放浓度
5 定，排放量符合本办法第十七条
18.8mg/Nm3；排放浓度均达到《火电厂大气
规定
污染物排放标准》（GB13223-2011）≦200
mg/Nm3、≦200 mg/Nm3、≦30mg/Nm3 标准
224
限值要求。2018 年度二氧化硫排放量 244.42
吨，氮氧化物排放量 417.66 吨，污染物排放
量均在排污许可证允许范围内
2）食品生产许可证
《中华人民共和国食品安全法（2018 修正）》第三十三条规定的《食品安全
许可证》的办理条件及纯碱厂的具体情况如下：
序号 条件要求 纯碱厂具体情况
具有与生产经营的食品品种、数量相适应的食
品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所， 有原材料贮存场所；设置专用包
1
保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以 装线；场所卫生整洁，无污染源
及其他污染源保持规定的距离
具有与生产经营的食品品种、数量相适应的生
产经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、 生产设备配置合理满足生产要
2 盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、 求；卫生设施齐全、完好满足生
防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和 产要求
废弃物的设备或者设施
有专职的食品安全专业技术人员
有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食 2 名、食品安全管理人员 1 名，兼
3
品安全管理人员和保证食品安全的规章制度 职人员若干名；有健全的食用碱
生产管理制度，包括：《食品添
225
加剂碳酸钠生产管理办法》、《生
产工艺控制程序》、《食用碱安
全自查管理制度》、《食用碱安
全事故应急预案》等制度
具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工
设备布局合理、工艺成熟可靠，
4 食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，
专用包装线可有效防止交叉污染
避免食品接触有毒物、不洁物
3）取水许可证
《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》第二十条规定的不予批
准取水许可的禁止性条件即纯碱厂的具体情况如下：
序号 禁止条件 纯碱厂具体情况
1 在地下水禁采区取用地下水的 不在禁采区
在取水许可总量已经达到取水许可控制总量
2 未增加取水量
的地区增加取水量的
可能对水功能区水域使用功能造成重大损害
3 不在水功能区
的
4 取水、退水布局不合理的 取水布局合理
城市公共供水管网能够满足用水需要时，建设
5 不存在
项目自备取水设施取用地下水的
6 可能对第三者或者社会公共利益产生重大损 未产生影响
226
害的
7 属于备案项目，未报送备案的 已备案
审批的取水量不得超过取水工程或者设施设
8 取水量在审批的范围内
计的取水量
本次交易完成后，兰太实业将直接或新设机构承接吉兰泰集团的纯碱业务，
后续兰太实业或新设机构将办理纯碱业务相关业务资质。鉴于本次交易为吉兰泰
集团将下属纯碱业务转让给兰太实业，属于纯碱业务既有产能的转移，不涉及纯
碱业务新增产能；本次交易完成后，兰太实业或新设机构将沿用吉兰泰集团纯碱
业务的相关管理制度、设施设备和人员配置，场地、设备、工艺、技术等情况未
发生重大变化，预计兰太实业或新设机构后续办理纯碱业务资质不存在重大法律
障碍，不会对标的资产的生产经营活动产生重大不利影响。若兰太实业或新设机
构相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而给兰太
实业经营业绩带来相应风险。
针对前述纯碱业务经营资质转移风险，吉兰泰集团已出具承诺，确认本次交
易完成后，吉兰泰集团将积极配合上市公司或其新设机构尽快取得纯碱业务相关
经营资质。如因办理纯碱业务相关经营资质事项而使上市公司或其新设机构遭受
损失的，吉兰泰集团将承担全额赔偿责任。
4）内蒙古自治区热电联产机组认定证书有续期计划
纯碱厂内蒙古自治区热电联产机组认定证书具有续期计划。纯碱厂已于
2019 年 5 月 14 日向阿拉善左旗工业商务和信息化局提出对热电联产机组能效
227
指标核查的申请，并依法提交了相应的申请材料。纯碱厂办理续期预计不存在重
大障碍。
①续期程序
《内蒙古自治区热电联产认定管理办法》（内经信电力字〔2012〕875 号）
规定的热电联产认定程序如下：
“第七条 申报认定热电联产的机组应提供以下资料：
（一）热电联产机组认定申请报告，主要包括：企业基本情况、申报机组 2
年内的生产运行情况、申报理由等。
（二）填写《内蒙古自治区热电联产机组认定申请表》。
（三）建设或改造热电联产机组核准备案、竣工验收的批复文件。
（四）接入系统审查意见，按照有关规定与电网经营管理部门签订的并网协
议。
（五）有资质的煤质化验机构出具的固体燃料化验报告。化验样品按照国家
有关标准提取并委托化验。
（六）主蒸汽量、供热量、供电量等按月的在线记录数据。
（七）环保部门出具的环保达标排放材料。
（八）具有省级资质检测机构出具的《内蒙古自治区热电联产机组技术检测
核查报告》。
（九）其它需要说明的情况和问题。
第八条 热电联产机组认定到期，需重新认定的机组可不提供第七条（三）、
（四）项涉及的材料。
228
第九条 申报材料一式四份，采用 A4 规格，打印目录，并按顺序加封装订
成册。
第十条 热电联产机组认定实行企业申报、现场检测、专家评审、自治区经
济和信息化委员会认定的办法。具体程序如下：
（一）申报认定热电联产机组的企业将有关资料及书面申请，报所在盟市经
济和信息化委员会初审，集中汇总后报自治区经济和信息化委员会。
（二）自治区经济和信息化委员会于每年的 5 月份和 11 月份集中进行企业
申报材料的审查，并组织有关部门和专家进行现场抽查。
（三）通过审查的企业，自治区经济和信息化委员会将企业申报材料提交专
家组进行论证评审。专家组召开评审会，对企业申报材料和有关技术问题进行审
核论证。
（四）自治区经济和信息化委员会根据专家组评审情况和评审意见，做出是
否认定为热电联产机组的结论。未通过认定的机组，由自治区经济和信息化委员
会书面通知盟市经济和信息化委员会告知企业，并说明理由。
（五）自治区经济和信息化委员会将通过审核认定的热电联产机组名单在内
蒙古自治区经济和信息化网站（www.nmgjxw.gov.cn）上予以公告。自发布公告
之日起 10 日内无异议，由自治区经济和信息化委员会颁发《内蒙古自治区热电
联产机组认定证书》，同时将相关信息报送自治区人民政府及相关部门。
第十一条 热电联产机组认定证书有效期为 2 年，期满后重新认定。需要重
新认定的企业应在有效期终止前 3 个月提出认定申请。
②续期条件
229
《内蒙古自治区热电联产认定管理办法》（内经信电力字〔2012〕875 号）
第五条、第六条规定的热电联产认定条件及纯碱厂具体情况如下：
序
条件要求 纯碱厂具体情况
号
热电联产机组按照国家项目管理权限规定，经政府主 纯碱厂 3×6MW 机组符合国家
1 管部门核准、备案，符合国家产业政策、技术规范、 产业政策、技术规范、环保要
环保要求以及自治区政府的相关规定 求及自治区政符相关规定
机组设备没有超过服役期限，新投产机组运行 6 个月 纯碱厂 3×6MW 机组在服役期
2
以上 内
纯碱厂 3×6MW 机组安装供热
3 安装供热在线监测装置，并与电网调度实现联网运行 在线监测装置，符合监测要
求；具备联网运行条件
热电联产申报企业应当是独立核算电厂或有自备电 纯碱厂 3×6MW 机组是企业自
4
站的企业 备电站
纯碱厂 3×6MW 自备电站有健
全的管理机构及人员，有完备
热电联产申报企业应有健全的管理机构及人员，有完
的财务、能源、安全、环保等
备的财务、能源、安全、环保等管理体系，并有健全
5 管理体系，并有健全的规章制
的规章制度和计量检测等手段，能严格按照国家及行
度和计量检测等手段，能严格
业有关政策和技术规程、标准组织生产
按照国家及行业有关政策和
技术规程、标准组织生产
230
纯碱厂 3×6MW 机组产出的
热电联产机组电力、热力产品质量符合国家及行业标
6 电、热质量符合国家和行业标
准
准
热电联产机组指标符合以下要求：（一）年平均总热
效率大于 45％；（二）热电联产的热电比：1.单机
纯碱厂 3×6MW 机组年平均总
容量 5 万千瓦以下的热电机组年平均热电比应大于
7 热效率大于 45%，单机热电比
100％；2.单机容量 5 万千瓦至 20 万千瓦以下的热电
大于 100%，符合办证要求
机组，年平均热电比应大于 50％；3.单机容量 20 万
千瓦及以上的热电机组，采暖期热电比应大于 50％
吉兰泰集团已出具说明，吉兰泰集团知悉内蒙古自治区热电联产机组认定证
书续展的要求，经核实，纯碱厂符合上述经营资质续期的条件，上述经营资质不
存在到期无法续展的实质性障碍。
5）纯碱厂已取得生产经营所需的全部资质
纯碱厂的主要业务为从事纯碱产品的加工、生产和销售，主要产品包括工业
纯碱（轻质纯碱和重质纯碱）和食用碱。截至重组报告书出具之日，纯碱厂拥有
以下生产经营资质：
序 资质名 发证机
证书编号 有效期 备注
号 称 关
排污许 阿拉善
1 911529001174447212001P 2017.06.27-2020.06.26 -
可证 盟环境
231
序 资质名 发证机
证书编号 有效期 备注
号 称 关
保护局
内蒙古
食品生 自治区 食品添
2017.01.22-
2 产许可 食品药 SC20115292100164 加剂：
2022.02.11
证 物监督 碳酸钠
管理局
内蒙古
自治区
取水许 取水（蒙阿）字[2018]第 03 2018.01.01-
3 阿拉善 -
可证 号 2022.12.31
盟水务
局
内蒙古
内蒙古
自治区
自治区
热电联
4 经济和 25 2017.11.11-2019.11.11
产机组
信息化
认定证
委员会
书
除上述证书外，纯碱厂无需取得其他资质、许可和备案。
232
4、报告书披露前十二个月内所进行的重大资产购买、出售事项
截至重组报告书披露前十二个月内，吉兰泰集团纯碱业务不存在其他重大资
产收购、出售事项。
5、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至重组报告书出具之日，吉兰泰集团纯碱业务不存在影响持续经营的重大
诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、人员安置情况
2017 年 9 月，吉兰泰集团召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产走”
原则办理纯碱业务经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由兰太实业或其
指定第三方负责安置。
7、债权债务转移情况
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，债务人将合同的义务全部或者
部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，
未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相
关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。
吉兰泰集团依据《中华人民共和国合同法》的规定及时向相关债权人发出债
务转移的通知，按相关债务账面价值计算，截至重组报告书出具之日，截至重组
报告书出具之日，已取得 93.44%债权人同意债务转移（包括已清偿的应交税费），
尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。此外，吉兰泰集团将继续
按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通
以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担
保。截至重组报告书出具之日，尚未回款的债权金额为 2,417.28 万元，总计 405
家债权人，平均每家债权人未回函金额为 5.97 万元，尚未回函债权人单家金额
233
在 100 万以上的仅三家，前述三家债权人持有的债权金额分别为 380.84 万元、
218.19 万元和 115.00 万元。尚未回函的债权人中 97.04%以上的债权人的债权
金额为 40 万元以下，债权分布较为分散，因此尚未取得全部债权人回函。
吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意
的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或
之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰
泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已
偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过
债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团
未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人
信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名
单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至重组报告书出
具之日，吉兰泰集团不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业务债权债务转
移事宜而引发的民事诉讼。吉兰泰集团已出具说明，截至重组报告书出具之日，
不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业务债权债务转移事宜而引发的经
济纠纷及其他法律风险。
8、非经营性资金占用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，纯碱厂非经营性资金占用相关情况如下：
单位：万元
对方单位名称 期末余额 形成原因 清理情况
吉兰泰集团 467.14 代垫款项形成 已清理完毕
高分子公司 13.43 资金拆借形成 为标的资产内部
234
往来款项，本次
交易完成后属于
上市公司内部往
来款，在合并层
面抵消
上述资金拆借形成原因主要为吉兰泰集团为纯碱厂代垫款项及纯碱厂与高
分子公司之间的资金拆借形成。上述非经营性占用（除标的资产之间的往来款）
由吉兰泰集团已予以清偿，清偿的资金来源为吉兰泰集团自有及自筹资金，截至
重组报告书出具之日，纯碱厂不存在被关联方非经营性资金占用的情况。报告期
内纯碱厂虽存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情况，但截至重组报
告书出具之日，该非经营性资金占用问题已经解决。截至重组报告书出具之日，
纯碱厂不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次
拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。因此符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
前述资金占用清偿完成后，纯碱厂在资金管理、使用方面制定了相应《资金
管理办法》并遵照执行。前述管理制度规范了标的资产资金收支结算的管理机构、
资金预算、账户管理、融资管理、担保管理等制度，加强了标的资产在资金管理、
使用方面的管控。
本次交易完成后，吉兰泰集团纯碱业务成为上市公司子公司或下属资产，将
235
严格按照兰太实业公司章程、关联交易制度、以及中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，规范关联交易以及避免后续关联方资金占用等。
针对资金占用事宜，吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方（不包括
上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）未来不会以任何方式违
法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若
本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担
成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出
或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经
济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
四、中盐昆山
（一）中盐昆山基本情况
截至重组报告书出具之日，中盐昆山基本情况如下：
公司名称 中盐昆山有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 张浦镇振新东路 8 号
主要办公地址 张浦镇振新东路 8 号
法定代表人 屈宪章
注册资本 35,000.00 万元
成立日期 2001 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91320583726539232K
生产及销售纯碱、农用及工用氯化铵、农用碳酸氢铵、石灰、氮磷
钾复合肥；硫酸铵、五金机电、金属材料、机械及配件销售；危险
化学品生产（按《安全生产许可证》核定的许可范围生产经营）；
经营范围
电力及蒸汽的生产和供应；与以上产品生产工艺、生产技术的技术
咨询、技术服务；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中盐昆山历史沿革
1、2001 年 1 月设立
236
2000 年 2 月 22 日，昆山市政府办公室下发昆政办抄（2000）第 25 号抄告
单《昆山市人民政府办公室抄告单》，昆山市政府同意昆山市经济委员会提出的
新组建的锦港化工有限责任公司 7,200 万元股份的 5%奖励给林昭明等企业经营
者和管理层，奖励金额为 360 万元，并享受所有权。
2000 年 10 月 30 日，无锡公证会计师事务所有限公司就昆山锦港化工有限
责任公司评估基准日（2000 年 7 月 31 日）的资产价值，出具“锡公会评报字[2000]
第 0042 号”资产评估报告》，评估结果为：资产为 17,195.18 万元，负债为 9,995.21
万元，净资产为 7,199.97 元。
2000 年 12 月，昆山市经济委员会、昆山市经济体制改革委员会、昆山市国
有（集体）资产管理局、昆山市财政局、昆山市地方税务局、昆山市国家税务局、
昆山市劳动局、市属工业企业改革工作领导小组办公室以及市属工业企业改革领
导小组，分别在昆山锦港实业集团公司申报的昆山市工业改制申报表上对审计、
评估后投入新公司的评估结果予以确认。
2001 年 1 月 10 日，昆山市国有（集体）资产管理局下发昆国（集）资字（2001）
3 号《关于对昆山锦港实业集团公司在改制组建有限责任公司过程中的资产产权
界定的通知》，界定昆山锦港实业集团公司以经评估的国有资产作价投资于新组
建的昆山锦港化工有限责任公司，形成 7,200 万元出资，其中 6,840 万元界定为
国有资产，奖励给林昭明等个人的股份不界定为国有资产。
2001 年 1 月 16 日，昆山锦港化工有限责任公司召开首届股东会，审议通过
公司章程等事项。2001 年 1 月 20 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（苏新华会验[2001]第 38 号），审验确认，截至 2001 年 1 月 20 日止，
昆山锦港化工有限责任公司已经收到投资者投入资本 9,800 万元，其中实收资本
9,800 万元，盈余公积-0.03 万元，其中昆山锦港实业集团公司以净资产出资 6,840
万元，昆山锦港实业集团工会以现金出资 1,534 万元，昆山市能源建设开发总公
司以现金出资 588 万元，昆山市工业资产经营有限责任公司以现金出资 380 万元，
江苏省复合肥有限责任公司以现金出资 98 万元，林昭明等 7 人以净资产出资 360
万元。
2001 年 1 月 21 日，昆山锦港化工有限责任公司取得苏州市昆山工商行政管
237
理局核发的企业法人营业执照，昆山锦港化工有限责任公司在设立时的股权结构
如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
昆山锦港实业集团公司 6,840.00 69.80%
昆山锦港实业集团工会 1,534.00 15.65%
昆山市能源建设开发总公司 588.00 6.00%
昆山市工业资产经营有限责任公司 380.00 3.88%
江苏省复合肥有限责任公司 98.00 1.00%
林昭明 144.00 1.47%
陶锡良 43.20 0.44%
华金福 43.20 0.44%
赵少青 36.00 0.37%
沈平胜 36.00 0.37%
施建民 36.00 0.37%
黄志鹏 21.60 0.22%
合计 9,800.00 100.00%
2、2002 年 1 月和 2008 年 6 月，股权转让
2002 年 1 月 6 日，昆山锦港化工有限责任公司召开股东会，一致同意股东
江苏省复合肥有限责任公司将 98 万元的股权转让给昆山锦港实业集团供热管理
所。
2002 年 1 月 6 日，江苏省复合肥有限责任公司和昆山锦港实业集团供热管
理所签署了股权转让协议，以原价 98 万元转让股权。
2008 年 6 月 8 日，昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人股东（林
昭明、陶锡良、华金福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）同意将 1,534 万元、
360 万元的股权转让给昆山锦港实业集团。2008 年 8 月 20 日，江苏仁合资产评
估有限公司就昆山锦港化工有限责任公司评估基准日（2007 年 12 月 31 日）的
资产价值，出具“苏仁评报字[2008]第 83 号”《资产评估报告书》，昆山锦港化
工有限责任公司净资产账面价值为 36,882.73 万元，评估值为 54,797.43 万元，增
值额为 17,914.70 万元，增值率为 48.57%。
238
2008 年 9 月 19 日，昆山市经济贸易委员会下发《关于锦港化工有限公司职
工股回购的实施意见》，同意昆山锦港化工有限公司职工股按照法定程序和相关
财务规定由锦港集团进行回购。
昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人股东（林昭明、陶锡良、华金
福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）和昆山锦港实业集团公司签署了股权转
让协议。本次股权转让完成后，昆山锦港化工有限责任公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
昆山锦港实业集团公司 8,734.00 89.12%
昆山市能源建设开发总公司 588.00 6.00%
昆山市工业资产经营有限责任公司 380.00 3.88%
昆山锦港实业集团供热管理所 98.00 1.00%
合计 9,800.00 100.00%
3、2010 年 1 月，股权转让
2010 年 1 月 12 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室下发昆国资字
（2010）2 号《关于将昆山锦港化工有限责任公司国有股权无偿划转的通知》，
决定将昆山锦港实业集团公司持有的昆山锦港化工有限责任公司 89.12%国有股
权和昆山锦港实业集团供热管理所持有的昆山锦港化工有限责任公司 1%国有股
权无偿划转至昆山市工业资产经营有限责任公司。
2010 年 1 月 19 日，昆山锦港化工有限公司召开股东会，一致同意依照昆山
市国有资产监督管理委员会办公室 2010 年 2 号文件的精神，将昆山锦港实业集
团公司持有的昆山锦港化工有限责任公司 89.12%国有股权和昆山锦港实业集团
供热管理所持有的昆山锦港化工有限责任公司 1%国有股权无偿划转至昆山市工
业资产经营有限责任公司。一致同意股东昆山市能源建设开发总公司将 588 万元
的股权转让给昆山市工业资产经营有限责任公司。
2010 年 1 月 19 日，昆山市能源建设开发总公司和昆山市工业资产经营有限
责任公司签署了股权转让协议，以原价 588 万元转让股权。本次股权转让完成后，
昆山锦港化工有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
239
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
昆山市工业资产经营有限责任公司 9,800.00 100%
合计 9,800.00 100.00%
4、2010 年 5 月，股权转让至中盐集团
2010 年 5 月 4 日，苏州产权交易所下发《关于昆山锦港化工有限责任公司
国有股权公开转让竞买意向人征集情况的函》，截至 2010 年 5 月 4 日下午 16 时
有效期公告结束，征集竞买意向人一名，即中盐集团，未达到公开转让的基本条
件，接函后请按有关文件规定处理。
2010 年 5 月 4 日，昆山市工业资产经营有限责任公司向昆山国资办提交《关
于昆山锦港化工有限责任公司国有股权协议转让的请示》，拟采用协议的方式，
将持有的昆山锦港化工有限公司 100%的国有股权，按挂牌 2,990.91 万元（经江
苏富华资产评估有限公司评估，截至 2009 年 11 月 30 日，昆山锦港化工有限责
任公司净资产评估值为 2,990.91 万元）和挂牌时股权受让方必须具备的条件，转
让给中盐集团。2010 年 5 月 5 日，昆山市政府国有资产监督管理办公室做出同
意批示。2010 年 5 月 5 日，昆山市工业资产经营有限责任公司和中盐集团签署
了股权转让协议，以 2,990.91 万元转让 100%股权至中盐集团。
2010 年 5 月 11 日，中盐集团通过《关于同意中盐昆山有限公司名称的决议》，
同意新公司名称为中盐昆山有限公司。2010 年 5 月 11 日，中盐集团通过《关于
同意向中盐昆山有限公司增资的决议》，同意中盐集团向中盐昆山以现金增资
10,200 万元，增资后中盐昆山注册资本由 9,800 万元达到 20,000 万元。
2010 年 5 月 14 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
新华会报字验[2010]第 017 号），审验确认，截至 2010 年 5 月 13 日止，中盐昆
山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,200 万元，
出资方式为货币。
2010 年 5 月 14 日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法
人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 20,000.00 100.00%
240
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
5、2011 年 7 月，中盐昆山增资
2011 年 7 月 8 日，中盐集团出具《关于同意增加注册资本的批复》（中盐发
[2011]125 号），同意中盐昆山新增注册资本 10,000 万元，将中盐昆山的注册资
本由 20,000 万元增加至 30,000 万元。同时相应修改中盐昆山公司章程中有关
注册资本的条文。
中盐昆山 2011 年 7 月增资的验资报告及电子汇划收款凭证确认：2012 年 4
月 20 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会内验
报字[2012]第 010 号），审验确认，截至 2012 年 4 月 18 日止，中盐昆山已经收
到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000 万元，出资方
式为货币。
2013 年 1 月 10 日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法
人营业执照。本次股权转让及增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00%
6、2013 年 12 月，股权转让至中盐股份
2013 年 12 月 17 日，国务院国资委下发《关于设立中国盐业股份有限公司
的批复》（国资改革[2013]1041 号），同意中盐集团设立中国盐业股份有限公司。
2013 年 12 月 19 日，中盐集团同意将中盐昆山的 30,000 万元股权转让给中盐股
份。2013 年 12 月 19 日，中盐集团与中盐股份签署股权转让协议。本次股权转
让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
241
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐股份 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00%
7、2014 年 11 月，中盐股份债权增资
2014 年 11 月 3 日，中盐股份作出股东决定，同意中盐昆山增加注册资本 5,000
万元，由中盐股份认缴，并以债权方式出资。2014 年 11 月 13 日，苏州方本会计师
事务所有限公司出具的方会验字（2014）第 1010 号《验资报告》确认，截至 2014
年 11 月 13 日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 5,000 万元，出资方式为债权。
针对本次增资，东洲评估以 2014 年 11 月 13 日为基准日对中盐股份用于出资
的债权进行评估，并出具《中国盐业股份有限公司拟将其持有的对中盐昆山有限公
司部分债权转股权涉及的债权市场价值追溯评估报告》（东洲评报字【2019】第 0732
号）。根据东洲评报字【2019】第 0732 号《评估报告》，中盐股份持有的中盐昆山
其它应收款债权账面价值为 5,000 万元，评估值为 5,000 万元，不存在增减值的情
形。
2014 年 11 月 13 日，苏州方本会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方
会验报字[2014]第 1010 号），审验确认，截至 2014 年 11 月 13 日止，中盐昆山
已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，出
资方式为债权。
2015 年 1 月 14 日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法
人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐股份 35,000.00 100.00%
合计 35,000.00 100.00%
8、2018 年 6 月，股权转让至吉兰泰集团
2018 年 6 月，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，经中盐集团批复同
意，中盐股份以持有的中盐昆山 100%股权转让至吉兰泰集团。中盐股份与吉兰
242
泰集团签署股权转让协议。2018 年 6 月 27 日，中盐昆山取得昆山市市场监督管
理局核发的企业法人营业执照。本次协议转让完成后，中盐昆山股权结构如下表
所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
吉兰泰集团 35,000.00 100.00%
合计 35,000.00 100.00%
（三）中盐昆山出资及合法存续情况的说明
中盐昆山为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审
批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；
标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存
续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益；不
存在其他被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施。
（四）中盐昆山最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
2018 年 6 月，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，经中盐集团批复同
意，中盐股份以持有的中盐昆山 100%股权转让至吉兰泰集团。该次股权转让履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定的情形。
（五）中盐昆山股权结构及控制关系情况
截至重组报告书出具之日，中盐昆山的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人
为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
243
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐昆山有限公司
（六）中盐昆山控股股东、实际控制人情况
截至重组报告书出具之日，中盐昆山的控股股东为吉兰泰集团。吉兰泰集团
具体情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。中盐昆山的实际控制人
为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。中盐集团的具体情况参见重组报
告书“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）
上市公司实际控制人概况”。
（七）中盐昆山下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至重组报告书出具之日，中盐昆山共有一家全资子公司上海化工贸易有限
责任公司，三家参股公司昆山宝盐气体有限公司、昆山市热能有限公司、昆山中
宝华新材料科技有限公司，其中中盐昆山对昆山宝盐气体有限公司、昆山市热能
有限公司、昆山中宝华新材料科技有限公司的持股比例分别为 20%、20%和 15%。
1、上海中盐化工贸易有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 上海中盐化工贸易有限责任公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市虹口区塘沽路 309 号 14C 室 1301
主要办公地址 上海市虹口区塘沽路 309 号 14C 室 1301
法定代表人 姚一鸣
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2002 年 9 月 9 日
统一社会信用代码 91310000742699607Y
244
从事货物及技术的进出口业务；销售五金交电，建筑材料，针纺织
品，机电产品，机械设备，家用电器，办公设备，煤炭经营，化工
经营范围 产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）；汽车配件的销售及其相关业务咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，上海中盐化工贸易有限公司的资产总额、营业收入、资产净额或
净利润绝对值占中盐昆山同期相应财务指标均未达到 20%，且上海中盐化工贸易
有限公司对中盐昆山不存在重大影响。
（2）历史沿革
1）2002 年 7 月，金坛荣炳设立
2002 年 7 月 30 日，中盐金坛盐化有限责任公司、中盐上海盐业运销处及丹
徒县荣炳盐矿签署《关于组建<上海金荣盐卤销售有限公司（暂用名）>协议书》，
三方约定成立上海金荣盐卤销售有限公司，注册资本为 1,000 万元；其中，中盐
金坛盐化有限责任公司出资额 550 万元，占注册资本 55%；中盐上海运销处出资
额 150 万元，占注册资本 15%；丹徒县荣炳盐矿出资 300 万元，占注册资本 30%。
2002 年 9 月 3 日，上海中佳永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上
佳信会报[2002]第 25044 号），审验确认，截至 2002 年 9 月 3 日止，金坛荣炳已
经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资方式为货币。
2002 年 9 月 9 日，金坛荣炳取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的企业法人营业执照。本次设立完成后，金坛荣炳股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐金坛盐化有限责任公司 550.00 55.00%
丹徒县荣炳盐矿 300.00 35.00%
中盐上海盐业运销处 150.00 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
2）2012 年 5 月，股权转让至中盐昆山
2012 年 5 月，上海财瑞资产评估有限公司就上海金坛荣炳盐卤销售有限公
司评估基准日（2010 年 9 月 30 日）的资产价值出具沪财瑞评报[2010]1-175 号《资
产评估报告》，评估结果为：资产为 3,387.011896 万元，负债为 1,057.809492 万
245
元，净资产为 2,329.202404 万元。
2012 年 5 月 8 日，中盐金坛盐化有限责任公司、中盐上海盐业运销处与丹
徒县荣炳盐矿将持有上海金坛荣炳盐卤销售有限公司合计 100%股权在上海联合
产权交易所挂牌转让，中盐昆山分别以 1,281.061323 万元、349.380361 万元、
698.760722 万元受让上述股权，成为上海金坛荣炳盐卤销售有限公司的股东。
2012 年 8 月，上海金坛荣炳盐卤销售有限公司变更名称为上海中盐化工贸易有
限公司。本次股权转让完成后，上海中盐化工贸易有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐昆山 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、昆山宝盐气体有限公司
公司名称 昆山宝盐气体有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 昆山市张浦镇振新东路 8 号
主要办公地址 昆山市张浦镇振新东路 8 号
法定代表人 屈宪章
注册资本 46,900.00 万元
成立日期 2012 年 12 月 13 日
统一社会信用代码 913205830586755884
危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事
气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规
经营范围
定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海华谊能源化工有限公司持股 40%、上海宝钢气体有限公司持股
股东情况
40%、中盐昆山有限公司持股 20%
3、昆山市热能有限公司
公司名称 昆山市热能有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 昆山开发区三巷路 101 号
主要办公地址 昆山开发区三巷路 101 号
246
法定代表人 苏秧林
注册资本 4,000.00 万元
成立日期 2008 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 913205836701304885
热力(蒸汽)及其相关材料、设备等产品的批发、零售和售后服务；
经营范围 自有房屋租赁；供热技术开发,供热工程施工。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
昆山市能源建设开发有限公司持股 34%、昆山源长投资有限公司持
股东情况
股 33%、中盐昆山有限公司持股 20%、上海东浦投资有限公司 13%
4、昆山中宝华新材料科技有限公司
公司名称 昆山中宝华新材料科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 昆山市张浦镇振新东路 8 号
主要办公地址 昆山市张浦镇振新东路 8 号
法定代表人 罗勇
注册资本 4,000.00 万元
成立日期 2017 年 7 月 7 日
统一社会信用代码 91320583MA1PC2HT85
新材料科技、生物医药及稳定性同位素领域内的技术服务、技术咨
经营范围 询、技术转让、技术开发；货物及技术的进出口业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海宝钢气体有限公司持股 36%、上海化工研究院有限公司持股
股东情况
34%、中盐昆山有限公司持股 15%、李虎林持股 15%
（八）中盐昆山财务状况
1、主要财务数据及财务指标
中盐昆山最近两年的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 300,143.60 307,190.37
负债总额 243,653.57 259,407.95
所有者权益合计 56,490.04 47,782.41
项目 2018 年度 2017 年度
247
营业收入 201,663.86 177,043.13
营业成本 172,120.15 160,104.88
营业利润 11,033.23 36.71
利润总额 10,505.19 2,746.54
净利润 8,653.61 2,471.78
扣除非经常性损益后的
8,992.62 439.40
净利润
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
主要财务指标
2018 年度 2017 年度
资产负债率 81.18% 84.45%
流动比率 0.15 0.19
速动比率 0.12 0.17
毛利率 14.65% 9.57%
销售净利率 4.29% 1.40%
息税折旧摊销前利润 32,154.18 23,848.19
利息保障倍数 4.12 2.83
2、非经常性损益
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -525.43 12.12
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 104.90 3,030.20
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
-31.49 -332.49
支出
所得税影响额 113.00 -677.46
合计 -339.01 2,032.37
最近两年，中盐昆山的非经常性损益净额分别为 2,032.37 万元和-339.01 万
元，主要为计入当期损益的政府补助和非流动资产处置损益。2017 年，中盐昆
山收到的政府补助金额较大，主要是因为中盐昆山收到政府对于中盐昆山的厂区
提前关停补贴、搬迁补贴和技改补贴等。
248
（九）中盐昆山主要资产权属及对外担保
1、主要资产的权属状况
截至 2018 年 12 月 31 日，中盐昆山的主要资产情况如下：
单位：万元
累计折旧/
项目 账面原值 减值准备 账面价值 成新率
累计摊销
固定资产 260,372.76 28,307.39 - 232,065.37 89.13%
其中：房屋建筑物 99,178.37 5,398.67 - 93,779.70 94.56%
机器设备 160,500.80 22,637.68 - 137,863.12 85.90%
运输工具 241.14 141.08 - 100.06 41.49%
电子设备及其他 452.45 129.96 - 322.48 71.27%
无形资产 17,379.81 2,609.68 - 14,770.13 84.98%
其中：土地 16,343.87 2,288.65 - 14,055.22 86.00%
软件 446.37 284.21 - 162.16 36.33%
专利权 589.58 36.82 - 552.76 93.75%
（1）固定资产
1）房屋建筑物
截至 2018 年 12 月 31 日，中盐昆山拥有登记在 3 项房屋所有权证名下面积
合计为 32,749.80 平方米房屋建筑物，具体情况如下：
房屋产权 建筑面积 取得方 他项权
序号 房屋坐落 房屋用途
证号 （平方米） 式 利
苏（2019）
已设定
昆山市不 昆山市张浦镇振新东路
1 29,765.14 工业 自建 抵押担
动产权第 8号
保
0013043 号
沪房地虹
字（2014） 上海市溧阳路 1114 弄 8
2 371.00 别墅 购买 无
第 001619 号 1/2 幢
号
苏（2019）
已设定
昆山市不 昆山市张浦镇振新东路
3 2,613.66 工业 自建 抵押担
动产权第 8号
保
0012825 号
合计 32,749.80 - - -
249
截至重组报告书出具之日，中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路 8 号
88,088 平方米房产正在准备办理竣工验收手续，最终房产面积以办理完毕的房产
证记载面积为准。
中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路 8 号 88,088 平方米房产的用途、取
得方式等具体情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米） 用途 取得方式 办理权证进度
已通过竣工验
1 155 合成机柜间 379.48 生产 自建
收
已通过竣工验
2 装置变电所 51014 2,674.29 生产 自建
收
已通过竣工验
3 综合控制楼 51012 1,149.05 生产 自建
收
已通过竣工验
4 冷冻工序 51011 1,153.55 生产 自建
收
正在办理竣工
5 干煤棚 2,024.03 生产 自建
验收
污水回用-除盐间、 正在办理竣工
6 2,962.23 生产 自建
水泵间、酸碱库 验收
正在办理竣工
7 排水泵房 788.13 生产 自建
验收
正在办理竣工
8 全厂污水处理站 192.03 生产 自建
验收
正在办理竣工
9 雨淋阀室 35.76 生产 自建
验收
正在办理竣工
10 水处理变电所 2,593.63 生产 自建
验收
正在办理竣工
11 取水泵房 6 285.2 生产 自建
验收
综合泵房（含 正在办理竣工
12 411.96 生产 自建
3000m3 钢砼水池） 验收
净水站（含 3200m3 正在办理竣工
13 325.39 生产 自建
钢砼水池） 验收
正在办理竣工
14 破碎楼 1,229.91 生产 自建
验收
纯碱包装及贮运栈 正在办理竣工
15 222 生产 自建
桥及转运站 验收
正在办理竣工
16 110KV 变电所 2,000.77 生产 自建
验收
250
正在办理竣工
17 1#港区变电所 365.38 生产 自建
验收
正在办理竣工
18 2#港区变电所 91.76 生产 自建
验收
正在办理竣工
19 304 循环水变电所 817.49 生产 自建
验收
671,251 氨合成气 正在办理竣工
20 2,798.09 生产 自建
压缩装置 验收
正在办理竣工
21 循环水站 474.59 生产 自建
验收
纯碱包装及贮运 正在办理竣工
22 9,564.79 生产 自建
51007-包装楼 验收
纯碱包装及贮运 正在办理竣工
23 13,909.70 生产 自建
51007-仓库 验收
正在办理竣工
24 结晶厂房 2,696.61 生产 自建
验收
正在办理竣工
25 离心稠厚厂房 1,727.16 生产 自建
验收
联碱新增门卫及汽 正在办理竣工
26 126.07 非生产 自建
车衡 验收
正在办理竣工
27 锅炉主厂房（一期） 7,518.58 生产 自建
验收
正在办理竣工
28 硫铵综合楼 1,137.84 生产 自建
验收
综合楼主门卫（含 正在办理竣工
29 101.52 非生产 自建
大门造型） 验收
正在办理竣工
30 供销楼次门卫 1 46.93 非生产 自建
验收
正在办理竣工
31 4#转运站 699 生产 自建
验收
正在办理竣工
32 2#转运站 355 生产 自建
验收
正在办理竣工
33 3#转运站 434 生产 自建
验收
正在办理竣工
34 1#转运站 147 生产 自建
验收
重碱工序 51001-滤 正在办理竣工
35 6,955.37 生产 自建
过厂房 验收
联碱装置煅烧工序 正在办理竣工
36 11,192.45 生产 自建
51002 验收
37 母液换热框架 949.87 生产 自建 正在办理竣工
251
验收
正在办理竣工
38 压缩工序 51004 2,271.58 生产 自建
验收
原盐包装贮运 正在办理竣工
39 5,280.18 生产 自建
51006 验收
合计 88,088.37 - - -
截至重组报告书出具之日，中盐昆山前述 1-4 项房屋建筑物已办理完成竣
工验收手续，中盐昆山 5-39 项房屋建筑物正在办理竣工验收，部分房屋建筑物
已完成竣工验收程序。昆山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系
该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，中盐昆山有权申请办
理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违
法违规行为。吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于
赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山予以及时、足额补
偿。上述未办理权属证书的房屋建筑物系中盐昆山合法所有，不存在权属争议
及潜在纠纷，办理权属证明预计不存在实质障碍。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至 2018 年 12 月 31 日，中盐昆山拥有 3 项土地使用权，面积合计为
465,573.60 平方米，均已取得国有土地使用证，具体明细如下：
证载面积
土地位 取得方 土地用
序号 土地权证编号 （平方 到期日 他项权利
置 式 途
米）
昆山市
苏（2019）昆
张浦镇 已设定抵
1 山市不动产权 出让 344,665.60 工业 2061.10.17
振新东 押担保
第 0013043 号
路8号
昆山市
苏（2019）昆
张浦镇 已设定抵
2 山市不动产权 出让 64,016 工业 2061.10.17
振新东 押担保
第 0012825 号
路8号
252
证载面积
土地位 取得方 土地用
序号 土地权证编号 （平方 到期日 他项权利
置 式 途
米）
昆山市
昆国用（2014） 张浦镇 已设定抵
3 出让 56,892 工业 2064.2.9
第 DW80 号 振新东 押担保
路东侧
合计 465,573.60 - - -
2）知识产权
① 专利情况
截至重组报告书出具之日，中盐昆山已取得 4 项专利，具体情况如下：
序号 所有权人 专利名称 专利号 专利类型 有效日期
2014.12.10-
1 中盐昆山 轻灰产品冷却系统 ZL201420777282.1 实用新型
2024.12.9
联合制碱法新型环保 2016.10.19-
2 中盐昆山 ZL201621134481.6 实用新型
循环工艺系统 2026.10.18
纯碱生产煅烧工序用 2017.9.26-
3 中盐昆山 ZL201721241603.6 实用新型
抽气除尘装置 2027.9.25
宜兴市荣
一种澄清槽药液快速
盛达环保 2017.7.3-202
4 混凝及导流反射布水 ZL.201720790254.7 实用新型
有限公司、 7.7.3
装置专利
中盐昆山
② 商标
序号 注册号 商标 有效期限 类别 注册人
1 第 8039119 号 2011.8.7-2021.8.6 1 中盐昆山
（3）资产抵质押情况
截至重组报告书出具之日，中盐昆山房屋建筑物所有权设定抵押情况如下：
房屋产权 建筑面积 取得方 他项权
序号 房屋坐落 房屋用途
证号 （平方米） 式 利
苏（2019）
已设定
昆山市不 昆山市张浦镇振新东路
1 29,765.14 工业 自建 抵押担
动产权第 8号
保
0013043 号
253
沪房地虹
字（2014） 上海市溧阳路 1114 弄 8
2 371.00 别墅 购买 无
第 001619 号 1/2 幢
号
苏（2019）
已设定
昆山市不 昆山市张浦镇振新东路
3 2,613.66 工业 自建 抵押担
动产权第 8号
保
0012825 号
合计 32,749.80 - - -
截至重组报告书出具之日，中盐昆山土地使用权设定抵押情况如下：
土地位 取得方 证载面积 土地用
序号 土地权证编号 到期日 他项权利
置 式 （平方米） 途
昆山市
苏（2019）昆
张浦镇 已设定抵
1 山市不动产权 出让 344,665.60 工业 2061.10.17
振新东 押担保
第 0013043 号
路8号
昆山市
苏（2019）昆
张浦镇 已设定抵
2 山市不动产权 出让 64,016 工业 2061.10.17
振新东 押担保
第 0012825 号
路8号
昆山市
昆国用（2014） 张浦镇 已设定抵
3 出让 56,892 工业 2064.2.9
第 DW80 号 振新东 押担保
路东侧
合计 465,573.60 - - -
中盐昆山房屋建筑物所有权、土地使用权所担保的债务情况如下：
所担保债权金额 设定抵押的土地使用
序号 所担保债务 期限 合同及编号
（万元） 权或房屋所有权
建设银行昆山分 昆国用（2014）第
行《最高额抵押 DW80 号
合同》（编号
2016.12.2 苏（2019）昆山市不
XKS-2016-ZGDY-
9- 动产权第 0012825 号
1 银行借款 40,000 3249）
2023.10.3
建设银行昆山分
0
行《最高额抵押 苏（2019）昆山市不
合同》（编号 动产权第 0013043 号
XKS-2016-ZGDY-
254
3248）
中盐昆山房屋建筑物所有权、土地使用权所担保的债务均为中盐昆山银行
借款，不存在为第三人提供担保的情形。中盐昆山出具说明，确认截至重组报
告书出具之日，中盐昆山上述房屋建筑物所有权、土地使用权均设定抵押担保，
未来除了为公司正常生产经营所需，为自身银行借款提供抵押担保外，也不会
为第三人提供任何抵押担保。
报告期内，中盐昆山未发生债务违约事项，中盐昆山近年盈利能力逐步提
升、偿债能力不断增强，截至重组报告书出具之日，中盐昆山上述抵押物不存
在抵押风险。
2、主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中盐昆山合并财务报表的负债情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 占比
1 短期借款 37,150.00 15.25%
2 应付票据及应付账款 84,065.61 34.50%
3 预收款项 8,097.29 3.32%
4 应交税费 1,857.57 0.76%
5 其他应付款 37,747.85 15.49%
6 一年内到期的非流动负债 23,135.22 9.50%
流动负债 192,053.54 78.82%
7 长期借款 40,000.00 16.42%
8 长期应付款 11,497.33 4.72%
9 长期应付职工薪酬 102.70 0.04%
非流动负债 51,600.03 21.18%
负债合计 243,653.57 100.00%
（1）短期借款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中盐昆山短期借款情况如下：
序号 借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
中信银行股份有
1 中盐昆山 3,000 2018.12.18—2019.6.16
限公司昆山支行
江苏昆山农村商
2 中盐昆山 5,000 2018.2.8—2019.2.7
业银行股份有限
255
序号 借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
公司中华园支行
东亚银行(中国)有
3 中盐昆山 500 2018.2.11—2019.2.10
限公司苏州分行
华夏银行股份有
4 中盐昆山 3,000 2018.4.17—2019.4.16
限公司昆山支行
上海浦东发展银
行股份有限公司
5 中盐昆山 1,350 2018.1.8—2019.1.8
苏州分行昆山支
行
上海浦东发展银
行股份有限公司
6 中盐昆山 2,300 2018.12.7—2019.2.6
苏州分行昆山支
行
中国民生银行股
7 中盐昆山 3,000 2018.7.2—2019.6.28
份有限公司
中国建设银行股
8 中盐昆山 7,000 2018.9.6—2019.9.5
份有限公司
中国建设银行股
9 中盐昆山 8,000 2018.9.11—2019.9.10
份有限公司
中国建设银行股
10 中盐昆山 1,000 2018.12.19—2019.12.18
份有限公司
中国光大银行股
11 中盐昆山 3,000 2018.11.14—2019.5.13
份有限公司
合计 37,150.00
（2）长期借款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中盐昆山长期借款情况如下：
序号 借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
中国建设银行股份有限公
1 中盐昆山 40,000.00 2013.10.30-2023.10.30
司昆山支行
（3）一年内到期的非流动负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中盐昆山一年内到期的非流动负债情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 一年内到期的长期借款 10,000.00 43.22%
2 一年内到期的长期应付款 13,135.22 56.78%
256
合计 23,135.22 100.00%
3、对外担保情况
截至重组报告书出具之日，中盐昆山不存在对外担保的情况。
（十）中盐昆山主营业务发展情况
1、主营业务概况
中盐昆山已建成年产 60 万吨纯碱生产线。中盐昆山对外销售的主要产品为
纯碱和氯化铵。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），中盐昆山所处的行业为“有
机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），中盐昆山属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
中盐昆山所处的行业为化学工业中的纯碱化工行业，行业主要监管部门及相
应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、
国家发展和改革委员会 结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监
督实施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化
产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制
工业与信息化部
定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业
质量管理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品技术质量标准的制定
环境保护部 制定行业环保相关政策
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业
经济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟
定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与
中国纯碱工业协会 鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、
政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科
研攻关、技术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协
作网，做好技术服务及技术推广，推动行业技术进步等
257
（2）行业主要法律法规及政策
纯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：
部门名称 法律法规及政策 主要内容
《石化产业调整和振 严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建
兴规划》 设和炼油乙烯项目新布点
严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯
《国务院办公厅关于
国务院办公厅 碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不
石化产业调结构促转
得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增
型增效益的指导意见》
授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升
（国办发[2016]57 号）
项目应实行等量或减量置换
《产业结构调整指导
目录（2011 年本）（修
限制新建纯碱产能
正）》（国家发展改革
委第 21 号令）
《关于加强纯碱工业 A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的
建设管理促进行业健 扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；
国家发展和改革 康发展的通知》（发改 B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全面
委员会 办工业（2006）391 号） 实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准
和备案；
C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计
指标的企业扩建、新建纯碱项目不予核准和备案
《纯碱行业清洁生产 评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动纯碱企
评价指标体系（试行）》 业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避
（2007 年第 41 号） 免污染物的产生，保护和改善环境
《关于调低部分商品
财政部、国家税 自 2007 年 7 月 1 日起，纯碱的出口退税率从 13%
出口退税率的通知》
务总局 下调为 0，取消纯碱产品出口退税优惠政策
（财税[2007]90 号）
从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、环
境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯碱行
业的进入标准进行了规定：
A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近工业盐、
石灰石、能源、天然碱资源所在地，中、东部地区，
西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目，西北地区
《纯碱行业准入条件》
不再审批新建、扩建联碱项目；
工业与信息化部 （ 工 产 业 （ 2010 ） 99
B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：氨
号）
碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，其中重质纯
碱设计能力不得小于 80%；联碱厂设计能力不得小
于 60 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于
60%，必须全部生产干氯化铵；天然碱厂设计能力
不得小于 40 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得
小于 80%；
258
部门名称 法律法规及政策 主要内容
C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、消耗
要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等于 245 千克
标准煤，氨耗小于等于 340 千克/吨碱，盐耗小于
等于 1,150 千克/吨碱
对装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指标
《清洁生产标准-纯碱
环境保护部 （末端处理前）、废物回收利用指标等环境保护相
行业（HJ474-2009）》
关指标作出了明确规定
（3）行业法规政策分析
关于纯碱行业，国家产业政策主要控制新增纯碱产能，对纯碱的新增产能规
模、选址、能耗等提出要求；对既有的纯碱产能无限制要求。
中盐昆山纯碱业务系采取联碱法生产纯碱，主要生产地位于华东地区，不属
于国家政策淘汰类的生产方式。
截至重组报告书出具之日，中盐昆山纯碱业务已取得相关行业部门的立项、
行业准入等批复，故中盐昆山纯碱业务的生产方式不属于国家产业政策限制范
围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
中盐昆山主要产品包括纯碱、氯化铵、合成氨，其规格、用途如下：
名称 图示 规格 用途
碳酸钠是重要的化工原料之
一，广泛应用于轻工日化、建
材、化学工业、食品工业、冶
纯碱 - 金、纺织、石油、国防、医药
等领域，用作制造其他化学品
的原料、清洗剂、洗涤剂，亦
用于照相术和分析领域。
农业用氯化铵 - 主要用作氮肥
259
名称 图示 规格 用途
主要用于电池、电镀、焊接、
鞣革、印染、紧密铸造工业等
工业用氯化铵 -
领域。
液体无水氨，别名液氨，主要
用于生产硝酸、尿素和其他化
学肥料，还可用作医药和农药
合成氨 - 的原料。在国防工业中，用于
制造火箭、导弹的推进剂。在
有机化工产品制造中，可用作
氨化原料。
4、主要产品的生产工艺流程
中盐昆山采用联碱法生产纯碱和氯化铵，联碱法是将制氨和制碱两种工艺联
合起来，同时生产纯碱和氯化铵两种产品的方法，该工艺路线工业盐利用率高，
相较于氨碱法，联碱法需要建设合成氨厂，主要分为合成氨装置工艺流程和联碱
工艺流程，具体如下：
260
合成氨装置工艺流程
加工液体 CO2
水煤 60% 空 分 氧
CO2 送联碱
神木烟煤 气 99.6%
水煤气 变换气 低温甲醇 H
四喷嘴气 耐硫变换 WSA 制酸 出售 98%H SO
洗 S
化炉
合成气
液氮洗 氨合成 氨回收
气化黑水 循
净 工业氨水（送
处理 环
化 锅炉脱硫）
合 气
合成气压缩机 液氨贮槽
成
煤渣外送
气
液氨送联碱
联碱工艺流程
氨气 母液换热
加盐
氨母液 II 母液换热
冷析氯化铵晶
（澄清） 浆取出
外冷碳化 母 II 吸氨 稠厚、离心
盐析结晶 冷析结晶
母 I 吸氨 分离
盐析氯化铵晶
取出液 母液 I 浆取出 液 气
制碱气
氨 氨
CO2 干铵
氨冷冻
带式过滤
重碱
普通重灰煅烧 普通重灰凉碱 普通重灰碱仓、包装
炉气 CO2
CO2 压缩 轻灰煅烧
合成气 CO2 低盐重灰煅烧 低盐重灰凉碱 低盐重灰碱仓、包装
轻灰凉碱 轻灰碱仓、包装
261
5、主要经营模式
（1）生产模式
中盐昆山结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度
产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。中盐昆
山根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月
执行月度生产任务。
中盐昆山定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时
日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作
的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
中盐昆山主要采购的产品为大宗原材料（主要包括煤炭、工业盐）、合成气、
备品备件、辅助材料等。
对于大宗原材料，中盐昆山每年年初编制年度采购计划，以年度需求量为基
础，寻求战略供应商，并签订采购协议。对于备品备件和辅助原材料，通过设定
库存标准，根据库存消耗情况进行补充采购。对于合成气的采购，中盐昆山与昆
山宝盐气体有限公司签订长期供应协议，具有最高的采购优先权保障。
中盐昆山建立了统一的供应商选择标准，进行年度供应商集体审核和供应商
目录控制，建立完善供应商长期战略合作关系和供应商竞争淘汰机制，以降低企
业的采购风险和成本，以保障物资供应的质量水平和及时性。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜
集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格
与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同，并根据合同具体约定，向
客户发货并收取货款。
2）销售方式
中盐昆山主要采取直销和经销结合的销售模式，其产品的最终用户均为生产
262
型企业。针对大型终端客户，中盐昆山主要采用直销模式，与终端客户签署销售
合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客
户，中盐昆山不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经
销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
中盐昆山主要运输方式为船舶运输和汽车运输。中盐昆山根据每月的销售计
划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的物流信息，对
实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达，货物送达客户后，索取相关回
执单据。
（4）与宝盐气体的合作情况
1）中盐昆山与宝盐气体的采购情况
中盐昆山向宝盐气体主要采购内容为合成气，合成气的主要成分为氢气和氮
气（两者比例约为 3:1）。报告期内，宝盐气体向中盐昆山长期、大量、稳定地供
应合成气等重要原材料。报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气的金额和数
量情况如下：
项目 2018 年 2017 年
采购金额（万元） 64,276.39 57,873.91
采购数量（万立方米） 78,849.79 74,076.08
2）中盐昆山与宝盐气体签署的协议情况
中盐昆山与宝盐气体签署的《原料供应合同》约定，中盐昆山为宝盐气体的
首选客户，具有最高的采购优先权，宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应
商。该合同有效期十五年，合同有效期截至 2031 年，因此中盐昆山与宝盐气体
的合作关系可得到长期保障。合同到期前第三年之年底，中盐昆山将与宝盐气体
就合同延长期进行协商。同时，前述协议约定宝盐气体如未将中盐昆山作为首选
的客户而供应其他客户，将视为实质性违约，宝盐气体需承担违约责任，并赔偿
中盐昆山损失。
因此，根据中盐昆山与宝盐气体签署的协议，未来较长时期内宝盐气体有义
263
务优先保障中盐昆山合成气等原材料的供应。
3）中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，中盐昆山与宝盐气体相关合作方信
誉良好，双方合作关系稳固
①中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密
宝盐气体的生产经营均集中在中盐昆山的生产园区内，宝盐气体生产所需的
电、蒸汽、工业水等基础原材料均由中盐昆山供应，因此宝盐气体的生产依赖于
中盐昆山供应的原材料。
宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持
续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相
连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售
给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气体向其他客户大量供应合成气不
具有可操作性。宝盐气体需从中盐昆山采购基础原材料，宝盐气体的主要客户仅
中盐昆山一家，因此宝盐气体的生产经营与中盐昆山的经营状况关系较为紧密。
②宝盐气体由多家实力雄厚、履约信誉良好的央企及国有企业合作设立，各
方合作关系稳固
截至目前，宝盐气体的股权结构如下：
上海华谊能源化工有限 上海宝钢气体有限公司 中盐昆山有限公司
公司
40% 40% 20%
昆山宝盐气体有限公司
宝盐气体由上海华谊能源化工有限公司、上海宝钢气体有限公司及中盐昆山
合作设立，上海华谊能源化工有限公司为上海华谊集团股份有限公司（股票代码：
600623）全资子公司，上海宝钢气体有限公司为中国宝武钢铁集团有限公司全资
控制的下属企业。因此，宝盐气体的相关合作方均为信誉良好的央企及国有企业，
264
各方具有明确的履约意愿和足够的履约能力。报告期内各方均按照合同约定正常
履行义务，各方合作关系稳固，报告期内未发生重大的诉讼、仲裁等纠纷。考虑
到宝盐气体各合作方实力雄厚、拥有良好的履约信誉，因此预计宝盐气体相关方
的合作能够稳定持续。
（5）盈利模式
中盐昆山主要从事纯碱、氯化氨等产品生产及销售。中盐昆山通过采购原盐、
煤、合成气等原材料及电力等能源，生产纯碱及氯化铵等产品并向客户销售，通
过售价与成本的差价获取利润。
（6）结算模式
中盐昆山根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。纯
碱厂设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交
易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同
级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
产品 项目 2018 年 2017 年
产能（万吨） 60.00 60.00
产量（万吨） 74.20 64.16
纯碱 产能利用率 123.67% 106.93%
期初库存量（万吨） 0.58 0.71
期末库存量（万吨） 2.08 0.58
产能（万吨） 65.00 65.00
产量（万吨） 79.78 69.60
氯化铵 产能利用率 122.74% 107.08%
期初库存量（万吨） 0.03 0.01
期末库存量（万吨） 1.66 0.03
中盐昆山主要生产装置情况如下：
265
序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
1 压缩机 20 17 85.00%
2 碳化塔 20 17 85.00%
3 液氨蒸发外冷器 20 17 85.00%
4 煅烧炉 20 17 85.00%
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
报告期内，中盐昆山纯碱、氯化铵产品存在产能利用率超过 100%的情形，
主要原因为上述产品生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产
能的最大检修时间，同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生产
效率。
综上，中盐昆山纯碱、氯化铵产品主要生产装置的预计尚可使用年限较长、
设备成新率较高，同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生产效
率，其产能及产能利用率较高具备合理性。
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，中盐昆山未发生过重大安全生产事故。2019
年 6 月 3 日，昆山市应急管理局出具《证明》确认，截至 2019 年 5 月，中盐昆
山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查
到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。
2017 年 3 月，江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第 45
号），因此中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接，江苏省环境
保护厅对中盐昆山予以罚款 10 万元。2018 年 11 月 8 日，昆山市环境保护局出
266
具《证明》确认，报告期内，中盐昆山被出具昆环罚[2017]第 45 号行政处罚决
定书，中盐昆山在收到行政处罚书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整
改过工作，上述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。除上述行
政处罚之外，中盐昆山均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，
没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。2019
年 5 月 27 日，昆山市环境保护局出具《证明》确认，2019 年 1-5 月，中盐昆山
没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
2）报告期内主要产品销售情况
最近两年，中盐昆山主要产品纯碱和氯化铵实现的销售收入情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
产品
金额 占比 金额 占比
纯碱 113,450.97 75.53% 99,928.96 82.05%
氯化铵 36,746.33 24.47% 21,862.89 17.95%
合计 150,197.30 100.00% 121,791.85 100.00%
①纯碱产品的销售情况
产品 项目 2018 年 2017 年
销售金额（万元） 113,450.97 99,928.96
销量（万吨） 72.70 64.29
纯碱
均价（元/吨） 1,560.54 1,554.35
产销率 97.98% 100.20%
②氯化铵产品的销售情况
产品 项目 2018 年 2017 年
销售金额（万元） 36,746.33 21,862.89
氯化铵 销量（万吨） 78.14 69.57
均价（元/吨） 470.26 314.26
267
产销率 97.94% 99.86%
（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，中盐昆山向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
昆山宝盐气体有限公司 蒸汽、电等 22,934.02 11.37%
深圳汇智丰供应链管理有限公司 纯碱 14,473.53 7.18%
杭州锦港化工有限公司 纯碱 12,576.60 6.24%
2018 年度
昆山鑫宇洲经贸有限公司 纯碱 9,849.33 4.88%
南通锦港工贸有限公司 纯碱 9,830.50 4.87%
合计 - 69,663.98 34.54%
昆山宝盐气体有限公司 蒸汽、电等 21,779.35 12.30%
昆山市热能有限公司 蒸汽 15,758.65 8.90%
杭州锦港化工有限公司 纯碱 11,970.42 6.76%
2017 年度
南通锦港工贸有限公司 纯碱 10,143.03 5.73%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 纯碱 9,774.89 5.52%
合计 - 69,426.34 39.21%
根据中盐昆山与宝盐气体签署的协议约定，中盐昆山向宝盐提供满足其设施
建设和运行需要的高压蒸汽等公用工程。中盐昆山在接收宝盐供应的合成气的同
时，对宝盐供应的达到规格的副产品予以接收。
报告期内，在前五大客户中，除中盐昆山与宝盐气体、昆山热能存在关联关
系外，其他客户与中盐昆山不存在关联关系。
报告期内，中盐昆山的前五大客户的销售集中度分别为 39.51%和 34.54%，
高于行业平均值 18.95%和 20.17%。中盐昆山销售集中度较高主要是由于中盐
昆山向宝盐气体销售蒸汽、电等原材料金额较大导致。
报告期内，中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电金额分别为 21,779.35 万元和
268
22,934.02 万元，分别占当期营业收入比例为 12.30%和 11.37%。中盐昆山与宝
盐气体业务关系紧密，宝盐气体的生产经营均集中在中盐昆山的生产园区内，宝
盐气体生产所需的电、蒸汽、工业水等基础原材料均由中盐昆山供应，因此宝盐
气体的生产依赖于中盐昆山供应的原材料，因此中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、
电具有合理性。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，中盐昆山采购的主要原材料和能源数量情况如下：
原材料 2018 年 2017 年
原盐（万吨） 87.26 74.75
煤（万吨） 38.55 42.35
氢气（万立方米） 59,285.56 55,557.06
电力（万度） 33,758.20 34,901.31
报告期内，中盐昆山原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
2018 年 2017 年
原材料
平均价格 增幅 平均价格
原盐 271.50 2.86% 263.95
煤 653.95 4.26% 627.25
氢气 1.08 3.85% 1.04
电力 0.59 0.00% 0.59
（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，中盐昆山原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
原材料
金额 占比 金额 占比
原盐 23,192.95 18.21% 19,842.26 16.80%
269
煤 25,512.13 20.04% 25,992.65 22.01%
氢气 64,276.39 50.48% 57,873.92 49.00%
电力 14,350.50 11.27% 14,390.44 12.19%
合计 127,331.97 100.00% 118,099.27 100.00%
（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，中盐昆山向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
占采购总
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 金额的比
例
昆山宝盐气体有限公司 氢气、蒸汽等 72,127.46 40.87%
中盐集团 煤、盐等 35,254.07 19.98%
昆山市供电局 电力 19,917.34 11.29%
2018 年
中国核工业第五建设有限公司 工程 6,744.06 3.82%
昆山市豪顺物流有限公司 物流 5,846.57 3.31%
合计 - 139,889.50 79.27%
昆山宝盐气体有限公司 氢气、蒸汽等 64,127.28 44.72%
中盐集团 煤、盐等 26,823.82 18.71%
昆山市供电局 电力 20,591.77 14.36%
2017 年
昆山市锦港燃料公司 煤 6,400.00 4.46%
昆山市豪顺物流有限公司 物流 5,622.77 3.92%
合计 - 123,565.64 86.17%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内中盐昆山的前五大供应商中，除宝盐气体、中盐集团及其关联方为
中盐昆山的关联方外，其他供应商与中盐昆山不存在关联关系。
报 告 期 内， 中 盐 昆山 的 前 五大 供 应 商的 采 购 集中 度 分 别为 86.71% 和
79.27%，高于行业平均值 48.28%和 50.40%。中盐昆山采购集中度较高主要是
由于中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料及中盐昆山向关联方采购工
业盐、煤等交易金额较大导致。
270
报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料金额分别为
64,127.28 万元和 72,127.46 万元，分别占当期总采购金额 44.72%和 40.87%。
中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生
产设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供
应合成气管道与中盐昆山直接相连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一
家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气
体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。中盐昆山与宝盐气体签署的《原
料供应合同》约定，中盐昆山为宝盐气体的首选客户，具有最高的采购优先权，
宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应商。鉴于中盐昆山和宝盐气体产业链
的紧密性，中盐昆山向宝盐气体采购合成气具有合理性。
报告期内，中盐昆山向中盐集团下属企业采购工业盐、煤等金额分别为
26,823.82 万元和 35,254.07 万元，占当期采购总金额比例为 18.71%和 19.98%。
因中盐昆山地处江苏省昆山市，周边较为临近的原盐生产企业包括中盐金坛（地
处常州地区，距离中盐昆山约 160 公里）、中盐淮安（地处淮安地区，距离中盐
昆山约 370 公里）、中盐东兴（地处滁州地区，距离中盐昆山约 410 公里）及江
苏苏盐井神股份有限公司（地处淮安地区，距离中盐昆山约 360 公里），其中除
江苏苏盐井神股份有限公司外均为中盐集团下属企业。同时中盐集团为国内盐业
龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应
的数量及质量，因此中盐昆山向中盐集团下属企业采购原盐具有合理性。
中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的唯
一授权平台，其在煤炭采购价格控制及稳定供应保障方面形成了明显优势。为确
271
保煤炭长期稳定供应，中盐昆山向中国盐业集团食盐进出口分公司采购原煤，前
述采购安排具有合理性。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除中盐集团及其关联方外，中盐昆山不存在董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、其他主要关联方或持有中盐昆山 5%以上股份的股东在前五大供应
商或客户中直接或间接占有权益的情况。
9、安全生产情况
（1）安全生产制度
中盐昆山高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的
各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和
制度上抓好安全生产管理工作。中盐昆山建立了《安全生产责任制度》、《中盐昆
山安全管理制度汇编》、《安全操作规程》等各项安全生产制度。中盐昆山设立安
全管理机构 HSE 部，配置专职安全管理人员组织制定中盐昆山安全生产规章制
度、管理标准，监督中盐昆山各项安全生产工作，负责日常安全管理工作。中盐
昆山安全生产许可证齐备（证书编号：（苏）WH 安许证字[E00527]），并已取得
昆山市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏
AQBHGⅡ201701446），成为安全生产标准化二级企业。
（2）安全生产合规情况
自 2017 年 1 月至 2019 年 5 月，中盐昆山未发生过重大安全生产事故。2019
年 6 月 3 日，昆山市应急管理局出具《证明》确认，截至 2019 年 5 月，中盐昆
山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查
到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。
（3）安全生产投入情况
报告期内，中盐昆山的安全生产投入情况如下：
单位：万元
272
项目 2018 年 2017 年
安全生产投入 366.13 129.54
10、环境保护情况
（1）环境保护措施
中盐昆山在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。中盐昆
山高度重视环境保护工作，遵守国家有关环境保护法律和法规，建设了若干配套
的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度，对环境保护
责任、环境保护管理、环境保护治理等进行了详细约定，确保中盐昆山实现环
保生产。中盐昆山已取得昆山市环境保护局颁发《排污许可证》（证书编号：
91320583726539232K）并通过了 ISO14000 环境管理体系认证。
中盐昆山严格按照有关法律法规要求执行环保制度，中盐昆山主要项目均严
格履行了环评程序、环保竣工“三同时”验收程序。污染防治设施方面，中盐昆
山已配套建成包括锅炉湿法脱硫装置、锅炉脱硝装置、原燃贮运过程除尘设施，
干铵尾气除尘装置、锅炉烟道气除尘设施、碳化尾气综合回收系统、污水处理站、
污水回用、浓盐水低温蒸发处理、氨Ⅱ泥压滤回收母液设施、煅烧冷凝液及氨水
的处理设施等。
中盐昆山采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
中盐昆山的环境保护管理由总经理负责、下设 HSE 部，HSE 部内设环保科
监管，各装置设有兼职环保员。中盐昆山建有环境保护、废水、废气、固废、港
池、事故水池等环保管理制度，设有环保科每天对中盐昆山排污情况进行取样分
析进行监管，每季度委托有资质第三方公司对各排污口进行自行监测，确保达标
排放。
2）废水、废气、噪声、固体废弃物的处理
中盐昆山建有固体废弃物、废水、废气等环境保护管理制度，生产过程中产
生的煤渣、集尘灰都委托第三方公司综合利用作建材使用，生产废水处理后回用，
废气均有环保设施处理后达标排放；中盐昆山委托第三方监测每季度对中盐昆山
273
周边环境、噪声、废气等排放口进行监督性监测。
（2）环保处罚情况及合规性说明
2017 年 3 月，江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第 45
号），对中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接，罚款 10 万元。
中盐昆山在收到处罚决定书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整改
工作，包括进行环保排污检查、严格落实环境保护措施、加强员工环保教育和培
训等。报告期内，除上述处罚之外，中盐昆山不存在其他环保方面的行政处罚。
昆山市环境保护局出具《证明》确认，报告期内，中盐昆山被出具昆环罚[2017]
第 45 号行政处罚决定书，中盐昆山在收到行政处罚书后，积极按照环境保护主
管部门的要求进行整改过工作，上述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法
违规行为。除上述行政处罚之外，中盐昆山均能遵守国家法律、法规和各级环保
部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而
被处罚的情形。2019 年 5 月 27 日，昆山市环境保护局出具《证明》确认，2019
年 1-5 月，中盐昆山没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而
被处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，中盐昆山环境保护投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
环保投入支出 2,025.90 1,420.05
（4）环保方面的政策变化对中盐昆山经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加强，先后颁布或修订了《国家水污染物排放
标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无
机化学工业污染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等
法律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定。中盐昆山认真贯彻落实各项环
274
保法律、法规，完善公司环保管理制度建设，不断加大环保投入力度，强化环保
治理项目落实，持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放，具体情况如下。
中盐昆山在完成生产线建设的同时，配套完成废气处理设施（包括 WSA 硫
回收装置、碳化尾气综合回收系统、锅炉湿法脱硫等）、废水处理设施（污水处
理站、初期雨水及事故水池、污水回用等）和粉尘处理设施（锅炉烟道气除尘设
施、干铵尾气除尘装置等）等环保设施建设，相关环保设施投入超过 2 亿元，
2017 年 2 月，昆山市环境保护局出具中盐昆山环境保护验收审核意见，证明中
盐昆山已按照苏州市环境保护局苏环建[2011]142 号、苏环建[2015]2 号文的审
批要求落实环保措施，通过环保验收。报告期内，环保设施运行良好，回用水满
足《污水再生利用工程设计规范》标准回用，废气排放满足《锅炉大气污染物排
放标准》。
2016 年底，江苏省政府办公厅出具了《关于印发江苏省“两减六治三提升”
专项行动实施方案的通知》，减少煤炭消耗总量，中盐昆山 2017 年新增清洁能
源天然气锅炉 1 台，并通过了项目竣工验收，完成减煤目标。2018 年，中盐昆
山进行锅炉超低排放改造，改造后烟气污染物排放满足《关于加快推进燃煤锅炉
超低排放的实施意见》中要求，改造完成后烟气污染物三个主要指标烟尘、二氧
化硫、氮氧化物排放同比减少了 42%，烟气中污染物实际排放总量只有环评批
复总量的 25%。
2018 年 10 月 19 日，江苏省出台了《江苏省秋冬季错峰生产及重污染天气
应急管控停限产豁免管理办法（试行）》，该办法明确污染排放水平明显好于同
行业其他企业或者涉及重大民生保障的企业，在确保符合环境管理要求和达标排
275
放的前提下，在江苏省执行秋冬季错峰生产计划时，免予执行停产、限产，或者
在重污染天气应急管控过程中，原定预警响应级别要求停产的，免予执行停产，
按照最低限产比例执行限产。2018 年，昆山市政府下达首批秋冬季错峰生产及
重污染天气应急管控名单中，中盐昆山列为停限产豁免企业。
根据苏州市应急管理局开展安全隐患大排查工作的通知，中盐昆山进行安
全、环保隐患自查并积极配合苏州市应急管理局聘请第三方专家对中盐昆山进行
重点化工企业本质安全诊断治理专项行动，中盐昆山废水、废渣、废气设备运行
正常，未发现中盐昆山有重大安全生产、环保隐患。2019 年 6 月 3 日，昆山市
应急管理局出具《证明》确认，截至 2019 年 5 月，中盐昆山一直按照国家及地
方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查到安全生产违法违规
行政处罚和生产安全事故记录。2019 年 5 月 27 日，昆山市环境保护局出具《证
明》确认，2019 年 1-5 月，中盐昆山没有因违反国家法律、法规和各级环保部
门的政策性规定而被处罚的情形。
综上，中盐昆山根据法规要求制定环境保护相关制度，明确环保责任，并持
续进行环保设施投入和改造，确保生产过程中的污染物实现达标排放。截至重组
报告书出具之日，中盐昆山不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面政策
变化未对标的资产经营产生重大影响。
11、产品质量控制情况
中盐昆山坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全
面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量管理体系认证
中盐昆山高度重视产品质量控制工作，遵守国家有关产品质量控制的法律和
法规，建立了质量管理体系，并建立了各项相关的管理制度。中盐昆山已取得
276
《ISO9001:2015 质量管理体系认证证书》（证书编号：M43116Q30749ROM）。
（2）质量控制标准
中盐昆山依据中华人民共和国国家标准《GB/T2946-2008》、《GB536-88》、
《GB210.1-2004》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与
职业健康安全标准化管理体系。中盐昆山严格执行国家标准和企业标准。中盐昆
山的质量标准如下：
产品名称 产品质量标准
农业用氯化铵 中华人民共和国国家标准 GB/T2946-2008（氯化铵）
碳酸钠（重质） 中华人民共和国国家标准 GB210.1-2004（工业碳酸钠）
液体无水氨 中华人民共和国国家标准 GB536-88（液体无水氨）
（3）质量控制措施
中盐昆山生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准
和企业标准进行生产和采购。
中盐昆山建立 ISO9001 质量管理体系并按体系要求运行，管理手册、程序
文件、三层次文件健全。中盐昆山通过现场管理、技术改造、纠正预防等措施的
实施持续改进、加强质量控制。
同时，中盐昆山注重质量管理体系的建设。中盐昆山按照 ISO9001 质量管
理体系要求运行，对质量控制阶段进行了细化并由相关组织机构负责执行。生产
部负责生产计划和生产工艺的质量控制，检测中心负责原料、中控、成品的质量
控制，销售部负责客户服务质量的控制。各生产厂房定期举办全员质量工作会议，
总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质
量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产
品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业
质量要求，不断完善管理和考核办法。
（4）产品质量纠纷
报告期内，中盐昆山无产品质量纠纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
中盐昆山主要从事纯碱、氯化铵产品的生产及销售。截至重组报告书出具之
日，中盐昆山主要产品处于大批量生产阶段。
277
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
中盐昆山拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，中盐昆山拥
有 3 名核心技术人员，核心技术人员从事纯碱、氯化铵行业年限较长，具备丰富
的实践经验，为中盐昆山的业务发展提供重要支持。
14、中盐昆山相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，中盐昆山产能利用率情况如下：
项目 2018 年 2017 年
纯碱产能利用率 123.67% 106.93%
氯化铵产能利用率 122.74% 107.08%
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
中盐昆山目前暂无新增产能的经营计划。中盐昆山未来他资本性支出主要为
现有生产设备未来的更新改造支出和在建工程的后续支出，预测依据为企业提供
的固定资产投资计划。中盐昆山未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假
设一致。
15、中盐昆山产销情况说明
报告期内，中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率情况如下：
项目 2018 年 2017 年
纯碱产销率 97.98% 100.20%
氯化铵产销率 97.94% 99.86%
278
中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
中盐昆山结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等
确定销售计划，中盐昆山每周召开定价会确定产品在各区域的销售指导价格，销
售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单；对于公司重要客户，中盐昆山
通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维
护客户，保证公司销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，中盐昆山纯碱产品主要客户情况如下：
占销售总收入的
报告期间 客户名称 销售收入（万元）
比例
深圳汇智丰供应链管理有限公司 14,473.53 7.18%
杭州锦港化工有限公司 12,576.60 6.24%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 9,849.33 4.88%
2018 年
南通锦港工贸有限公司 9,830.50 4.87%
上海昆昊化工有限公司 9,664.03 4.79%
合计 56,393.99 27.96%
杭州锦港化工有限公司 11,970.42 6.76%
南通锦港工贸有限公司 10,143.03 5.73%
2017 年
昆山鑫宇洲经贸有限公司 9,774.89 5.52%
上海昆昊化工有限公司 9,167.12 5.18%
279
占销售总收入的
报告期间 客户名称 销售收入（万元）
比例
青海汇智丰供应链管理股份有限公
7,683.03 4.34%
司
合计 48,738.49 27.53%
注：深圳汇智丰供应链管理有限公司持有青海汇智丰供应链管理股份有限公司 100%股
权
报告期内，中盐昆山纯碱产品前五大客户未发生变动，主要客户相对稳定。
报告期内，中盐昆山氯化铵产品主要客户情况如下：
占销售总收入
报告期间 客户名称 销售收入（万元）
的比例
中农集团控股股份有限公司 6,891.10 3.42%
江苏中东化肥股份有限公司 6,273.33 3.11%
无锡保利化肥有限公司 2,101.81 1.04%
2018 年
东海县越洋肥业有限公司 2,002.03 0.99%
无锡市太平洋化肥有限公司 1,360.82 0.67%
合计 18,629.09 9.24%
中农集团控股股份有限公司 5,362.98 3.03%
江苏中东化肥股份有限公司 3,114.05 1.76%
2017 年
合肥市泽熙贸易有限公司 1,975.97 1.12%
无锡市太平洋化肥有限公司 1,219.31 0.69%
280
占销售总收入
报告期间 客户名称 销售收入（万元）
的比例
无锡保利化肥有限公司 1,079.49 0.61%
合计 12,751.80 7.20%
报告期内，中盐昆山氯化铵产品前五大客户仅一家客户发生变动，主要客户
相对稳定。
（3）主要竞争对手
中盐昆山纯碱产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
和邦生物 101.81% 105.37%
华昌化工 100.46% 101.52%
平均值 101.14% 103.45%
注：华昌化工为联碱产品产销率，且销量中包含自用数量
氯化铵产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2018 年产销率 2017 年产销率
和邦生物 116.58% 100.16%
华昌化工 100.46% 101.52%
平均值 108.52% 100.84%
注：华昌化工为联碱产品产销率，且销量中包含自用数量。
281
（4）在手订单情况
中盐昆山纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产
品一般在当月完成销售；一般来说，每月月末，公司接到的订单规模约为下月销
售规模的 30%左右。
综上，中盐昆山建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期
内，中盐昆山主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司
产销率保持一致。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
中盐昆山的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
中盐昆山业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销
货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
中盐昆山财务部收到客户签收的服务工作单后，确认已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
282
中盐昆山会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐昆山有限公司审计报告》，中盐昆山财
务报表的编制基础为：
中盐昆山以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》的披露规定，主要会计政策和会计估计按照内蒙古兰太实业股份有限公司
的有关会计政策和会计估计重新厘定，编制财务报表。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，中盐昆山各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
序号 公司名称 2018 年 2017 年
1 上海中盐化工贸易有限公司 √ √
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、
方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，中盐昆山不存在资产转移剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》和《企业会计准则第 16 号——政府补助》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
283
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。
中盐昆山根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，中盐昆山不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至重组报告书出具日，中盐昆山不存在特殊的会计处理政策。
（十二）中盐昆山最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
最近三年内，中盐昆山不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）中盐昆山其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
一、项目立项
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《企业投资项目备案通 苏州市经济和信息 2010 年 11 月 24
1 3205001005556-1
知书》 化委员会 日
二、环评批复
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《关于对中盐昆山有限
公司（原昆山锦港化工
有限责任公司）迁建年
1 产 60 万吨纯碱、65 万吨 苏州市环境保护局 2015 年 1 月 5 日 苏环建[2015]2 号
氯化铵产品项目环境影
响修编报告的审批意
见》
三、用地
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《中华人民共和国土地 国用（2012）第
1 昆山市人民政府 2012 年 2 月 6 日
使用权证》 2012114023 号
284
《中华人民共和国土地 国用（2014）第 DW80
2 昆山市人民政府 2014 年 2 月 24 日
使用权证》 号
四、建设规划
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《中华人民共和国建设
1 昆山市规划局 2011 年 7 月 28 日 地字第 20110191 号
用地规划许可证》
《中华人民共和国建设
2 昆山市规划局 2012 年 1 月 30 日 地字第 20120008 号
用地规划许可证》
《中华人民共和国建设 地字第
3 昆山市规划局 2014 年 3 月 17 日
用地规划许可证》 3205836201420002 号
2、业务经营相关资质
中盐昆山相关业务资质如下表所示：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
江苏省安全生产监 （苏）WH 安许 2017 年 3 月 27 日至
1 安全生产许可证 -
督管理局 证字 E00527 号 2020 年 3 月 26 日
全国工业产品生 江苏省质量技术监 （苏） 2018 年 4 月 2 日至 许可范围：
2
产许可证 督局 XK13-006-00136 2023 年 4 月 1 日 无机产品
91320583726539 2017 年 2 月 28 日至
3 排污许可证 昆山市环境保护局 -
232K 2020 年 2 月 22 日
非药品类易制毒 许可范围：
苏州市安全生产监 （苏） 2017 年 7 月 4 日至
4 化学品生产备案 硫酸 9128
督管理局 3S32050000069 2020 年 3 月 26 日
证明 吨/年
国家安全生产监督
危险化学品登记 2017 年 5 月 23 日至
5 管理总局化学品登 320512073 -
证 2020 年 5 月 22 日
记中心
取水（昆山）字
2016 年 1 月 27 日至
6 取水许可证 昆山市水务局 [2016]第 -
2021 年 1 月 26 日
A05830921 号
1 号港池 1、
2、3、5、
（苏苏昆）港经 2018 年 2 月 7 日至 10 号泊位；
7 港口经营许可证 昆山市交通运输局
证（0075）号 2021 年 2 月 6 日 2 号港池 6、
7、8、9 号
泊位
移动式压力容器 江苏省质量技术监 2016 年 5 月 9 日至 充装介质
8 TS9232191-2020
重装许可证 督局 2020 年 5 月 8 日 名称：液氨
285
（1）中盐昆山已取得生产经营所需的全部资质
中盐昆山主要从事纯碱、氯化氨等产品生产及销售。截至重组报告书出具之
日，中盐昆山拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
江苏省安全生产监 （苏）WH 安许 2017 年 3 月 27 日至
1 安全生产许可证 -
督管理局 证字 E00527 号 2020 年 3 月 26 日
（苏）
全国工业产品生 江苏省质量技术监 2018 年 4 月 2 日至 许可范围：
2 XK13-006-0013
产许可证 督局 2023 年 4 月 1 日 无机产品
6
9132058372653 2017 年 2 月 28 日至
3 排污许可证 昆山市环境保护局 -
9232K 2020 年 2 月 22 日
非药品类易制毒 （苏） 许可范围：
苏州市安全生产监 2017 年 7 月 4 日至
4 化学品生产备案 3S3205000006 硫酸 9128
督管理局 2020 年 3 月 26 日
证明 9 吨/年
国家安全生产监督
危险化学品登记 2017 年 5 月 23 日至
5 管理总局化学品登 320512073 -
证 2020 年 5 月 22 日
记中心
取水（昆山）字
2016 年 1 月 27 日至
6 取水许可证 昆山市水务局 [2016]第 -
2021 年 1 月 26 日
A05830921 号
7 港口经营许可证 昆山市交通运输局 （苏苏昆）港经 2018 年 2 月 7 日至 1 号港池
286
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
证（0075）号 2021 年 2 月 6 日 1、2、3、5、
10 号泊位；
2 号港池
6、7、8、9
号泊位
移动式压力容器 江苏省质量技术监 TS9232191-202 2016 年 5 月 9 日至 充装介质
8
重装许可证 督局 0 2020 年 5 月 8 日 名称：液氨
除上述证书外，中盐昆山无需取得其他资质、许可和备案。
3、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产购买、出售事项
重组报告书披露前 12 个月内，中盐昆山未进行重大资产购买及出售。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
报告期内，中盐昆山不存在影响持续经营的针对中盐昆山的重大诉讼、仲裁
或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
5、人员安置情况
本次交易购买中盐昆山 100%股权不涉及员工安置，中盐昆山的员工将继续
履行此前签署的劳动合同。
6、债权债务转移情况
本次交易前后，中盐昆山作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此
本次交易不涉及债权、债务的转移。
7、关联方非经营性资金占用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中盐昆山不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包
括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的
287
情形。
吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方（不包括上市公司及其控制的
公司和本次拟注入的其他标的资产）未来不会以任何方式违法违规占用标的资产
资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在
违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情
形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利
息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关
联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
288
第五章 本次交易发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为向吉兰泰集团发行股份购买资产及非公
开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合
理性分析
1、发行股份购买资产的发行价格、定价原则
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告
日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 8.59 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日兰太实业股票交易均
价的 90%（考虑期间除权除息影响）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新
增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增
发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实
业。
2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《2018 年度利
润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本 438,031,073 股为基数，
每股派发现金红利 0.1840 元（含税），共计派发现金红利 80,597,717.43 元。2019
289
年 6 月 6 日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算
后，本次交易的发行价格调整为 8.41 元/股。
（2）定价原则及市场参考价
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易市场参考价如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算取件 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
股票交易均价 7.28 7.32 7.62
股票交易均价*90% 6.55 6.60 6.87
注：上述价格计算均已考虑除权除息的影响
基于本次交易停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基
准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易各方确定
本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 8.59 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。考虑 2019
年 6 月 6 日公司派息影响，本次交易的发行价格调整为 8.41 元/股。
（3）定价合理性
1）本次定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定
本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格为 8.59 元/股，
高于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
2）发行股份价格对应的市盈率及市净率水平
290
本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（Wind 行业分类
基础化工行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）
截至 2018 年 6 月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率
000510.SZ 金路集团 43.39 3.07
000545.SZ 金浦钛业 25.58 1.84
000635.SZ 英力特 35.12 0.92
000637.SZ 茂化实华 28.92 2.46
000683.SZ 远兴能源 13.10 1.19
000698.SZ 沈阳化工 19.65 0.78
000818.SZ 航锦科技 22.70 3.06
000822.SZ 山东海化 11.31 1.98
000859.SZ 国风塑业 39.99 1.46
000930.SZ 中粮生化 46.30 4.98
000973.SZ 佛塑科技 37.70 1.70
000985.SZ 大庆华科 74.35 3.34
002002.SZ 鸿达兴业 12.51 2.01
002037.SZ 久联发展 35.28 1.27
002053.SZ 云南能投 35.89 2.38
002068.SZ 黑猫股份 10.09 1.74
002092.SZ 中泰化学 9.72 1.07
002108.SZ 沧州明珠 17.96 2.72
002109.SZ 兴化股份 18.72 1.15
002125.SZ 湘潭电化 48.31 2.23
002136.SZ 安纳达 12.36 2.85
002145.SZ 中核钛白 16.94 1.84
002165.SZ 红宝丽 98.57 1.66
002224.SZ 三力士 26.49 2.08
002226.SZ 江南化工 80.58 1.23
002246.SZ 北化股份 49.37 2.03
002324.SZ 普利特 30.19 2.01
002360.SZ 同德化工 20.18 2.00
002361.SZ 神剑股份 29.79 1.83
291
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率
002381.SZ 双箭股份 22.60 1.59
002386.SZ 天原集团 34.02 1.13
002407.SZ 多氟多 34.39 3.15
002408.SZ 齐翔腾达 24.16 3.14
002442.SZ 龙星化工 81.64 4.40
002450.SZ 康得新 22.82 3.09
002497.SZ 雅化集团 38.80 3.81
002522.SZ 浙江众成 97.06 3.29
002585.SZ 双星新材 64.07 0.82
002597.SZ 金禾实业 10.28 3.13
002601.SZ 龙蟒佰利 10.45 1.95
002632.SZ 道明光学 37.66 2.96
002648.SZ 卫星石化 15.36 1.58
002683.SZ 宏大爆破 38.57 2.06
002741.SZ 光华科技 53.34 5.09
002753.SZ 永东股份 17.33 3.55
002768.SZ 国恩股份 34.56 4.24
002783.SZ 凯龙股份 25.77 1.92
002802.SZ 洪汇新材 36.90 4.69
002805.SZ 丰元股份 61.12 3.90
002809.SZ 红墙股份 31.54 2.47
002810.SZ 山东赫达 42.35 2.48
002827.SZ 高争民爆 25.49 3.43
002838.SZ 道恩股份 50.15 5.52
002886.SZ 沃特股份 63.74 4.17
002895.SZ 川恒股份 81.12 4.59
002915.SZ 中欣氟材 73.83 7.90
002917.SZ 金奥博 67.88 6.67
300132.SZ 青松股份 29.01 4.89
300174.SZ 元力股份 59.13 8.20
300180.SZ 华峰超纤 38.03 2.44
300200.SZ 高盟新材 35.78 1.50
300221.SZ 银禧科技 22.31 2.27
292
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率
300305.SZ 裕兴股份 24.15 1.20
300320.SZ 海达股份 18.06 2.42
300321.SZ 同大股份 61.08 2.12
300405.SZ 科隆股份 59.42 1.43
300446.SZ 乐凯新材 21.65 4.03
300478.SZ 杭州高新 53.80 3.73
300487.SZ 蓝晓科技 69.80 7.97
300505.SZ 川金诺 51.98 4.67
300522.SZ 世名科技 62.40 5.88
300539.SZ 横河模具 77.05 5.06
300586.SZ 美联新材 66.37 6.65
300587.SZ 天铁股份 26.65 2.25
300644.SZ 南京聚隆 65.99 5.39
300716.SZ 国立科技 39.74 3.35
300717.SZ 华信新材 49.17 4.32
600063.SH 皖维高新 65.01 1.13
600075.SH 新疆天业 11.72 1.40
600078.SH 澄星股份 45.92 1.23
600135.SH 乐凯胶片 53.35 1.58
600141.SH 兴发集团 23.45 1.12
600143.SH 金发科技 23.38 1.42
600160.SH 巨化股份 17.05 1.72
600228.SH ST 昌九 61.92 36.41
600230.SH 沧州大化 7.27 2.71
600273.SH 嘉化能源 13.13 2.01
600277.SH 亿利洁能 24.72 0.98
600309.SH 万华化学 9.95 4.12
600319.SH 亚星化学 62.13 48.35
600367.SH 红星发展 23.28 1.98
600409.SH 三友化工 9.78 1.67
600458.SH 时代新材 71.94 1.16
600618.SH 氯碱化工 8.91 2.48
600623.SH 华谊集团 25.69 1.15
293
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率
600746.SH 江苏索普 71.05 3.76
600844.SH 丹化科技 23.80 2.37
601216.SH 君正集团 11.88 1.68
601678.SH 滨化股份 10.43 1.61
603002.SH 宏昌电子 29.39 2.39
603010.SH 万盛股份 81.31 4.29
603026.SH 石大胜华 22.17 2.94
603033.SH 三维股份 32.60 1.88
603067.SH 振华股份 34.00 3.21
603077.SH 和邦生物 38.64 1.38
603260.SH 合盛硅业 25.21 7.20
603299.SH 井神股份 25.58 2.13
603580.SH 艾艾精工 59.16 4.30
603601.SH 再升科技 36.98 3.84
603725.SH 天安新材 39.64 3.16
603737.SH 三棵树 38.88 6.18
603823.SH 百合花 24.43 2.66
603879.SH 永悦科技 38.95 3.33
603916.SH 苏博特 32.86 2.14
603928.SH 兴业股份 22.16 2.87
603977.SH 国泰集团 37.56 2.82
603991.SH 至正股份 43.65 3.65
平均值 37.77 3.57
兰太实业定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=6.55 元 12.49 1.22
兰太实业定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=6.60 元 12.59 1.23
兰太实业定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=6.87 元 13.10 1.28
兰太实业本次交易定价（8.59 元/股） 16.38 1.60
数据来源：Wind 资讯
注 1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 倍及市盈率为负
的上市公司
注 2：TTM 指 TrailingTwelveMonths（最近 12 个月业绩），以上市公司截至 2018 年 6
月 30 日归母净资产为基础计算市净率
294
与同行业可比 A 股上市公司比较，兰太实业估值水平相对较低。考虑到从
长期来看 A 股市场整体波动较大，上市公司股票价格亦发生了一定幅度的波动，
因此，兰太实业通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格确定
为 8.59 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公
司股票交易均价。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰
太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
295
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）跌幅超过 10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）涨幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）涨幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易均价之一的 90%。
296
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
9、关于调价机制设置的合规性的说明
（1）本次调价机制设置符合《重组管理办法》有关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股
份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操
作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次
董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议
后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二
十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司董事会审议通过，符合《重组
管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确”设
置价格调整机制的相关规定。
上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份
购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次
交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四
十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发
行价格进行一次调整”的相关规定。
根据《上市公司行业分类指引》，兰太实业所处行业为化工行业，公司股价
波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。
297
调价触发条件是综合大盘、行业影响因素以及上市公司股票价格而设定。价格调
整方案以上证综指或证监会化学制品指数的涨幅或跌幅为触发条件，主要是为了
防范大盘及同行业上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，符合
《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业
因素调整基础上”的相关规定；价格调整方案同时以上市公司股票价格的涨幅或
跌幅为触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件符合《重组
管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的”的相关规定的相关规定。
（2）本次调价机制设置符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的
相关问题与解答》有关规定
１、本次重组发行价格调整机制的设置，分别以上证综指（000001.SH）、证
监会化学制品指数（代码：883123）为基础，同时约定，兰太实业（600328.SH）
股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公
司本次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅或跌幅
超过 10%。根据调价机制，当上证综指（000001.SH）指数与上市公司股票价格
同时发生重大变化，或证监会化学制品指数（代码：883123）与上市公司股票价
格同时发生重大变更时，方触发发行价格调整条件，符合《关于发行股份购买资
产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当建立在
市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
须同时发生重大变化”的相关规定。
2、本次重组发行价格调整机制为双向调整机制，即在同行业指数和上市公
司股票价格发生重大变化且满足调价触发条件时，由上市公司董事会审议是否对
本次发行价格进行调整，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关
问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调
整机制”的相关规定。
298
3、本次重组调价基准日为可调价期间内首次调价触发条件成就日（即首次
满足调价触发条件的该任一交易日），符合《关于发行股份购买资产发行价格调
整机制的相关问题与解答》中关于“调价基准日应当明确、具体”的相关规定。
4、经核查，上市公司审议本次交易的第六届董事会第二十三次会议议案及
决议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进
行了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。符合《问题
与解答》中关于“董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行
价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证”的相
关规定。
（三）上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（四）上市公司拟发行股份对象与数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份
的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格 8.41 元/股和交易标的
评估值 414,762.55 万元计算，本次向交易对方发行股份数量为 39,805.2972 万股，
具体情况如下表所示：
评估值 现金对价 股份对价 股份对价
发行对象 交易标的
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工
307,440.71 45,000.00 262,440.71 31,205.7919
100%股权
高分子公司
10,796.56 10,796.56 0.00 -
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
中盐昆山
75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,599.5053
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 39,805.2972
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上
299
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所
相关规则对发行股份价格作相应调整。
（五）股份锁定期安排
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的
对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，
吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至
补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月
内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团
不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因
相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（六）拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中，过渡期间损益具体安排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期
间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业
务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
300
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括
资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不
含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的
亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额
以经上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总
额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
301
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 87,606,214 股），在该发行范
围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾
问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（二）募集配套资金用途
募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于支付购买资产的现金对价。如
本次募集资金到位时间与实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本
302
次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易总对价为 414,762.55 万元，支付现金对价的金额为 80,000 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并资产负债表中货币资金为 40,417.34
万元，流动资产为 176,027.27 万元，流动负债 366,609.58 万元，上市公司面临一
定的资金支付压力。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价，有利于减轻上
市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利完成，改善上市公司的财务状况。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
兰太实业本次拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。若
本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出
规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价，解决
公司的资金需求。
（五）对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资
金投入带来的收益
中联评估采用收益法对标的资产进行评估时，预测现金流中不包含募集配套
资金投入带来的收益。
（六）本次配套募集资金使用和管理的内部控制制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，保护投资者的
利益，根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等相关法律、法规以
及上市公司公司章程的有关规定，公司已制定了募集资金专项存储制度和募集资
金使用的内部控制制度，具体如下：
“第二章募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
第八条 募集资金到位后，要及时办理验资手续，由具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
303
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金的使用依据股东大会审议通过的募集资金使用计划。募集资
金投资的项目、金额和投入时间应与募集资金使用计划的承诺一致。
（二）使用募集资金时，严格按照公司相关财务管理制度执行。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金的使用应制定详细的使用计划，并应符合公司内部管理控制
程序。公司财务部门负责建立健全募集资金使用台账，真实、准确、及时进行会
计核算，并定期核对资金台账和会计账目，发现不一致立即查明原因并及时调整。
（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
304
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金
不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
305
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
（七）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证监会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可﹝2016﹞3107 号）核准，兰太实业于 2016 年 1 月 29 日非公开
发行人民币普通股（A 股）78,913,043 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 9.20 元，共计募集资金人民币 725,999,995.60 元，扣除与发行有关的
费用人民币 18,718,913.04 元，募集资金净额 707,281,082.56 元。
上述资金已于 2016 年 1 月 29 日全部到位，并经立信会计师事务所以“信会
师报字[2016]第 710040 号”验资报告验证确认。
306
2、前次募集资金实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，兰太实业前次募集资金实际使用情况如下：
307
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前次募集资金使用情况表
单位：元
募集资金总额 725,999,995.60 已累计使用募集资金总额 491,219,030.79
募集资金净额 707,281,082.56 各年度使用募集资金总额 491,219,030.79
变更用途的募集资金总额 297,409,900.00 2016 年 340,792,348.19
2017 年 117,411,434.18
变更用途的募集资金总额比例 40.97%
2018 年 33,015,248.42
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
承诺投资项 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 与募集后承诺 态日期（或截
实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
目 资金额 资金额 资金额 资金额 投资金额的差 止日项目完
额 工程度）
年产 20 万吨
年产 20 万吨精
精制盐技改 160,000,000.00 160,000,000.00 89,785,925.34 160,000,000.00 160,000,000.00 89,785,925.34 70,214,074.66 2017 年 10 月
制盐技改项目
项目
新建年产
8000 公斤盐
- 80,000,000.00 - - 80,000,000.00 - - -
藻基地建设
项目 注1
盐藻等保健
食品车间建 - 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 - - -
设项目
308
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 万吨/年工业
- 金属钠、3.1 万 - 204,000,000.00 147,359,113.97 - 204,000,000.00 147,359,113.97 56,640,886.03 2017 年 8 月
吨/年液氯项目
1.2 万吨高品质
- - 26,000,000.00 25,999,121.21 - 26,000,000.00 25,999,121.21 878.79 2017 年 2 月
液态钠项目
“盐藻屋”健
康产品体验 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 - - -
店建设项目
中蒙药提取
注2
车间 GMP 三
期工程及配 26,000,000.00 8,590,100.00 8,590,128.06 26,000,000.00 8,590,100.00 8,590,128.06 -28.06
套物流仓库
项目
1 万吨/年三氯
异氰尿酸提质
增效产业升级
及 1.5 万吨/年 - 67,409,900.00 5,018,058.50 - 67,409,900.00 5,018,058.50 62,391,841.50 2019 年 10 月
氰尿酸环保节
能循环利用技
术改造项目
兰太药业产 兰太药业产品
品研发中心 研发中心建设 50,000,000.00 50,000,000.00 4,466,683.71 50,000,000.00 50,000,000.00 4,466,683.71 45,533,316.29 2020 年 2 月
建设项目 项目
补充流动资
补充流动资金 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 - 不适用
金
309
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 726,000,000.00 726,000,000.00 491,219,030.79 726,000,000.00 726,000,000.00 491,219,030.79 234,780,969.21
注 1：2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第六届董事第五次会议，审议通过关于《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将 2016 年非公开发行
股票募集资金投资项目中的“新建年产 8000 公斤盐藻基地建设项目”、“盐藻等保健食品车间建设项目”变更为“2 万吨/年工业金属钠、3.1 万吨/年液
氯项目”和“1.2 万吨高品质液态钠项目”，独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更的事项发表了同意意见。2016 年 11 月 16 日，公司召开 2016
年第四次临时股东大会，审议通过了上述募集资金投资项目变更事项；
注 2：2017 年 12 月 28 日，上市公司召开第六届董事第十四次会议，审议通过关于《关于投资建设 1 万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5
万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目中的
“盐藻屋健康产品体验店建设项目”、“中蒙药提取车间 GMP 三期工程及配套物流仓库项目”变更为“1 万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5
万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目”，独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更的事项发表了同意意见。2018 年 1 月 16 日，公司召开
2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述募集资金投资项目变更事项；
注 3：2018 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，拟
使用部分闲置募集资金在不超过 2.4 亿元额度范围内暂时用于补充流动资金，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。截至 2018 年 12 月 31 日，
上市公司已使用暂时闲置募集资金补充流动资金 2.13 亿元；
注 4：公司使用募集资金的 1 万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5 万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目，于 2017 年 12 月 28 日经
公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司相应展开了新项目开工备案、用地规划、工程许可等相关工作，于 2018 年 10 月 8 日具备条件并开工建
设，建设期 12 个月，项目达到预定可使用状态日期为 2019 年 10 月，目前项目进展情况正常。
310
3、尚未使用的前次募集资金情况
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议审议上市公
司前次募集资金使用情况，立信会计师针对前次募集资金使用情况进行鉴证，出
具了信会师报字[2019]第 ZG10605 号的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司已使用闲置募集资金补充流动资金的金
额为 2.13 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司募集资金专用账户的余额为
人民币 471.58 万元。
2019 年 1 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，上市公司拟使用部分
闲置募集资金（在不超过 1.8 亿元额度范围内）暂时用于补充流动资金，使用期
限不超过 12 个月。上市公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券均发表了明
确同意意见。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至重组报告书出具之日，上市公司总股本为 438,031,073 股。按照标的资
产的评估值 414,762.55 万元、以 8.41 元/股的发行价格支付股份对价 39,805.2972
万股，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股数量 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94% 54,294.53 58.78%
配套融资认购
- - - - 8,760.62 9.48%
投资者
其他股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06% 29,313.87 31.74%
总股本 43,803.11 100.00% 83,608.41 100.00% 92,369.02 100.00%
注：上表所列配套融资发行规模，按照本次发行股份购买资产的发行价格 8.41 元/股、
发行规模为本次发行前上市公司总股本的 20%（87,606,214 股）测算
311
假设不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有上市公
司总股本的 64.94%；考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团将
持有上市公司总股本的 58.78%。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变更。
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2018-12-31 2017-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 676,289.70 669,086.79 1,526,921.32 1,613,980.91
负债总额 389,041.62 415,263.35 1,019,901.96 1,193,139.53
净资产 287,248.08 253,823.43 507,019.35 420,841.38
归属于母公司股东的所
240,812.01 220,335.67 460,583.28 387,353.62
有者权益
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 378,082.41 328,608.82 992,623.44 881,669.72
营业利润 62,014.33 44,384.84 135,278.62 106,110.51
利润总额 61,392.07 44,390.84 132,108.36 108,838.64
净利润 44,769.46 40,500.01 105,142.74 106,004.66
归属于母公司股东的净
26,756.21 21,047.89 87,129.50 86,552.54
利润
基本每股收益（元/股） 0.61 0.48 1.04 1.04
注：上表备考财务数据及指标未考虑配套融资影响
312
第六章 标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产评估概况
（一）交易标的评估基本情况
本次交易的标的资产为氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰
泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权，以 2018 年 6 月 30 日
作为评估基准日，交易价格以资产评估机构中联评估出具的评估报告并经国务院
国资委备案后为依据确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》、中联
评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2018 号《资产
评估报告》和中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》，标的资产在评估
基准日的估值情况如下：
单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
氯碱化工 100%
209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司
4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性
10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山 100%
48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
截至重组报告书出具日，本次交易的评估报告已完成国务院国资委评估备案
程序。
为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以 2018 年 12 月 31 日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生
不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
313
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
氯碱化工 100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62%
高分子公司 100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75%
纯碱业务经营性资产及负
10,705.15 22,540.43 110.56%
债
中盐昆山 100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09%
合计 298,496.24 422,094.95 41.41%
本次重组的标的资产的作价仍以 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据。本
次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅
为验证评估基准日为 2018 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本
次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
（二）交易标的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路。
根据标的资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，本次交易使用收益法
和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。
1、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
314
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
本次评估涉及经济行为是兰太实业拟发行股份及支付现金购买吉兰泰集团
持有的标的资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实
现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评
估。
2、收益法
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的难度在于未来预期现金流的预测，以及
数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公
正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）氯碱化工
本次评估的标的资产之一的氯碱化工在历史年度经营收益虽然波动较大，但
随着目前经济形势好转，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估
可以选择收益法进行评估。
（2）高分子公司
本次评估的标的资产之一的高分子公司已进入稳定运行阶段，未来年度预期
收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）纯碱业务经营性资产及负债
本次评估的标的资产之一的纯碱业务经营性资产及负债属于一个完整的资
产组，能够单独带来经济利益，通过审计模拟历史年度两年一期的财务报表，发
现历史年度经营收益趋于稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本
次评估可以选择收益法进行评估。
（4）中盐昆山
本次评估的标的资产之一中盐昆山未来年度预期收益与风险可以合理地估
计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
315
（三）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因
评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，标的资产两种评估
的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
资产基础
基准日账面 资产基础法 收益法 收益法评
法评估增
价值 评估值 评估值 估增值率
序号 标的资产 值率
C=（B-A） E=（D-A）
A B D
/A /A
氯碱化工
1 209,853.54 206,935.38 -1.39% 307,440.71 46.50%
100%股权
高分子公司
2 4,789.32 4,926.68 2.87% 10,796.56 125.43%
100%股权
纯碱业务经
3 营性资产及 10,162.75 18,626.73 83.28% 20,754.39 104.22%
负债
中盐昆山
4 48,872.52 70,132.98 43.50% 75,770.89 55.04%
100%股权
合计 273,678.13 300,621.77 9.85% 414,762.55 51.55%
1、评估方法结果存在差异的原因
本次评估的标的资产采用收益法的评估结果为合计 414,762.55 万元，采用资
产基础法的评估结果为合计 300,621.77 万元，收益法评估结果比资产基础法评估
结果高出 114,140.78 万元。两种评估方法存在差异的主要原因在于两种方法考虑
问题的角度不同，具体而言如下：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
2、标的资产收益法评估增值的原因
本次交易的标的资产均从事基础化工行业，其主要产品聚氯乙烯树脂、烧碱、
316
糊树脂、纯碱等应用领域较为广泛，未来市场空间较大，能够为企业带来持续的
收入来源。近年来，随着国家产业政策和环保政策的限制，导致相关基础化工行
业的进入壁垒提升，标的资产具备较强的资金实力、资源获取能力、环境治理能
力和成熟的生产技术保障，能够在市场竞争中占据优势地位。而且，部分标的资
产的生产区域位于内蒙古西部地区，附近区域的煤炭、原盐、石灰石资源丰富，
劳动力和能源成本较低，交通运输配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为
优越，具备明显的原材料、能源和运输成本优势。部分标的资产位于华东区域，
华东区域对于化工产品的需求较大，部分标的资产销售半径可以覆盖整个华东地
区，区位优势突出。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的
真实价值，这也是本次评估增值的主要原因。
（四）标的资产 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
1、氯碱化工 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
单位：万元
项目 2018 年预测数 2018 年实际数 完成率
营业收入 361,595.33 408,145.17 112.87%
净利润 48,045.97 49,386.75 102.79%
项目 2019 年预测数 2019 年 1-4 月实际数 完成率
营业收入 320,750.09 128,010.11 39.91%
净利润 33,292.58 16,018.50 48.11%
注：以上 2019 年 1-4 月财务数据未经审计
2、高分子公司 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
单位：万元
317
项目 2018 年预测数 2018 年实际数 完成率
营业收入 20,053.14 20,780.52 103.63%
净利润 548.19 553.69 101.00%
项目 2019 年预测数 2019 年 1-4 月实际数 完成率
营业收入 23,872.10 7,417.58 31.07%
净利润 807.91 836.40 103.53%
注：以上 2019 年 1-4 月财务数据未经审计
3、纯碱厂 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
单位：万元
项目 2018 年预测数 2018 年实际数 完成率
营业收入 49,837.98 52,501.29 105.34%
净利润 1,174.39 1,644.26 140.01%
项目 2019 年预测数 2019 年 1-4 月实际数 完成率
营业收入 50,548.62 16,308.50 32.26%
净利润 1,867.42 935.81 50.11%
注：以上 2019 年 1-4 月财务数据未经审计
4、中盐昆山 2018 年业绩实现情况及 2019 年 1-4 月实现情况
单位：万元
318
项目 2018 年预测数 2018 年实际数 完成率
营业收入 183,485.91 201,663.86 109.91%
净利润 5,497.41 8,992.62 163.58%
项目 2019 年预测数 2019 年 1-4 月实际数 完成率
营业收入 187,731.20 69,549.36 37.05%
净利润 8,322.12 3,559.33 42.77%
注：以上 2019 年 1-4 月财务数据未经审计
由上可知，标的资产 2018 年业绩均已实现业绩预测，标的资产 2019 年 1-4
月已实现净利润情况均已超过业绩预测 33%，预计标的资产 2019 年业绩实现具
有可行性。
（五）标的资产所处行业具有周期性
标的资产所处行业为氯碱行业，从历史上长期来看，氯碱行业具有周期性。
标的资产主要产品具有周期性情况。
1、PVC 产品周期性
近年 PVC 产品价格波动情况如下：
PVC 电石法价格（元/吨）
319
数据来源：Wind 资讯
PVC 行业自 2009 年开始进入行业上行周期，PVC 产品的价格在 2010 年
11 月达到高点，接近 8,850 元/吨，继而带动 PVC 产能从 2010 年开始稳步增长。
随后受产能过剩等因素影响，PVC 产品价格进入下行周期，行业整体盈利状况
有所下滑。受国家供给侧改革去产能的要求和环保监督管理政策趋严的影响，
PVC 行业景气度于 2016 年二季度明显好转，PVC 的价格逐步上涨。由此可见，
PVC 市场呈现一定周期性。根据 Wind 数据，PVC 产品价格进入 2019 年后呈
现震荡上升趋势，2019 年上半年 PVC 产品均价与 PVC 产品最近十年均价处于
同一水平，近年 PVC 产品价格的波动幅度逐步收窄，PVC 产品逐步进入稳定期，
当前 PVC 价格处于历史周期平均水平。
2、烧碱产品周期性
近年烧碱产品价格波动情况如下：
320
数据来源：Wind 资讯
受下游氧化铝等行业需求减弱影响，2012 年至 2015 年烧碱表观消费量增
长率持续下降。2012 年开始烧碱行业进入低迷周期，行业内大量落后产能相继
退出，产能自 2013 年后开始缓慢下降，行业产能持续收缩。2016 年以来，受
下游氧化铝产量增长率上升及其他领域需求的增长影响，烧碱价格大幅上涨，国
内烧碱生产企业盈利大幅改善，2018 年烧碱行业景气度继续维持。由此可见，
烧碱市场呈现一定周期性。根据 Wind 数据，经历 2017 年及 2018 年行业景气
阶段后，烧碱产品价格在 2019 年有所回落，当前烧碱价格与烧碱产品最近十年
均价相当，当前烧碱价格处于历史周期平均水平。
3、糊树脂产品周期性
近年糊树脂产品价格波动情况如下：
糊树脂价格变动走势（元/吨）
321
数据来源：Wind 资讯
近年来，我国糊树脂行业新进入企业较多，行业一度出现产能过剩的情况，
多数企业利润空间受到挤压，部分地区糊树脂产品供大于求。随着 2015 年国家
加强供给侧改革，糊树脂产能增速明显放缓。价格方面，2016 年初糊树脂价格
最低跌破 7,000 元/吨，随后受油价反弹、行业低库存和供给偏紧等多重因素影
响，价格一路上行，2016 年底接近 10,000 元/吨，2017 年糊树脂价格有所回调，
2018 年糊树脂价格相对稳定。由此可见，糊树脂市场呈现一定周期性。根据
Wind 数据，糊树脂产品价格在 2019 年后进入上行周期，2019 年上半年糊树脂
产品均价低于糊树脂产品最近十年均价，当期糊树脂产品处于逐步回暖阶段，糊
树脂价格逐步接近历史平均水平。
4、纯碱产品周期性
近年纯碱产品价格波动情况如下：
322
数据来源：Wind 资讯
2010 年以前，我国纯碱产品产量持续提升，纯碱行业逐渐走向供大于求。
2011 年以来，纯碱消费量增速大幅下降，纯碱价格进入低迷时期。受纯碱价格
持续下滑和环保政策影响，纯碱产能陆续出清，2016 年以来纯碱市场摆脱以前
年度低迷，2016 年纯碱价格有所回升。由此可见，纯碱市场呈现一定周期性。
根据 Wind 数据，纯碱产品价格在 2019 年后呈现一定波动性，2019 年上半年纯
碱产品均价高于纯碱产品最近十年均价，近年纯碱产品价格的波动幅度逐步收
窄，纯碱产品逐步进入稳定期。
（六）行业周期性对各标的资产的影响，以及在本次交易收益法评估中已考
虑行业周期性
行业周期性对标的资产的影响主要在于对标的资产销售价格及成本的影响，
进而对标的资产的经营业绩产生影响。标的资产的主要经营业绩受行业景气影
响，行业景气度较好时，标的资产经营业绩通常较好，行业景气度有所回落时，
323
标的资产经营业绩将有所下滑。
本次交易收益法评估中已考虑行业周期性波动影响。考虑到标的资产所处行
业周期性波动影响，本次评估标的资产主要产品稳定期价格取其历史周期内的平
均价（取历史周期内每月均价的平均值），主要产品价格在预测期内由当前价格
向稳定期价格靠拢，符合主要产品周期性波动特点，同时在稳定期选取历史期的
均价能够充分考虑周期性波动对产品价格影响，具有合理性。
在未来业绩预测时结合标的资产主要产品历史年度周期性变化情况及评估
基准日行业景气度情况，合理谨慎预测未来年度行业周期性及其对标的资产经营
业绩的影响。
（七）标的资产预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本金额的具体预测依
据及合理性
预测期内标的资产永续期折旧、摊销及追加资本金额如下：
单位：万元
氯碱化工
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 30,183.38 30,313.45 30,313.45 30,313.45 30,313.45
摊销 351.33 350.97 350.97 350.97 350.97
追加资本 25,131.15 23,856.41 23,851.21 23,558.64 23,834.26
其中：资产更新支出 22,706.22 23,834.26 23,834.26 23,834.26 23,834.26
高分子公司
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
324
折旧 918.11 918.11 918.11 918.11 918.11
摊销 122.57 122.57 122.57 122.57 122.57
追加资本 213.38 1,017.20 774.08 779.26 771.64
其中：资产更新支出 771.64 771.64 771.64 771.64 771.64
纯碱厂
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 1,838.42 2,004.99 2,004.99 2,004.99 2,004.99
摊销 376.42 214.66 87.35 87.35 87.35
追加资本 4,836.65 2,803.49 1,313.13 1,248.82 1,193.75
其中：资产更新支出 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75
中盐昆山
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53
摊销 368.00 368.00 368.00 368.00 368.00
追加资本 12,477.76 10,972.60 10,959.49 10,726.55 10,314.65
其中：资产更新支出 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65
标的资产预测期折旧及摊销根据基准日标的资产固定资产及无形资产原值、
折旧及摊销年限等综合确定，与报告期的折旧及摊销处理保持一致。
标的资产预测期内追加资本主要由资产更新支出构成。随着使用年限的增
加，企业资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业
325
的经营，标的资产需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生相关更
新维护的资产支出即资产更新支出。本次资产更新支出预测，按照资产在评估基
准日的固定资产原值、经济使用年限确定未来年度资产更新支出的总额，在预测
期内及永续期将后续支出总额折现至预测期期初后进行年金化确定每年的更新
支出。前述资产更新支出采取年金化处理符合行业惯例，具有合理性。
受资产支出年金化及固定资产折旧年限、无形资产摊销年限与经济使用年限
差异的影响，导致预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本金额，该差异符合行
业惯例，具有合理性。
（八）本次交易收益法评估针对四项标的资产选取的折现率的合理性
1、标的资产折现率与可比交易逐项分析比较
标的资产与可比交易的逐项对比情况如下：
项目 氯碱化工 高分子公司 中盐昆山 纯碱厂 天伟化工 乌海化工 中源化学
权益比 0.5760 0.6428 0.3564 1.0000 0.6359 0.5725 0.8076
债务比 0.4240 0.3572 0.6436 0.0000 0.3641 0.4275 0.1924
国债利率 0.0397 0.0397 0.0397 0.0397 0.0361 0.0391 0.0421
可比公司
0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.1218 0.1094 0.0946
收益率
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.1500 0.2500
无杠杆β 0.8806 0.8806 0.7028 0.7028 0.7762 0.7424 0.8635
权益β 1.3666 1.2476 1.6548 0.7028 1.1096 1.2137 1.0178
特性风险 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0050 0.0500 0.0300
326
系数
权益成本 0.1366 0.1299 0.1529 0.0993 0.1362 0.1744 0.1255
债务成本
0.0398 0.0359 0.0423 0.0326 0.0383 0.059 0.0479
(税后)
WACC 0.0956 0.0963 0.0817 0.0993 0.1005 0.1251 0.1106
（1）权益比及债务比
权益比及债务比取决于被评估单位的有息负债和权益资本结构，权益比及债
务比之和为 1。通常权益比及债务比取值方法包括参考行业可比公司的资本结构
以及选用自身资本结构，可比交易案例的资本结构取值在 19.24%—36.41%，可
比交易乌海化工选用自身资本结构，天伟化工、中源化学参考行业可比公司资本
结构，本次评估选用被评估单位自身资本结构，符合评估准则要求。
（2）国债利率
可比交易案例的无风险利率取值在 3.61%—4.21%之间，标的资产本次取值
为 3.97%，在可比交易案例的取值范围之内。国债利率受评估基准日时点而有所
差异，本次评估选用十年期以上国债利率平均水平作为无风险利率，符合行业惯
例。
（3）可比公司收益率
可比交易案例的可比公司收益率值在 0.0946-0.1218 之间，标的资产本次取
值为 0.0960，在可比交易案例的取值范围之内。可比公司收益率具体受评估基
准日可比上市公司选取以及对于股价波动情况影响。本次评估参考可比上市公司
327
的值平均值作为标的公司可比公司收益率，符合行业惯例。
（4）所得税率
折现率中的所得税率均选取标的公司自身的预测所得税率，可比交易案例除
乌海化工外取值均为 25%，标的资产本次均选择 25%税率作为所得税率，符合
行业惯例。
（5）无杠杆β
可比交易案例的无杠杆β值在 0.7424-0.8635 之间，标的资产纯碱厂及中盐
昆山（均为纯碱生产企业）取值为 0.7028、氯碱化工及高分子取值为 0.8806。
无杠杆β具体受评估基准日可比上市公司选取以及可比上市公司资本结构等影
响。本次评估参考可比公司收益率及可比公司财务杠杆因素确定无杠杆β，符合
行业惯例。
（6）权益β
权益β取值取决于无杠杆β及被评估单位财务杠杆情况，因标的资产及可比
公司之间债务比及权益比有所差异，因此权益β有所差异。本次评估参考无杠杆
β及标的资产财务杠杆因素确定权益β，符合行业惯例。
（7）特性风险系数
可比交易案例的特性风险系数取值在 0.005-0.05 之间，本次标的资产特性
风险系数取值 0.02，在可比交易案例的取值范围之内，处于合理范围内。
（8）权益成本
可比交易案例的权益成本系数取值在 0.1255-0.1744 之间，本次标的资产氯
碱化工、高分子公司、中盐昆山权益成本取值在可比交易案例的取值范围之内。
328
纯碱厂取值为 0.0993，低于可比交易案例的取值范围，主要原因为纯碱厂债务
比为 0，造成权益β和无杠杆β取值相同，权益β取值较其他标的资产及可比公司
相对较低，纯碱厂权益成本主要受其有息负债和权益资本结构的影响。本次标的
资产权益成本的计算方法与可比交易案例相同，符合行业惯例。
（9）债务成本
可比交易案例的债务资本成本取值在 0.0383—0.059 之间，标的资产氯碱化
工、中盐昆山取值在可比交易案例的取值范围之内，纯碱厂和高分子公司取值略
低于可比交易案例取值范围。本次评估选用企业实际负债成本作为债务资本成
本，符合行业惯例。
收益法中的折现率受债务比及债务成本、权益比及权益成本等因素影响，本
次交易标的资产折现率低于可比交易案例，除纯碱厂外，三个标的资产折现率较
低的主要原因包括资本结构的差异。除纯碱厂外，三个标的资产债务比高于可比
交易平均水平，而标的资产债务成本低于可比交易平均水平，受债务比偏高、债
务成本偏低因素影响，三个标的资产折现率低于可比交易。纯碱厂的资本结构与
其他标的及可比交易差异较大，纯碱厂折现率较低主要是可比公司收益率较低导
致权益成本较低，纯碱厂权益比为 1，纯碱厂权益成本即为其折现率，因此纯碱
厂折现率较低。
可比交易中天伟化工的主营业务为 PVC、烧碱业务，与氯碱化工主营业务
接近，假设天伟化工的权益比及债务比与氯碱化工相同，则推算天伟化工的折现
率为 0.0994，与氯碱化工及高分子公司折现率接近。可比公司中源化学的主营
业务为纯碱及小苏打，其产品类型及权益负债结构与纯碱厂更为接近，假设中源
329
化学的权益比及债务比与纯碱厂相同，则推算中源化学的折现率为 0.0924，低
于纯碱厂的折现率。可比公司乌海化工的主营业务为 PVC、烧碱及纯碱业务，
其中以 PVC、烧碱业务为主，与氯碱化工主营业务较为接近，乌海化工的权益
比及债务比与氯碱化工较为接近，乌海化工的折现率高于氯碱化工，主要原因为
其特性风险系数及债务成本均处于标的公司及其他可比公司最高水平，因此其折
现率明显高于标的公司及其他可比公司。综上，标的公司与可比公司的折现率差
异主要受资本结构的差异影响。
本次收益法评估中，折现率变动对标的资产的评估值影响如下：
折现率变动后的标的资产 估值变动率
项目 敏感系数
评估值合计（万元） （%）
折现率增加 2 个百分点 401,460.82 -3.21 -1.60
折现率降低 2 个百分点 428,606.38 3.34 -1.67
注 1：折现率增减变动为变动比例，不是变动的绝对额；
注 2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
本次收益法评估中，标的资产估值对折现率变动的敏感系数约为-1.6，标的
资产估值对折现率波动的敏感性相对较低。
综上，本次评估标的资产折现率取值方法符合行业惯例，与可比交易案例相
比无重大差异，本次评估标的资产折现率取值 0.0817-0.0993，略低于可比交易
案例，主要原因受各被评估单位权益资本及有息负债结构、评估基准日选取、可
比上市公司选取及其股价波动情况、特性风险系数等多重因素影响导致。综合考
330
虑本次交易标的资产权益资本及有息负债结构、本次评估基准日差异、可比公司
情况等因素影响，本次评估折现率选取具有合理性。
二、氯碱化工 100%股权
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和
收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位
的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》，以 2018
年 6 月 30 日为基准日，氯碱化工 100%股东全部权益价值为 307,440.71 万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
331
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）评估对象将进行电石厂炭材干燥装置节能改造项目投资，预计 2019
年完成，2020 年达产，其他在建项目预计 2018 年底完成。
（5）评估对象 2018 年按现有条件享受 15%高新技术企业所得税优惠，2019
年以后按 25%所得税率预计所得税。
（6）假设评估对象以成本价销售给中盐吉兰泰高分子材料有限公司 PVC 单
体等多种材料。
（7）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大
变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境、市场周期性波动等
变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，资产评估报告的财务费用评估时不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
中联评估在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性进行分析的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关
规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折
现方法（DCF）估算被评估单位的股东全部权益价值。
332
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备、
房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在
的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
333
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
334
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
被评估单位的主营业务为 PVC、液碱、片碱及电石产品的生产及销售。
因基准日时点氯碱化工未来经营模式及定位均已明确，仍主要生产 PVC、
液碱、片碱等产品，2017 年 8 月底开始利用剩余产能为关联公司高分子公司提
供 PVC 单体，未来设计产能保持不变。其他收入主要为吉兰泰集团提供电的服
务及相关副产品氯气等的收入，未来生产 PVC 单体将利用现有氯气等相关副产
品，未来除电石外不考虑其它产品收入。
本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营
业成本通过未来期间产品的产量和单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售
价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判断，氯碱化工 PVC 行业、
烧碱行业目前处于相对景气周期，未来预测行业稍有调整，故相关产品价格总体
呈现稳步下降趋势，参照主要销售地区的同类型产品价格一定区间的平均销售价
335
格、相关调研机构对未来价格预测综合确定。PVC 单体根据企业目前实际按成
本价销售给高分子公司，基于氯气直接销售需补贴运费，未来预计以单位生产成
本扣除零氯气成本后作为最后销售价格，同时按销售价格结转其销售成本，其产
量主要依据高分子公司需求确定。评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提
下，原材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动力参考历史数据确定，原
材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动力未来预测期相对稳定。未来预
测期评估对象能够合理控制单吨产品成本，毛利率随市场变化未来期间有一定幅
度的下降后根据市场容量情况维持不变。
被评估单位未来期间营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
主营业务收入合计 160,026.56 320,088.53 307,576.86 305,576.86 303,624.94 303,624.94
主营业务成本合计 118,759.89 241,648.56 237,265.80 236,065.80 236,065.80 236,065.80
其他业务收入为销售给高分子公司的蒸汽收入、高分子公司 2018 年房屋土
地租赁收入及其他收入，由于其他收入不稳定，未来不预计，销售给高分子公司
的蒸汽收入依据目前实际结算标准，按蒸汽成本价一定比例同时确认收入及成
本，房屋土地租金依据相关协议确认收入，2018 年底出租土地已转让给高分子，
2019 年起不再预计土地租赁收入。被评估单位未来期间其他营业收入和成本的
具体预测结果见下表：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
其他业务收入合计 308.06 661.56 662.02 662.02 662.02 662.02
其他业务成本合计 304.24 656.56 657.02 657.02 657.02 657.02
氯碱化工主要竞争对手包括君正集团、英力特、新疆天业、中泰化学等。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司成立于 2003 年 2 月 16 日，主要业
务涉及发电、石灰石开采、生石灰烧制、电石生产、烧碱制备、乙炔法聚氯乙烯
336
制备、硅铁冶炼等环节，主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁、水泥
熟料等。截至 2018 年末，公司作为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，拥有
聚氯乙烯产品产能 80 万吨，烧碱产品产能 55 万吨，硅铁产品产能 30 万吨。
宁夏英力特化工股份有限公司成立于 1996 年 11 月 12 日，主要业务为电石
及其系列延伸产品的生产和销售；聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品的生产和销
售；特种树脂生产及销售；电力、热力的生产及销售。截至 2018 年末，公司
PVC 产能为 26 万吨/年，烧碱产能 21 万吨/年。虽然规模不占优势，但英力特拥
有自备热电机组，产品质量稳定（其中五型 PVC 取得大连商品交易所期货交割
免检产品），资产负债率较低，在同行业中具备一定的竞争力。
新疆天业股份有限公司成立于 1997 年 6 月 9 日，公司采取氯碱产品和塑料
节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，拥有以特种 PVC 为最终产品的“自备
电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营模式。截至 2018 年末，公司具备 10 万
吨特种树脂、10 万吨糊树脂、15 万吨离子膜烧碱、70 吨电石的产能规模。
新疆中泰化学股份有限公司成立于 2001 年 12 月 18 日，公司拥有氯碱产品、
纺织工业与供应链贸易三大业务板块，主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、
粘胶纤维、粘胶纱四大产品，配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等
循环经济产业链。截至 2018 年末，公司具备 173 万吨聚氯乙烯树脂、120 万吨
离子膜烧碱、73 万吨粘胶纤维、270 万锭粘胶纱、238 万吨电石、193.75 万千
瓦背压机组的产能规模。
氯碱化工报告期及预测期主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨
337
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
PVC 产
41.70 40.46 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
量
PVC 销
40.98 40.51 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
量
烧碱产
34.73 35.93 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50
量
烧碱销
35.28 35.96 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50
量
报告期内氯碱化工 PVC 产品和烧碱的产销率均达到 98%以上，根据历史期
产量、销量及产销量情况，预测期内预计 PVC 产量和烧碱产量分别为 40 万吨
和 33.50 万吨，产销率为 100%，该预测与历史期水平无重大差异。
氯碱化工报告期及预测期销售单价预测情况如下：
单位：元/吨
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
PVC 单
5,218.79 5,680.61 5,443.73 5,393.73 5,343.73 5,294.93 5,294.93
价
PVC 单 - 8.85% -4.17% -0.92% -0.93% -0.91% 0.00%
338
价同比
变动情
况
烧碱单
2,961.49 3,030.35 2,282.19 2,004.21 2,004.21 2,004.21 2,004.21
价
烧碱单
价同比
- 2.33% -24.69% -12.18% 0.00% 0.00% 0.00%
变动情
况
1）PVC 产品预测期销售单价预测依据
历史期，PVC 产品市场价格情况如下：
PVC 电石法价格（元/吨）
339
数据来源：Wind 资讯
本次 PVC 价格预测参考 2010 年 11 月至 2016 年 11 月区间平均价格（该
历史期间内每月均价的平均值）作为 PVC 稳定期价格。本次选择 2010 年 11 月
至 2016 年 11 月历史期间作为参考区间，主要原因为 2010 年至 2016 年间 PVC
产品价格经历一个较为完整的波动周期，选取该波动周期内的平均值同时考虑了
历史年度周期内价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。
预测期内，氯碱化工 PVC 产品价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，
该价格预测较为谨慎且具有合理性。
①2019 年氯碱化工 PVC 产品价格情况
2019 年 1-4 月，氯碱化工 PVC 销售均价为 5,572.88 元/吨（不含税），高
于 2019 年预测销售价格 5,443.73 元/吨（不含税）。2018 年度，氯碱化工的营
业收入、扣除非经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018 年度氯碱化工
已实现业绩预测。
②评估预测参考的历史期间的合理性说明
本次 PVC 产品稳定期价格选择参考 2010 年 11 月至 2016 年 11 月历史区
间平均价格，该期间覆盖 PVC 产品上行周期及下行周期，取该期间的平均值能
够体现 PVC 产品在一个完整周期里的平均价格水平，具体说明如下：
PVC 行业自 2009 年开始进入行业上行周期，PVC 产品的价格在 2010 年
11 月达到高点。随后受产能过剩影响，PVC 价格进入持续下行周期，至 2015
年末达到低点，2014 开始，化解过剩产能的产业政策和市场调节机制联合作用，
340
闲置、落后产能逐步退出市场，国内 PVC 产能总数连续三年保持负增长，市场
供需关系逐步改善。2016 年下半年开始，随着成本支撑力的进一步增强，国内
PVC 市场价格震荡上行，并于 2016 年底产品价格到达相对高点。
综上，本次预测价格区间包括 PVC 产品一个完整价格变化周期，且 2019
年 1-4 月，PVC 销售价格仍高于预测价格，PVC 产品价格预测较为谨慎且具有
合理性。
2）烧碱产品预测期销售单价预测依据
历史期，烧碱产品市场价格情况如下：
数据来源：Wind 资讯
本次烧碱价格分别参考烧碱产品 2012 年 1 月至 2018 年 6 月区间平均价（该
历史期间内每月均价的平均值）作为烧碱产品稳定期价格。本次选择 2012 年 1
月至 2018 年 6 月历史期间作为参考区间，主要原因为 2012 年 1 月至 2018 年 6
月间烧碱产品价格经历一个较为完整的波动周期，选取该波动周期内的平均值同
341
时考虑了历史年度周期内价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有
合理性。预测期内，氯碱化工烧碱产品价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步
靠拢，该价格预测较为谨慎且具有合理性。
①2019 年氯碱化工烧碱产品价格情况
2019 年 1-4 月，氯碱化工烧碱销售均价为 2,628.51 元/吨（不含税），高
于 2019 年预测销售价格 2,282.19 元/吨（不含税）。
②评估预测参考的历史期间的合理性说明
本次烧碱产品稳定期价格选择参考 2012 年 1 月至 2018 年 6 月历史区间平
均价格，该期间覆盖综合考虑烧碱产品实际经营特点的价格，取该期间的平均值
能够体现烧碱产品在一个完整周期里的平均价格水平，具体说明如下：
烧碱价格从 2010 年开始进入上行周期，2012 年初到相对高点后价格有所
回落。自 2016 年下半年开始，烧碱价格呈现回升趋势，烧碱产品景气度回升趋
势继续维持至评估基准日即 2018 年 6 月。
综上，本次预测价格区间包括烧碱产品一个完整价格变化周期，且 2019 年
1-4 月，烧碱产品销售价格仍高于预测价格，烧碱产品价格预测较为谨慎且具有
合理性。
3）氯碱化工主要产品预测期收入预测依据
氯碱化工报告期及预测期销售收入预测情况如下：
单位：万元
项目 报告期 预测期
342
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收
372,207.01 408,145.17 320,750.09 308,238.88 306,238.88 304,286.96 304,286.96
入
销售收
入增长 - 9.66% -21.41% -3.90% -0.65% -0.64% 0.00%
率
PVC
销售收 213,866.19 230,121.63 217,749.16 215,749.16 213,749.16 211,797.25 211,797.25
入
PVC
销售收
- 7.60% -5.38% -0.92% -0.93% -0.91% 0.00%
入增长
率
烧碱销
104,481.44 108,971.44 76,453.40 67,140.94 67,140.94 67,140.94 67,140.94
售收入
烧碱销
售收入 - 4.30% -29.84% -12.18% 0.00% 0.00% 0.00%
增长率
预测期氯碱化工预测收入参考相应产品（主要包括 PVC 和烧碱）的销售单
价和销量确定。因预测期内 PVC 产品和烧碱产品向历史期平均值靠拢，因此其
343
预测期收入有所下降。预期内氯碱化工销售收入下降幅度逐步降低，其中 2019
年氯碱化工销售收入降幅达到 21.41%，主要原因是氯碱化工和烧碱等 2019 年
预测期销售单价和销量有所下降。氯碱化工销售收入预测根据相应产品历史周
期、历史期销量和产业链状况确定，销售收入预测较为谨慎且合理。
4）氯碱化工预测期毛利率预测依据
氯碱化工报告期及预测期毛利率预测情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 27.74% 26.04% 24.46% 22.81% 22.70% 22.20% 22.20%
变动情
- -1.70% -1.58% -1.65% -0.11% -0.50% 0.00%
况
氯碱化工预测期内毛利率呈现逐步下降趋势，下降幅度逐步有所降低。氯碱
化工预测期内毛利率有所下降主要原因包括预测期内主要产品销售收入下降，其
毛利率变动与销售收入变动相匹配，毛利率预测较为谨慎且合理。可比公司 2012
年至 2018 年销售毛利率平均值为 23.22%，本次稳定期毛利率为 22.20%，毛利
率预测较为谨慎。
5）氯碱化工预测期净利率预测依据
氯碱化工报告期及预测期净利率预测情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
344
净利率 15.30% 11.91% 10.38% 8.90% 8.78% 8.37% 8.37%
变动情
- -3.39% -1.53% -1.48% -0.12% -0.41% 0.00%
况
氯碱化工预测期内净利率呈现逐步下降趋势，下降幅度逐步有所降低。氯碱
化工预测期内净利率有所下降主要原因包括预测期内毛利率下降，其净利率变动
与毛利率变动相匹配，净利率预测较为谨慎且合理。
6）氯碱化工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降的合理性，
相关因素对氯碱化工未来生产经营不存在重大不利影响
氯碱化工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降，主要原因为氯
碱化工所处氯碱行业具有周期性。本次氯碱化工主要产品预测期产销量与历史期
处于同一水平，稳定期相应产品销售单价参考该产品历史期相对较为完整周期内
价格的平均值，预测期内的销售单价由当前价格向平均价靠拢，因此预测期销售
收入、毛利率低于报告期且持续下降，该预测较为谨慎且具有合理性。
氯碱化工预测期销售收入及毛利率下降主要是因为行业周期性对销售价格
的影响导致，属于行业正常的周期性波动。氯碱化工历史期经历过行业的周期性
波动，具有相应的经营管理经验，考虑到氯碱化工拥有的资源及成本优势、一体
化产业优势等竞争优势，因此该因素对氯碱化工未来生产经营不存在重大不利影
响。
（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为 16%；销项税是主营业务收入和增值税
345
税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与适用增值税税率的乘积确
定。进项税计税基础主要根据成本费用中可计税项目确定，包括材料、可计税费
用。被评估单位城市建设维护税税率为 5%，教育附加费率为 3%，地方教育附
加费率为 2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
营业税金及附加 1,466.87 3,458.63 3,396.09 3,381.04 3,347.93 3,347.93
2）营业费用预测
营业费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、差旅费、保险费、修理费和低
值易耗品等。
对于人员成本，本次评估根据评估对象薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料
进行单独预测，人员成本根据国有企业薪酬政策，与效益挂钩，预计 2018 年有
一定增长率，以后年度预测利润下降，工资总额保持不变;根据历史数据，上述
费用与企业营业收入比例也较为稳定，未来销售给高分子单体收入不需要发生销
售费用，本次评估结合历史年度、未来销售情况，该等费用与营业收入的比率估
算未来各年度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
运输费 5,994.26 5,966.81 5,730.62 5,691.57 5,653.45 5,653.45
职工薪酬 868.03 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78
装卸费 74.88 149.22 143.31 142.33 141.38 141.38
差旅费 14.16 28.22 27.11 26.92 26.74 26.74
修理费 27.92 55.64 53.44 53.07 52.72 52.72
保险费 82.07 163.55 157.08 156.01 154.96 154.96
物料消耗 57.11 116.50 118.83 121.20 121.20 121.20
低值易耗品 23.87 47.56 45.68 45.37 45.07 45.07
其他 170.88 340.53 327.05 324.82 322.64 322.64
合计 7,313.19 8,385.81 8,120.88 8,079.07 8,035.94 8,035.94
346
历史期及预测期，氯碱化工销售费用具体情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2018 年 2018 年
2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
销售
10,401.24 5,864.37 7,313.19 8,385.81 8,120.88 8,079.07 8,035.94 8,035.94
费用
其
中：
7,895.75 4,624.10 5,994.26 5,966.81 5,730.62 5,691.57 5,653.45 5,653.45
运输
费
职工
1,473.57 649.75 868.03 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78
薪酬
氯碱化工的销售费用主要由运输费用及职工薪酬构成，预测期内两者合计占
销售费用 89%以上。历史期及报告期内，销售费用剔除运输费用及职工薪酬后
的金额占当期营业收入比例保持在 0.28%左右，占比较为稳定，因此氯碱化工销
售费用的波动主要受运输费及职工薪酬的因素影响。
考虑到氯碱化工预测期内业绩水平有所下降，参考氯碱化工业绩考核机制，
因此预测期内氯碱化工职工薪酬保持 2018 年职工薪酬水平不变。
预测期内，氯碱化工的运输费用参考 2016 年至 2018 年 6 月运输费占主营
业务收入比例进行预测。2016 年至 2018 年 6 月运输费及营业收入情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
运输费（万元） 3,982.88 7,895.74 4,624.10
主营业务收入（万元） 284,885.27 361,335.70 198,913.93
2016 至 2018 年 6 月期间运输 1.95%
347
费用之和/营业收入之和
2016 年至 2018 年 1-6 月，运输费占营业收入比例分别为 1.40%、2.19%
和 2.32%，前述期间运输费用占营业收入比例平均数为 1.97%，与本次评估预
测采用的运输费用占营业收入比例 1.95%相比，不存在重大差异。
考虑到企业近年因一票制模式占比增加（一票制模式下氯碱化工支付的运输
费用计入销售费用中运输费）而运费快速增长的情况，2018 年 7-12 月结合企业
实际运营情况预测运输费用 5,994.26 万元，2018 年下半年企业实际发生运输费
用 6,396.81 万元，与本次预测基本相符。
2019 年至稳定期氯碱化工运输费用参考历史期运费费用占营业收入比例确
定，具体方法为参考 2016 年至 2018 年 6 月氯碱化工运输费用占比及预测当年
氯碱化工主营业务收入金额（扣除氯乙烯单体收入，因氯碱化工与高分子公司生
产管道相连，销售氯乙烯单体销售不产生运费支出）确定。氯碱化工是否采取一
票制销售模式主要由客户的需求决定，客户的需求处于不断变化中，未来预测期
内氯碱化工一票制销售模式的比例变动趋势无法合理预计，因此本次预测未来运
费时参考历史期氯碱化工的运输费用占营业收入比例确定，该方法符合以前年度
氯碱化工运营状况，具有合理性。
2019 年 1-4 月，氯碱化工运输费用（未经审计）金额为 3,838.45 万元，占
当期营业收入（未经审计）比例为 3.00%，占预测 2019 年度运输费用比例为
64.33%，2019 年 1-4 月氯碱化工实际发生的运输费用高于预期。氯碱化工运输
费用均为一票制模式下产生的（一票制模式下运输费用由氯碱化工支付，该运输
348
费用计入销售费用中运输费），其运费支出在其售价中已考虑，因此运输费用对
氯碱化工的利润总额无重大影响。2019 年 1-4 月，氯碱化工净利润（未经审计）
为 16,018.50 万元，占 2019 年预测净利润比例为 48.11%，氯碱化工利润水平
符合预期。
3）管理费用预测
管理费用中主要为工资薪金及福利费、折旧、摊销、咨询费和税金等。
对于人员成本、折旧摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根
据评估对象薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据国
有企业薪酬政策，与效益挂钩，预计 2018 年有一定增长率，以后年度预测利润
下降，工资总额保持不变；修理费依据历史数据、固定资产规模、未来固定资产
更新年金化确定其保持一定规模，本次评估通过历史年度费用占营业收入的比率
与未来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
修理费 4,101.95 3,486.10 3,499.85 3,499.85 3,499.85 3,499.85
职工薪酬 1,834.40 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88
折旧费 734.03 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06
水利建设基金 145.64 320.09 307.58 305.58 303.62 303.62
无形资产摊销 187.73 351.33 350.97 350.97 350.97 350.97
残疾人保障金 183.83 170.77 164.10 163.03 161.99 161.99
安全生产费 31.33 68.86 66.17 65.74 65.32 65.32
差旅费 25.63 52.28 53.33 54.39 54.39 54.39
聘请中介机构费 40.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
业务招待费 10.00 22.00 25.00 25.00 25.00 25.00
咨询费 45.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
物料消耗 30.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
办公费 10.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
党组织工作经费 82.64 165.27 165.27 165.27 165.27 165.27
其他 330.00 525.00 525.00 525.00 525.00 525.00
349
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
合计 7,792.16 9,741.64 9,737.19 9,734.76 9,731.35 9,731.35
历史期及预测期，氯碱化工管理费用具体情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2018 年 2018 年 7-12
2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 月
管理
8,754.35 3,131.40 7,792.16 9,741.64 9,737.19 9,734.76 9,731.35 9,731.35
费用
其
中：
3,183.68 655.16 4,101.95 3,486.10 3,499.85 3,499.85 3,499.85 3,499.85
修理
费
职工
2,827.07 1,075.61 1,834.40 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88
薪酬
折旧
1,419.07 734.03 734.03 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06
费
氯碱化工的管理费用主要由修理费、职工薪酬及折旧费构成，预测期内两者
合计占销售费用 81%以上。历史期及报告期内，管理费用剔除修理费、职工薪
酬及折旧费后的金额占当期营业收入比例处于 0.36%-0.57%区间，占比较小且
相对稳定，因此氯碱化工管理费用的波动主要受修理费、职工薪酬及折旧费的因
素影响。
考虑到氯碱化工预测期内业绩水平有所下降，参考氯碱化工业绩考核机制，
因此预测期内氯碱化工职工薪酬保持 2018 年职工薪酬水平不变。考虑到氯碱化
工预测期内管理费相关折旧支出无重大变化，因此预测期内管理费中折旧费保持
2018 年折旧费水平。
350
预测期内，氯碱化工的修理费参考 2014 年至 2017 年修理费占固定资产比
例进行预测。2014 年至 2017 年修理费之和占固定资产之和比例为 0.51%，前
述期间修理费用占当年固定资产比例分别为 0.55%、0.52%、0.40%和 0.56%，
前述数据平均值为 0.51%，两者数据不存在差异。选取 2014 年至 2017 年修理
费占比作为预测期参考，主要是考虑历史期氯碱化工修理费有一定波动性（每隔
两到三年需进行大修，修理费有所增加），因此选择相对较长期间修理费符合企
业运行状况。
2018 年 7-12 月结合企业实际运营情况预测修理费 4,101.95 万元，2018 年
下半年企业实际发生修理费用 3,940.68 万元，与本次预测基本相符。
2019 年至稳定期氯碱化工修理费用参考历史期（2014 年至 2017 年）修理
费用占固定资产比例及预测年度固定资产金额确定。预测期内的修理费用参考历
史期氯碱化工的修理费用占比确定，具有合理性，符合以前年度氯碱化工运营状
况，具有可实现性。
2019 年 1-4 月氯碱化工修理费（未经审计）为 1,767.42 万元，占 2019 年
预测修理费的比例为 50.70%。氯碱化工的修理费支出主要根据生产经营需要决
定，无明显的季节性，因此 2019 年氯碱化工全年修理费支出与 2019 年前 4 月
修理费支出无明显线性关系。
2018 年 7-12 月运输费用和修理费等主要科目半年预测值高于 2019 年至
2023 年全年数主要原因为 2018 年 7-12 月结合企业实际运营状况确定运输费用
和修理费，而 2019 年至 2023 年依据历史期运输费用占比和修理费占比确定。
前述数据准确，与主营业务数据匹配，不存在低估 2019 年至 2023 年期间费用
351
的情况。
4）研发费用预测
根据被评估单位历史期研发费用构成，被评估单位未来预测期间由于现行产
品及其生产装置、工艺技术较为稳定，其后期将围绕现行产品和生产装置、工艺
技术继续开展研发创新工作，但是研发创新提升空间收窄，研发费用保持合理水
平。研发费用预测结果见评估对象未来经营期内的净现金流量预测表。
5）财务费用预测
根据查询被评估单位历史期财务费用构成，被评估单位未来预测期间预计借
款规模相对稳定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。鉴于企
业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考
虑存款产生的利息收入。财务费用预测结果见评估对象未来经营期内的净现金流
量预测表。
历史期及预测期，氯碱化工财务费用具体情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项
2018 年 2018 年
目 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
财
务
19,027.97 5,747.16 6,002.21 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42
费
用
氯碱化工财务费用参考基准日氯碱化工有息负债规模及历史期借款利率情
况确定，预测期内氯碱化工财务费用规模较为稳定。
352
6）所得税预测
被评估单位 2016 年取得高新技术企业证书，2016-2018 年享受 15%所得税
优惠税率，根据企业目前研发情况，假设以后年度所得税税率为 25%。所得税依
据营业利润与公司所得税税率的乘积确定。预测结果见评估对象未来经营期内的
净现金流量预测表。
（3）营业外收支预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销估算
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等按年
金估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产为土地和软件。本次评估假定，
无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各
年度的摊销额。
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
折旧 14,481.47 30,183.38 30,313.45 30,313.45 30,313.45 30,313.45
摊销 187.73 351.33 350.97 350.97 350.97 350.97
合计 14,669.20 30,534.71 30,664.42 30,664.42 30,664.42 30,664.42
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
353
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持企业预计资产规模和资产状况的前提
下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，采用年金法预计未来各项资产
更新年限及支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额，
单位：万元
354
2023 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
最低现金保有量 21,594.08 19,446.37 19,042.71 18,937.77 18,931.14 18,931.14
存货 13,419.27 12,459.99 12,234.64 12,172.93 12,172.93 12,172.93
应收款项 49,828.78 44,200.20 42,476.12 42,200.52 41,931.54 41,931.54
应付款项 99,861.11 92,722.48 91,045.52 90,586.32 90,586.32 90,586.32
营运资本 -15,018.98 -16,615.92 -17,292.04 -17,275.10 -17,550.71 -17,550.71
营运资本增加额 490.30 -1,596.94 -676.12 16.95 -275.62 -
3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，被评估单位预计新增
投资 1 项，2019 年计划投资电石厂炭材干燥装置节能改造项目，投资目的是节
能改造，预计 2019 年完成，不含税投资金额为 2,327.59 万元。其它投资主要是
目前正在进行的各项改造，预计 2018 年完成。
（6）净现金流量的预测
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
营业收入 160,334.63 320,750.09 308,238.88 306,238.88 304,286.96 304,286.96
营业成本 119,064.13 242,305.12 237,922.82 236,722.82 236,722.82 236,722.82
营业税金及附加 1,466.87 3,458.63 3,396.09 3,381.04 3,347.93 3,347.93
营业费用 7,313.19 8,385.81 8,120.88 8,079.07 8,035.94 8,035.94
管理费用 7,792.16 9,741.64 9,737.19 9,734.76 9,731.35 9,731.35
研发费用 856.29 464.37 473.65 483.13 483.13 483.13
财务费用 6,002.21 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收
- - - - - -
益
投资收益 - - - - - -
营业利润 17,839.79 44,390.10 36,583.82 35,833.65 33,961.38 33,961.38
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
355
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
利润总额 17,839.79 44,390.10 36,583.82 35,833.65 33,961.38 33,961.38
减：所得税 2,675.97 11,097.53 9,145.96 8,958.41 8,490.34 8,490.34
净利润 15,163.82 33,292.58 27,437.87 26,875.23 25,471.03 25,471.03
折旧摊销等 14,669.20 30,534.71 30,664.42 30,664.42 30,664.42 30,664.42
折旧 14,481.47 30,183.38 30,313.45 30,313.45 30,313.45 30,313.45
摊销 187.73 351.33 350.97 350.97 350.97 350.97
扣税后利息 5,101.88 9,003.31 9,003.31 9,003.31 9,003.31 9,003.31
追加资本 17,436.48 25,131.15 23,856.41 23,851.21 23,558.64 23,834.26
营运资金增加额 490.30 -1,596.94 -676.12 16.95 -275.62 -
资本性支出 5,582.64 4,021.87 698.28 - - -
资产更新 11,363.54 22,706.22 23,834.26 23,834.26 23,834.26 23,834.26
净现金流量 17,498.41 47,699.45 43,249.18 42,691.76 41,580.12 41,304.51
（7）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.97%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101316 国债 1316 20 0.0437
2 101318 国债 1318 10 0.0412
3 101319 国债 1319 30 0.0482
4 101324 国债 1324 50 0.0538
5 101325 国债 1325 30 0.0511
6 101405 国债 1405 10 0.0447
7 101409 国债 1409 20 0.0483
8 101410 国债 1410 50 0.0472
9 101412 国债 1412 10 0.0404
10 101416 国债 1416 30 0.0482
11 101417 国债 1417 20 0.0468
12 101421 国债 1421 10 0.0417
13 101425 国债 1425 30 0.0435
356
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
14 101427 国债 1427 50 0.0428
15 101429 国债 1429 10 0.0381
16 101505 国债 1505 10 0.0367
17 101508 国债 1508 20 0.0413
18 101510 国债 1510 50 0.0403
19 101516 国债 1516 10 0.0354
20 101517 国债 1517 30 0.0398
21 101521 国债 1521 20 0.0377
22 101523 国债 1523 10 0.0301
23 101525 国债 1525 30 0.0377
24 101528 国债 1528 50 0.0393
25 101604 国债 1604 10 0.0287
26 101608 国债 1608 30 0.0355
27 101610 国债 1610 10 0.0292
28 101613 国债 1613 50 0.0373
29 101617 国债 1617 10 0.0276
30 101619 国债 1619 30 0.0330
31 101623 国债 1623 10 0.0272
32 101626 国债 1626 50 0.0351
33 101704 国债 1704 10 0.0343
34 101705 国债 1705 30 0.0381
35 101710 国债 1710 10 0.0355
36 101711 国债 1711 50 0.0412
37 101715 国债 1715 30 0.0409
38 101718 国债 1718 10 0.0362
39 101722 国债 1722 30 0.0433
40 101725 国债 1725 10 0.0386
41 101726 国债 1726 50 0.0442
42 101804 国债 1804 10 0.0389
43 101806 国债 1806 30 0.0426
44 101811 国债 1811 10 0.0372
45 101812 国债 1812 50 0.0417
平均 - 0.0397
357
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
3）e 值
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW 化工”中化学原料—氯
碱类可比上市公司股票，以截至 2018 年 6 月 30 日的市场价格测算估计，得到可
比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.1332；
按式 t 34%K 66% x 计算得到被评估对象预期市场平均风险系数β
t=1.0879；
t
按式 u 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计
D
1 (1 t ) i
Ei
值β u=0.8806。
D
按式 e u (1 (1 t ) ) 得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数
E
β e=1.4315。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设被评估对象
的特性风险调整系数 ε=0.02；本次评估根据 re r f e (rm r f ) 得到评估对
象的权益资本成本 re。
5）债务比率 Wd 和权益比率 We
D E
wd we
由 ( E D) 和 ( E D) 得到评估对象债务比率 W 和权益比率 W 。
d e
6）折现率 r（WACC）
358
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We 得到
折现率 r。
项目 2018 年 7 月-2018 年 2019 年以后
权益比 0.5760 0.5760
债务比 0.4240 0.4240
贷款加权利率 0.0530 0.0530
国债利率 0.0397 0.0397
可比公司收益率 0.0960 0.0960
适用税率 0.1500 0.2500
历史 β 1.1332 1.1332
调整 β 1.0879 1.0879
无杠杆 β 0.8806 0.8806
权益 β 1.4315 1.3666
特性风险系数 0.0200 0.0200
权益成本 0.1403 0.1366
债务成本(税后) 0.0451 0.0398
WACC 0.0999 0.0956
（8）经营性资产价值
n
Ri Rn1
将得到的预测净现金流量代入 P ，得到评估对象的经
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
营性资产价值为 467,675.19 万元。
（9）溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=66,052.44 万元
单位：万元
项目 基准日评估值
溢余性资产价值:∑Ci 66,052.44
359
流动溢余资产（负债）:C1 57,540.82
货币资金 -
其他应收款 62,563.85
应收利息 2,086.42
应付账款 -4,891.30
应付利息 -298.55
其他流动负债 -
其他应付款 -1,694.59
一年内到期的非流动负债 -225.00
非流动溢余资产（负债）:C2 8,511.62
固定资产清理 402.57
无形资产 340.95
递延所得税资产 2,213.86
其他非流动资产 8,400.00
长期应付款 -938.28
预计负债 -1,501.95
递延收益 -405.53
（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值 P=467,675.19 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=66,052.44 万元代入式（2），得到评估对象的企业价
值 B=533,727.63 万元。
企业在基准日付息债务 D=226,286.92 万元，评估基准日评估对象的股东全
部权益价值 307,440.71 万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收
利息、其他应收款和存货。
（2）评估程序
1）根据氯碱化工填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，
360
明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据氯碱化工填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始
凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分
别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后
的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的
基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（4）评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
货币资金 37,260.03 37,260.03 - -
应收票据 46,772.01 46,772.01 - -
应收账款 13,414.17 13,414.17 - -
预付账款 1,524.14 1,524.14 - -
应收利息 2,086.42 2,086.42 - -
其他应收款 62,844.63 62,844.63 - -
存货 14,593.34 15,336.28 742.94 5.09%
合计 178,494.74 179,237.68 742.94 0.42%
2、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入评估范围房屋建筑物为房屋建筑、构筑物及管道沟槽。账面原值
1,448,490,416.40 元，净值 1,126,140,843.97 元。房屋建筑物共 99 项（含拆除、
需要并项资产），建筑总面积 216,988.44 平方米；构筑物及其他辅助设施 253
361
项（含需要并项资产）；管道沟槽 123 项。截至评估基准日均正常使用。
房屋建筑物主要包括：电石综合办公楼、电石 9-10 生产厂房、1 号公寓楼、
热电循环水（泵房）、热电厂办公楼、热电汽机主厂房、220KV 变电站 cis 配电
室土建工程、化工区中转库、电解厂房等。
构筑物主要包括：防风抑尘墙、电石焦炭堆场、电石原料贮运 9 号栈桥、化
工区道路工程、消防水池、热电冷却塔等。
管道及沟槽主要包括：工艺管道，部分为室外给排水、采暖管网。主要敷设
方式为架空，部分地埋，环氧树脂玻璃钢隔热、防锈漆防腐处理。材质大多为
Q235、20#、不锈钢、合金钢，部分为 PVC、砼等。管径大都为变径、部分为单
一管径。
2）评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据
其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设
规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人
员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采
用预(决)算调整法进行计算，评估人员参照《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程
预算定额》（2017 年）；《内蒙古自治区建设工程预算定额》（2017 年）；《内
蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017 年）；《内蒙古自治区市政工程预
算定额》（2017 年）计算出工程的实际建安工程综合造价。主材价格信息执行
阿盟左旗乌斯太建设工程材料基准价格信息（2018 年 6 月）发布的建设工程材
362
料价计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
建筑物、构筑物、管道沟槽前期及其它费用表
序 含税 除税费
费用名称 取费基数 取费依据
号 费率 率
1 建设单位管理费 0.49% 0.49% 工程费用 财建〔2016〕504 号
2 工程监理费 1.10% 1.04% 工程费用 参考发改价格〔2007〕670 号
3 环境评价费 0.02% 0.02% 工程费用 参考计价格〔2002〕125 号
项目建议书费及可
4 0.10% 0.09% 工程费用 参考计价格〔1999〕1283 号
行性研究费
5 勘察费 0.50% 0.47% 工程费用 参考计价格〔2002〕10 号
6 设计费 2.39% 2.25% 工程费用 参考计价格〔2002〕10 号
7 招投标代理费 0.01% 0.01% 工程费用 参考计价格〔2011〕534 号
8 小计 4.61% 4.38%
城市基础设施配套
9 20 元/㎡ 按面积 内政发[1999]12 号
费
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
D、可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36 号”文件、“财税[2018]32 号”文件，对于符合增值税
抵扣条件的，按计算出的增值税从建设工程中予以扣减。其计算公式如下：
建安综合造价可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.10×10%
其他费中可抵扣增值税=含税其他费中可抵扣增值税费用/1.06×6%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
363
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 41,920.89 33,076.99 42,212.79 34,034.40 0.70 2.89
构筑物及其
63,982.03 49,700.75 63,580.85 45,728.97 -0.63 -7.99
他辅助设施
管道及沟槽 38,946.12 29,836.35 36,260.18 24,986.81 -6.90 -16.25
合计 144,849.04 112,614.08 142,053.82 104,750.19 -1.93 -6.98
（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为评估对象截至评估基准日 2018 年 6 月 30
日申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
机器设备：220KV 变电站、安全环保部、电石车间、氯碱厂、氯乙烯、树
脂车间、维修车间及其他相关部门设备。具体包含有电解槽、整流变压器、包装
机、聚合釜、熔盐法制片碱装置、活性石灰竖窑、汽机、空冷系统、锅炉本体、
发电机、主变压器等大型设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行
良好。
电子设备：包含电子设备类（电脑、打印机、复印机、传真机、空调等）、
仪器仪表类（固定式 CO 检测仪、气体探测仪、流量积算仪等）及监控设备；设
备使用正常。
车辆：包含轿车、农用车和商务车、消防车，截至评估基准日，除 2 辆轿车
上路行驶，其他车辆均为厂内用车，车辆均能正常行驶。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
364
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税
费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018 机电产品报价手册》
等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第 538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财
政部国家税务总局令第 50 号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
(财税〔2008〕170 号)的相关规定，以及“财税〔2016〕36 号”文件和“财税〔2018〕
32 号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，
计算出可抵扣的增值税。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣
率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资
产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安
装的设备，不考虑安装工程费。
d、工程建设其它费
参考国家有关政策和当地相关规定以及企业可行性研究报告以及竣工决算
资料调整计取，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研
究费、勘察设计费、招投标代理费、联合试运转费等。
365
序号 项目名称 取费基数 标准(费率) 依据
1 建设单位管理费 设备购置价 0.49% 财建〔2016〕504 号
2 工程监理费 设备购置价 1.10% 参考发改价格〔2007〕670 号
3 环境评价费 设备购置价 0.02% 参考计价格〔2002〕125 号
4 项目建议书费及可行性研究费 设备购置价 0.10% 参考计价格〔1999〕1283 号
5 勘察费 设备购置价 0.50% 参考计价格〔2002〕10 号
6 设计费 设备购置价 2.39% 参考计价格〔2002〕10 号
7 招投标代理费 设备购置价 0.01% 参考计价格〔2011〕534 号
参考机械计〔1995〕1041 号、
8 联合试运转费 设备购置价 14.00%
可研决算资料
小计 18.61%
e、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资
成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
B、运输车辆重置全价的确定
a、重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值
税。
b、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价。
c、车辆购置税为不含税新车购价乘以购置税率，购置税率 10%。
d、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
e、可抵扣增值税参考“财税〔2018〕32 号”文件《关于调整增值税税率的
通知》进行计算。
注：对于厂内用车无需上牌照车辆本次评估不考虑车辆购置税及牌照手续
费。
C、电子设备重置全价的确定
366
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用
年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（强制报废年限-已使用年限）/强制报
废年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+A
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
367
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 421,222.55 241,093.11 389,418.66 222,546.83 -7.55 -7.69
车辆 653.97 224.39 536.72 240.99 -17.93 7.4
电子设备 1,651.26 1,130.42 1,458.02 1,069.31 -11.7 -5.41
合计 423,527.78 242,447.92 391,413.40 223,857.13 -7.58 -7.67
3、在建工程评估说明
委估在建工程主要为设备安装工程。在建工程的评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
在建工程-设备安装工程 13,219.48 13,665.41 445.93 3.37
合计 13,219.48 13,665.41 445.93 3.37
4、固定资产清理评估说明
固定资产清理账面值 4,036,300.91 元，为待报废资产的可变现价值或残值，
经核实，对于在评估基准日后已成功挂牌出售资产，按实际处理收入作为本次评
估值，对于待出售的资产，按预计可变现残值确认评估值。固定资产清理评估值
为 4,025,705.00 元
5、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司所使用的
土地使用权，共 5 宗土地，其中 4 宗为工业出让用地，1 宗为住宅出让用地，位
于阿拉善左旗乌斯太经济开发区，土地使用权总面积 188.14 万平方米。
368
2）评估方法
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
①基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件
相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估
价对象在估价基准日出让土地价格。
②成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方
法。
3）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 53,299,413.74 元，评估
值为 189,159,300.00 元，评估增值 135,859,886.26 元，增值率 254.90%。
（2）其他无形资产评估说明
无形资产—其他无形资产账面值 35,525,982.68 元，包括专利 7 项，软件 4
项，分别为安全评价软件、能源管控建设系统软件、用友财务软件 U8.61 和预算
软件，水使用权 1 项。被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资
产评估价值共计 79,424,999.99 元，增值 43,899,017.31 元，增值率 123.57%。
6、其他非流动资产评估说明
本次委估的其他非流动资产账面值为 116,220,278.59 元。其他非流动资产为
企业进行融资租赁以及融资性售后租回产生的相关费用及保证金。评估人员在对
其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具
体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值 116,220,278.59 元。
7、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面价值为 84,602.34 元，为待摊保函开立费。在核对明细账
与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。
369
在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为 84,602.34 元。
8、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 22,138,623.55 元，主要为资产计提坏账准备和减
值准备及预计负债形成的。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值
确定为评估值。
递延所得税资产评估值 22,138,623.55 元。
9、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付
票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款
和一年内到期的流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。
（1）短期借款
短期借款账面值为 494,643,617.95 元，核算内容的期限在 1 年以内的借款。
评估人员对该笔短期借款都进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及
相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借
款金额、借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
短期借款评估值为 494,643,617.95 元。
（2）应付票据
应付票据账面值 396,178,977.16 元，主要应付乌海市宝华工贸有限责任公司、
内蒙古兰太实业股份有限公司、中盐吉兰泰高分子材料有限公司等的银行承兑汇
票（商业承兑汇票）。
评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的
收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为
无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查
核实后账面值确定为评估值。
370
应付票据评估值为 396,178,977.16 元。
（3）应付账款
应付账款账面值 544,860,807.15 元，核算内容主要为应付各供应商工程款、
备品备件款、原材料款以及相关的暂估款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 544,860,807.15 元。
（4）预收账款
预收账款账面值 49,984,624.34 元，核算内容主要为预收的销售产品货款，
评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实
结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账
面值确定为评估值。评估人员在评估过程中发现有大量的一元以下的预收账款，
经核实，这些预收账款属于尾差调整。
预收账款评估值 49,984,624.34 元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 10,631,056.83 元。核算内容为企业年金、职工保险、
工会经费和职工教育经费等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账
簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的
账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 10,631,056.83 元。
（6）应交税费
应交税费账面值为 71,838,490.59 元，核算内容主要为应交未交的增值税、
城建税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税、水利建设基金和印花税等。
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值
以核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 71,838,490.59 元。
（7）应付利息
371
应付利息账面值为 2,985,547.69 元，核算内容主要为向兴业银行呼和浩特分
行营业部贷款产生的相关利息。经阅与相关单位的借款协议及相关的文件说明，
与银行进行核对后，以核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为 2,985,547.69 元。
（8）其他应付款
其他应付款账面值为 136,094,504.60 元，核算内容主要为工程款、安全风险
抵押金、投标保证金、零星维修及水权转让费等。经查阅与相关单位的对账协议
及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值
作为评估值。评估人员在评估过程中发现有大量的一元以下的其他应付款，经核
实，这些款项属于尾差调整。
其他应付款评估值为 136,094,504.60 元。
（9）一年到期非流动负债
一年到期非流动负债账面值为 654,428,411.81 元，核算内容为一年内将到期
的长期借款、融资租赁以及售后性融资租回的应付本金及利息。评估人员核实了
融资租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
一年到期非流动负债评估值为 654,428,411.81 元。
（10）长期借款
长期借款账面值为 250,000,000.00 元，核算内容的为企业向中国建设银行巴
彦浩特分行乌斯太支行借入的超过一年到期的借款。
评估人员对各笔长期借款都进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及
相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借
款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
长期借款评估值为 250,000,000.00 元。
（11）长期应付款
长期应付款账面值为 926,082,899.05 元，核算内容为售后回租的融资租赁租
金及利息、应付内蒙古自治区水权收储转让中心有限公司水权转让费。
评估人员核实了融资租赁及水权转让合同、抽查了部分原始凭证及合同等相
372
关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作
为评估值。
长期应付款评估值为 926,082,899.05 元。
（12）预计负债
预计负债账面价值 15,019,500.00 元，核算内容为被评估单位未决诉讼预计
败诉负债。评估人员核实了诉讼判决书等相关资料，截至资产评估报告日，该案
件尚在审理中。本次评估在核实预计负债的内容和金额基础上，以核查核实后的
账面值作为评估值。
预计负债评估值为 15,019,500.00 元。
（13）递延收益
递延收益账面价值 16,221,250.00 元，核算内容为被评估单位固体废物综合
利用项目专项资金、挥发性有机物排放治理项目专项资金和 2*135MW 机组超低
排放项目专项资金等。
截至评估基准日，节能专项资金和补助资金已经到位，该专项资金为不需支
付款项，本次评估值为待缴企业所得税金额。
递延收益评估价值为 4,055,312.50 元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐吉兰泰氯碱化
工有限公司在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值为收益法 209,853.54
万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 307,440.71 万元，评估增值
97,587.17 万元，增值率 46.50%。
2、资产基础法
按照资产基础法评估，中盐吉兰泰氯碱化工有限公司在评估基准日的总资产
账面价值 566,750.51 万元，评估值 562,615.75 万元，评估减值 4,134.75 万元，减
值率 0.73%。负债账面价值 356,896.97 万元，评估值 355,680.37 万元，评估减值
1,216.59 万元，减值率 0.34%。净资产账面价值 209,853.54 万元，评估值 206,935.38
373
万元，评估减值 2,918.16 万元，减值率 1.39%。
氯碱化工在评估基准日资产基础法评估主要项目结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 178,494.73 179,237.67 742.94 0.42
2 非流动资产 388,255.77 383,378.08 -4,877.69 -1.26
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 351,905.78 328,607.32 -23,298.46 -6.62
6 在建工程 13,219.48 13,665.41 445.93 3.37
7 无形资产 8,882.54 26,858.43 17,975.89 202.37
8 其中：土地使用权 5,329.94 18,915.93 13,585.99 254.90
9 长期待摊费用 8.46 8.46 - -
10 递延所得税资产 2,213.86 2,213.86 - -
11 其他非流动资产 11,622.03 11,622.03 - -
12 资产总计 566,750.51 562,615.75 -4,134.75 -0.73
13 流动负债 236,164.60 236,164.60 - -
14 非流动负债 120,732.36 119,515.77 -1,216.59 -1.01
15 负债总计 356,896.97 355,680.37 -1,216.59 -0.34
16 净资产（所有者权益） 209,853.54 206,935.38 -2,918.16 -1.39
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 307,440.71 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 206,935.38 万元，高 100,505.33 万元，高
48.57%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
374
的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的选取
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其未来发
展受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，目前处于市场恢复
期，资产基础法只考虑了建造成本，企业年产 40 万吨聚氯乙烯及配套生产线建
成投产后恰逢烧碱行业、PVC 行业周期性调整后的回落，过去几年企业连续亏
损，即企业并未能取得正常投资回报，致净资产一路下滑；另外由于国家供给侧
改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于
稳定；同时企业未来还将投资改造工艺及扩大产能，其资产现状并不能完全反映
其资产带来的收益，收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理
地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。
因此，评估机构选用收益法结论作为本次中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东
全部权益价值参考依据。由此得到中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东全部权益在
基准日时点的价值为 307,440.71 万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估后的股东全部权益价值为 307,440.71 万元，较账面价值 209,853.54 万元
增值 97,587.17 万元，增值率 46.50%，增值主要原因：
（1）公司拟投资改进工艺，本次评估考虑了未来投资所带来的收益。
（2）关联公司开辟了糊树脂生产线，利用了公司剩余产能，降低了成本。
（3）地理优势：公司坐落在内蒙古，煤炭、原盐、石灰石资源丰富，使企
业的生存能力、竞争能力得到加强，经济效益得到更大的提高。
（4）技术优势：公司引用了国内外同行业先进的生产技术，不断对工艺进
行改造升级，成本控制较强，具有较强的市场竞争能力。
（5）管理优势：公司利用中盐集团资源管理优势，严格把控各项成本，不
断进行技术改造，挖掘潜力，降低成本，同时得到中盐集团的资金支持。
三、高分子公司 100%股权
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和
375
收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位
的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》，以 2018
年 6 月 30 日为基准日，高分子公司 100%股东全部权益价值为 10,796.56 万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营；
（4）评估对象 2018 年 11 月已与中盐氯碱化工有限公司签订土地转让协议，
购买生产用土地，目前一期使用土地 24,916.18 平方米，不含税价格 255.39 万元，
已取得不动产权证书，土地性质为出让工业用地，使用年限至 2045 年 8 月 15
376
日。除土地外假设其余生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
（5）假设被评估单位以成本价从中盐吉兰泰氯碱化工有限公司取得 PVC 单
体等多种材料；
（6）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大
变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业
务状况的变化所带来的损益；
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近 1 年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，资产评估报告的财务费用评估时不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估说明
1、评估思路
关于高分子公司收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工 100%股权”
之“（三）收益法评估说明”之“1、评估思路”部分。
2、评估模型
关于高分子公司收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工 100%股权”
之“（三）收益法评估说明”之“2、评估模型”部分。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
被评估单位主营业务为糊树脂的生产及销售。2017 年 9 月开始试生产。2017
年底已达产，目前产能为 4 万吨。
377
因基准日时点评估对象未来经营模式及定位均已明确，生产糊树脂产品，
2017 年 8 月底开始利用氯碱公司剩余产能生产的 PVC 单体，继续加工，形成糊
树脂。假设未来年度生产与销售同步，其生产随着建设进度确定，本次评估对于
未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期
间产品的产量和单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依
据企业管理层及相关部门对行业判断，糊树脂行业目前处于恢复期，未来预测行
业仍向好发展，参照主要销售地区的同类型 PPVC 一定期间内的平均销售价格及
企业管理层预期综合确定，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材
料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力根据历史及企业预测数据确定。
被评估单位未来预测期间的营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
主营业务收入 11,005.64 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
主营业务成本 9,575.24 20,649.31 20,256.67 20,280.00 20,280.00 20,280.00
高分子公司报告期及预测期主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
糊树脂
0.94 3.56 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
产量
糊树脂
0.89 3.55 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
销量
高分子公司于 2017 年 9 月进行试生产，报告期内产销率达到 94%以上。考
378
虑到高分子拥有 4 万吨糊树脂产能且报告期内逐步运营稳定，以及报告期内产销
量情况，预测高分子公司预测期内实现满产且产销量 100%与报告期内经营情况
相符，该预测具有合理性。
高分子公司报告期及预测期销售单价预测情况如下：
单位：元/吨
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
糊树脂
6,032.18 5,803.32 5,968.03 5,978.03 5,988.03 5,993.75 5,993.75
单价
糊树脂
单价同
- -3.79% 2.84% 0.17% 0.17% 0.10% 0.00%
比变动
情况
历史期，糊树脂产品市场价格情况如下：
379
数据来源：Wind 资讯
本次糊树脂价格预测选取 2018 年 1-7 月区间平均价格（该历史期间内每月
均价的平均值）作为糊树脂稳定期价格。2012 年以来糊树脂产能大幅扩张后市
场呈现供过于求，糊树脂产品价格有所回调，随着 2015 年国家实施供给侧改革，
糊树脂产能增速明显放缓。在价格方面，2016 年初糊树脂价格最低跌破 7,000
元/吨，随后受油价反弹、行业低库存和供给偏紧等多重因素影响，价格一路上
行，2016 年底接近 10,000 元/吨，2017 年糊树脂价格有所回调，2018 年糊树
脂价格相对稳定。参考历史期糊树脂，糊树脂产品历史期价格较少期间低于含税
价 7,000 元/吨（对应不含税价 5,982.91 元/吨），因此本次预测选取的 2018 年
1-7 月区间平均价 5,993.75 元/吨作为稳定期价格，该预测较为谨慎且具有合理
性。
①2019 年高分子公司糊树脂产品价格情况
2019 年 1-4 月，高分子公司糊树脂产品销售均价 6,117.34 元/吨（不含税），
380
高于 2019 年预测价格 5,968.03 元/吨（不含税）。2018 年度，高分子公司的营
业收入、扣除非经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018 年度高分子公
司已实现业绩预测。
②糊树脂产品预测价格合理性说明
高分子公司生产经营期限较短，其生产经营于 2018 年逐步稳定。考虑到高
分子公司经营期限较短的情况，本次预测选取的 2018 年 1-7 月区间平均价
5,993.75 元/吨作为稳定期价格，该预测较为谨慎且具有合理性，具体说明如下：
2012 年开始，传统粉料同质化竞争严重，而糊树脂产品依靠其稳定的消费
领域，供需关系保持平稳，产品盈利能力凸显，糊树脂产品价格达到历史高点，
随着糊树脂产能增加，糊树脂产品价格逐渐下降，2016 年下半年开始，氯碱行
业整体盈利情况好转，糊树脂价格有所回升，糊树脂产品 2012 年至 2018 年 6
月（2012 年为糊树脂产品价格指数起始时期）的平均价（不含税价）为 6,826.40
元/吨，参考历史期糊树脂产品价格，糊树脂产品历史期价格较少期间低于含税
价 7,000 元/吨（对应不含税价 5,982.91 元/吨），明显高于本次稳定期的预测价
格。
综上，由于高分子公司经营时间较短，且处于糊树脂产品价格低点，本次预
测期选择为 2018 年 1-7 月，2019 年 1-4 月糊树脂销售均价高于预测期价格，
本次预测较为谨慎且具有合理性。
糊树脂报告期及预测期销售收入预测情况如下：
单位：万元
381
项 报告期 预测期
目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销
售
5,401.80 20,780.52 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
收
入
销
售
收
入 - 284.70% 14.88% 0.17% 0.17% 0.10% 0.00%
增
长
率
预测期高分子公司预测收入参考糊树脂产品的销售单价和销量确定。因预测
期内糊树脂向历史期平均值靠拢，因此其预测期收入有所上升。预期内高分子公
司销售收入上升幅度逐步降低，其中 2019 年高分子销售收入增速达到 14.88%，
主要原因是高分子公司 2019 年预测期销量和销售单价较 2018 年有所上升。糊
树脂销售收入预测参考糊树脂产品历史周期和历史期销量，该销售收入预测较为
合理。
1）高分子公司预测期毛利率预测依据
382
高分子公司报告期及预测期毛利率预测情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 11.77% 11.38% 13.50% 15.29% 15.33% 15.41% 15.41%
变动情
- -0.39% 2.12% 1.79% 0.04% 0.08% 0.00%
况
高分子公司预测期内毛利率呈现逐步上涨趋势，上涨幅度逐步有所降低。高
分子公司预测期内毛利率有所上涨主要原因包括预测期内糊树脂单价上涨，同时
预测期内氯碱化工因实施炭材干燥等项目优化生产工艺，供应主要原材料氯乙烯
单体价格下降，因此其毛利率有所上涨，其毛利率波动与产品价格及成本波动情
况相匹配，具有合理。
2）高分子公司预测期净利率预测依据
高分子公司报告期及预测期净利率预测情况如下：
历史期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利率 -8.33% 2.95% 3.38% 4.61% 4.55% 4.61% 4.61%
变动情
- 11.28% 0.43% 1.23% -0.06% 0.06% 0.00%
况
高分子公司预测期内净利率总体呈现上涨趋势，上涨幅度逐步有所降低。高
383
分子公司预测期内净利率有所上涨主要原因包括预测期内毛利率上升。2021 年
高分子公司净利率有所下降，主要原因为营业税金及附加有所增加。高分子公司
建设期内积累一定待抵扣进项税，随着销售规模增长预计于 2021 年该部分待抵
扣进项税抵扣完毕，高分子公司需缴纳相关增值税，因此 2021 年税金及附加有
所增长导致其净利率有所下降。总体而言，高分子公司净利率变动与毛利率变动
相匹配，净利率预测较为合理。
3）高分子公司预测期预测主营业务收入较为稳定，同时预测毛利率有所上
升的具体预测依据及可实现性
报告期内，高分子公司产销率达到 94%以上，生产经营逐步稳定，因此预
测期内高分子公司销量按照 4 万吨预测，预测期内销量保持不变。预测期内，高
分子公司糊树脂价格向历史期价格平均值逐步靠拢，销售价格小幅上涨，因此结
合销售价格和销量因素预测期内高分子公司主营业务收入较为稳定。
预测期内，高分子公司毛利率上升主要集中在 2019 年及 2020 年，以后预
测期年度毛利率小幅波动上涨。2019 年，高分子公司毛利率上升主要受糊树脂
产品价格上涨影响。随着供给侧改革深入推进，糊树脂行业产能预计未来将不会
发生大幅变化，预计糊树脂行业将保持良性发展，因此预计 2019 年糊树脂产品
价格有所上涨。2017 年至 2019 年 4 月，糊树脂市场波动情况如下：
384
数据来源：Wind 资讯
截至重组报告书出具之日，糊树脂产品价格波动符合预期。2020 年，高分
子公司毛利率上升主要原因为成本下降。预测期内，高分子公司主要供应商氯碱
化工 2019 年实施炭材干燥等项目优化生产工艺流程，该流程可减少电石生产中
兰炭耗用量，降低电石成本进而降低氯乙烯单体成本，带动高分子公司成本下降、
毛利率有所上升。该炭材干燥项目工艺较为成熟，已处于筹划实施中，预计生产
工艺优化具有可实现性。
综上，高分子公司毛利率上升主要受报告期内价格回升及成本下降影响。截
至重组报告书出具之日糊树脂产品价格波动符合预期，未来随着氯碱化工优化生
产工艺项目稳步实施，高分子公司毛利率上升具有可实现性。
（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为 16%；销项税是主营业务收入和增值税
税率的乘积。进项税根据未来预计的费用材料支出确定。被评估单位城市建设维
385
护税税率为 5%，教育附加费率为 3%，地方教育附加费率为 2%。根据企业的收
入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
2023 年
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
营业税金及附加 76.03 170.39 228.41 256.46 256.89 256.89
2）营业费用预测
营业费用主要为销售员费用、运输费、装卸费、差旅费、办公费和业务经费
等。本次评估结合企业历史数据及预计该等费用与营业收入的比率估算未来各年
度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
运输费 527.29 1,143.73 1,145.65 1,147.56 1,148.66 1,148.66
销售员费用 21.47 46.57 46.65 46.72 46.77 46.77
装卸费 17.78 38.57 38.63 38.70 38.73 38.73
差旅费 4.05 8.78 8.80 8.81 8.82 8.82
仓储费 3.38 7.34 7.35 7.36 7.37 7.37
办公费 0.48 1.04 1.05 1.05 1.05 1.05
业务费 3.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
合计 577.45 1,256.03 1,258.12 1,260.20 1,261.40 1,261.40
报告期内，高分子公司 2017 年启动试生产阶段，生产经营逐步进入稳定期，
因此 2017 年运输费用占比参考性较低。2018 年高分子公司生产经营稳定，销
量达到 3.55 万吨，生产经营较为稳定，因此本次选取 2018 年 1-6 月销售费用
占营业收入比例确定预测期内运输费用。预测期内，运输费用与销量、营业收入
匹配关系如下：
386
历史期 预测期
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
销售收入
8,965.40 11,005.64 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
（万元）
销量（万
1.58 1.84 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
吨）
运输费用
429.54 527.29 1,143.73 1,145.65 1,147.56 1,148.66 1,148.66
（万元）
运输费用/
4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79%
营业收入
运输费用/
销量（元/ 271.86 286.57 285.93 286.41 286.89 287.17 287.17
吨）
由上可知，预测期内运输费用与营业收入、销量具有匹配性。
3）管理费用预测
管理费用中主要为职工薪酬、安全生产费、劳务费、无形资产摊销等。本次
评估安全生产费依据相关文件确定，其他费用参照实际投入、人员定额等，与未
来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
2023 年及
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
387
职工薪酬 71.11 139.82 144.01 148.33 148.33 148.33
计提安全生产费用 50.97 110.57 110.75 110.94 111.04 111.04
劳务费 11.94 23.88 23.88 23.88 23.88 23.88
折旧费 5.26 10.53 10.53 10.53 10.53 10.53
土地房屋租赁费 3.82 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
审计及评估费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
党组织活动经费 3.63 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
办公费 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
低值易耗品摊销 2.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
无形资产摊销 - 122.57 122.57 122.57 122.57 122.57
业务招待费 0.74 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
其他 5.32 12.80 12.80 12.80 12.80 12.80
合计 159.79 455.16 459.54 464.05 464.15 464.15
4）财务费用预测
根据公司目前贷款及未来资金利用水平预测借款规模，利率水平参照历史及
银行同期贷款利率确定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。
鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估
时不考虑存款产生的利息收入。
5）所得税预测
被评估单位所得税税率为 25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘
积确定。
（3）营业外收支预测
被评估单位未来无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销预测
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算
未来经营期的折旧额，其中扣除二期项目房屋应计折旧。
2）摊销预测
388
截至评估基准日，评估对象无可摊销费用。本次无形资产为未来将投入的技
术及购买的土地使用权，无形资产根据相关协议及企业说明确定。无形资产在经
营期内按一期项目应计金额考虑，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度
的摊销额。
3）测算结果
单位：万元
2023 年及
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
折旧 433.62 918.11 918.11 918.11 918.11 918.11
摊销 - 122.57 122.57 122.57 122.57 122.57
折旧摊销等 433.62 1,040.68 1,040.68 1,040.68 1,040.68 1,040.68
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来各项资产更新年限，根据房
屋建筑物、设备和车辆折旧年限和经济寿命年限的特点，资产更新改造支出采用
年金法计算。
2）营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
389
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
根据企业预计的经营收款、付款信用政策以及未来经营期内各年度收入与成
本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
2023 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
最低现金保有量 1,503.93 1,790.85 1,763.50 1,768.34 1,768.48 1,768.48
存货 1,947.59 2,299.47 2,255.75 2,258.34 2,258.34 2,258.34
应收款项 6,542.74 7,788.76 7,801.81 7,814.86 7,822.34 7,822.34
应付款项 13,522.10 15,965.18 15,661.60 15,679.65 15,679.65 15,679.65
营运资本 -3,527.83 -4,086.10 -3,840.54 -3,838.10 -3,830.48 -3,830.48
营运资本增加额 946.22 -558.27 245.56 2.44 7.62 -
3）资本性支出预测
资本性支出是企业为实现规模扩张等战略目标而需要对其现有资产规模进
行补充、扩增的支出项目。本次评估，预测期资本性支出包括三部分，第一是专
有技术，预计 2018 年 12 月支付，依据与华湘公司签订的技术转让协议及企业说
明，微悬浮法 PVC 糊树脂生产技术金额计 1,129.80 万元；第二是土地使用权，
390
依据企业与氯碱化工 2018 年 11 月签订的土地转让协议及相关说明，目前一期使
用土地 24,916.18 平方米，不含税价格 255.39 万元，故预计 2018 年 12 月支付目
前一期土地使用权价款 255.39 万元（不含税价）；第三部分是目前已使用尚未
竣工决算的工程及其他在建工程，该工程以批准的概算金额作为总投资额，扣除
企业已入账的资产余额后作为后续应支付的工程款，列入资本支出，其他在建工
程预计 2018 年完成，其投资依据企业计划及已支付在建工程账面值列入资本性
支出。未来投资的资金来源均为企业及股东自筹，被评估单位预计未来需通过增
加借款补充现金流，预测被评估单位 2018 年 7-12 月新增付息债务 1,000 万元，
同时预测相关财务费用支出。新增借款方式可能为企业关联方委托贷款或银行借
款等，新增借款利率按照现有基准日银行同期贷款利率水平预测。
（6）净现金流量的预测
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
营业收入 11,005.64 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
营业成本 9,575.24 20,649.31 20,256.67 20,280.00 20,280.00 20,280.00
营业税金及附加 76.03 170.39 228.40 256.45 256.88 256.88
营业费用 577.45 1,256.03 1,258.12 1,260.20 1,261.40 1,261.40
管理费用 159.79 455.16 459.54 464.05 464.15 464.15
财务费用 143.50 264.00 239.50 239.50 239.50 239.50
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收
- - - - - -
益
投资收益 - - - - - -
营业利润 473.63 1,077.21 1,469.88 1,451.90 1,473.08 1,473.08
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 473.63 1,077.21 1,469.88 1,451.90 1,473.08 1,473.08
减：所得税 118.41 269.30 367.47 362.97 368.27 368.27
净利润 355.22 807.91 1,102.41 1,088.92 1,104.81 1,104.81
折旧摊销等 433.62 1,040.68 1,040.68 1,040.68 1,040.68 1,040.68
折旧 433.62 918.11 918.11 918.11 918.11 918.11
391
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
摊销 - 122.57 122.57 122.57 122.57 122.57
扣税后利息 107.63 198.00 179.63 179.63 179.63 179.63
追加资本 1,885.88 213.38 1,017.20 774.08 779.26 771.64
营运资金增加额 946.22 -558.27 245.56 2.44 7.62 -
待抵扣增值税转回 -1,362.14 - - - - -
资本性支出 1,938.39 - - - - -
资产更新 363.41 771.64 771.64 771.64 771.64 771.64
净现金流量 -989.42 1,833.21 1,305.51 1,535.14 1,545.85 1,553.47
（7）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
关于无风险收益率 rf 的计算过程详见本章之“二、氯碱化工 100%股权”之
“（三）收益法评估说明”之“3、收益法测算过程”之“（7）折现率的确定”
之“1）无风险收益率 rf”部分。
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.6%。
3）e 值
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW 化工”中化学原料—氯
碱类可比上市公司股票，以截至 2018 年 6 月 30 日的市场价格测算估计，得到可
比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.1332；
按式 t 34%K 66% x 计算得到被评估对象预期市场平均风险系数β
t=1.0879；
t
按式 u 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计
D
1 (1 t ) i
Ei
392
值β u=0.8806。
D
按式 e u (1 (1 t ) ) 得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数
E
β e=1.2476。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02；本次评估根据公式 re= re r f e (rm r f ) 得到评估对象
的权益资本成本 re。
5）债务比率 Wd 和权益比率 We
D E
wd we
根据公式 ( E D) 和公式 ( E D) 得到评估对象债务比率 Wd 和权
益比率 We。
6）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We 得到
折现率 r，即 WACC。
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
权益比 0.6428 0.6835 0.6835 0.6835 0.6835 0.6835
债务比 0.3572 0.3165 0.3165 0.3165 0.3165 0.3165
贷款加权利率 0.0478 0.0528 0.0479 0.0479 0.0479 0.0479
国债利率 0.0397 0.0397 0.0397 0.0397 0.0397 0.0397
可比公司收益率 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
历史 β 1.1332 1.1332 1.1332 1.1332 1.1332 1.1332
调整 β 1.0879 1.0879 1.0879 1.0879 1.0879 1.0879
无杠杆 β 0.8806 0.8806 0.8806 0.8806 0.8806 0.8806
权益 β 1.2476 1.1864 1.1864 1.1864 1.1864 1.1864
特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200
权益成本 0.1299 0.1265 0.1265 0.1265 0.1265 0.1265
债务成本(税后) 0.0359 0.0396 0.0359 0.0359 0.0359 0.0359
WACC 0.0963 0.0990 0.0978 0.0978 0.0978 0.0978
393
（8）经营性资产价值
n
Ri Rn1
将得到的预期净现金量代入公式 P ，得到评估对象的
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
经营性资产价值为 15,315.34 万元。
（9）溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=481.22 万元
单位：万元
项目 基准日评估值
溢余性资产价值:∑Ci 481.22
流动溢余资产（负债）:C1 -1,016.32
应付账款 -360.47
应付利息 -6.65
其他应付款 -649.20
非流动溢余资产（负债）:C2 1,497.54
固定资产 1,497.54
（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值 P=15,315.34 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=481.22 万元代入式（2），得到评估对象的企业价值
B=15,796.56 万元。
企业在基准日付息债务 D=5,000.00 万元，评估基准日评估对象的股东全部
权益价值 10,796.56 万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
394
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货和其他流动资产。
（2）评估程序
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确
需进行评估的流动资产的具体内容；
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证
的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实；
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料；
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分
别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后
的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的
基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值
（4）评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
货币资金 97.32 97.32 - -
应收票据 6,587.94 6,587.94 - -
应收账款 0.01 0.01 - -
预付账款 15.31 15.31 - -
其他应收款 0.06 0.06 - -
存货 1,762.62 1,816.28 53.66 3.04%
其他流动资产 1,362.14 1,362.14 - -
合计 9,825.40 9,879.06 53.66 0.55%
2、固定资产评估说明
高分子公司的固定资产均为设备类资产。设备类资产评估情况说明发如下：
395
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为房屋建筑物。账面原值 30,461,646.04 元，净
值 29,353,661.12 元。房屋建筑物共 4 项，建筑总面积 23,857.50 平方米。
2）评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据
其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设
规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人
员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由不含税建安造价、不含税前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采
用预(决)算调整法进行计算，评估人员参照《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程
预算定额》（2017 年）；《内蒙古自治区建设工程预算定额》（2017 年）；《内
蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017 年）；《内蒙古自治区市政工程预
算定额》（2017 年）计算出工程的实际建安工程综合造价。主材价格信息执行
阿盟左旗乌斯太建设工程材料基准价格信息（2018 年 6 月）发布的建设工程材
料价计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
建筑物、构筑物、管道沟槽前期及其它费用表
含税 除税 取费基
序号 费用名称 取费依据
费率 费率 数
396
含税 除税 取费基
序号 费用名称 取费依据
费率 费率 数
1 建设单位管理费 1.27% 1.27% 工程费用 财建〔2016〕504 号
2 工程监理费 2.00% 1.89% 工程费用 参考发改价格〔2007〕670 号
3 环境评价费 0.16% 0.15% 工程费用 参考计价格〔2002〕125 号
4 项目建议书费及可行性研究费 0.60% 0.57% 工程费用 参考计价格〔1999〕1283 号
5 勘察费 0.50% 0.47% 工程费用 参考计价格〔2002〕10 号
6 设计费 3.50% 3.30% 工程费用 参考计价格〔2002〕10 号
7 招投标代理费 0.22% 0.21% 工程费用 参考计价格〔2011〕534 号
8 小计 8.25% 7.85%
20 元/
9 城市基础设施配套费 按面积 内政发[1999]12 号
㎡
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
D、可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36 号”文件、“财税[2018]32 号”文件，对于符合增值税
抵扣条件的，按计算出的增值税从建设工程中予以扣减。其计算公式如下：
建安综合造价可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.10×10%
其他费中可抵扣增值税=含税其他费中可抵扣增值税费用/1.06×6%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
397
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 3,046.16 2,935.37 3,869.06 3,791.68 27.01 29.17
合计 3,046.16 2,935.37 3,869.06 3,791.68 27.01 29.17
（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中盐吉兰泰高分子材料有限公司截至评
估基准日 2018 年 6 月 30 日申报的全部机器设备和电子设备。
机器设备 112 项，主要购置于 2016 年 5 月至 2017 年 12 月，主要包括大型
设备有水环真空泵、聚合釜、胶乳分离罐、空气加热器、粉碎袋滤器、包装码垛
设备、DCS 控制系统等。主要安装在中盐吉兰泰高分子材料有限公司厂区各区
域。截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备 39 项，主要为满足正常办公所需的复印机、电脑、相机、空调、
激光粒度仪、研磨机等，购置于 2016 年至 2018 年间，主要存放在中盐吉兰泰高
分子材料有限公司各办公室。设备能够满足正常使用。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税
费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018 机电产品报价手册》
等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
398
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第 538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财
政部国家税务总局令第 50 号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
(财税〔2008〕170 号)的相关规定，以及“财税〔2016〕36 号”文件和“财税〔2018〕
32 号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，
计算出可抵扣的增值税。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣
率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.10
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资
产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安
装的设备，不考虑安装工程费。
d、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资
成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
B、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
399
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 11,441.19 10,876.89 10,629.03 10,113.18 -7.10 -7.02
电子设备 109.69 100.91 109.75 92.01 0.05 -8.82
合计 11,550.89 10,977.80 10,738.78 10,205.19 -7.03 -7.04
3、在建工程评估说明
（1）评估范围
委估在建工程为在建工程-设备安装工程。
（2）评估程序
评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，核查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被
评估单位提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对在建工程各个项目的
名称、位置、开工日期、完工日期、账面价值等；收集相关财务、产权资料。
其次，实地查勘。根据申报表，核对在建工程的名称、座落地点等，并对照
400
企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账
实相符，不重不漏。
再次，搜集价格资料。搜集当地现行的地方建设工程概预算定额、有关行业
定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对工程施工的相关
政策规定等。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分
析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说
明。
（3）评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
本次评估范围内的项目均为开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在
建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
（4）评估结果
纳入本次评估范围的在建工程评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程-设备安
4.38 4.38 - -
装工程
合计 4.38 4.38 - -
5、负债评估说明
（1）短期借款
短期借款账面值为 50,000,000.00 元，为向中国邮政储蓄银行股份有限公司
乌海市人民南路支行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有
关凭证，核对了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，
以核实无误后的账面价值确定为评估值。短期借款评估值为 50,000,000.00 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 122,153,030.54 元，主要为应付购货款、工程款等。评估人
401
员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真
实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 122,153,030.54 元。
（3）预收账款
预收账款账面值 6,841,460.16 元，核算内容主要为预收的糊树脂款，评估人
员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账
表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确
定为评估值。预收账款评估值 6,841,460.16 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 323,039.43 元，为年金缴费、住房公积金、工会经费
和职工教育经费。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账
簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的
账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 323,039.43 元。
（5）应交税费
应交税费账面值为 403,579.10 元，主要为应交未交的企业所得税、印花税和
代扣代缴的个人所得税。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计
算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 403,579.10 元。
（6）应付利息
应付利息账面值为 66,458.34 元，核算内容主要为贷款产生的相关利息。评
估人员收取了借款合同，对计息期，计息利率、支付情况等进行了解，并核实了
利息计算过程，经核实，计算无误，应付利息以核实后的账面值作为评估值。应
付利息评估值为 66,458.34 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 9,748,682.74 元，主要为运费、投标保证金、办公费、
安全风险抵押金等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对
402
一致，未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。其他应付款评估
值为 9,748,682.74 元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐吉兰泰高分子
材料有限公司在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值为 4,789.32 万元，
评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 10,796.56 万元，评估增值 6,007.24
万元，增值率 125.43%。
2、资产基础法
资产账面价值 23,742.94 万元，评估值 23,880.31 万元，评估增值 137.36 万
元，增值率 0.58%。
负债账面价值 18,953.63 万元，评估值 18,953.63 万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 4,789.32 万元，评估值 4,926.68 万元，评估增值 137.36 万
元，增值率 2.87%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 9,825.40 9,879.06 53.66 0.55
2 非流动资产 13,917.55 14,001.25 83.70 0.60
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 13,913.16 13,996.87 83.71 0.60
6 在建工程 4.38 4.38 - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 23,742.94 23,880.31 137.36 0.58
11 流动负债 18,953.63 18,953.63 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 18,953.63 18,953.63 - -
403
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
14 净资产（所有者权益） 4,789.32 4,926.68 137.36 2.87
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 10,796.56 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 4,926.68 万元，高 5,869.88 万元，高 119.14%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
中盐吉兰泰高分子材料有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其主要
材料均由中盐吉兰泰氯碱化工有限公司以成本价供应，资产基础法只考虑了建造
成本，其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益，故收益法的评估结果相对
资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部
权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次中盐吉兰泰高分子材料有
限公司全部股东权益价值参考依据。由此得到中盐吉兰泰高分子材料有限公司全
部股东权益在基准日时点的价值为 10,796.56 万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估确定的股东全部权益价值为 10,796.56 万元，较账面价值 4,789.32 万元
增值 6,007.24 万元，增值率 125.43%，增值主要原因：
（1）所用原料中，氯乙烯（单体）、冷冻水、软水、循环水、压缩空气、
仪表空气、氮气、液碱、蒸汽由氯碱化工公司供应，这些均是成本价供应，生产
404
成本较低；
（2）技术优势。高分子公司充分利用中盐集团过去开展糊树脂业务积累的
技术经验和生产工艺，有利于公司尽快实现产品质量的稳定和达产；
四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和
收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位
的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债的评估价值
为 20,754.39 万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
405
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化；
（5）评估对象纯碱业务资产所在土地的使用权将于 2018 年到期，目前正在
办理相关土地出让手续，产权持有人承诺未来可以继续办理相关土地使用权的出
让，不存在障碍。评估假设 2018 年重新办理出让手续，按现有市场价格确定出
让金。
（6）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大
变化。预计未来销售模式改为直接对外销售，除此之外，不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）假设未来评估对象可以取得产权持有人的资金支持，以保证未来生产
所需资本支出；
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，资产评估报告的财务费用评估时不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑
委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估说明
1、评估思路
关于吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债收益法的评估思路详见本章之
406
“二、氯碱化工 100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“1、评估思路”部
分。
2、评估模型
关于吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债收益法的评估思路详见本章之
“二、氯碱化工 100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“2、评估模型”部
分。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
吉兰泰集团纯碱业务资产包的主营业务为纯碱等产品的生产及销售。
因基准日时点评估对象未来经营模式及定位均已明确，仍为主要生产纯碱等
产品。2018 年生产及销售依据实际生产经营情况确定，假设未来年度生产与销
售同步，其生产以其实际产能确定。本次评估对于未来营业收入通过产品的销量
和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和单吨产品成本
的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行
业判断，纯碱行业由于受环保调控、下游行业带动影响，其价格在 2017 年达到
较高点，故预计未来行业周期性调整，价格将有一定回落，但仍高于 2012-2015
年平均价格，参照企业历史上各产品一定区间内的平均销售价格及相关研究报告
综合确定，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，
单吨产品制造费用、燃料和动力参考历史数据确定，原材料单位耗用量、单吨产
品制造费用、燃料和动力未来预测期相对稳定。未来预测期评估对象能够合理控
制单吨产品成本，毛利率随市场变化未来期间有一定幅度的下降后根据市场容量
情况维持不变。
评估对象未来预测期间分产品主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
主营业务收入合计 25,931.92 50,387.67 50,097.17 49,844.17 49,684.65 49,684.65
主营业务成本合计 22,305.33 42,096.10 41,811.04 41,295.67 41,022.08 41,022.08
407
其它业务收入主要包括外售蒸汽、水电、氯化钙原液，未来蒸汽水电等因外
界不再需要，不再对外销售，仅销售氯化钙原液，根据预计氯化钙原液量、价格
确定未来其他业务收入，因是废液，无成本。具体预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
其他业务收入合计 63.71 160.95 160.95 160.95 160.95 160.95
其他业务成本合计 - - - - - -
纯碱厂主要竞争对手包括三友化工和山东海化等。唐山三友化工股份有限公
司成立于 1999 年 12 月 8 日，主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、
混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售。2018 年，三友化工纯碱产能为 340
万吨，行业排名第一，为行业龙头企业，且三友化工拥有 53 万吨烧碱产能和 50.5
万吨 PVC 产能。
山东海化集团有限公司成立于 1998 年 6 月 4 日，主要业务涉及纯碱、溴素、
氯化钙、原盐等产品的生产和销售，其中纯碱为公司主导产品。山东海化拥有
280 万吨纯碱产能，行业排名第二。
1）纯碱业务预测期主营业务收入具体预测依据
报告期内及预测期纯碱业务预测期主营业务收入情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入
54,860.09 52,501.29 50,548.62 50,258.12 50,005.12 49,845.60 49,845.60
（万元）
营业收入 - -4.30% -3.72% -0.57% -0.50% -0.32% 0.00%
408
增长率
其中：
纯碱产品
52,171.42 51,253.18 50,387.67 50,097.17 49,844.17 49,684.65 49,684.65
销售收入
（万元）
纯碱产品
销售单价 1,570.01 1,532.23 1,536.21 1,527.35 1,519.64 1,514.78 1,514.78
（元/吨）
纯碱产品
销售单价
- -2.41% 0.26% -0.58% -0.50% -0.32% 0.00%
同比变动
情况
纯碱产品
销量（万 33.23 33.45 32.80 32.80 32.80 32.80 32.80
吨）
纯碱业务主营业务收入主要由纯碱产品销售收入构成，预测期内纯碱厂营业
收入小幅下降，主要原因是纯碱产品收入小幅下降。
报告期内，纯碱产品产销率达到 98%以上，预测期内参考报告期销量确定
产销量均为 32.80 万吨，该销量略低于历史期销量，该预测较为谨慎且合理。
历史期，纯碱产品市场价格情况如下：
409
本次纯碱产品价格预测参考 2016 年 6 月至 2018 年 6 月区间平均价格（该
历史期间内每月均价的平均值）作为纯碱产品稳定期价格。本次选择 2016 年 6
月至 2018 年 6 月历史期间作为参考区间，主要原因为该历史周期纯碱市场进入
震荡波动区间，选择 2016 年 6 月至 2018 年 6 月的历史区间平均值同时考虑了
该周期内纯碱价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。预
测期内，纯碱厂纯碱业务价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，该价格
预测较为谨慎且具有合理性。
①2019 年纯碱厂纯碱产品价格情况
2019 年 1-4 月，纯碱厂纯碱销售均价为 1,562.84 元/吨（不含税），高于
2019 年预测销售价格 1,536.21 元/吨（不含税）。根据 Wind 资讯数据，2019
年 1-4 月纯碱行业产量 863.50 万吨，纯碱产业表观消费量 814.71 万吨，2019
年以来纯碱行业继续保持紧平衡状态。2018 年度，纯碱厂的营业收入、扣除非
经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018 年度纯碱厂已实现业绩预测。
410
②评估预测参考的历史期间的合理性
本次评估参考 2016 年 6 月至 2018 年 6 月期间纯碱价格作为未来价格预测
的区间，主要是自 2016 年下半年开始，国内纯碱行业情况已与以前年度发生较
大变化，具体情况如下。
A.行业监管日趋完善，市场准入门槛提升
2011 年之前，纯碱行业快速发展，纯碱产量快速提升，产能过剩严重，同
时，作为各地环保部门重点监管对象之一，纯碱行业产能受到国家严格控制，国
家相继起草并出台了《纯碱行业准入条件》、《纯碱行业产业结构调整指导意见》、
《环保法》等政策法规，纯碱行业监管日趋完善，相关法规的出台推进落后产能
的淘汰以及优化纯碱行业从业结构，纯碱行业准入门槛大幅提高。
B.供给侧改革促使纯碱行业供给进一步放缓
2016 年，国家大力推进供给侧改革，推行极为严格的环保政策，鼓励淘汰
行业落后产能。为促进产业提质增效，国务院出台《国务院办公厅关于石化产业
调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号），明确规定，“严格控
制纯碱等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、
能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行
等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建
设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环保、节能、价格等措施，推动落
后和低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。”
受前述产业政策影响，2016 年开始，纯碱行业新增产能受到更加严格的控
411
制，目前新增产能主要通过产能置换等方式，同时现有落后产能根据环保政策要
求将逐步淘汰，因此未来纯碱行业产能增速有限。
数据来源：Wind 资讯
C.纯碱行业产量增速明显放缓，国内纯碱产品供给侧情况已与以前年度发生
较大变化
2007 年至 2018 年，纯碱行业产量变动情况如下：
412
数据来源：Wind 资讯
2007 年至 2011 年，纯碱产量基本保持在 5%以上增速，其中 2007 年及 2011
年纯碱产量增速达到 10%以上，纯碱产量呈现供过于求态势，因此 2012 年开始
纯碱产品价格转而进入低迷时期。受下游需求走弱、产品价格低迷等多重因素影
响，2012 年至 2015 年纯碱产量增速明显放缓。
受供给侧改革及环保政策影响，2016 年至 2018 年纯碱行业产量维持约
2,600 万吨水平，2016 年及 2018 年纯碱行业产量增速为负。前述供给侧情况变
化对纯碱价格产生影响，2016 年下半年开始，纯碱行业景气度有所回升，2016
年 6 月至 2018 年 6 月期间纯碱价格呈现震荡上升趋势，价格中枢有所提升，其
景气度自 2016 年至评估基准日已维持两年以上时间，并继续延续至今，国内纯
碱供给侧情况已与以前年度发生较大变化。
综上，因此本次评估参考 2016 年 6 月至 2018 年 6 月期间纯碱价格作为未
来价格预测符合纯碱行业变化趋势，2019 年 1-4 月纯碱销售价格高于预测价格，
本次预测较为谨慎且具有合理性。
2）预测期毛利率的具体依据
纯碱厂报告期及预测期毛利率预测情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 22.05% 15.54% 16.72% 16.81% 17.42% 17.70% 17.70%
413
变动情
- -6.51% 1.18% 0.09% 0.61% 0.28% 0.00%
况
纯碱厂预测期内毛利率总体呈现小幅上涨趋势。纯碱厂预测期内毛利率有所
上涨主要原因为预测期内纯碱产品成本有所下降。预测期内纯碱产品成本下降主
要原因是预测期内煤价有所下降。历史期，煤价具体情况如下：
数据来源：Wind 资讯
由上可知，2016 年至 2018 年煤炭行业受供给侧结构改革影响进入上行周
期，煤炭行情较为紧俏，煤价大幅上涨，报告期内的煤炭价格明显高于以前年度。
本次预测煤价以历史期 2012 年 1 月至 2018 年 6 月平均价格作为稳定期煤的采
购价，煤采购价在预测期内逐步回落到该平均值，主要原因为近年煤价上涨主要
受国家去产能政策影响，未来随着煤炭去产能趋于稳定，作为重要大宗原材料的
煤价预计将趋向历史期平均值。根据国际能源署（IEA）《全球煤炭市场报告
414
（2018-2023）》，该报告显示中国是全球煤炭市场的主要参与者，但中国经济
正处于结构转型期，煤炭需求将逐渐下降，该报告预计中国煤炭消费量将呈结构
性下降，平均每年下降速度不到 1%。根据国内煤炭行业标杆上市公司中国神华
能源股份有限公司 2018 年年度报告，该报告在煤炭市场 2019 年度展望中显示，
受安全、环保检查趋严的影响，预计 2019 年煤炭产量增幅有限；2019 年受世
界经济格局变化、贸易摩擦、全球应对气候变化等多种因素影响，世界煤炭市场
下行压力加大。可见，未来煤炭市场面临一定下行压力。
由上可知，预测期内纯碱业务毛利率小幅上涨，主要原因为主要原材料的煤
采购价预计将回落至历史平均水平，预测期纯碱厂毛利率波动与产品价格及成本
波动情况相匹配，具有合理性。
3）报告期毛利率下降的因素逐步消除，预测期毛利率上升具备可实现性
报告期内，纯碱厂毛利率下降主要原因包括销售单价小幅下降、锅炉生产效
率下降等因素导致成本上升等原因。截至重组报告书出具之日，纯碱厂已筹划对
锅炉实施改造，如能顺利实施完成将提高锅炉运行效率。2019 年 1-4 月，国内
煤价具体情况如下：
415
数据来源：Wind 资讯
参考 Wind 资讯秦皇岛动力煤价格数据，2018 年 1-4 月秦皇岛动力煤价格
均价为 612.13 元/吨，2019 年 1-4 月秦皇岛动力煤价格均价为 599.25 元/吨，
2019 年 1-4 月国内煤价较去年同期小幅回落，符合本次评估预测趋势。因此，
预计报告期内导致毛利率下降的因素正在逐步消除，预测期内毛利率上升具备可
实现性。
（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为 16%；销项税是主营业务收入和增值税
税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与历史期平均税率的乘积确
定，其中进项税计税基础主要根据成本费用中可计税项目确定，包括材料、修理
费、租赁费等可计税费用。参考企业 2018 年进项税基础与可抵扣税额计算出的
增值税进项税率 16%，考虑 2018 年增值率下调 1%，预计未来可抵扣进项税率
为 15%。进项税额还包括此次资本性支出中涉及的可抵扣进项税。
产权持有单位城市建设维护税税率为 5%，教育附加费率为 3%，地方教育
附加费率为 2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
营业税金及附加 947.74 2,001.41 2,045.07 2,093.32 2,094.95 2,094.95
2）营业费用
营业费用主要为工资薪金、折旧费、运输费、装卸费、差旅费、低值易耗品
费、其它费用等。
根据历史数据，上述费用与企业营业收入比例也较为稳定，本次评估结合历
史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下
416
表：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
职工薪酬 201.64 323.01 323.01 323.01 323.01 323.01
装卸费 190.97 371.07 368.93 367.07 365.89 365.89
差旅费 2.59 5.04 5.01 4.98 4.97 4.97
折旧费 35.11 70.22 70.22 70.22 70.22 70.22
低值易耗品摊销 50.27 97.68 97.12 96.63 96.32 96.32
保险费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
运输费 575.23 1,117.72 1,111.28 1,105.67 1,102.13 1,102.13
倒库费 69.08 134.24 133.46 132.79 132.36 132.36
仓储费（租赁费） 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
其他 97.71 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
合计 1,232.61 2,263.98 2,254.03 2,245.36 2,239.90 2,239.90
3）管理费用预测
管理费用中主要为工资薪金及福利费、租赁、摊销、安全生产费等。
对于人员成本、租赁摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根
据评估对象薪酬政策、摊销政策、租赁合同等相关资料进行单独预测，安全生产
费按企业历史年度占收入比例乘以销售收入确定，本次评估通过历史年度费用占
营业收入的比率与未来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用，预测结
果见下表：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
职工薪酬 128.38 249.99 249.99 249.99 249.99 249.99
土地租赁费 51.67 103.34 103.34 103.34 103.34 103.34
修理费 792.01 894.12 894.12 894.12 894.12 894.12
残疾人保障金 35.88 35.88 35.88 35.88 35.88 35.88
无形资产摊销 19.67 87.35 87.35 87.35 87.35 87.35
其他 38.58 100.00 102.00 105.00 105.00 105.00
党组织工作经费 24.99 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
417
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
安全生产费 103.73 201.55 200.39 199.38 198.74 198.74
合计 1,194.90 1,697.23 1,698.07 1,700.06 1,699.42 1,699.42
4）所得税预测
被评估单位所得税税率为 25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘
积确定。
（3）营业外收入预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销估算
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备和电子设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，参
考基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率，估算未来经营
期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产为土地和软件、技术等。本次
评估假定，无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策
估算未来各年度的摊销额。
3）测算结果
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
折旧 902.98 1,838.42 2,004.99 2,004.99 2,004.99 2,004.99
摊销 164.20 376.42 214.66 87.35 87.35 87.35
合计 1,067.18 2,214.84 2,219.65 2,092.34 2,092.34 2,092.34
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
418
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，按年金化计算未来各项资产更新年限
及更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
419
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
单位：万元
2023 年及以
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
后
最低现金保有量 3,807.46 3,820.32 3,799.05 3,770.17 3,747.00 3,747.00
存货 5,404.99 5,406.47 5,369.86 5,303.67 5,268.53 5,268.53
应收款项 895.01 907.77 902.55 898.01 895.14 895.14
应付款项 17,882.23 17,887.12 17,765.99 17,547.01 17,430.76 17,430.76
营运资本 -7,774.77 -7,752.56 -7,694.54 -7,575.16 -7,520.08 -7,520.08
营运资本增加额 -17,352.80 22.22 58.02 119.38 55.08 -
3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，投资主要是目前正在
进行及即将进行的各项改造。
（6）净现金流量预测
根据以上测算思路，评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量预测
结果如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
营业收入 25,995.63 50,548.62 50,258.12 50,005.12 49,845.60 49,845.60
营业成本 22,305.33 42,096.10 41,811.04 41,295.67 41,022.08 41,022.08
营业税金
947.74 2,001.41 2,045.07 2,093.32 2,094.95 2,094.95
及附加
营业费用 1,232.61 2,263.98 2,254.03 2,245.36 2,239.90 2,239.90
管理费用 1,194.90 1,697.23 1,698.07 1,700.06 1,699.42 1,699.42
财务费用 - - - - - -
资产减值
- - - - - -
损失
加：公允
- - - - - -
价值变动
420
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
收益
投资收益 - - - - - -
营业利润 315.05 2,489.89 2,449.91 2,670.70 2,789.24 2,789.24
加：营业
- - - - - -
外收入
减：营业
- - - - - -
外支出
利润总额 315.05 2,489.89 2,449.91 2,670.70 2,789.24 2,789.24
减：所得
78.76 622.47 612.48 667.68 697.31 697.31
税
净利润 236.29 1,867.42 1,837.43 2,003.03 2,091.93 2,091.93
折旧摊销
1,067.18 2,214.84 2,219.65 2,092.34 2,092.34 2,092.34
等
折旧 902.98 1,838.42 2,004.99 2,004.99 2,004.99 2,004.99
摊销 164.20 376.42 214.66 87.35 87.35 87.35
扣税后利
- - - - - -
息
追加资本 -15,823.51 4,836.65 2,803.49 1,313.13 1,248.82 1,193.75
营运资金
-17,352.80 22.22 58.02 119.38 55.08 -
增加额
待抵扣进
-782.91
项税回流
资本性支
1,748.88 3,620.69 1,551.72 - - -
出
资产更新 563.32 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75
净现金流
17,126.98 -754.40 1,253.59 2,782.24 2,935.44 2,990.52
量
（7）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
关于无风险收益率 rf 的计算过程详见本章之“二、氯碱化工 100%股权”之
“（三）收益法评估说明”之“3、收益法测算过程”之“（7）折现率的确定”
之“1）无风险收益率 rf”部分。
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
421
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
3）e 值
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW 化工”中化学原料—纯
碱类可比上市公司股票，以截至 2018 年 6 月 30 日的市场价格测算估计，得到可
比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.9588；
按式 t 34%K 66% x 计算得到被评估对象预期市场平均风险系数β
t=0.9728；
t
按式 u 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计
D
1 (1 t ) i
Ei
值β u=0.7028。
D
按式 e u (1 (1 t ) ) 得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数
E
β e=0.7028。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02；本次评估根据公式 re= re r f e (rm r f ) 得到评估对象
的权益资本成本 re，具体情况详见折现率测算表。
5）债务比率 Wd 和权益比率 We
D E
wd we
根据公式 ( E D) 和公式 ( E D) 得到评估对象债务比率 Wd 和权
益比率 We，具体情况详见折现率测算表。
6）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We 得到
折现率 r，即 WACC。
422
项目 2018 年 7-12 月及以后年度
权益比 1.0000
债务比 -
贷款加权利率 0.0435
国债利率 0.0397
可比公司收益率 0.0960
适用税率 0.2500
历史 β 0.9588
调整 β 0.9728
无杠杆 β 0.7028
权益 β 0.7028
特性风险系数 0.0200
权益成本 0.0993
债务成本(税后) 0.0326
WACC 0.0993
（8）经营性资产价值
n
Ri Rn1
将得到的预期净现金量代入公式 P ，得到评估对象的
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
经营性资产价值为 39,547.73 万元。
（9）溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-18,793.34（万元）
单位：万元
项目 基准日评估值
溢余性资产价值:∑Ci -18,793.34
流动溢余资产（负债）:C1 -19,500.39
其他应收款 83.43
423
项目 基准日评估值
应付账款 -311.05
其他应付款 -19,272.77
非流动溢余资产（负债）:C2 707.05
固定资产清理 285.55
递延所得税资产 421.50
（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值 P=39,547.73 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=-18,793.34 万元代入式（2），得到评估对象的企业价值
B=20,754.39 万元。
企业在基准日付息债务 D=0 万元，评估基准日评估对象的股东全部权益价
值 20,754.39 万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存
货。
（2）评估程序
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确
需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证
的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分
别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对应收、预付类债权资产，以核对无误账面
值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际
424
库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（4）评估方法
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
应收票据 24.37 24.37 - -
应收账款 21,146.01 21,146.01 - -
预付账款 183.51 183.51 - -
其他应收款 538.25 538.25 - -
存货 5,080.57 5,292.39 211.82 4.17%
其他流动资产 782.91 782.91 - -
合计 27,755.62 27,967.44 211.82 0.76%
2、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入评估范围房屋建筑物为房屋建筑和构筑物，账面原值 165,632,223.66 元，
净值 75,488,663.09 元。房屋建筑物总共 47 项，建筑总面积 76,777.88 平方米；
构筑物及其他辅助设施 127 项。截至评估基准日均为正常使用。
房屋建筑物主要包括：煅烧厂房、压缩厂房、重碱厂房、防腐土木维修厂房、
综合仓库、综合楼、石灰厂房等。
构筑物主要包括：包装成品堆场、3#渣水库、厂区道路、制卤池等。
本次纳入评估范围的房屋建筑物共 47 项，房产证载权利人均为中盐吉兰泰
盐化集团有限公司。
2）评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据
其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设
规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人
员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
425
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采
用预(决)算调整法进行计算，评估人员参照《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程
预算定额》（2017 年）、《内蒙古自治区建设工程预算定额》（2017 年）、《内
蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017 年）、《内蒙古自治区市政工程预
算定额》（2017 年）计算出工程的实际建安工程综合造价。主材价格信息执行
阿盟左旗吉兰泰建设工程材料基准价格信息(2018 年 6 月)发布的建设工程材料价
计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
含税 除税 取费基
序号 费用名称 取费依据
费率 费率 数
1 建设单位管理费 1.06% 1.06% 工程费用 财建〔2016〕504 号
2 工程监理费 1.70% 1.60% 工程费用 参考发改价格〔2007〕670 号
3 环境评价费 0.08% 0.08% 工程费用 参考计价格〔2002〕125 号
4 项目建议书费及可行性研究费 0.30% 0.28% 工程费用 参考计价格〔1999〕1283 号
5 勘察费 0.50% 0.47% 工程费用 参考计价格〔2002〕10 号
6 设计费 3.06% 2.89% 工程费用 参考计价格〔2002〕10 号
7 招投标代理费 0.10% 0.09% 工程费用 参考计价格〔2011〕534 号
8 小计 6.80% 6.48%
20 元
9 城市基础设施配套费 按面积 内政发[1999]12 号
/m2
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
426
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
D、可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36 号”文件、“财税[2018]32 号”文件，对于符合增值税
抵扣条件的，按计算出的增值税从建设工程中予以扣减。其计算公式如下：
建安综合造可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.10×10%
其他费中可抵扣增值税=含税其他费中可抵扣增值税费用/1.06×6%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 8,809.10 2,640.87 14,188.23 7,195.15 61.06 172.45
构筑物及其
7,754.12 4,908.00 7,432.76 5,209.40 -4.14 6.14
他辅助设施
合计 16,563.22 7,548.87 21,620.99 12,404.54 30.54 64.32
（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中盐吉兰泰盐化集团有限公司，截至评估
基准日 2018 年 6 月 30 日申报的与纯碱业务相关的机器设备、车辆和电子设备。
机器设备包括纯碱和滩晒模块设备。具体有压缩机、碳化塔、滤碱机、吸收
塔、离心机、轻灰煅烧炉、包装机、轴流泵等,截至评估基准日，设备维护保养
427
正常，设备运行良好。
电子设备包括阀、干燥箱、配电屏、显示器、监测仪、录像机、空调、办电
脑、打印机、复印机、传真机、空调等，截至评估基准日，设备维护保养正常，
设备运行良好。
车辆：车辆为厂内用车，主要为工程用车，如推土机、吊车、装载机、叉车
以及消防用车等，纳入本次评估范围的车辆正常使用。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税
费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018 机电产品报价手册》
等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第 538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财
政部国家税务总局令第 50 号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
(财税〔2008〕170 号)的相关规定，以及“财税〔2016〕36 号”文件和“财税〔2018〕
32 号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，
计算出可抵扣的增值税。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣
率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
428
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.10
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资
产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安
装的设备，不考虑安装工程费。
d、工程建设其它费
根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括建设单位管理费、工程监
理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费、联合试运转费
等。
序号 项目名称 取费基数 标准(费率) 依据
1 建设单位管理费 设备购置价 1.06% 财建〔2016〕504 号
2 工程监理费 设备购置价 1.70% 参考发改价格〔2007〕670 号
3 环境评价费 设备购置价 0.08% 参考计价格〔2002〕125 号
4 项目建议书费及可行性研究费 设备购置价 0.30% 参考计价格〔1999〕1283 号
5 勘察费 设备购置价 0.50% 参考计价格〔2002〕10 号
6 设计费 设备购置价 3.06% 参考计价格〔2002〕10 号
7 招投标代理费 设备购置价 0.10% 参考计价格〔2011〕534 号
8 联合试运转费 设备购置价 1.00% 财建〔2016〕504 号
小计 7.80%
e、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资
成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
B、运输车辆重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
429
b、车辆购置税为不含税新车购价乘以购置税率；
c、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
注：对于厂内用车无需上牌照车辆本次评估不考虑车辆购置税及牌照手续
费。
C、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分购置较早及价值量较小电子设备采用市场法进行评估。
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用
年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（强制报废年限-已使用年限）/强制报
废年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+A
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
430
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 33,749.31 8,352.44 40,992.11 10,051.13 21.46 20.34
车辆 426.06 42.15 284.70 83.55 -33.18 98.21
电子设备 2,720.93 630.55 1,792.18 684.02 -34.13 8.48
合计 36,896.30 9,025.14 43,068.99 10,818.70 16.73 19.87
3、在建工程评估说明
（1）评估范围
委估在建工程均为在建工程-设备安装工程。在建工程-设备安装工程为产权
持有单位在厂区内建设的生产纯碱更新改造工程，共计 11 项。至评估基准日，
工程全部尚未完工。
（2）评估程序
评估工作主要分以下四个阶段进行。
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据产
权持有单位提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对在建工程各个项目
的名称、位置、开工日期、完工日期、账面价值等；收集相关财务、产权资料。
根据产权持有单位提供的评估明细表及相关资料，区分是否为实体工程或费用性
工程，查验付款凭证、施工合同、工程预结算书；核算方法、核算内容、执行情
431
况，审验账面价值构成是否真实、完整，结合查验原始凭证，查验资产权属是否
清晰。
其次，实地查勘。根据申报表，核对在建工程的名称、座落地点、结构形式
等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填
补，做到账实相符，不重不漏。
对有实体安装工程现场实地勘查了在建工程的形象进度，对关键、重要项目
详细调查，核实按照合同条款执行情况，工程付款情况。
再次，搜集价格资料。搜集当地现行的地方建设工程概预算定额、有关行业
定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对工程施工的相关
政策规定等。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分
析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说
明。
（3）评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需
加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年
的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（4）评估结果
纳入本次评估范围的在建工程评估结果如下：
432
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程-设备安
559.89 568.79 8.90 1.59
装工程
4、固定资产清理评估说明
固定资产清理账面价值 2,845,484.00 元，主要包括建（构）筑物、管线、机
器设备及办公用电子设备等待报废资产，本次评估按照该类资产的可变现价值确
认评估值。
经测算，固定资产清理评估值为 2,855,508.00 元。
5、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为中盐吉兰泰盐化集团有限公司所使用的
土地使用权，共 7 宗土地，其中 2 宗为工业、仓储出让用地，4 宗为工业出让用
地， 宗为商业出让用地，均位于阿拉善盟左旗吉兰泰镇，土地使用权总面积 62.81
万平方米。
2）评估程序
①收集资料及准备
根据中盐吉兰泰盐化集团有限公司提供的无形资产-土地使用权评估明细
表，进行账表核对，并核对各宗土地的土地证号、证载权利人、证载用途、坐落
地点、使用面积、土地使用权到期日等；查看土地使用证、土地使用权出让合同
等；收集土地估价所需的其他资料等。
②实地查勘
根据账表相符的申报表进行现场查勘。对评估对象，进行详尽的现场勘查，
主要包括待估宗地现状开发和利用情况、周边配套设施情况等进行了了解和记
录。
③评估作价及报告
在实施了上述调查和勘察的基础上，根据待估宗地的具体情况，采用成本逼
433
近法进行评估作价和撰写有关说明。
3）评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估范围内的 9
宗土地采用成本逼近法及基准地价系数修正法进行评估。
①成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方
法。
②基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件
相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估
价对象在估价基准日出让土地价格。
4）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 8,597,106.90 元，评估值
为 19,674,600.00 元，评估增值 11,077,493.10 元，增值率 128.85%。
（2）其它无形资产评估说明
1）评估范围
无形资产—其他无形资产账面值 480,000.00 元，计提减值准备 480,000.00，
账面净值 0.00 元。包括被评估单位 2 项专利权、3 项商标和轻质碳酸钙技术。对
于专利，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估
单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等专利权的价值贡献能够保持一
定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
2）评估结果
无形资产-其他无形资产账面净值 0.00 元，无形资产-其他无形资产评估值
4,784,000.00 元，评估增值 4,784,000.00 元。
6、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面价值为 5,609,172.86 元，主要为剩余土地租赁费。经当地
问询，近三年土地价格无明显波动，故在核对明细账与总账、报表余额是否相符，
434
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，在核实无误的基础上，按照基
准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为 5,609,172.86 元。
7、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值为 4,215,004.43 元，主要为资产计提坏账准备和减
值准备形成的。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资
产或权益作为评估值。
递延所得税资产评估价值为 4,215,004.43 元。
8、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款。
（1）应付账款
应付账款账面值 143,397,422.32 元，核算内容主要为应付材料款、备品备件
辅材款和工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相
关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作
为评估值。
应付账款评估值为 143,397,422.32 元。
（2）预收账款
预收账款账面值 3,188,585.65 元，核算内容主要为预收的货款，评估人员抽
查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单
金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为
评估值。
预收账款评估值 3,188,585.65 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 4,938,270.36 元。核算内容为应付工资、年金缴费、
住房公积金和职工教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，
同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：职工福利费为核算职工食堂、
435
职工公寓收入支出相关费用，本次评估为零；对于其它，计提正确，支付有据，
符合支出规定，以清查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 4,869,539.58 元。
（4）应交税费
应交税费账面值为 968,317.51 元，核算内容主要为应交增值税、企业所得税、
房产税、土地使用税、印花税、个人所得税和水资源税等，通过对企业账簿、纳
税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 968,317.51 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 216,041,617.80 元，核算内容主要为应付维修费、质保
金、运费和内部单位往来款等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，
往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 216,041,617.80 元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐吉兰泰盐化集
团公司中与纯碱业务相关的经营性资产及负债在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的
净资产账面值为 10,162.75 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为
20,754.39 万元，评估增值 10,591.64 万元，增值率 104.22%。
2、资产基础法
资产账面价值 47,016.17 万元，评估 55,473.28 万元，评估增值 8,457.10 万元，
增值率 17.99%。
负债账面价值 36,853.42 万元，评估值 36,846.55 万元，评估减值 6.87 万元，
减值率 0.02%。
净资产账面价值 10,162.75 万元，评估值 18,626.73 万元，评估增值 8,463.97
万元，增值率 83.28%。详见下表：
单位：万元
436
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 27,755.61 27,967.43 211.82 0.76
2 非流动资产 19,260.57 27,505.85 8,245.28 42.81
3 其中：长期股权投资 - - -
4 固定资产 16,574.00 23,223.24 6,649.24 40.12
5 在建工程 559.89 568.79 8.90 1.59
6 固定资产清理 284.55 285.55 1.00 0.35
7 无形资产 859.71 2,445.86 1,586.15 184.50
8 其中：土地使用权 859.71 1,967.46 1,107.75 128.85
9 长期待摊费用 560.92 560.92 - -
10 递延所得税资产 421.50 421.50 - -
11 其他非流动资产 - - - -
12 资产总计 47,016.17 55,473.28 8,457.10 17.99
13 流动负债 36,853.42 36,846.55 -6.87 -0.02
14 非流动负债 - - - -
15 负债总计 36,853.42 36,846.55 -6.87 -0.02
16 净资产（所有者权益） 10,162.75 18,626.73 8,463.97 83.28
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的纯碱业务及相关资产全部权益价值为 20,754.39
万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 18,626.73 万元，高 2,127.66
万元，高 11.42%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
437
中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及经营性资产主要业务为纯碱的制
造和销售，其未来发展受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，
目前处于市场恢复期，资产基础法只考虑了建造成本，其资产现状并不能完全反
映其资产带来的收益。由于纯碱行业周期性调整后的回落，2014 年至 2016 年纯
碱业务组连续亏损，即企业并未能取得正常投资回报，致净资产一路下滑；另外
由于国家供给侧改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未
来市场价格趋于稳定，收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合
理地体现了评估基准日产权持有单位纯碱业务及相关资产的全部权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次中盐吉兰泰盐化集团有限
公司纯碱业务及相关资产全部权益价值参考依据。由此得到中盐吉兰泰盐化集团
有限公司纯碱业务及相关资产全部权益在基准日时点的价值为 20,754.39 万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估后的中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及相关资产全部权益价值
为 20,754.39 万元，较账面价值 10,162.75 万元增值 10,591.64 万元，增值率
104.22%，增值主要原因：
（1）资源优势：企业处于内蒙古地区，该地区有生产所需的丰富的煤炭、
原盐、石灰石资源，使企业的生存能力、竞争能力得到加强。
（2）品牌优势：依托“中盐”品牌优势，联合中盐昆仑、中盐安徽红四方、
中盐昆山纯碱生产企业，发挥“中盐”纯碱的产能优势，实现集团内相同产品的
产业联盟，充分发挥分布地域较广，影响面较大的优势，在竞争中产生良好的市
场效应。
（3）中盐吉兰泰盐化集团有限公司资金支持：正是由于集团资金支持，纯
碱业务版块得以继续生产，保证了业务的顺利发展。
五、中盐昆山 100%股权
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和
收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位
的最终评估结论。
438
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》，以 2018
年 6 月 30 日为基准日，中盐昆山 100%股东全部权益价值为 75,770.89 万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化；
（5）评估对象目前正在进行的项目包括新增天然气锅炉节能减排技改项目、
燃煤锅炉烟气超低排放等项目，已列入在建工程，预计 2018 年底完成。
（6）评估对象目前使用昆山宝盐气体有限公司提供的合成气、蒸汽等多种
439
产品，并按双方约定的合同条款计算销售价格，本次假设评估对象仍按这种方式
继续业务合作。
（7）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大
变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业
务状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，资产评估报告的财务费用评估时不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估说明
中联评估在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性进行分析的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关
规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折
现方法（DCF）估算被评估单位的股东全部权益价值。
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置
440
设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日
存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
M：少数股东权益
B：评估对象的企业价值；
B=P+I+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
441
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
442
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
被评估单位的主营业务为纯碱、液氨、氯化铵及蒸汽等产品的生产及销售。
因基准日时点评估对象经营模式及定位均已明确，仍主要生产纯碱、液氨、
氯化铵、蒸汽等产品，2016 年建成投产设计产能 60 万吨纯碱及配套氯化铵的生
产线，生产已经稳定。本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的
乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和基准日单吨产品成本的乘积
汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判
断，纯碱行业由于受环保调控、下游行业带动影响，其价格在 2017 年达到相对
高点，故预计未来行业周期调整，价格将有一定回落，但仍高于 2012-2015 年平
均价格，参照企业历史上各产品一定区间内的平均销售价格及相关研究报告综合
确定，氯化铵参照相关企业各产品一定区间内的平均历史出厂价确定，其价格逐
步稳定，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单
吨产品制造费用、燃料和动力参考历史数据确定，原材料单位耗用量，单吨产品
制造费用、燃料和动力未来预测期相对稳定。未来预测期评估对象能够合理控制
单吨产品成本，毛利率随各产品及主要材料市场变化未来期间有一定幅度的上升
后根据市场容量情况维持不变。
被评估单位未来期间营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
443
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
主营业务收入合计 92,128.34 177,572.91 175,567.65 173,762.22 172,383.56 172,383.56
主营业务成本合计 77,232.79 149,816.90 147,825.91 146,021.12 144,839.19 144,839.19
其它业务收入主要包括外售水电、液氨、二氧化碳、硫酸铵、工业水等，根
据预历史收入成本水平预计计未来其他业务收入成本。具体预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其他业务收入合计 5,044.50 10,158.30 10,316.31 10,332.70 10,332.70 10,332.70
其他业务成本合计 4,956.88 10,180.98 10,366.33 10,392.47 10,392.47 10,392.47
中盐昆山主要竞争对手包括华昌化工。江苏华昌化工股份有限公司成立于
1979 年 12 月 5 日，华昌化工纯碱生产采用的工艺为联碱法，使用氯化钠（食
盐、工业盐）、合成氨（由公司合成气生产制取）为原料，生产纯碱、氯化铵。
2018 年度，华昌化工联碱类产品生产量为 135.01 万吨。
1）中盐昆山预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据
中盐昆山主要产品包括纯碱及氯化铵，其具体产销量及单价的预测依据如
下。
①纯碱具体产销量及单价具体预测及依据
报告期及预测期，纯碱产品产销量及单价情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
纯碱产
1,554.35 1,560.54 1,541.20 1,518.70 1,496.20 1,480.74 1,480.74
品销售
444
单价（元
/吨）
纯碱产
品销售
单价同 - 0.40% -1.24% -1.46% -1.48% -1.03% 0.00%
比变动
情况
纯碱产
品产量 64.16 74.20 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
（万吨）
纯碱产
品销量 64.29 72.70 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
（万吨）
报告期内，中盐昆山纯碱产品产销率达到 97%以上，参考报告期纯碱销量，
本次预测期内纯碱产销量为 66.00 万吨，该预测较为谨慎且具有合理性。
历史期，纯碱产品市场价格情况如下：
445
本次纯碱产品价格预测参考 2016 年 6 月至 2018 年 6 月区间平均价格（该
历史期间内每月均价的平均值）作为纯碱产品稳定期价格。本次选择 2016 年 6
月至 2018 年 6 月历史期间作为参考区间，主要原因为该历史周期纯碱市场进入
震荡波动区间，选择 2016 年 6 月至 2018 年 6 月的历史区间平均值同时考虑了
该周期内纯碱价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。预
测期内，中盐昆山纯碱业务价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，该价
格预测较为谨慎且具有合理性。纯碱产品选择该期间平均价作为稳定期价格的具
体情况参加重组报告书之“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、吉兰
泰集团纯碱业务经营性资产及负债”。
2019 年 1-4 月，中盐昆山纯碱产品销售均价为 1,589.85 元/股，高于 2019
年预测销售价格。2018 年度，中盐昆山的营业收入、扣除非经常性损益的净利
润均高于本次评估预测，2018 年度中盐昆山已实现业绩预测。
②氯化铵具体产销量及单价具体预测及依据
446
报告期及预测期，氯化铵产品产销量及单价情况如下：
历史期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
氯化铵
产品销
售单价 314.26 470.26 430.01 430.01 430.01 430.01 430.01
（元/
吨）
氯化铵
产品销
售单价 - 49.64% -8.56% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
同比变
动情况
氯化铵
产品产
69.60 79.78 72.01 72.01 72.01 72.01 72.01
量（万
吨）
氯化铵
产品销
69.57 78.14 72.01 72.01 72.01 72.01 72.01
量（万
吨）
447
报告期内，中盐昆山氯化铵产品产销率达到 97%以上，参考报告期氯化铵
销量，本次预测期内纯碱产销量为 72.01 万吨，该预测较为谨慎且具有合理性。
历史期，氯化铵产品市场价格情况如下：
数据来源：Wind 资讯
本次氯化铵产品价格预测参考 2014 年 1 月至 2018 年 6 月区间平均价格（该
历史期间内每月均价的平均值）作为氯化铵产品预测期价格。本次选择 2014 年
1 月至 2018 年 6 月历史期间作为参考区间，主要原因为该周期内氯化铵价格经
历了震荡波动，选择 2014 年 1 月至 2018 年 6 月平均值可同时考虑了该时间内
氯化铵价格的较高点和较低点因素的影响。此外，结合公司历史期干氨及湿氨产
品价格差异情况，最终确定氯化铵产品预测期价格，该价格预测较为谨慎且具有
合理性。
①2019 年中盐昆山氯化铵产品价格情况
2019 年 1-4 月，中盐昆山氯化铵产品销售均价为 500.43 元/吨（不含税），
448
高于 2019 年预测销售价格 430.01 元/吨（不含税）。
②评估预测参考的历史期间的合理性
本次氯化铵产品稳定期价格选择参考 2014 年 1 月至 2018 年 6 月历史区间
平均价格，该期间覆盖氯化铵产品上行周期及下行周期，具体说明如下：
氯化铵产品自 2014 年 1 月起价格有所回落，2015 年氯化铵价格有所回暖，
随后氯化铵价格呈现一定波动性，总体上氯化铵价格历史上 300 元/吨-600 元/
吨价格之间波动。考虑到氯化铵产品价格波动周期相对较短的情况，本次氯化铵
产品稳定期价格选择参考 2014 年 1 月至 2018 年 6 月历史区间平均价格，取该
期间的平均值能够体现氯化铵产品在周期波动中的平均价格水平。
综上，氯化铵产品价格区间包含产品上行周期及下行周期，2019 年 1-4 月，
氯化铵产品价格高于预测价格。
2）预测期中盐昆山预测收入出现小幅下降，毛利率高于报告期的合理性和
可实现性
①中盐昆山预测收入出现下降情况
报告期及预测期，中盐昆山预测收入情况如下：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收
入（万 177,043.13 201,663.86 187,731.20 185,883.96 184,094.92 182,716.26 182,716.26
元）
449
营业收
入增长 - 13.91% -6.91% -0.98% -0.96% -0.75% 0.00%
率
其中：
纯碱业 99,928.96 113,450.97 101,719.49 100,234.49 98,749.49 97,728.99 97,728.99
务收入
纯碱产
品销售
单价 1,554.35 1,560.54 1,541.20 1,518.70 1,496.20 1,480.74 1,480.74
（元/
吨）
纯碱产
品销量
64.29 72.70 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
（万
吨）
氯化铵
业务收 21,862.89 36,746.33 30,964.80 30,964.80 30,964.80 30,964.80 30,964.80
入
氯化铵
产品销 314.26 470.26 430.01 430.01 430.01 430.01 430.01
售单价
450
（元/
吨）
氯化铵
产品销
69.57 78.14 72.01 72.01 72.01 72.01 72.01
量（万
吨）
预测期内中盐昆山收入小幅下降，主要原因为预测期内纯碱产品价格向历史
期平均水平逐步靠拢，同时参考历史期销量情况预测较为合理的销量情况，前述
预测较为谨慎且具有合理性。
②中盐昆山毛利率情况
报告期及预测期，中盐昆山毛利率情况如下：
历史期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 9.57% 14.65% 14.77% 14.90% 15.04% 15.04% 15.04%
毛利率
变动情 - 5.08% 0.12% 0.13% 0.14% 0.00% 0.00%
况
预测期内，中盐昆山营业收入小幅下降、毛利率小幅上升，主要原因为中盐
昆山营业成本预测期内有所下降。预测期内中盐昆山营业成本下降主要原因为预
测期内煤价下降，相应降低联碱产品成本。历史期，煤价具体情况如下：
451
数据来源：Wind 资讯
由上可知，2016 年至 2018 年煤炭行业受供给侧结构改革影响进入上行周
期，煤炭行情较为紧俏，煤价大幅上涨，报告期内的煤炭价格高于以前年度。本
次预测煤价以历史期 2012 年 1 月至 2018 年 6 月平均价格作为稳定期煤的采购
价，煤采购价在预测期内逐步回落到该平均值，主要原因为近年煤价上涨主要受
国家去产能政策影响，未来随着煤炭去产能趋于稳定，作为重要大宗原材料的煤
价预计将趋向历史期平均值。
预测期内，中盐昆山纯碱产品及煤采购价逐步回归到历史均值，符合相
关产品历史情况，预测期内中盐昆山毛利率预测具有合理性及可实现性。
③纯碱厂纯碱毛利率与中盐昆山纯碱毛利率预测差异原因
预测期内，纯碱厂纯碱产品与中盐昆山纯碱产品相关财务对比情况如下：
预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
452
纯碱厂纯
16.46% 16.54% 17.15% 17.44% 17.44%
碱毛利率
中盐昆山
纯碱毛利 21.49% 21.92% 22.10% 22.30% 22.30%
率
差异率（纯
碱厂纯碱
毛利率-中 -5.04% -5.38% -4.95% -4.86% -4.86%
盐昆山纯
碱毛利率）
纯碱厂纯碱产能为 30 万吨，中盐昆山纯碱产能为 60 万吨，中盐昆山较大
的产能降低了中盐昆山纯碱产品的单位固定成本。纯碱厂和中盐昆山分别采用氨
碱法和联碱法生产纯碱，联碱法生产工艺优点包括原盐利用率高，因此中盐昆山
单位产品成本中原盐成本相对较低，因此预测期内中盐昆山毛利率高于纯碱厂。
（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为 16%；销项税是主营业务收入和增值税
税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与历史期平均税率的乘积确
定。被评估单位城市建设维护税税率为 5%，教育附加费率为 3%，地方教育附
加费率为 2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
453
营业税金及附加 126.74 525.43 811.77 1,029.99 1,027.28 1,027.28
2016 年 4 月中盐昆山试生产，截至 2018 年 6 月 30 日，中盐昆山本部形成
9,195.72 万元待抵扣进项税。预测期内，根据销售收入及采购情况预计增值税
销项税及增值税进项税，再扣减待抵扣进项税，测算出缴纳的增值税，再以前述
增值税为基础测算城建税、教育费附加、地方教育费附加。同时，因评估基准日
中盐昆山部分房产尚未决算，预测期内预计中盐昆山办理完毕相关手续并缴纳房
产税，故预测期内缴纳房产税金额有所增加。其他土地使用税费、印花税等参考
报告期金额确定。预测期内营业税金及附加具体预测情况如下：
预测期
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
销项税 13,985.26 26,763.41 26,463.77 26,177.52 25,956.94 25,956.94
进销项 21,122.41 21,785.03 21,450.59 21,150.12 20,956.62 20,956.62
增值税
（销项
税-进
项税- -7,137.15 -2,158.77 2,854.40 5,027.40 5,000.32 5,000.32
待抵扣
进项
税）
454
城建税
（增值
- - 142.72 251.37 250.02 250.02
税*税
率）
教育费
- - 85.63 150.82 150.01 150.01
附加
地方教
育费附 - - 57.09 100.55 100.01 100.01
加
房产税
8.62 294.20 294.20 294.20 294.20 294.20
费
土地使
93.12 186.23 186.23 186.23 186.23 186.23
用税费
印花税 25.00 45.00 45.90 46.82 46.82 46.82
合计 126.74 525.43 811.77 1,029.99 1,027.28 1,027.28
注：增值税为负代表待抵扣的进项税
由上可知，预测期内税金及附加变动趋势与营业收入相反主要原因是中盐昆
山以前年度建设期内积累较大金额的待抵扣进项税，根据中盐昆山预计业绩情况
该等进项税预计至 2020 年度抵扣完毕，因此预测期 2018 年 6 月至 2019 年预
计中盐昆山无需缴纳增值税。相关待抵扣进项税抵扣完成后，中盐昆山需缴纳相
455
关增值税及城建税、教育费附加、地方教育费附加，因此预测期内营业税金及附
加呈现上涨趋势，与营业收入变化趋势相反具有合理性，相关预测数据准确。
2）营业费用预测
营业费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、差旅费、保险费、修理费和仓
储费等。
根据历史数据，上述费用与营业收入比例也较为稳定，本次评估结合历史年
度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后
职工薪酬 227.41 434.15 434.15 434.15 434.15 434.15
装卸费 11.23 15.00 16.50 16.50 16.50 16.50
差旅费 11.45 24.05 24.05 24.05 24.05 24.05
折旧费 8.00 12.00 13.20 13.20 13.20 13.20
包装费 1,992.36 3,713.18 3,669.82 3,630.77 3,600.96 3,600.96
运输费 1,342.07 2,469.53 2,440.20 2,413.80 2,393.65 2,393.65
修理费 60.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
仓储费（租赁费） 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
劳务费 15.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
业务招待费 30.00 65.00 71.50 78.65 78.65 78.65
其他 26.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00
合计 3,743.52 6,982.91 6,919.42 6,861.13 6,811.16 6,811.16
3）管理费用预测
管理费用中主要为工资薪金及福利费、折旧、摊销、劳务费和垃圾处理费等。
对于人员成本、折旧摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根
据评估对象薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据薪
酬政策维持一定增长率增长，其他费用根据历史年度费用水平考虑一定增长后确
定，预测结果见下表：
单位：万元
456
2023 年
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
职工薪酬 880.00 1,716.67 1,716.67 1,716.67 1,716.67 1,716.67
保险费 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
折旧费 177.81 375.98 375.98 375.98 375.98 375.98
修理费 40.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
无形资产摊销 183.85 367.70 367.70 367.70 367.70 367.70
业务招待费 30.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00
差旅费 28.00 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00
办公费 7.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
会议费 4.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
咨询费 40.00 100.00 80.00 80.00 80.00 80.00
排污费 20.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
其他 563.00 1,072.00 1,098.00 1,120.05 1,120.05 1,120.05
合计 1,983.66 3,965.35 3,971.34 3,993.39 3,993.39 3,993.39
4）财务费用预测
根据查询被评估单位历史期财务费用构成，被评估单位未来预测期间预计借
款规模相对稳定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。鉴于企
业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考
虑存款产生的利息收入。
5）所得税预测
被评估单位年度所得税税率为 25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率
的乘积确定。
（3）营业外收支预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销估算
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算
457
未来经营期的折旧额，其中非经营性资产中上海房地产折旧未在收益预测中。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产为土地和软件技术等。本次评
估假定，无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策估
算未来各年度的摊销额。
单位：万元
2023 年及
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
折旧 6,895.97 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53
摊销 184.00 368.00 368.00 368.00 368.00 368.00
折旧摊销等 7,079.97 14,860.53 14,860.53 14,860.53 14,860.53 14,860.53
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，采用年金法预计未来各项资产更新支
出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
458
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
单位：万元
2023 年及以
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
后
最低现金保有量 13,544.25 13,050.92 12,919.52 12,786.46 12,683.58 12,683.58
存货 5,179.85 5,043.75 4,986.83 4,930.76 4,893.50 4,893.50
应收款项 2,119.78 2,110.79 2,090.02 2,069.91 2,054.41 2,054.41
应付款项 78,902.48 76,829.25 75,962.20 75,108.12 74,540.56 74,540.56
营运资本 -58,058.60 -56,623.79 -55,965.83 -55,320.99 -54,909.08 -54,909.08
营运资本增加额 -6,096.74 1,434.81 657.96 644.85 411.91 -
3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，被评估单位预计投资
主要是目前正在及必须已报批进行的各项改造，计 6 项，其投资额根据其报批计
划及实际投资额确定。
459
（6）净现金流量的预测
单位：万元
2023 年至以
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
后年度
营业收入 97,172.84 187,731.20 185,883.96 184,094.92 182,716.26 182,716.26
营业成本 82,189.67 159,997.87 158,192.24 156,413.59 155,231.66 155,231.66
税金及附加 126.74 525.43 811.77 1,029.99 1,027.28 1,027.28
营业费用 3,743.52 6,982.91 6,919.42 6,861.13 6,811.16 6,811.16
管理费用 1,983.66 3,965.35 3,971.34 3,993.39 3,993.39 3,993.39
财务费用 4,708.31 9,366.62 9,366.62 9,366.62 9,366.62 9,366.62
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - -
营业利润 4,420.94 6,893.02 6,622.56 6,430.19 6,286.15 6,286.15
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 4,420.94 6,893.02 6,622.56 6,430.19 6,286.15 6,286.15
减：所得税 1,260.61 1,734.25 1,666.64 1,618.55 1,582.54 1,582.54
净利润 3,160.33 5,158.76 4,955.92 4,811.64 4,703.61 4,703.61
折旧摊销等 7,079.97 14,860.53 14,860.53 14,860.53 14,860.53 14,860.53
折旧 6,895.97 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53
摊销 184.00 368.00 368.00 368.00 368.00 368.00
扣税后利息 3,531.23 7,024.97 7,024.97 7,024.97 7,024.97 7,024.97
追加资本 -9,223.55 12,477.76 10,972.60 10,959.49 10,726.55 10,314.65
营运资金增加额 -6,096.74 1,434.81 657.96 644.85 411.91 -
资本性支出 911.58 728.30 - - - -
可抵扣进项税回
-9,195.72 - - - - -
流
资产更新 5,157.32 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65
净现金流量 22,995.08 14,566.50 15,868.81 15,737.65 15,862.55 16,274.46
（7）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
460
关于无风险收益率 rf 的计算过程详见本章之“二、氯碱化工 100%股权”之
“（三）收益法评估说明”之“3、收益法测算过程”之“（7）折现率的确定”
之“1）无风险收益率 rf”部分。
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
3）e 值
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW 化工”中化学原料—氯
碱类可比上市公司股票，以截至 2018 年 6 月 30 日的市场价格测算估计，得到可
比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.9588；
按式 t 34%K 66% x 计算得到被评估对象预期市场平均风险系数β
t=0.9728；
t
按式 u 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计
D
1 (1 t ) i
Ei
值β u=0.7028。
D
按式 e u (1 (1 t ) ) 得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数
E
β e=1.6548。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设被评估对象
的特性风险调整系数 ε=0.02；本次评估根据 re r f e (rm r f ) 得到评估对
象的权益资本成本 re。
5）债务比率 Wd 和权益比率 We
D E
wd we
由 ( E D) 和 ( E D) 得到评估对象债务比率 W 和权益比率 W 。
d e
461
6）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We 得到
折现率 r。
项目 2018 年 7-12 月及以后年度
权益比 0.3564
债务比 0.6436
贷款加权利率 0.0564
国债利率 0.0397
可比公司收益率 0.0960
适用税率 0.2500
历史 β 0.9588
调整 β 0.9728
无杠杆 β 0.7028
权益 β 1.6548
特性风险系数 0.0200
权益成本 0.1529
债务成本(税后) 0.0423
WACC 0.0817
（8）经营性资产价值
n
Ri Rn1
将得到的预测净现金流量代入 P ，得到评估对象的经
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
营性资产价值为 222,990.59 万元。
（9）长期股权投资价值
经审计后的报表披露，评估对象基准日长期股权投资账面余额共计
14,103.96 万元，具体如下：
基准日
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
（万元）
1 昆山市热能有限公司 2011/7/1 20% 2,721.02
2 昆山宝盐气体有限公司 2012/12/1 20% 11,262.95
3 昆山中宝华新材料科技有限公司 2018/1/1 15% 120.00
462
减：长期股权投资减值准备
合计 14,103.96
对于昆山市热能有限公司、昆山宝盐气体有限公司，根据国家现行法律法规
和相关行业标准要求，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，考虑到上述
长投对象均具备较为持续稳定的经营业务，盈利状况相对正常，于本次评估时点
采用收益法评估结果作为评估取价基准可以更加客观合理、更加真实有效地体现
评估对象对该等长投公司整体投资的股权价值，故根据收益法评估结果乘以对应
股权比例确定其评估价值。
鉴于昆山中宝华新材料科技有限公司 2018 年刚成立，正在筹备阶段，在申
报项目相关审批手续，故以核实后的账面值确认评估价值。
在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价。
综上得到评估对象基准日的长期股权投资评估价值为：
I=31,743.70（万元）
评估对象长期股权投资评估价值具体情况见下表：
投资比 基准日 基准日
序号 被投资单位名称 取值依据
例 账面价值 评估价值
1 昆山市热能有限公司 20% 2,721.02 16,024.06 收益法
2 昆山宝盐气体有限公司 20% 11,262.95 15,599.64 收益法
3 昆山中宝华新材料科技有限公司 15% 120.00 120.00 账面价值
减：长期股权投资减值准备 - - -
合计 14,103.96 31,743.70
（9）溢余或非经营性资产价值
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-42,128.39（万元）
单位：万元
项目 基准日评估值
463
项目 基准日评估值
溢余性资产价值:∑Ci -42,128.39
流动溢余资产（负债）:C1 -45,088.35
货币资金 0.00
其他应收款 365.16
预付账款 0.00
其他流动资产 235.74
应付利息 0.00
应付票据 -1,200.00
应付账款 -16,021.00
其他应付款 -28,468.25
非流动溢余资产（负债）:C2 2,959.96
在建工程 324.68
固定资产 3,461.43
专项应付款 -2,000.00
递延所得税资产 107.75
长期应付款 1,200.00
其他非流动负债 -133.90
（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值 P=222,990.59 万元，股权投资价值 I=31,743.70
万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-42,128.39 万元代入式
（2），得到评估对象的企业价值 B=212,605.89 万元。
企业在基准日付息债务 D=136,835.00 万元，M=0，评估基准日评估对象的
股东全部权益价值 75,770.89 万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货和其他流动资产。
（2）评估程序
464
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确
需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证
的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分
别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后
的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的
基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（4）评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
货币资金 12,849.76 12,849.76 - -
应收票据 2,613.47 2,613.47 - -
应收账款 4,781.15 4,781.15 - -
预付账款 5,684.33 5,684.33 - -
其他应收款 475.34 475.34 - -
存货 4,417.01 4,432.17 15.15 0.34%
其他流动资产 9,195.72 9,195.72 - -
合计 40,016.78 40,031.94 15.15 0.04%
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 162,658,516.13 元，核算内容为全资长期
股权投资 1 项，非控股长期股权投资 3 项。评估基准日长期股权投资计提减值准
备 0 元，长期股权投资账面价值 162,658,516.13 元。评估基准日长期股权投资概
465
况如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值（单位：元）
1 上海中盐化工贸易有限公司 2012/5/17 100% 21,618,880.80
2 昆山市热能有限公司 2011/7/1 20% 27,210,164.15
3 昆山宝盐气体有限公司 2012/12/1 20% 112,629,471.18
4 昆山中宝华新材料科技有限公司 2018/1/1 15% 1,200,000.00
合计 162,658,516.13
（2）评估方法
评估人员首先确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位
进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于上海中盐化工贸易有限公司、昆山市热能有限公司、昆山宝盐气体有限
公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，分别采用资产基础法和收益
法进行整体评估，其中上海中盐化工贸易有限公司是采用合并口径与中盐昆山一
并评估。进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依
据与母公司评估技术说明相同，其中昆山市热能有限公司单独出具了评估说明。
鉴于昆山中宝华新材料科技有限公司 2018 年刚成立，正在筹备阶段，在申
报项目相关审批手续，故以核实后的账面值确认评估价值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
（3）评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，经过
对各公司经营情况进行分析，考虑到昆山市热能有限公司、昆山宝盐气体有限公
司均具备较为持续稳定的经营业务，盈利状况相对正常，于本次评估时点采用收
益法评估结果作为评估取价基准可以更加客观合理、更加真实有效地体现评估对
象对该等长投公司整体投资的股权价值，故根据收益法评估结果乘以对应股权比
例确定其评估价值。昆山中宝华新材料科技有限公司因 2018 年刚成立，故以核
实后的账面值确认评估价值。上海中盐化工贸易有限公司未单独进行收益法评
466
估，以资产基础法评估结果确定评估值。
长期投资合计账面值 162,658,516.13 元，评估值 356,298,270.13 元，评估增
值 193,639,754.00 元，增值率 119.05%。具体评估结果如下：
序 持股
被投资单位名称 账面价值 评估净资产 评估价值
号 比例
上海中盐化工贸易有限公
1 100% 21,618,880.80 38,861,290.13 38,861,290.13
司
2 昆山市热能有限公司 20% 27,210,164.15 801,202,800.00 160,240,560.00
3 昆山宝盐气体有限公司 20% 112,629,471.18 779,982,100.00 155,996,420.00
昆山中宝华新材料科技有
4 15% 1,200,000.00 1,200,000.00
限公司
合计 162,658,516.13 356,298,270.13
3、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物资产主要为中盐昆山有限公司申报的
房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。
2）评估方法
根据房屋建（构）筑物、管道沟槽的特点、评估价值类型、资料收集情况等
相关条件，采用重置成本法对所涉房屋建筑物、构筑物、管道沟槽进行评估。
①重置成本法
房屋建筑物重置全价的确定：重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期
及其他费用+资金成本
A、建安造价的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取
费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造
价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
根据建（构）筑物结构类型、使用功能进行系统的分类，将相同或相近的建
467
(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准
单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施
工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的
个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，
采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终
确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本；最后计算
出重置全价。
B、前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照产权持有方的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。具体情况如下表：
前期及其它费用表
序 取费基 含税费
费用名称 除税费率 取费依据
号 数 率
工程造
一 建设单位管理费 0.37% 0.37% 财建[2016]504 号
价
工程造 参考计价格[2002]10
二 勘察设计费 1.99% 1.88%
价 号
工程造 参考发改价格
三 工程监理费 1.30% 1.23%
价 [2007]670 号
工程造 参考发改价格
四 工程招投标代理服务费 0.03% 0.03%
价 [2011]534 号
工程造 参考计价格[1999]1283
五 可行性研究费 0.12% 0.11%
价 号
工程造 参考计价格[2002]125
六 环境影响评价费 0.03% 0.02%
价 号
小合计 3.84% 3.64%
75 元
城市基础设施配套费 按面积 苏价服（2014）49 号
/m2
C、资金成本的确定
资金成本按照产权持有方的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
468
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。基于可抵扣税款是投资总额组成部分，故计算
基数按含税计算，资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率/2
②成新率
成新率按照以下公式确定：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，
结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综
合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结
构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继
续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条
件。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 35,024.34 33,600.97 35,422.90 33,692.62 1.14 0.27
构筑物 36,880.55 35,565.93 39,836.54 36,663.78 8.02 3.09
管道及沟槽 22,024.36 20,820.81 22,039.74 19,470.14 0.07 -6.49
合计 93,929.25 89,987.71 97,299.18 89,826.54 3.59 -0.18
（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中盐昆山有限公司，截至评估基准日
469
2018 年 6 月 30 日申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
机器设备：中盐昆山有限公司主要设备有氨冷凝器、包装机、聚合釜、熔盐
法制片碱装置、单法兰压力变送器、汽机、空冷系统、锅炉本体、发电机、主变
压器等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备：电子设备主要以办电脑、打印机、复印机、传真机、空调等电子
设备为主，设备设备使用正常。
车辆：车辆主要有轿车、电动车和商务车、消防车，截止到评估基准日除五
辆轿车为厂内用车，其他车辆均能上路正常行驶。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税
费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018 机电产品价格信息
查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查
询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第 538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财
政部国家税务总局令第 50 号)及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转
型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号)的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)
固定资产发生的进项税额(简称固定资产进项税额)，可凭增值税专用发票、海关
进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额
中抵扣。
470
b、运杂费
以不含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，财政部国家税务总局
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、财政
部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）文件规定抵
扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.1
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资
产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安
装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费（不含税）=含税安装调试费/1.1
d、工程建设其它费
参考国家有关政策和当地相关规定以及企业可行性研究报告以及竣工决算
资料调整计取，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研
究费、勘察设计费、招投标代理费、联合试运转费等。
扣税税
序号 费用名称 取费基数 税率 取费依据
率
一 建设单位管理费 工程造价 0.37% 0.37% 财建[2016]504 号
二 勘察设计费 工程造价 1.99% 1.88% 参考计价格[2002]10 号
参考发改价格[2007]670
三 工程监理费 工程造价 1.30% 1.23%
号
工程招投标代理服务 参考发改价格[2011]534
四 工程造价 0.03% 0.03%
费 号
五 可行性研究费 工程造价 0.12% 0.11% 参考计价格[1999]1283 号
六 环境影响评价费 工程造价 0.03% 0.02% 参考计价格[2002]125 号
七 联合试运转费 14% 14%
合计 17.84% 17.64%
e、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资
成本，计算公式如下：
471
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
B、运输车辆重置全价的确定
a、重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值
税。
b、车辆购置税为不含税新车购价的 10%。
c、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
C、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限
472
×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+A
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 161,284.81 144,399.51 157,773.51 138,889.44 -2.18 -3.82
车辆 207.69 38.06 155.30 104.83 -25.22 175.45
电子设备 282.90 160.31 191.62 143.78 -32.27 -10.31
合计 161,775.41 144,597.87 158,120.43 139,138.05 -2.26 -3.78
4、在建工程评估说明
（1）评估范围
在建工程—设备安装工程为被评估单位在厂区内建设的新增天然气锅炉节
能减排技改项目、生产碳十三技术改造项目、燃煤锅炉烟气超低排放、水轮机改
造工程等项目。至评估基准日，上述工程均未完工。
（2）评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
473
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需
加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年
的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（3）评估结果
在建工程的评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
在建工程-设备安装工程 7,893.60 8,166.79 273.18 3.46
合计 7,893.60 8,166.79 273.18 3.46
5、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为中盐昆山有限公司所使用的土地使用
权，共 3 宗土地，其中 2 宗为工业出让用地，1 宗为仓储出让用地，均位于昆山
市张浦镇振新东路北侧，土地使用权总面积 46.56 万平方米。
2）评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估范围内的 3
宗土地采用成本逼近法及基准地价系数修正法进行评估。
①成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
474
加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方
法。
②基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件
相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估
价对象在估价基准日出让土地价格。
3）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 142,186,549.80 元，评估
值为 192,043,900.00 元，评估增值 49,857,350.20 元，增值率 35.06%。
（2）其他无形资产评估说明
无形资产—其他无形资产账面值 2,960,232.07 元，包括被评估单位 4 项专利
权、1 项商标、3 项软件和 1 项特许权。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与
被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等专利权的价值贡献能够
保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。无形资产-其他无形资产账面
净值 2,960,232.07 元，无形资产-其他无形资产评估值 25,394,350.00 元，评估增
值 22,434,117.93 元，增值率 757.85%。
6、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 914,884.20 元，主要为资产计提坏账准备和减值准
备及辞退福利形成的。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值
确定为评估值。
递延所得税资产评估值 914,884.20 元。
7、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付
票据、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的流动负债。非流动负债
475
包括长期借款、长期应付款、预计负债和专项应付款。
（1）短期借款
短期借款账面值为 321,500,000.00 元，核算内容的期限在 1 年以下（不含 1
年）的借款。
评估机构查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评
估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。
短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
短期借款评估值为 321,500,000.00 元。
（2）应付票据
应付票据账面值 402,790,000.00 元，共计 60 项。其中 14 项金额共计为
402,790,000.00 元银行承兑汇票。
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一
致性，以证实应付票据的真实性、完整性，核实结果发现全部款项账、表、单金
额相符，本次评估以核实后账面值为评估值。
应付票据评估值为 402,790,000.00 元。
（3）应付账款
应付账款账面值 442,333,312.62 元，核算内容主要为工程款、货款以及设备
款项。评估机构核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 442,333,312.62 元。
（4）预收账款
预收账款账面值 97,280,397.69 元，核算内容主要为预收的货款，评估人员
抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表
单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确定
为评估值。评估机构在评估过程中发现有大量的一元以下的预收账款，经核实，
这些预收账款属于尾差调整。
预收账款评估值 97,280,397.69 元。
476
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 572,140,811.93 元，核算内容主要为安全风险抵押金、
设备款及其他等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一
致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。评估人员在评估过
程中发现有大量的一元以下的其他应付款，经核实，这些款项属于尾差调整。
其他应付款评估值为 572,140,811.93 元。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 203,609,990.72 元，核算内容的期限在 1
年以内即将到期的长期借款及长期应付款。
评估机构查阅了长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基
准日最近一期的结息证明、融资租赁合同及付款清单等，逐笔核对了借款金额、
借款利率和借款期限。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值确定为
评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 203,609,990.72 元。
（7）长期借款
长期借款账面值为 500,000,000.00 元，核算内容的期限在 1 年以上（含 1 年）
的借款。
评估机构查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评
估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。
长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
长期借款评估值为 500,000,000.00 元。
（8）长期应付款
长期应付款账面值为 83,960,942.16 元，核算内容为售后回租的融资租赁贷
款及保证金。
评估机构核实了融资租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核
实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
长期应付款评估值为 83,960,942.16 元。
（9）专项应付款
477
评估基准日专项应付款账面价值 20,000,000.00 元。核算内容为被评估单位
取得国家拨付的天然气锅炉项目资金。
评估人员调查了解了专项应付款发生的原因，查阅了专项应付款拨款文件及
相关资料，核实了专项应付款评估基准日的实际用途、已使用金额及记账凭证。
该项目尚未完成验收，以核实后的账面值作为评估值。
专项应付款评估值为 20,000,000.00 元。
（10）长期应付职工薪酬
评估基准日长期应付职工薪酬账面价值 1,339,002.59 元。核算内容为被评估
单位辞退福利资金。
评估人员调查了解了辞退福利的原因，查阅了辞退福利文件及相关资料，评
估人员抽查有关账簿记录和记账凭证，确定预计负债的真实性和完整性，本次评
估以核实后账面值为评估值。
长期应付职工薪酬评估值为 1,339,002.59 元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐昆山有限公司
在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值为 48,872.52 万元，评估后的股
东全部权益价值（净资产价值）为 75,770.89 万元，评估增值 26,898.37 万元，增
值率 55.04%。
2、资产基础法
按照资产基础法评估，中盐昆山有限公司在评估基准日的总资产资产账面价
值 313,367.97 万元，评估值 334,628.43 万元，评估增值 21,260.47 万元，增值率
6.78%。负债账面价值 264,495.45 万元，评估值 264,495.45 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 48,872.52 万元，评估值 70,132.98 万元，评估增值 21,260.47 万
元，增值率 43.50%。
中盐昆山在评估基准日资产基础法评估主要项目结果汇总如下表：
单位：万元
478
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 40,016.76 40,031.92 15.16 0.04
2 非流动资产 273,351.20 294,596.51 21,245.31 7.77
3 其中：长期股权投资 16,265.85 35,629.83 19,363.98 119.05
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 234,585.58 228,964.58 -5,621.00 -2.40
6 在建工程 7,893.60 8,166.79 273.19 3.46
7 无形资产 14,514.68 21,743.83 7,229.15 49.81
8 其中：土地使用权 14,218.65 19,204.39 4,985.74 35.06
9 递延所得税资产 91.49 91.49 - -
10 资产总计 313,367.97 334,628.43 21,260.47 6.78
11 流动负债 203,965.45 203,965.45 - -
12 非流动负债 60,529.99 60,529.99 - -
13 负债总计 264,495.45 264,495.45 - -
14 净资产（所有者权益） 48,872.52 70,132.98 21,260.47 43.50
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 75,770.89 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 70,132.98 万元，高 5,637.91 万元，高 8.04%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的选取
中盐昆山有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其未来发展受整体国
民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，纯碱及氯化铵目前处于市场恢复
期，资产基础法只考虑了建造成本，企业年产 60 万吨纯碱及配套生产线 2016
479
年建成投产，仍在不断投资改造工艺；另外由于国家供给侧改革、环保政策趋严，
对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定；其资产现状并不
能完全反映其资产带来的收益。收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更
为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次中盐昆山有限公司股东全
部权益价值参考依据。由此得到中盐昆山有限公司股东全部权益在基准日时点的
价值为 75,770.89 万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估后的股东全部权益价值为 75,770.89 万元，较账面价值 48,872.52 万元增
值 26,898.37 万元，增值率 55.04%，增值主要原因：
（1）区域优势：公司地处江苏地区，销售半径可以覆盖整个华东地区，华
东区域对于纯碱产品的需求较大，其区位优势较为突出。依托优越的地理位置，
公司可以快速响应华东区域客户的订单需求和服务需求，保障及时供货，加强与
客户的联系。
（2）技术优势：公司采用的生产技术较为成熟，各产品生产线均运营平稳，
产品质量稳定。公司拥有一支稳定且专业水平较高的技术人员和操作人员队伍，
部分核心技术人员具备丰富的实践经验。现有的技术人员储备能够满足生产经营
需求，具有一定的技术优势。
（3）品牌优势：中盐品牌在化工行业内具有一定品牌优势，形成一定品牌
美誉度。经过多年的发展，公司依托中盐品牌在化工行业形成了良好的知名度及
市场认知度，在客户中树立了良好口碑，与客户建立起稳定的合作关系。
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
1、评估机构的独立性
担任本次评估工作的中联资产评估集团有限公司，具有从事证券期货业务的
资格，经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的业务
外，不存在其他关联关系，亦不存在现实与预期的利益与冲突，具有独立性。
480
2、假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设
前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产
购买提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法
的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，所采用的评估方法合
理，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易
各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的
情形。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的资产历史年度的经营业绩为基础，遵循
所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的
现状与前景、标的资产的发展趋势，分析了标的资产面临的优势与风险，尤其是
所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考标的资产编制的未来发展规
划，经过综合分析确定。标的资产未来的财务预测与报告期财务情况不存在较大
481
差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的
公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，
以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品
牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务
发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏
观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）标的资产评估值的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的
方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行
分析筛选。在上述评估参数中，折现率和产品销售单价的估计存在一定的不确定
性，作为考察对象。
1、标的资产的评估值对销售单价变动的敏感性分析
折现率变动后的标的资产 估值变动率
项目 敏感系数
评估值合计（万元） （%）
销售价格增加 2 个百分点 510,583.65 23.10 11.55
销售价格降低 2 个百分点 319,887.63 -22.87 11.44
注 1：假设氯碱化工的主要产品 PVC、烧碱的销售价格变动，高分子公司的主要产品糊
树脂的销售价格变动，以及纯碱厂的主要产品纯碱的销售价格变动、中盐昆山的主要产品纯
碱及氯化铵的销售价格变动，不考虑其他产品的销售价格变动情况；
注 2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
482
2、标的资产的评估值对折现率变动的敏感性分析
收益法评估中，折现率变动对标的资产的评估值影响如下：
折现率变动后的标的资产 估值变动率
项目 敏感系数
评估值合计（万元） （%）
折现率增加 2 个百分点 401,460.82 -3.21 -1.60
折现率降低 2 个百分点 428,606.38 3.34 -1.67
注 1：折现率增减变动为变动比例，不是变动的绝对额；
注 2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯
乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工
产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御
风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品
生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥
上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。但是该等协同
效应不可量化，因此在对标的资产评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（六）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、本次交易标的资产作价的估值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》、中联
评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2018 号《资产
评估报告》和中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》所确定的标的资产
净利润、净资产及估值水平计算，各标的资产的相对估值水平如下：
标的资产 静态市盈率 动态市盈率 市净率
氯碱化工 100%股权 5.40 6.40 1.47
高分子公司 100%股权 - 19.69 2.25
吉兰泰集团纯碱业务经营性
3.40 19.32 2.04
资产及负债
中盐昆山 100%股权 30.65 14.01 1.56
注 1：静态市盈率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产 2017 年归属于母公
司所有者的净利润；
注 2：动态市盈率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产 2018 年度评估预测
483
净利润，其中：2018 年度评估预测净利润=2018 年 1-6 月标的公司实现的归属于母公司股东
的净利润+评估预测标的资产 2018 年 7-12 月的净利润；
注 3：市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产的 2018 年 6 月 30 日归属
于母公司所有者的净资产；
注 4：高分子公司 2017 年尚处于建设期间，因此不适用计算静态市盈率指标
2、同行业可比上市公司比较情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次重组
标的资产的主营业务所在行业均属于“化学原料及化学制品制造业”。其中氯碱
化工、高分子公司属于申银万国行业分类中“化学原料”中“氯碱”行业，吉兰
泰集团纯碱业务资产包属于申银万国行业分类中“化学原料”中“纯碱”行业。
因此，分别选取上述行业内上市公司作为行业比较基准，本次具体估值情况如下：
（1）氯碱行业
序号 证券代码 上市公司 市盈率（TTM） 市净率
1 000635.SZ 英力特 35.12 0.92
2 002002.SZ 鸿达兴业 12.51 2.01
3 002092.SZ 中泰化学 9.72 1.07
4 600075.SH 新疆天业 11.72 1.40
5 601216.SH 君正集团 11.88 1.68
6 000510.SZ 金路集团 43.39 3.07
平均 20.72 1.69
氯碱化工 6.40 1.47
高分子公司 19.69 2.25
注：可比上市公司的市盈率（TTM）=2018 年 6 月 30 日收盘价/最近 12 个月的每股收
益，市净率=2018 年 6 月 30 日收盘价/截至 2018 年 6 月 30 日的每股归母净资产
如上表所示，截至 2018 年 6 月 30 日，氯碱行业可比上市公司平均市盈率为
20.72 倍、市净率为 1.69 倍，而本次交易标的资产氯碱化工的市盈率、市净率分
别为 6.40 倍、1.47 倍，高分子公司的市盈率为 19.69 倍，均低于同行业上市公司
的平均估值水平，具备合理性。高分子公司的市净率为 2.25 倍，高于行业平均
水平，主要是高分子公司充分利用氯碱化工现有的氯乙烯单体产能，节省了前期
建设投入，导致净资产较低，因此市净率较高。
484
（2）纯碱行业
序号 证券代码 上市公司 市盈率（TTM） 市净率
1 000822.SZ 山东海化 11.31 1.98
2 600409.SH 三友化工 9.78 1.67
3 603077.SH 和邦生物 38.64 1.38
平均 19.91 1.67
吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 19.32 2.04
中盐昆山 14.01 1.56
注 1：可比上市公司的市盈率（TTM）=2018 年 6 月 30 日收盘价/最近 12 个月的每股收
益，市净率=2018 年 6 月 30 日收盘价/截至 2018 年 6 月 30 日的每股归母净资产
如上表所示，截至 2018 年 6 月 30 日，纯碱行业可比上市公司平均市盈率（剔
除异常值）为 19.91 倍、市净率为 1.67 倍，而本次交易纯碱厂及中盐昆山的市盈
率分别为 19.32 倍和 14.01 倍，中盐昆山的市净率为 1.56 倍，低于同行业可比上
市公司的平均水平。吉兰泰集团纯碱业务资产包的市净率为 2.04 倍，高于同行
业平均水平，主要是截至 2018 年 6 月 30 日吉兰泰集团纯碱业务资产包的资产负
债率较高、净资产较低，导致其市净率相对较高。
3、同行业可比交易案例比较情况
近年来 A 股上市公司并购纯碱、氯碱等化工行业资产的交易中，可比交易
案例估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司 标的资产 市盈率 市净率
天伟化工 62.50%的股权，
1 600075.SH 新疆天业 9.78 2.63
主营业务为特种 PVC
乌海化工 100%股权，主营
2 002002.SZ 鸿达兴业 18.69 2.24
业务为 PVC、烧碱
中源化学 81.71%的股权，
3 000683.SZ 远兴能源 12.87 1.43
主营业务为纯碱、小苏打
平均 13.78 2.10
氯碱化工 6.40 1.47
高分子公司 19.69 2.25
纯碱业务经营性资产及负债 19.32 2.04
中盐昆山 14.01 1.56
注 1：市盈率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产评估基准日年度的评估预
测净利润；
485
注 2：市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产评估基准日的归属于母公
司所有者的净资产；
注 3：远兴能源收购中源化学的市盈率=收益法评估价值/标的资产评估基准日年度的评
估预测净利润
近年来 A 股上市公司收购氯碱或纯碱类资产的可比交易案例中，平均市盈
率水平为 13.78 倍，平均市净率水平为 2.10 倍。标的资产氯碱化工的市盈率水平
为 6.40 倍，显著低于可比交易案例的市盈率估值指标。高分子公司的市盈率为
19.69 倍，高于可比交易案例的市盈率估值指标，主要是由于高分子公司糊树脂
生产线 2018 年生产经营逐渐稳定，受糊树脂市场周期性影响，因此预测的 2018
年净利润水平相对较低。纯碱厂的市盈率为 19.32 倍，高于可比交易案例的市盈
率估值指标，主要是由于受行业周期性调整及原材料成本变动等因素影响，吉兰
泰纯碱厂 2018 年预测利润水平有所下降。中盐昆山的市盈率为 14.01 倍，与可
比交易案例的市盈率估值指标接近。
标的资产氯碱化工、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山的市净率水平分
别为 1.47 倍、2.04 倍和 1.56 倍，均低于可比交易案例的市净率估值指标，具有
合理性。高分子公司的市净率水平为 2.25 倍，与可比交易案例的市净率估值指
标接近。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重
要变化事项发生。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
标的资产的交易价格以中联评估出具并经国务院国资委备案的评估报告确
定的评估结果为依据，经交易各方协商后确定，交易定价与评估结果不存在较大
差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公
司章程》的有关规定，公司的独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关材料后，
经审慎分析，就本次交易的评估事项发表如下独立意见：
486
“1、担任本次评估工作的中联资产评估集团有限公司，具有从事证券期货
业务的资格，经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及
的业务外，不存在其他关联关系，亦不存在现实与预期的利益与冲突，具有独立
性。
2、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估
假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
资产购买提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收
益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要
的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，所采用的评估方法
合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业
务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充
分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公
司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易
各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的
情形。
公司全体独立董事认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估
结果合理，评估定价公允。”
487
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 3 月 25 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产及交易价格
1、标的资产
本次交易的标的资产为氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰
泰集团纯碱业务的经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。
2、定价原则和交易价格
双方同意，标的资产的交易价格以具备证券期货从业资格的资产评估机构出
具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，最终由双方协商确定。
根据中联评估出具的《评估报告》，氯碱化工 100%股权截至评估基准日 2018
年 6 月 30 日的评估值为 307,440.71 万元，高分子公司 100%股权截至评估基准日
2018 年 6 月 30 日的评估值为 10,796.56 万元，吉兰泰集团纯碱业务的经营性资
产及负债截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 20,754.39 万元，中盐昆
山 100%股权截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值为 75,770.89 万元。经交
易各方友好协商，最终确定氯碱化工 100%股权的交易价格为 307,440.71 万元，
高分子公司 100%股权的交易价格为 10,796.56 万元，吉兰泰集团纯碱业务的经营
性资产及负债的交易价格为 20,754.39 万元，中盐昆山 100%股权的交易价格为
75,770.89 万元。
上述评估结果已通过国务院国资委备案。
（三）对价支付方式
氯碱化工 100%股权的交易对价由股份支付和现金支付构成，兰太实业以现
金方式支付 45,000.00 万元对价，剩余部分对价兰太实业以发行股份的方式支付。
高分子公司 100%股权的交易对价支付方式为现金对价，兰太实业支付
10,796.56 万元购买高分子公司 100%股权。
488
吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债的交易对价支付方式为现金对价，兰
太实业支付 20,754.39 万元购买吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债。
中盐昆山 100%股权的交易对价交易对价由股份支付和现金支付构成，兰太
实业以现金方式支付 3,449.05 万元对价，剩余部分对价兰太实业以发行股份的方
式支。
（四）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向吉兰泰集团定向发行股份的方式。
3、发行对象
本次交易发行对象为吉兰泰集团。
4、上市地点
本次交易中发行股份的上市地点为上海证券交易所。
5、发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格
（1）兰太实业本次发行股份购买资产的定价基准日为兰太实业第六届董事
会第二十三次会议决议公告日；
（2）发行价格为每股 8.59 元，高于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日兰太实业 A 股股票交易均价的 90%，最终发行价格须经兰太
实业股东大会审议批准；
（3）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整
前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，
增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
489
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《2018 年度利
润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本 438,031,073 股为基数，
每股派发现金红利 0.1840 元（含税），共计派发现金红利 80,597,717.43 元。2019
年 6 月 6 日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算
后，本次交易的发行价格调整为 8.41 元/股。
6、发行股份数量
发行股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格。最终发行数量尚待兰太
实业股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
7、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰
太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次交易；
2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
1、向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
490
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）跌幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）跌幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）跌幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）跌幅超过 10%。
2、向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6
月 1 日收盘点数（即 3,075.14 点）涨幅超过 10%，且兰太实业（600328.SH）股
票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格（9.14 元/股）涨幅超
过 10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数（即 2,928.26 点）涨幅超过 10%，且兰太
实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五
个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格
（9.14 元/股）涨幅超过 10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
491
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）
或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对
本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于
调价基准日前 20、60 或 120 个交易日的兰太实业股票交易均价之一的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应
获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
兰太实业本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东共同享有。
9、发行股份锁定期
（1）吉兰泰集团于本次交易前持有兰太实业的 33.08%的股份，自本次股份
发行结束后 12 个月内不得转让。
（2）吉兰泰集团本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之后 36
个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内，如兰太实业股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，通过本
次交易获得兰太实业股票的锁定期自动延长 6 个月。
（3）若因氯碱化工、高分子公司、纯碱厂及中盐昆山未能达到兰太实业与
吉兰泰集团另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致吉兰泰集团
须向兰太实业履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务
492
履行完毕之日。
（4）自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团承诺不
减持吉兰泰集团所持兰太实业股份。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。
（五）现金对价
兰太实业可以募集配套资金支付本次现金对价。若募集配套资金未获核准实
施，或虽获核准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，
则兰太实业应在资产交割日后 12 个月内，自筹资金向吉兰泰集团支付相应现金
对价。
（六）过渡期安排
1、双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、在过渡期内，双方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平
稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益。
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括
资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不
含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的
亏损由吉兰泰集团承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以兰太实业
聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
（七）标的资产交割
1、吉兰泰集团与兰太实业同意应于《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求，互相配合尽快办理
本次交易涉及之标的资产及新增股份的变更登记、过户及交割手续，确定资产交
割日。双方同意，标的资产交割完成之日为资产交割日（以下简称“资产交割日”），
并于资产交割日后 12 个月内，兰太实业向吉兰泰集团支付购买标的资产的现金
部分。
2、自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成了登
记于兰太实业名下的股权登记手续之日（简称“置入股权交割日”）起，即视为
493
该等股权交割完毕，双方同意自置入股权交割日起，兰太实业按照氯碱化工、高
分子公司、中盐昆山的章程享有相应的权利并承担相应的义务。
3、涉及需要过户登记的资产于资产交割日将相关权属登记过户至兰太实业
名下；未涉及过户登记的资产，应当由吉兰泰集团交付兰太实业并由双方签署交
割确认书。
4、双方同意，于本协议生效之日起，兰太实业应依据登记结算机构的证券
登记业务规则尽快办理将新增股份登记于吉兰泰集团名下的证券登记手续。
（八）标的资产相关的人员安排
标的资产中氯碱化工、高分子公司和中盐昆山的人员将继续在标的公司任
职，不因本次交易而作任何变化。标的资产中纯碱业务的相关人员于本次交易完
成后由兰太实业或兰太实业指定的第三方承接。
（九）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份
及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即
视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该
违约方应承担赔偿责任。
2、若违约方的违约行为将导致另一方最终不能取得按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向另一方赔偿其预期
取得的一切利益。
（十）税费分担
无论《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的交易最终是否完成，因签
订和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照
有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘
请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（十一）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经兰太实业、吉兰泰集团盖章及双方
法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述条件全部得到满足之日起生效；
494
1、本次交易获得兰太实业董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、本次交易通过市场监督管理总局对经营者集中的审查；
5、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
或同意（如有）。
双方应当积极办理与本次交易有关的各项审批申报手续。
（十二）协议的终止、解除
于资产交割日前，经双方协商一致，双方可以签署书面补充协议以终止《发
行股份购买资产协议》。
出现下列情形之一或多项的，《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何
一方均有权以书面通知对方的方式单方面解除《发行股份及支付现金购买资产协
议》：
1、因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构
对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行
股份及支付现金购买资产协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《发行股
份及支付现金购买资产协议》的主要原则条款无法得以履行以致严重影响签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》时的目的；
2、如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构
明确表示不予同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的部分条款且该部分条
款将对本次交易产生实质影响以致严重影响签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》时的目的；
3、如《发行股份及支付现金购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发
生变化，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容成为非法或由于
国家的政策、命令，而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方无法
履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的主要义务；
4、如《发行股份及支付现金购买资产协议》包含的任何一方作出的保证及
承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况。
495
如因双方中任一方过错或双方过错而导致出现上述情形，则双方应按《发行
股份购买资产协议》约定承担相应的违约责任。
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 3 月 25 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
2019 年 6 月 13 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份
有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
（二）承诺利润数
本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万元、27,437.87 万元、
26,875.23 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末
累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰
太实业进行补偿。若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱化
工业绩承诺期间将相应顺延；
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、1,102.41 万元、
1,088.92 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期
496
末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对
兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则高
分子公司业绩承诺期间将相应顺延；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如
业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分
子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、1,837.43 万元、2,003.03
万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利
润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补
偿。若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将
相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、8,043.93 万元、7,816.65
万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净
利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行
补偿。若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐昆山业绩承诺
497
期间将相应顺延。
（三）利润差异的确定
吉兰泰集团与兰太实业一致确认，本次交易经兰太实业董事会和股东大会审
议通过，且获得中国证监会和国有资产监督部门核准/批准后，双方依据《发行
股份及支付现金购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手
续，且兰太实业向吉兰泰集团非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公
司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
1、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对氯碱化工进行年度审
计，对氯碱化工业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告
（以下简称“专项审核报告”）。
2、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对高分子公司进行年度
审计，对高分子公司业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
3、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对纯碱厂进行年度审计，
对纯碱厂业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
4、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对中盐昆山进行年度审
计，对中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
标的资产的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告
的结果为准。
在业绩承诺期内，上市公司向标的资产注入资金的，应按照资金注入时间权
重及同期银行贷款利率确定资金成本。
498
（四）盈利差异的补偿
吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱
化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润
数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-
高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预
测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截
至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯
碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐
昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润
数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2、就吉兰泰集团向兰太实业的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次
交易中认购的兰太实业股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现
金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若兰太实业在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若兰太实业在补偿测算期间实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应
作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份
499
数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而
须向兰太实业进行股份补偿的，兰太实业应以 1 元总价回购并注销吉兰泰集团应
补偿的股份。兰太实业应于会计师事务所出具专项审核报告后 60 日内召开董事
会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议
前述事宜的股东大会会议通知。如兰太实业股东大会审议通过股份回购注销方案
的，兰太实业应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，
兰太实业应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知吉兰泰集团股份回购数量。
吉兰泰集团应于收到兰太实业书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至兰太实业董事会设立
的专门账户的指令。自该等股份过户至兰太实业董事会设立的专门账户之后，兰
太实业将尽快办理该等股份的注销事宜。
自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，兰太实业与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的兰太
实业年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
兰太实业另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-
业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补
偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
（六）违约责任
吉兰泰集团承诺将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定履行其补偿义务。如
500
吉兰泰集团未能按照《业绩承诺及补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，
则每逾期一日，吉兰泰集团应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的
同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）上浮 10%计算违约金支付给兰太实业，
直至吉兰泰集团的补偿义务全部履行完毕为止。
（七）协议的生效、修改、转让
《业绩承诺及补偿协议》自吉兰泰集团与兰太实业双方盖章、法定代表人或
授权代表签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，若《发
行股份购买资产协议》被解除或终止的，《业绩承诺及补偿协议》相应同时解除
或终止。
501
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次交易涉及的国有资产
评估结果已经国务院国资委备案，本次资产重组及配套融资已获得国务院国资委
的批准。本次重组方案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十
九次会议、第六届董事会第二十三次会议及第六届董事会第二十五次会议审议通
过，并经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，国家市场监督管理总
局已经完成经营者集中反垄断审查。
本次重组尚需中国证监会核准本次交易；
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述
事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审
批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程
中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排
除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程
中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公
司股票内幕交易被暂停、中止或取消。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，
交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择终
502
止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动的市场因素以及公司所处行业 A 股上市公司市
场表现的行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本
次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方
发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（四）标的资产评估增值的风险
本次交易中，根据中联资产出具的评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，
本次交易标的资产评估值合计为 414,762.55 万元，账面净资产合计为 273,678.13
万元，增值率为 51.55%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标
的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，
本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预
测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易
存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了各标的
资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的资产所属行业具有较强周期
性，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响
的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业
绩承诺的风险，提请投资者注意。
（六）业绩补偿未能履约的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，并明确了标的资产
实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值
的补偿措施。
尽管交易对方已与公司就标的资产的实际盈利数不足利润承诺数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致
503
标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿
承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存
在同业竞争，但与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱、烧碱、氯化铵、
合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情况，可能存在对上市公司的不利影
响。
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护上市公司中小股东利
益，吉兰泰集团、中盐集团做出了关于避免与兰太实业同业竞争的承诺，明确了
解决同业竞争的措施和安排。
（八）关联交易风险
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关
联交易；本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标
的公司与中盐集团及其控制的其他企业、相关关联方之间之间存在部分关联交
易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。
针对可能发生的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐
集团已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺规范和减少上市公
司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，确保关联交易不会
发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。但是，若未来上市公司关联交易
未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（九）配套募集资金未能实施或未达预期的风险
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份
数量不超过 87,606,214 股，募集配套资金总规模不超过 80,000.00 万元，本次募
集配套资金扣除发行费用之后的净额，将用于支付本次收购的现金对价。
受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配
套资金存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购标的资产
504
的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所
需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（十）业务及人员整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司
将新增聚氯乙烯、烧碱、糊树脂等领域的业务，并增加纯碱产能，业务布局进一
步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理
办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和
公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产
整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响
公司的长远发展。
（十一）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至 2018 年 12 月 31 日，本次重组之标的资产氯碱化工的未分配利润为
-24,734.09 万元，未弥补亏损金额较大，本次重组完成后上市公司合并报表口径
未分配利润可能为负，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管氯碱化工
目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥
补以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风
险。
（十二）实际控制人风险
本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司
144,892,328 股股份，持股比例为 33.08%，中盐集团通过吉兰泰集团控制上市公
司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉
兰泰集团直接持有上市公司的股权比例将达到 64.94%，控制权比例得到进一步
提升。
虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层
面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，但是不排除吉兰泰集团、中盐集团
利用其直接、间接控股地位，对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分
配政策等重大决策实施控制和重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风
险。
505
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
本次交易标的资产属于化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展
前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行
业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速
有所放缓。同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行
的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风
险。
（二）行业监管政策变动风险
标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主
要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响
较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求
及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政
策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）下游行业需求波动风险
本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产
与销售，各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域
包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主
要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印
染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等；纯
碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等，其中玻璃和氧
化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。
下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带
来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带
来的风险。
（四）原材料及能源价格的波动风险
标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材
料和能源行业，上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分，其价
506
格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的
价格出现较大上升，但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本，则
原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。
（五）标的资产盈利能力波动风险
标的资产受下游行业周期性波动及煤炭、石灰石、原盐、电力等原材料采购
价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意标的资产盈利
能力波动风险。
（六）市场竞争风险
电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的
限制。目前，标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐
化工产品价格处于较高水平，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设
备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策
发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前
的供需结构和竞争格局，对标的资产的经营业绩带来不利影响。
（七）标的资产负债率较高的风险
标的资产所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求
量较大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和
商业信用解决，导致资产负债率较高，具体情况如下：
标的资产名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
氯碱化工 55.30% 70.48%
高分子公司 72.67% 72.87%
纯碱业务资产包 75.86% 68.49%
中盐昆山 81.18% 84.45%
由上表可以看出，标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济
形势发生不利变化或者信贷紧缩，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果
未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的资产业务的进一步发展
可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。
（八）高分子公司成立及经营时间较短的风险
507
高分子公司于 2016 年 6 月成立，成立及经营时间相对较短。截至重组报告
书出具之日，高分子公司已建成年产 4 万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主
营产品具有较好市场前景，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力
较弱的潜在风险因素。
（九）纯碱业务经营资质承继风险
本次交易完成后，若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经
营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组
完成后，若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营
活动可能受到影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。
针对前述纯碱业务经营资质转移风险，吉兰泰集团已出具承诺，确认本次交
易完成后，吉兰泰集团将积极配合上市公司或其新设机构尽快取得纯碱业务相关
经营资质。如因办理纯碱业务相关经营资质事项而使上市公司或其新设机构遭受
损失的，吉兰泰集团将承担全额赔偿责任。
（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人
的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转
让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产
及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。
截至重组报告书出具日，吉兰泰集团已向相关债权人发出债务转移通知，按
相关债务账面价值计算，已取得 93.44%债权人同意债务转移（包括已清偿的应
交税费），尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。吉兰泰集团将
继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极
沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提
供担保。吉兰泰集团已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明
示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交
割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债
508
务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该
等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司
造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉
兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔
偿。
截至重组报告书出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债
务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
（十一）中盐昆山与重要供应商的合作风险
中盐昆山的参股公司昆山宝盐气体有限公司向中盐昆山供应合成气、蒸汽等
重要原材料，中盐昆山已与宝盐气体签署长期原材料供应合同，以确保宝盐气体
长期、稳定向中盐昆山供应原材料。截至重组报告书出具之日，中盐昆山与宝盐
气体未就相关合同之履行发生任何纠纷。但如未来中盐昆山与宝盐气体在原材料
供应上出现纠纷，或宝盐气体因相关原因无法正常开展生产，将会对中盐昆山的
经营产生不利影响。
（十二）安全生产风险
本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来
在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、
防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对
标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、
赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（十三）环境保护风险
本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污
染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境
污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方
政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将
面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受
到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。
（十四）资产权属风险
509
截至重组报告书出具之日，中盐昆山、高分子公司及氯碱化工部分房产正在
办理房产证权属登记相关手续，部分房产因建设手续不齐全或实际建设与《建设
工程规划许可证》存在差异等原因存在被责令改正、拆除等风险。针对中盐昆山
前述房产，昆山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的
建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，中盐昆山有权申
请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大
违法违规行为。针对高分子公司前述房产，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡
建设局出具证明，确认高分子公司系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定
的相关权利，待竣工验收备案后，高分子公司有权申请办理权属证书，前述房屋
权属办理不存在障碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。
针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括
但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山、高分子公
司及氯碱化工予以及时、足额补偿。
（十五）税收风险
2016 年 12 月 1 日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治
区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技
术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共
和国企业所得税法》第二十八条规定，减按 15%征收企业所得税。如氯碱化工于
“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出
现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一
定的影响，提请投资者关注相关风险。
（十六）关联方资金占用的风险
报告期内，标的资产存在被控股股东资金占用的情况。针对资金占用事宜，
吉兰泰集团已承诺将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对标的资
产的非经营性资金占用问题，并承诺未来不以任何形式占用上市公司资金。尽管
交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，如相关安排未能得到履行，
仍然存在关联方资金占用的风险。
（十七）标的资产客户集中度较高的风险
510
报告期内，标的资产向前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存
在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合作
关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不
利变动，可能将对标的资产经营状况造成不利影响。
（十八）标的资产供应商集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大供应商的采购占当期采购总金额的比重较高，
采购集中度相对较高。标的资产已与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果
主要供应商经营状况或与标的资产合作关系发生重大不利变化，可能对标的资产
经营状况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
（二）利率风险
本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响
较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
511
第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法
律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法
律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的相关经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱、电石等产品的生产与销售，高分子公司
主要从事聚氯乙烯糊树脂产品的生产与销售，吉兰泰集团的纯碱厂主要从事纯碱
512
产品的生产与销售，中盐昆山主要从事纯碱、氯化铵等产品的生产与销售。
本次标的资产开展主营业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，
符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的资产建立了各项环保相关的管理制度，建设了若干配套的污
染防治设施，执行各项环境保护措施。报告期内，标的资产受到环境保护相关处
罚的情况如下：
单位：万元
序号 处罚对象 处罚文号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 处罚金额
颗粒物、二
吉兰泰集团 阿左环罚字 阿拉善盟左旗
1 2017 年 4 月 氧化硫超 10
（纯碱厂） [2017]4 号 环境保护局
标排放
污水井与
昆环罚 昆山市环境保 雨水井设
2 中盐昆山 2017 年 3 月 10
[2017]45 号 护局 置管道连
接
针对前述行政处罚，标的资产已按照环保部门要求进行整改，相关环保部门
已出具证明，确认前述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。最
近两年及一期，标的资产除上述行政处罚之外，均能遵守国家法律、法规和各级
环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规
定而被处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产生产经营所必须的土地已办理了土地使用权证。根据相关
主管部门出具的证明，标的资产均能遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规
和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定
而被土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的
513
规定》，本次交易涉及反垄断审查的事宜，本次交易已经完成经营者集中反垄断
审查。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
假设不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06%
合计 43,803.11 100.00% 83,608.41 100.00%
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此上市公
司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估对标
的资产进行评估，最终交易对价以经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告
514
确定的评估结果为依据确定。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以
及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易中，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公
正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次交易所
涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具独
立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规
则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其
股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管
理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。
上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中
小投资者利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。本次
交易标的资产权属清晰，不存在其他查封、冻结、质押、权属争议及其他权利限
制。
本次交易中氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、中盐昆山 100%股
权不涉及债权债务转移。本次交易中涉及吉兰泰集团纯碱厂的债权债务转移，截
至本独立财务顾问报告出具之日，按债务账面价值计算，相关债务转移事宜部分
已经获得 93.44%债权人同意债务转移（包括已清偿的应交税费），其中应付职
工薪酬的转移已通过职工代表大会审议通过的形式予以确认。关于纯碱厂相关其
他债务，吉兰泰集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转
515
移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
针对纯碱厂债务转移事宜，吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或
未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，
或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负
责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集
团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰
泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰
集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由
吉兰泰集团负责赔偿。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实
业主要产品包括金属钠、纯碱等。
本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯
乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延
伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强抵御风险的能力。本次资产注
入完成后，上市公司各业务之间的协同合作将进一步加强，优化资源配置，提升
生产经营效率，提升兰太实业的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业
政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
516
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、
实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次
交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，
进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易将盈利能力较好的资产注入上市公司，有助于顺应盐化工行业的利
好发展周期，有效提升公司的综合实力和竞争力，同时公司净资产、净利润规模
都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，
上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）规范、避免同业竞争
1）上市公司和吉兰泰集团的业务经营情况
本次重组前，上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。本次重
组后，上市公司将取得吉兰泰集团的纯碱业务，有利于消除上市公司与吉兰泰集
团在纯碱业务方面的同业竞争。本次交易完成后上市公司与吉兰泰集团不存在同
业竞争。
2）上市公司和中盐集团下属其他企业的业务经营情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱业
务和烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情形。
3）关于避免同业竞争的承诺
517
①控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如
下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公
司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞
争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将
本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公
司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市
公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
②实际控制人中盐集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如
下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市
公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控
股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公
司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主
营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得从事新
业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，本公司及本公
518
司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选
择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。如果
兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以
自行经营有关的新业务；
（四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控制
的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存
在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的
未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产重组完
成之日后五年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条
件详见第（五）点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营
等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为兰太实业的
实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公
司重大资产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有
关标准和要求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资产将视
为符合前述所约定的上市条件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以
及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移
519
手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（六）在本次交易完成后，前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化
铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间
持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本
公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（3）对关联交易的影响
吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交
易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行
审计和评估，并以国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，
作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按
照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会
核准后方可实施。
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关
联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。
标的公司与中盐集团及其控制的其他企业、其他关联方之间存在一定关联交
易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。对于无法避免或者有合理
520
原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的
相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，上市公司控股股东吉兰泰集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承
诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，上市公司实际控制人中盐集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承
诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
521
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利
用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控
制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、
公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独
立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
522
赔偿或补偿。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理
安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协
议，并严格按照协议执行。
（4）增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
吉兰泰集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事
及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上
市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在
上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任
除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，
完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独
立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立
独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公
司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财
务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置
及运行进行干预。
523
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东
的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司
100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。
标的股权或资产权属清晰，则可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求
的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会
2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一
款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，
本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
524
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集配套资金不超过 80,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价
格的 100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需
符合《证券发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象投资者，符合《证
券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本
次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十
本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
525
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付现金对价，符合《证券发行管理办法》第十条的
规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
526
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
（五）本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规
定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请
免除发出要约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为公司控股股东。
本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，吉兰泰集
团承诺本次交易取得上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，
在本次交易获得中国证监会批准后，吉兰泰集团可以免于向中国证监会提出免于
发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续。
三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核
查
（一）股权结构的变化
按照交易对价 414,762.55 万元、现金对价 80,000 万元及发行价格 8.41 元/
股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 39,805.2972 万股用于支付本次交易的股
份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所
示：
单位：万股
527
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06%
合计 43,803.11 100.00% 83,608.41 100.00%
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中
盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作
价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过
50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为
中盐集团，未发生变化。
2005 年 6 月，国务院国资委下发国资产权[2005]562 号《关于内蒙古吉兰泰
盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公
司 64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行
政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司 35.91%股权转让协议》，
将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团 35.91%股权转让给中盐集
团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团 100%的产权，从而间接控制上
市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006 年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为
中盐集团。
（三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐
集团，未发生变化。截至本独立财务报告出具之日，上市公司在最近 60 个月内
控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本
528
变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次交易标的资产定价分析
本次交易的标的资产为氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰
泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权，以 2018 年 6 月 30 日
作为评估基准日，交易价格以资产评估机构中联评估出具的评估报告并经国务院
国资委备案后为依据确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》、中联
评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2018 号《资产
评估报告》和中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》，标的资产在评估
基准日的估值情况如下：
单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
氯碱化工 100%
209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司
4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性
10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山 100%
48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的评估报告已完成国务院国资委
评估备案程序。
为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以 2018 年 12 月 31 日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生
不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
529
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
氯碱化工 100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62%
高分子公司 100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75%
纯碱业务经营性资产及负
10,705.15 22,540.43 110.56%
债
中盐昆山 100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09%
合计 298,496.24 422,094.95 41.41%
本次重组的标的资产的作价仍以 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据。本
次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅
为验证评估基准日为 2018 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本
次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估作
价及定价公允性”。经核查，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中
小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见
本独立财务顾问报告“第五章 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买
资产”。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
530
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细
则>的决定》的相关规定，发行股份定价程序合规。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法
律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
五、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进
行了评估，在依据实际情况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法的合理性后，
最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估作价及定价
公允性”。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原
理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期
各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了
531
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产价值已经评估机构评估，
相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估
参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，不存在损害上市公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
上市公司假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，即标的资产已于 2017
年 1 月 1 日起纳入上市公司的合并范围内，以此为基准编制了上市公司的备考合
并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合
并财务报表而展开。
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近两年的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
货币资金 40,417.34 62,009.60 53.42% 20,678.24 77,823.21 276.35%
应收票据及应
72,404.68 116,206.12 60.50% 74,051.96 195,376.62 163.84%
收账款
预付款项 13,709.98 17,816.78 29.95% 10,481.10 17,970.59 71.46%
其他应收款 1,343.32 76,797.44 5616.99% 3,136.19 25,124.91 701.13%
存货 47,615.08 73,126.23 53.58% 44,569.41 68,000.90 52.57%
持有待售资产 - - - 1,373.39 1,373.39 -
其他流动资产 536.88 1,881.85 250.52% 1,693.71 12,860.96 659.34%
流动资产合计 176,027.27 347,838.03 97.60% 155,984.00 398,530.59 155.49%
可供出售金融
6,752.13 6,752.13 0.00% 6,752.13 6,752.13 0.00%
资产
532
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
长期股权投资 8,520.60 23,727.01 178.47% 5,861.39 18,676.98 218.64%
投资性房地产 2,857.62 2,857.62 0.00% 3,228.64 3,228.64 -
固定资产 380,903.98 991,159.16 160.21% 387,582.40 1,019,057.84 162.93%
在建工程 37,999.59 51,189.87 34.71% 37,086.26 54,915.63 48.08%
无形资产 45,166.16 71,961.23 59.33% 45,543.08 66,721.40 46.50%
长期待摊费用 - 649.72 - - 870.20 -
递延所得税资
6,265.35 8,533.92 36.21% 5,751.88 11,203.14 94.77%
产
其他非流动资
11,797.00 22,252.62 88.63% 21,297.00 34,024.34 59.76%
产
非流动资产合
500,262.43 1,179,083.28 135.69% 513,102.78 1,215,450.32 136.88%
计
资产总计 676,289.70 1,526,921.32 125.78% 669,086.79 1,613,980.91 141.22%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从交易前的 669,086.79 万
元增加至交易后的 1,613,980.91 万元，增幅为 141.22%。截至 2018 年 12 月 31
日 ， 上 市 公 司 的 资 产 总 额 将 从 交 易 前 的 676,289.70 万 元 增 加 至 交 易 后 的
1,526,921.32 万元，增幅为 125.78%。本次交易前后，上市公司的货币资金、应
收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等科目金额有明显
增加。上市公司的资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
短期借款 140,873.87 222,023.87 57.60% 122,468.66 231,868.66 89.33%
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - - - - 170.88 -
损益的金融
负债
应付票据及
117,986.65 293,692.01 148.92% 90,035.57 269,906.11 199.78%
应付账款
533
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
预收账款 25,847.08 40,353.21 56.12% 19,747.12 33,536.68 69.83%
应付职工薪
7,195.22 9,751.09 35.52% 7,528.29 8,987.11 19.38%
酬
应交税费 13,542.71 27,901.98 106.03% 8,414.68 14,357.90 70.63%
其他应付款 16,374.47 160,420.88 879.70% 16,011.61 184,516.29 1052.39%
持有待售负
- - - 367.50 367.50 -
债
一年内到期
的非流动负 44,789.59 138,619.76 209.49% 82,322.84 207,437.68 151.98%
债
流动负债合
366,609.58 892,762.79 143.52% 346,896.26 951,148.80 174.19%
计
长期借款 - 55,000.00 - 17,000.00 80,000.00 370.59%
长期应付款 17,885.96 63,673.58 256.00% 46,780.71 156,015.98 233.50%
长期应付职
- 102.7 - - 165.10 -
工薪酬
预计负债 - 1,501.95 - - - -
递延收益 4,546.07 6,860.95 50.92% 4,586.37 5,809.65 26.67%
非流动负债
22,432.03 127,139.18 466.78% 68,367.09 241,990.73 253.96%
合计
负债总计 389,041.62 1,019,901.96 162.16% 415,263.35 1,193,139.53 187.32%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司负债总额由交易前的 415,263.35 万元增
加至交易后的 1,193,139.53 万元，增幅达 187.32%。截至 2018 年 12 月 31 日，上
市公司负债总额由交易前的 389,041.62 万元增加至交易后的 1,019,901.96 万元，
增幅达 162.16%。本次交易完成后，上市公司的负债总体规模大幅增加，主要是
由于：1）标的公司的固定资产规模较大，资本投入规模较大，且部分固定资产
通过融资租赁方式取得，导致长期应付款、长期借款和一年内到期的非流动负债
科目大幅增加；2）标的资产的业务规模较大，向供应商采购形成的应付账款及
应付票据较大，导致交易完成后应付账款及应付票据金额大幅增加。
（3）交易前后偿债能力及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿
债能力对比情况如下所示：
534
2018 年 2017 年
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 57.53% 66.79% 62.06% 73.93%
流动比率 0.48 0.39 0.45 0.42
速动比率 0.35 0.31 0.32 0.35
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司在交易完成后的资产负债率为 73.93%；
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司在交易完成后的资产负债率为 66.79%，均高
于上市公司交易前的资产负债率水平。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司交易
完成后备考报表的流动比率为 0.42，低于交易前的流动比率；2017 年 12 月 31
日，上市公司交易完成后备考报表的速动比率为 0.35，高于交易前的速动比率。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司交易完成后备考报表的流动比率和速动比率
分别为 0.39 与 0.31，与交易前相比均有所下降。
（4）交易前后资产周转能力及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资
产周转能力对比情况如下所示：
2018 年度 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
应收票据及应收账款周转率 5.16 6.37 5.10 5.60
存货周转率 5.10 9.96 4.87 9.93
注 1：应收票据及应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均净额，其中，应
收票据及应收账款平均净额=（期初应收票据及应收账款净额+期末应收票据及应收账款净
额）/2
注 2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
2017 年度及 2018 年，上市公司备考应收票据及应收账款周转率分别为 5.60
及 6.37，备考存货周转率分别为 9.93 及 9.96，均较本次交易前提升较多，主要
是由于标的资产注入后上市公司的业务规模得到明显扩大，营业收入和营业成本
指标均大幅增加。整体来看，本次交易完成后上市公司的主要资产周转指标均得
535
到提升，资产周转和运营能力得到进一步增强。
（5）本次交易完成后营业收入、净利润分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收
入、利润对比情况如下所示：
单位：万元
2017 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 328,608.82 881,669.72 553,060.90 168.30%
营业利润 44,384.84 106,110.51 61,725.67 139.07%
利润总额 44,390.84 108,838.64 64,447.80 145.18%
净利润 40,500.01 106,004.66 65,504.65 161.74%
归属于母公
司股东的净 21,047.89 86,552.54 65,504.65 311.22%
利润
2018 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 378,082.41 992,623.44 614,541.03 162.54%
营业利润 62,014.33 135,278.62 73,264.29 118.14%
利润总额 61,392.07 132,108.36 70,716.29 115.19%
净利润 44,769.46 105,142.74 60,373.28 134.85%
归属于母公
司股东的净 26,756.21 87,129.50 60,373.29 225.64%
利润
本次交易完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年度的各项盈利指标均有较大
幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东
的净利润等指标均得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增
强了上市公司市场竞争力。
2017 年度，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的 21,047.89 万
元增加至交易后的 86,552.54 万元，增幅达到 311.22%。2018 年度，上市公司归
属于母公司股东的净利润将由交易前的 26,756.21 万元增加至交易后的 87,129.50
万元，增幅达到 225.64%。本次重组后，上市公司的盈利水平将得到显著提高。
536
（6）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2018 年度 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率 37.86% 29.16% 40.31% 30.10%
销售利润率 11.84% 10.59% 12.32% 12.02%
基本每股收益（元/股） 0.61 1.05 0.48 1.05
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：销售净利率=净利润/营业收入；
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易，
收购标的资产支付对价为以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日的评估值 414,762.15 万元。本
次交易对价股份的发行价格为 8.59 元/股，假设 2017 年 1 月 1 日发行完毕，各期每股收益用
调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不考虑
配套融资的影响
本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到明显增厚，预计本次交易
不会导致公司的即期回报被摊薄。然而，由于宏观经济、产业政策等多方面未知
因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，
不排除公司实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资
产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实
业主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯
碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，
并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业
链的大幅延伸。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，盐化工产
业链得到大幅延伸，有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险实力。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本
次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，而且交易完成后上市公司
盈利能力亦有大幅提高。根据标的资产经审计的财务报表，2017 年标的资产合
计实现营业收入为 609,512.03 万元，实现净利润为 65,091.64 万元，2018 年标的
资产合计实现营业收入为 683,090.83 万元，实现净利润为 59,352.91 万元，标的
537
资产具有较强的盈利能力，本次交易将为上市公司带来新的盈利增长点，显著改
善上市公司的资产质量和盈利能力。
上市公司与交易标的的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程
中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司
和标的资产各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。本次交易将有利于提升
上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（三）是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力
得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易完成前，兰太实业以包括纯碱、金属钠、氯酸钠等在内的盐化工产
品为主营业务，拥有世界产能最大的金属钠生产线和全国单套产能最大的氯酸钠
生产线，处于稳定发展和成熟阶段。本次交易完成后，兰太实业在现有产能规模
基础上新增氯碱业务，兰太实业将拥有国内较大规模的纯碱产能、中等规模的聚
氯乙烯、聚氯乙烯树脂等氯碱产品产能，兰太实业在氯碱行业的行业地位将有所
提升，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到提升。
1、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易完成后，上市公司将新增 PVC、烧碱、糊树脂等重点业务板块，
公司未来经营中的主要优势和劣势情况如下：
（1）主要优势分析
1）产业链优势
本次交易的标的资产之一氯碱化工采用电石法生产 PVC 及烧碱，拥有“煤
—电—电石—PVC 及烧碱”的一体化循环经济产业链，而且标的资产高分子公
司可以利用氯碱化工提供的氯乙烯单体及能源动力等生产糊树脂产品。完整的产
538
业链能够有效降低生产成本和对部分原材料的依赖，提升生产经营的效率，增强
可持续发展的能力和抗风险实力。
2）原材料及交通运输优势
标的资产中氯碱化工、高分子公司和纯碱厂坐落于内蒙古西部地区，附近区
域的煤炭、原盐、石灰石资源丰富，劳动力和能源成本较低。标的资产利用靠近
原材料及能源产区的地理优势，降低了其化工产品的生产成本，从而提升了经济
效益和竞争优势。同时，标的资产所处内蒙古西部地区紧邻宁夏回族自治区首府
银川市，交通便利，配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为优越，周边的
阿拉善盟地区是国内原盐的主要产区之一，陕西北部的榆林地区是国内最主要的
兰炭生产基地，主要原料供应商均分布在蒙西地区及周边，运输成本低廉。
标的资产中盐昆山地处华东区域，紧邻上海市、浙江省等经济发达地区。华
东区域对于纯碱产品的需求较大，中盐昆山销售半径可以覆盖整个华东地区，区
位优势突出。依托优越的地理位置，中盐昆山可以快速响应华东区域客户的订单
需求和服务需求，保障及时供货。
3）核心技术和人才优势
本次交易完成后，氯碱化工、高分子公司、吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山的
核心技术团队和关键技术人员将一并纳入上市公司体系内，保证了上市公司在未
来生产经营过程中的技术研发创新，有效的增强了上市公司的可持续经营和发展
能力。
4）品牌优势
本次交易拟注入的标的资产均为中盐集团下属企业，标的资产在经营过程的
中，依托“中盐”的品牌优势，通过与中盐集团下属其他盐化工企业的互动和交
流，能够充分发挥“中盐”品牌的产能和销售优势，在市场中建立了良好的声誉
和品牌形象。通过利用“中盐”品牌的优势，并借助中盐集团下属化工企业分布
地域较广、影响面较大的优势，公司未来在市场开拓、培养客户粘性等方面具备
较强的优势，有利于推动上市公司持续经营能力的不断提升。
（2）主要劣势分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务将形成以 PVC、烧碱、纯碱、糊树
539
脂、金属钠等为主的盐化工产业格局，属于基础化工行业，存在一定的周期性特
征，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济
的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。
因此，若未来化工行业发生周期性的不利波动，主要化工产品的市场价格下跌较
大，可能会对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司经营业绩的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得
到一定幅度的增加，各项指标明显提升。
交易完成前后，上市公司 2017 年及 2018 年合并报表与模拟备考合并报表之
间主要数据对比如下：
单位：万元
2017 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 328,608.82 881,669.72 553,060.90 168.30%
营业利润 44,384.84 106,110.51 61,725.67 139.07%
利润总额 44,390.84 108,838.64 64,447.80 145.18%
净利润 40,500.01 106,004.66 65,504.65 161.74%
归属于母公
司股东的净 21,047.89 86,552.54 65,504.65 311.22%
利润
2018 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 378,082.41 992,623.44 614,541.03 162.54%
营业利润 62,014.33 135,278.62 73,264.29 118.14%
利润总额 61,392.07 132,108.36 70,716.29 115.19%
净利润 44,769.46 105,142.74 60,373.28 134.85%
归属于母公
司股东的净 26,756.21 87,129.50 60,373.29 225.64%
利润
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
540
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
1）丰富业务结构，实现产业链的进一步延伸
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实
业主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯
碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，
并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业
链的大幅延伸。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，盐化工产
业链得到大幅延伸，有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险实力。
2）发挥协同效应，促进盈利能力的显著提升
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本
次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，而且交易完成后上市公司
盈利能力亦有大幅提高。根据标的资产经审计的财务报表，2017 年标的资产合
计实现营业收入为 609,512.03 万元，实现净利润为 65,091.64 万元，2018 年标的
资产合计实现营业收入为 683,090.83 万元，实现净利润为 59,352.91 万元，标的
资产具有较强的盈利能力，本次交易将为上市公司带来新的盈利增长点，显著改
善上市公司的资产质量和盈利能力。
上市公司与交易标的的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程
中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司
和标的资产各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。本次交易将有利于提升
上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG10710
号《备考审阅财务报告》，本次交易完成后，2017 年及 2018 年上市公司的营业
收入、营业利润、利润总额、净利润等主要经营业绩数据均较本次交易前大幅增
长，显著提升了上市公司的盈利能力和持续发展能力。具体情况如下：
单位：万元
2017 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 328,608.82 881,669.72 553,060.90 168.30%
营业利润 44,384.84 106,110.51 61,725.67 139.07%
541
2017 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
利润总额 44,390.84 108,838.64 64,447.80 145.18%
净利润 40,500.01 106,004.66 65,504.65 161.74%
归属于母公
司股东的净 21,047.89 86,552.54 65,504.65 311.22%
利润
2018 年
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 378,082.41 992,623.44 614,541.03 162.54%
营业利润 62,014.33 135,278.62 73,264.29 118.14%
利润总额 61,392.07 132,108.36 70,716.29 115.19%
净利润 44,769.46 105,142.74 60,373.28 134.85%
归属于母公
司股东的净 26,756.21 87,129.50 60,373.29 225.64%
利润
（2）交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续发展现有业务，并采取各种措施积极推进
相关产业转型升级；另一方面，公司将以本次收购为契机，积极进入氯碱行业领
域，抓住氯碱行业近年来快速发展的机遇，充分发挥上市公司在资金、技术、品
牌、管理等方面的优势，大力推进 PVC、烧碱、糊树脂等业务的发展，并实现
上市公司主营业务的拓展。在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、
质地优良、健康发展的优质上市公司。
2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理，上市公司将在保持各标
的资产独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司经营管理体系。为发
挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标
的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进
行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公
司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准，以规范的管理经验尽快提高标
542
的公司的公司治理水平。
3、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）本次交易后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易将标的资产的 PVC、烧碱、糊树脂等盐化工业务注入上市公司，
使得上市公司开始进入氯碱行业领域。本次交易将进一步增加公司的资产规模，
拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的
扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有
业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次交易的协同效应。本次
交易，上市公司相应整合和发展计划如下：
①对标的资产的业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持各业务板块的独立运营，充分发挥原有管
理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实
现上市公司股东价值最大化的目标。另一方面，上市公司将充分利用自身的平台
优势、资金优势、人才优势、品牌优势以及规范化管理机制，积极支持标的资产
的盐化工业务在经营效率提升、对外市场开拓等方面的投入，确保标的资产的主
营业务能够持续健康发展，把上市公司的盐化工业务板块进一步做大做强，从而
实现经营业绩的提升。
②对标的资产的资产整合
本次交易完成后，氯碱化工、高分子公司、纯碱厂将继续保持资产独立性，
但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行
审批程序。另一方面，上市公司从事盐化工行业多年，以自身积累的对资产要素
进行重新组合、配置和调整的经验为基础，结合各标的资产的实际情况进一步优
化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
③对标的资产的财务整合
本次交易完成后，标的资产需要遵守上市公司的内部管理制度，上市公司将
利用现有的资金运作经验，将自身的财务管理、内部控制建设模式引入到标的资
产中实现整体财务管控，提升标的资产的资金运用效率、财务管理规范化以及风
543
险管控能力：实行预算管理，统一调度资金，规范资金支付、审批程序；优化资
金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进
一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
④对标的资产的人员整合
核心团队的稳定及工作经验是标的资产近年来经营业绩良好的基础，上市公
司和标的资产十分注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争
力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高
效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的资产核心管理层的稳定，
赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；同时，上市公司将向
标的公司输送具有规范治理经验的管理人员，帮助标的资产尽快适应上市公司的
各类规范要求，保障其业务的进一步发展。
⑤对标的资产的机构整合
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制
制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结
构、机构设置、内部控制制度和业务流程。上市公司将保持标的资产现有内部组
织机构的稳定性，同时结合标的资产的经营特点、业务模式及组织机构进行适当
地调整，以达到上市公司规范运作的要求。
2）整合风险及应对管理控制措施
①整合风险
通过本次交易，上市公司在现有盐化工业务的基础上进一步引入了氯碱业务
板块，主营业务结构得到了丰富和拓展，是公司优化业务结构，提升未来盈利能
力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有的金属钠、纯碱业务等在主营业务
经营模式上与 PVC、烧碱、糊树脂等业务有所区别，而且标的资产与兰太实业
在公司文化、经营管理、业务拓展等方面存在一定差异。
因此，本次交易完成后，公司与标的资产之间能否顺利实现整合具有一定的
不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与标的资产相适应的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体
整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响。此外，上市公司的组织管理体
544
系及相关人力资源储备如果无法满足新增业务后对管理制度及管理团队的要求，
上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到不利的影响。上市公司与标的资产
之间在未来存在业务整合风险。
②应对整合风险的管理控制措施
A.整合管理制度及内控体系
本次交易完成后，上市公司将加强与标的资产之间的交流与培训，尽快实现
上市公司与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资、资产处置等管理制度和
内控体系的对接和统一，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身的管理机
制及经验，并参考氯碱行业的经营模式，指导标的资产完善管理制度及内部控制
体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
B.重视人才队伍的发展建设
本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的核心团队建设，建立健
全的人才培养制度，确立明确的人才发展规划，营造人才快速成长与发展的良好
氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀，从而保障标的公司团队的
活力和竞争力，减少人才流失风险。
C.大力支持标的资产未来的业务发展
上市公司将积极利用自身在的优势资源，为标的资产的产能扩充、提升经营
效率、提高产品质量、开拓销售渠道等方面提供稳定的人力、资本等方面的支持，
进一步加强标的资产与客户之间的长期合作关系，提升标的资产的客户稳定性和
市场竞争力，增强上市公司整体的盈利水平和抗风险能力。
（2）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成前，兰太实业以包括纯碱、金属钠、氯酸钠等在内的盐化工产
品为主营业务，属于化工行业范畴，拥有世界产能最大的金属钠生产线和全国单
套产能最大的氯酸钠生产线，目前处于稳定发展和成熟阶段。本次交易拟注入的
标的资产属于氯碱行业和纯碱行业的资产，亦属于产品、技术等相对成熟稳定的
行业发展周期。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的资产将通过原材料、能源动力、
副产品等方面的统筹管理和使用，充分发挥上市公司与标的资产在生产经营方面
545
的协同效应，有效降低主要化工产品的生产成本，提升生产经营效率和市场竞争
力。并实现市场占有率和销售规模的提升。另一方面，经过多年的发展，上市公
司与标的资产均在各自业务领域内积累了丰富的客户资源，构建了较为完善的销
售渠道。本次交易完成后，上市公司将与标的资产进一步加强销售渠道和客户资
源的共享和协作，不断实现销售市场的拓展，有效增强客户的稳定性和粘性，实
现上市公司业务的平稳发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及《公司章程》及
《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证上市公司股东能够充分
行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确
保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权
利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参
与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和
业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上
市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司
及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用
其控股地位损害上市公司和其它股东利益，不利用其控股地位谋取额外的利益，
以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
上市公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。上市公司董事的选举、董
事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议
的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及《公司章程》、《董事会议
事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决
策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够
546
独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，
并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规
范运行。
4、监事与监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事
会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履
职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权
人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息
的机会。
6、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务
等方面与控股股东相互独立。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力、改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，上市公司
将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，符合上市公司及全体股东
的利益。
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
547
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，双方同意应于
协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求，互相配合尽快
办理本次交易涉及之标的资产及新增股份的变更登记、过户及交割手续，确定资
产交割日。双方同意，标的资产交割完成之日为资产交割日，并于资产交割日后
12 个月内，兰太实业向吉兰泰集团支付购买标的资产的现金部分。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》明确
约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易
对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的控股
股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成
关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
1、履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015
年 5 月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决
吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山 100%股权注入上市公
司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉
兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。
2、充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯
乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工
产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御
风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品
生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥
上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
548
（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。本次交易严格
按照有关法律法规执行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联
股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必
要性，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法
权益的情形。
十、本次交易业绩承诺补偿安排的核查
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主
要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施
完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万元、27,437.87 万元、
26,875.23 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末
累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰
太实业进行补偿。若氯碱化工交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则氯碱化
工业绩承诺期间将相应顺延；
549
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、1,102.41 万元、
1,088.92 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期
末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对
兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则高
分子公司业绩承诺期间将相应顺延；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如
业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分
子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、1,837.43 万元、2,003.03
万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利
润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补
偿。若纯碱厂交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将
相应顺延；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
550
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产
评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、8,043.93 万元、7,816.65
万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净
利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行
补偿。若中盐昆山交割日推迟至 2019 年 12 月 31 日以后，则中盐昆山业绩承诺
期间将相应顺延。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、
高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、
纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报
告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利
润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐
昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱
化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润
数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-
高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预
551
测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截
至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯
碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐
昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润
数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交
易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金
予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市
公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-
业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
552
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
关于业绩补偿的具体约定，请查阅本独立财务顾问报告“第七章 本次交易
合同的主要内容”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩承诺补偿安
排和具体措施合理可行。
十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的核查情况
经核查，本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的规定。
经核查，本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，
独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的证
券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十二、相关方买卖股票的自查情况说明
因筹划本次交易，上市公司自 2017 年 7 月 18 日申请股票停牌，并及时开展
了内幕信息知情人自查工作。因筹划本次交易方案调整，上市公司自 2018 年 6
月 4 日申请股票停牌，并及时开展了内幕信息知情人自查工作。本次自查期间为
公司股票停牌前六个月至重组报告书首次披露前一日，即 2017 年 1 月 17 日至
2019 年 1 月 28 日。本次自查范围包括：公司董事、监事和高级管理人员及其参
与本次交易方案讨论的相关人员、控股股东董事、高级管理人员及其他参与本次
交易的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属
（包括父母、配偶、成年子女）。根据相关方提供的自查报告，核查期间，内幕
553
信息知情人中除上市公司相关方的黄丽、马敬利、荣岚、孙万铭、祁成国、袁军
年、李志光、布和外，以及中介机构内蒙古加度律师事务所相关方的马莉存在买
卖兰太实业股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖兰太实业股票的情
形。具体买卖股票情况如下：
（一）上市公司相关方买卖兰太实业股票情况
1、黄丽
黄丽作为上市公司实际控制人中盐集团外部董事张克之直系亲属，在自查期
间买卖上市公司股票如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
黄丽 2017.1.20 买入 6,954
黄丽 2017.1.20 买入 2,300
黄丽 2017.1.20 买入 1,000
黄丽 2017.1.20 买入 1,000
黄丽 2017.1.20 买入 2,000
黄丽 2017.1.20 买入 500
黄丽 2017.1.20 买入 2,000
黄丽 2017.1.20 买入 2,800
黄丽 2017.1.20 买入 500
黄丽 2017.1.20 买入 5,046
黄丽 2017.1.20 买入 8,300
黄丽 2017.4.10 卖出 -12,400
黄丽 2017.4.10 卖出 -1,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -2,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -1,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -500
黄丽 2017.4.10 卖出 -300
黄丽 2017.4.10 卖出 -10,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -1,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -700
黄丽 2017.4.10 卖出 -3,500
2、马敬利
554
马敬利作为上市公司实际控制人中盐集团的职工监事，在自查期间买卖上市
公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
马敬利 2017.5.22 买入 300
马敬利 2017.5.22 买入 2,700
马敬利 2017.6.15 卖出 -2,000
马敬利 2017.6.15 卖出 -500
马敬利 2017.6.16 卖出 -500
马敬利 2017.5.3 买入 800
马敬利 2017.5.3 买入 2,200
马敬利 2017.5.4 买入 1,000
马敬利 2017.5.24 买入 1,000
马敬利 2017.5.31 买入 1,000
马敬利 2017.7.5 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.5 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.6 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.6 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.6 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.6 卖出 -300
马敬利 2017.7.6 卖出 -200
马敬利 2017.7.7 卖出 -500
3、荣岚
荣岚作为公司实际控制人中盐集团办公室主任胡京三之直系亲属，在自查期
间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
荣岚 2017.3.15 买入 2,000
荣岚 2017.3.20 卖出 -2,000
荣岚 2017.5.19 买入 2,000
荣岚 2017.5.22 买入 2,000
荣岚 2017.5.23 买入 1,000
荣岚 2017.7.10 卖出 -800
555
荣岚 2017.7.10 卖出 -2,000
荣岚 2017.7.10 卖出 -200
荣岚 2017.7.10 卖出 -1,000
荣岚 2017.7.10 卖出 -1,000
4、孙万铭
孙万铭作为中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事，在自查期间买卖上市公司股
票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
孙万铭 2017.1.19 买入 1,000
孙万铭 2017.1.19 买入 1,000
孙万铭 2017.1.20 卖出 -1,000
孙万铭 2017.1.23 卖出 -1,000
5、祁成国
祁成国作为内蒙古兰太实业股份有限公司物资分公司经理，在自查期间买卖
上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
祁成国 2017.5.23 买入 600
祁成国 2017.6.20 卖出 -600
6、袁军年
袁军年作为内蒙古吉兰泰碱业有限公司的法定代表人，在自查期间买卖上市
公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
袁军年 2017.1.20 买入 1,200
袁军年 2017.1.23 买入 600
袁军年 2017.1.23 买入 300
袁军年 2017.1.23 买入 300
袁军年 2017.4.11 卖出 -2,500
袁军年 2017.4.12 卖出 -2,500
556
袁军年 2017.5.8 买入 600
袁军年 2017.5.8 买入 2,000
袁军年 2017.5.12 买入 1,000
袁军年 2017.5.15 买入 1,000
袁军年 2017.7.11 卖出 -2,300
袁军年 2017.7.13 卖出 -2,300
袁军年 2017.7.13 卖出 -2,300
7、李志光
李志光作为上市公司兰太实业财务中心主任李有军之直系亲属，在自查期间
买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
李志光 2018.1.16 买入 5,000
李志光 2018.5.22 卖出 4,000
李志光 2018.6.12 卖出 1,000
8、布和
布和作为上市公司兰太实业证券部张淑燕之直系亲属，在自查期间买卖上市
公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
布和 2018.8.20 买入 1,800
布和 2018.9.3 卖出 1,800
针对前述买卖兰太实业股票事宜，黄丽、马敬利、荣岚、孙万铭、祁成国、
袁军年、李志光、布和出具书面说明及承诺，确认“本人于自查期间内买卖上市
公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信
息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不
存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。若本人上述买卖上市
公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收
益（如有）上交上市公司。”
557
（二）中介机构相关方买卖兰太实业股票的情况
马莉作为内蒙古加度律师事务所项目经办人段禹之直系亲属，自查期间交易
情况如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
马莉 2017.3.15 买入 100
马莉 2017.3.30 买入 200
马莉 2017.4.7 卖出 -300
马莉 2017.4.25 买入 300
马莉 2017.5.8 买入 200
马莉 2017.5.10 买入 100
马莉 2017.5.16 买入 100
马莉 2017.5.22 买入 100
马莉 2017.5.23 买入 100
马莉 2017.7.3 卖出 -900
针对前述买卖兰太实业股票事宜，马莉出具书面说明及承诺，确认“本人于
自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相
关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自
行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述
交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司。”
（三）核查意见
经核查，招商证券认为兰太实业本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买
卖兰太实业股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人
民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交
易的活动，相关核查期间买卖兰太实业股票的行为对本次交易不构成法律障碍。
十三、独立财务顾问结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
558
《内容与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（三）本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的
定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
股东利益的情形；
（四）本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公
允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高
上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易的交易标的资产完整、权属清晰，按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相
应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利
于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的
情形；
（十）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理。
（十一）本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事
559
务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的规定。
560
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、招商证券内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对重组报告书和信息披露文件
进行了严格内部审核。
内部审核程序包括以下阶段：
（一）现场核查
招商证券投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部是招商证券内部审
核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管
理部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其
他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场
核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理
部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（二）初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人
员、风险管理部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。
质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质
量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和问
题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量
控制部同意本项目提交内核部审议。
（三）项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项
目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送
达内核部。
（四）出具内核审核报告
561
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核
报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具
书面回复说明。
（五）问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制
过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提
问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
（六）内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而
形成内核意见。
（七）内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见
汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，
并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独
立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
二、招商证券内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券
对交易报告书的内核意见如下：内蒙古兰太实业股份有限公司本次交易符合上市
公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将
本独立财务顾问报告作为兰太实业本次交易申请材料的必备文件上报中国证监
会和上海证券交易所审核。
三、招商证券对本次交易的总体评价
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法律法规
562
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，
并与兰太实业，以及兰太实业聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通
后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的交割条件达成后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会相关规定，所选取的
评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
563
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修
订稿）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
胡 宇
内核负责人：
吴 晨
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
徐万泽 邓永辉
项目协办人：
陈悠然
招商证券股份有限公司
年 月 日
564
