证券代码：600328     证券简称：兰太实业   公告编号：（临）2019-091



               内蒙古兰太实业股份有限公司
            第七届监事会第九次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“公司”）
第七届监事会第九次会议于 2019 年 11 月 8 日以电子邮件、传真或书
面方式将会议通知送达与会人员，2019 年 11 月 13 日在公司会议室
召开。监事会主席杨秀林先生主持了会议，应出席会议监事 5 名，监
事韩长纯、程少民先生因工作原因不能到会，委托杨秀林先生代为行
使表决权。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。
    经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
    一、《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及承诺期的议
案》
       经兰太实业与交易对方平等友好协商，拟对公司本次重大资
产重组业绩承诺及承诺期调整如下：
       （一）交易双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实
施完毕后四年（含实施完毕当年）；
       （二）中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集
团”）承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐吉兰泰氯碱化
工有限公司（以下简称“氯碱化工”）2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的


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净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联
评估”）出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中
上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万元、27,437.87 万元、
26,875.23 万元、25,471.03 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任
一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当
期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。
若本次交易于 2020 年完成交割，则氯碱化工 2020 年度、2021 年
度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第
2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 27,437.87
万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元和 25,471.03 万元；
    （三）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中
盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报
字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，
即 807.91 万元、1,102.41 万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元。
如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末
累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉
兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，
则高分子公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中
联评估出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上
述各年度预测净利润，即 1,102.41 万元、1,088.92 万元、1,104.81
万元和 1,104.81 万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，
如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺


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业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高
分子公司业绩承诺金额；
    （四）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中
盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱厂（以下简称“纯碱厂”）2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报
字[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，
即 1,867.42 万元、1,837.43 万元、2,003.03 万元、2,091.93 万
元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末
累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉
兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，
则纯碱厂 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评
估出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各
年度预测净利润，即 1,837.43 万元、2,003.03 万元、2,091.93
万元和 2,091.93 万元；
    （五）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中
盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第 2019
号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、
8,043.93 万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元。如中盐昆山在业
绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数
未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太
实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则中盐昆山 2020


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年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评
报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，
即 8,043.93 万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元和 7,624.18 万
元。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案
中业绩承诺及承诺期的调整不构成方案的重大调整。
       根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，该议案无须提
交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       二、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项，制作了《内蒙古兰太实业股份有限公司发
行 股份 及支 付现金 购买 资产 并募集 配套 资金 暨关联 交易 报告 书
（草案）》及其摘要。
    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、《关于签署系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉
兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》


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    因本次重大资产重组的业绩承诺期延长一年，内蒙古兰太实业股
份有限公司拟就各交易标的与交易对方签订系列《内蒙古兰太实业股
份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议
之补充协议》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性
及提交法律文件的有效性说明的议案》
    公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司
董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督
管理委员会提交的法律文件合法有效。
    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公
司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》
    2019 年 11 月 6 日，兰太实业重大资产重组相关事项经中国证券
监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组
委”）2019 年第 58 次并购重组委会议审核，审核结果为有条件通过。
并购重组委对本次重组的审核意见为：“请申请人补充披露保障上市




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公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。”
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介
机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析
和落实，出具了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回
复》。
    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重
组委审核意见的回复》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                     内蒙古兰太实业股份有限公司监事会
                             2019 年 11 月 14 日




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