国泰君安证券股份有限公司
  关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
            购买资产并募集配套资金暨关联交易之
            并购重组委审核意见的回复之核查意见


中国证券监督管理委员会：
    内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“上市公司”或“公
司”）于 2019 年 10 月 10 日取得贵会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
（192578 号）。2019 年 11 月 6 日，公司本次重组经贵会上市公司并购重组审核
委员会（以下简称“并购重组委”）2019 年第 58 次并购重组委会议审核，审核
结果为有条件通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“请申请人补充披露
保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。”
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就
本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下。
    本回复所用释义与《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。




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一、补充披露保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施

    （一）上市公司已建立关联交易相关管理制度，并将持续严格执行

    1、上市公司关联交易定价原则
    上市公司《关联交易决策制度》对关联交易的定价进行了明确规定：
    “第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
    第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；


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    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
    第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。”
       2、上市公司关联交易的披露及决策程序
    上市公司《关联交易决策制度》对关联交易的披露及决策程序进行了明确规
定：
    “第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。
    第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
    （二）公司为关联人提供担保。
    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
    第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四
条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

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    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
    第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
    第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条、和第十六条第（一）
项的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    上述公司关联董事系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

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组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
    第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
    上述公司关联股东系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。”
    上市公司将持续严格执行《关联交易决策制度》，确保关联交易的公允性。

    （二）吉兰泰集团已出具规范与上市公司关联交易的承诺

    为进一步规范上市公司关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团出具《关于
规范与上市公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
    “一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
    二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项


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市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
    三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
    四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”

       （三）中盐集团已出具规范与上市公司关联交易的承诺

    为进一步规范上市公司关联交易，上市公司实际控制人中盐集团已出具《规
范与上市公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
    “一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
    二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
    三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或
控制的其它企业提供任何形式的担保；
    四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利
用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控
制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
    五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、
公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
    （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；


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    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独
立的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”

    （四）本次交易标的资产注入上市公司后，将严格执行上市公司关联交易
定价原则及决策程序

    标的资产注入上市公司后，标的资产作为上市公司下属资产，将严格执行上
市公司关联交易管理制度。标的资产关联交易定价按照上市公司关联交易定价原
则执行，关联交易决策程序按照上市公司关联交易决策制度执行。重组完成后，
标的资产关联交易定价原则明确且具有合理性，确保关联定价的公允性。

    （五）未来业绩承诺期内，上市公司将聘请审计机构对标的资产关联交易
事项进行专项审计

    未来业绩承诺期内，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所依据《关联交易决策制度》对标的资产业绩承诺期间的关联交易事项进行审计
并出具专项审核报告，核实关联交易定价公允性情况。

    （六）补充披露情况

    上述内容已在报告书之“重大事项提示”之“十九、关于本次并购重组审核
委员会审核意见的回复”进行披露。

    （七）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中充分披露保障上市
公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施。
    独立财务顾问将在持续督导期内依据《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》对上市公司关联交易的公允性予以特别关注。


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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委
审核意见的回复之核查意见》之签字盖章页）




法定代表人：
               王松（代）




财务顾问主办人：

                       傅冠男              姚涛




项目协办人：

                   王文庭




                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                          年   月   日




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