证券代码：600328      证券简称：兰太实业     公告编号：（临）2019-090




                 内蒙古兰太实业股份有限公司
              第七届董事会第九次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“公司”）
第七届董事会第九次会议通知于2019年11月8日以电子邮件、传真或书面
的方式将会议通知送达与会人员，2019年11月13日以通讯表决方式召开，
应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事
会议事规则》的有关规定。
   经与会董事审议并逐项表决通过了以下议案：
    一、《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及承诺期的议案》
    经兰太实业与交易对方平等友好协商，拟对公司本次重大资产重
组业绩承诺及承诺期调整如下：
    （一）交易双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完
毕后四年（含实施完毕当年）；
    （二）中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）
承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
（以下简称“氯碱化工”）2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报
字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
33,292.58 万元、27,437.87 万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元。
如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实
际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应
对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则氯碱化工
2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报
字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
27,437.87 万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元和 25,471.03 万元；
    （三）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐吉
兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第 2017 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、1,102.41
万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元。如高分子公司在业绩承诺期间
任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期
期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本
次交易于 2020 年完成交割，则高分子公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估
报告》中上述各年度预测净利润，即 1,102.41 万元、1,088.92 万元、
1,104.81 万元和 1,104.81 万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承
诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺
业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司
业绩承诺金额；
    （四）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐吉
兰泰盐化集团有限公司纯碱厂（以下简称“纯碱厂”）2019 年度、2020
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年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第 2018 号
《资 产评估报告》中 上述各年度预测 净利润， 即 1,867.42 万 元、
1,837.43 万元、2,003.03 万元、2,091.93 万元。如纯碱厂在业绩承诺
期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至
当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。
若本次交易于 2020 年完成交割，则纯碱厂 2020 年度、2021 年度、2022
年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产评估
报告》中上述各年度预测净利润，即 1,837.43 万元、2,003.03 万元、
2,091.93 万元和 2,091.93 万元；
    （五）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆
山有限公司（以下简称“中盐昆山”）2019 年度、2020 年度、2021 年
度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报
告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、8,043.93 万元、
7,816.65 万元、7,624.18 万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度
实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积
承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于
2020 年完成交割，则中盐昆山 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于中联评估出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上
述各年度预测净利润，即 8,043.93 万元、7,816.65 万元、7,624.18
万元和 7,624.18 万元。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案中业绩承
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诺及承诺期的调整不构成方案的重大调整。
       根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，该议案无须提交公
司股东大会审议。
       本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、周杰、屈宪章回
避表决。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       二、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
       公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项，制作了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
       详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要。
       本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、周杰、屈宪章回
避表决。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、《关于签署系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰
盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》
    因本次重大资产重组的业绩承诺期延长一年，内蒙古兰太实业股份有
限公司拟就各交易标的与交易对方签订系列《内蒙古兰太实业股份有限公
司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
    本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、周杰、屈宪章回避表
决。
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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提
交法律文件的有效性说明的议案》
    公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合
法有效。
    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》。
    本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、周杰、屈宪章回
避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》
    2019 年 11 月 6 日，兰太实业重大资产重组相关事项经中国证券监督
管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019
年第 58 次并购重组委会议审核，审核结果为有条件通过。并购重组委对
本次重组的审核意见为：“请申请人补充披露保障上市公司关联交易定价
公允的制度安排和具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对
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并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，出具
了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见
的回复》。
    本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、周杰、屈宪章回
避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述议案均涉及关联交易已获得公司独立董事事前认可，同意将
本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意
见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    特此公告。




                              内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
                                       2019年11月14日




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