内蒙古兰太实业股份有限公司
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及
                    提交法律文件的有效性说明

    内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“兰太实业”、“上市公司”）
拟向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%
股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中
盐昆山有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会就公司本次交易事宜进行了审议，现将公司对于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）兰太实业于 2017 年 7 月 15 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，因
筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 7 月 18 日开市起停牌，并于 2017 年 7
月 25 日继续停牌，期间发布了《兰太实业关于筹划重大事项停牌公告（公告编号： 临）
2017-024）》、《兰太实业重大事项继续停牌公告（公告编号：（临）2017-026）》。 公
司于 2017 年 8 月 1 日发布的《兰太实业发行股份购买资产停牌公告（公告编号：（临）
2017-027）》，确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司股票自 2017 年
7 月 18 日起预计停牌不超过 1 个月。公司于 2017 年 8 月 18 日发布了《兰太实业发行
股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告（公告编号：（临）2017-041）》，预计继续停
牌时间不超过 1 个月。公司于 2017 年 9 月 18 日发布了《兰太实业发行股份购买资产
延期复牌暨停牌进展公告（公告编号：（临）2017-048）》，预计继续停牌时间不超过 1
个月，具体内容请详见公司停牌期间在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2017 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第十一
次会议审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨
停牌进展的议案》。2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议

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通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的
议案》。经申请，公司股票自 2017 年 10 月 18 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。
    （二）公司已根据相关规定及时向上交所提交本次交易的交易进程备忘录。
    （三）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。
    （四）独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司立即与其签署了保密协议。
    （五）2017 年 12 月 16 日，兰太实业召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<内蒙古兰太实业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于签署<内蒙古兰太
实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议>、<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补
偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公
司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交
易相关事项的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于适时召开
股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并依法予以公告。
    （六）2018 年 7 月 3 日，兰太实业召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于签署<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>、<内蒙古兰太实业股份有限公司
与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于
暂不提请召开公司股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议
案，并依法予以公告。
    （七） 2019 年 1 月 28 日，兰太实业召开第六届董事会第二十三次会议审议通过

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《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于调整本次交
易发行价格调价机制的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、
《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会关于本次重组发行价格调整机制的说明的议
案》、《关于签署<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案、<内蒙古兰太实业股份有限
公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会
批准控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次交易相关事项的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即
期回报填补措施的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次交易相
关的议案，并依法予以公告。
    （八） 2019 年 3 月 25 日，兰太实业召开第六届董事会第二十五次会议审议通过
《关于同意调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配
方案的议案》、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本
次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明的议案》、《关于重新与交易对方签订本次重组相关协议的议案》等与本次交易相关
的议案，并依法予以公告。
    （九）2019 年 8 月 16 日，兰太实业召开第七届董事会第六次会议审议通过《关
于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，

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并依法予以公告。
    （十）2019 年 9 月 23 日，兰太实业召开第七届董事会第七次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核
意见的回复的议案》等议案，并依法予以公告。
    （十一）2019 年 11 月 13 日，兰太实业召开第七届董事会第九次会议审议通过《关
于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及承诺期的议案》、《关于<内蒙古兰太实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐
吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核
意见的回复>的议案》等议案，并依法予以公告。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司及
全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产重
组的信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；本公司及董事会全体成员对本次重大资产重组的信息披露和申请文件内容
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买
资产的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、完整和准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，并对此承诺承担个别和连带的法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效。
    本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、周杰、屈宪章回避表决。



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