证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2020-011
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：398,052,972股
发行价格：人民币8.41元/股
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 398,052,972 36
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2020年1月17日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股
份在其限售期满的次交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市
时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限
售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
2019年12月16日，氯碱化工100%股权已办理完毕股权过户的工商
变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化
工核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太
实业。
2019年12月16日，高分子公司100%股权已办理完毕股权过户的工
商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分
子公司核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为
兰太实业。
2019年12月26日，上市公司与吉兰泰集团签署了资产交割协议及
资产交割确认书，约定以2019年12月26日为交割日，确认吉兰泰集团
已将持有的纯碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上
市公司实际控制纯碱厂，即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至
上市公司，上市公司有权占有、控制、经营纯碱厂及享有和承担纯碱
厂所代表的一切权利、收益和风险。纯碱厂相关资产过户手续的办理
不影响上市公司自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使
用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。截至目前，纯碱厂
相关房产、土地的过户手续已办理完毕，商标和专利正在办理过户手
续。吉兰泰集团已出具承诺商标和专利相关过户手续的办理不存在实
质性障碍，吉兰泰集团承诺将于交割日后6个月内办理完毕商标和专
利过户手续。
2019年12月26日，中盐昆山100%股权已办理完毕股权过户的工商
变更登记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更
登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2019年12月14日刊载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中的有关简称相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
（二）本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通
过；
（三）本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
（四）本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、
第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届
董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第
七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过；
（五）本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备
案；
（六）本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
（七）本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通
过；
（八）市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。
（九）中国证监会已核准本次交易。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行价格及定价原则
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事
会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价
格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120
个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相
应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，
每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，
调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行
四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额
赠予兰太实业。
2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018
年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本
438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派
发现金红利80,597,717.43元。2019年6月6日，公司实施了上述利润
分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格
调整为8.41元/股。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元。
3、发行股票数量及支付现金情况
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国
务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商
确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉
兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经
营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现
金和股票对价具体情况如下表所示：
发行对象 交易标的 评估值 现金对价 股份对价 股份对价
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工
307,440.71 45,000.00 262,440.71 31,205.7919
100%股权
高分子公司
10,796.56 10,796.56 0.00 -
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
中盐昆山
75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,599.5053
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 39,805.2972
按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格
8.41元/股计算，上市公司向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支
付本次交易的股份对价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数
量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国
证监会核准的数量为准。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产过户情况
2019年12月16日，氯碱化工100%股权已办理完毕股权过户的工商
变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化
工核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太
实业。
2019年12月16日，高分子公司100%股权已办理完毕股权过户的工
商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分
子公司核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为
兰太实业。
2019年12月26日，上市公司与吉兰泰集团签署了资产交割协议及
资产交割确认书，约定以2019年12月26日为交割日，确认吉兰泰集团
已将持有的纯碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上
市公司实际控制纯碱厂，即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至
上市公司，上市公司有权占有、控制、经营纯碱厂及享有和承担纯碱
厂所代表的一切权利、收益和风险。纯碱厂相关资产过户手续的办理
不影响上市公司自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使
用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。截至目前，纯碱厂
相关房产、土地的过户手续已办理完毕，商标和专利正在办理过户手
续。吉兰泰集团已出具承诺商标和专利相关过户手续的办理不存在实
质性障碍，吉兰泰集团承诺将于交割日后6个月内办理完毕商标和专
利过户手续。
2019年12月26日，中盐昆山100%股权已办理完毕股权过户的工商
变更登记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更
登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2、相关债权债务处理情况
本次重组中，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山不涉及债权债务
转移，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山在交割日前的债权债务在交
割日后仍由其作为独立法人主体享有和承担。
与吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债相关的债权债务在本
次重组完成后转入兰太实业。吉兰泰集团已履行相关债权债务转移通
知手续，截至目前尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文
件。针对纯碱厂债务转移事宜，吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债
权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割
日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团
提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团
实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债
务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上
市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰
集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何
损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
3、本次发行的验资情况
2019年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资
产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZG20005号）。根据该验资报告，公司本次新增注册资本398,052,972
元，变更后的累计实收资本人民币836,084,045元。
4、新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年1月17
日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2020年1月17日办理完
毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
5、非股份交易对价支付情况
截至本公告发布日，上市公司已根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》之约定，自筹资金向交易对方支付本次交易对价26,000
万元，待配套募集资金到位后予以置换。
6、本次交易实施后续事项
截至本公告发布日，本次交易的标的资产过户及本次发行股份及
支付现金购买资产的新增股份登记已经完成，相关后续事项主要为：
（1）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具
体约定向交易对方支付剩余现金对价；
（2）中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金不超过8亿元，上市公司将在核准文件有效期内择机进
行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增
股份登记和上市手续；
（3）上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜向市场监督管理部门办理工商变
更手续；
（4）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将聘
请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项
审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关约定中关于期间损益归属的有关约定。
（5）本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金
购买资产涉及的协议、承诺事项。
（6）上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增
股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（三）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、认购数量及限售期
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 398,052,972 36
（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2020年1月17日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股
份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上
市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、本次发行对象情况
公司名称 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 188,765.00 万元
法定代表人 程同海
统一社会信用代码 911529001174447212
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路
注册地
中盐综合科技楼
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路
主要办公地点
中盐综合科技楼
工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；
餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输
经营范围
代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维
修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限
公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司
出具了《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 》， 具 体 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
公司本次重大资产重组的法律顾问内蒙古加度律师事务所出具
了《内蒙古加度律师事务所关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情
况如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股票性质
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 14,489.23 33.08% 流通 A 股
卢治中 668.97 1.53% 流通 A 股
冯建屏 347.88 0.79% 流通 A 股
时尚宇 287.25 0.66% 流通 A 股
赵昌富 264.00 0.60% 流通 A 股
徐锡娟 245.00 0.56% 流通 A 股
郑潇潇 211.81 0.48% 流通 A 股
财通基金－宁波银行－财通基金
198.37 0.45% 流通 A 股
－至尊宝 2 号资产管理计划
计平 189.87 0.43% 流通 A 股
周留金 179.00 0.41% 流通 A 股
合计 17,081.38 38.99% -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2020年1月17日，公司前十名股东持股情
况如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股票性质
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 54,294.53 64.94% 限售 A 股
计平 378.20 0.45% 流通 A 股
陈能依 350.16 0.42% 流通 A 股
冯建屏 347.88 0.42% 流通 A 股
郑潇潇 284.31 0.34% 流通 A 股
徐锡娟 245.00 0.29% 流通 A 股
赵昌富 240.00 0.29% 流通 A 股
财通基金－宁波银行－财通基金
198.37 0.24% 流通 A 股
－至尊宝 2 号资产管理计划
法国兴业银行 189.78 0.23% 流通 A 股
吴彬 161.90 0.19% 流通 A 股
合计 56,690.13 67.80% -
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，吉兰
泰集团为上市公司控股股东，中盐集团为上市公司实际控制人。本次
发行股份后，吉兰泰集团持有上市公司64.94%的股份，吉兰泰集团仍
为上市公司控股股东，中盐集团仍为上市公司实际控制人。上市公司
的控制权未发生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增398,052,972股有
限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量 持股数量 持股数量 持股比例
一、有限售条件流通股 - - 542,945,300 64.94%
二、无限售条件流通股 438,031,073 100.00% - -
1、人民币普通股 438,031,073 100.00% 293,138,745 35.06%
2、境外上市外资股 - - - -
总股本 438,031,073 100.00% 836,084,045 100.00%
注：根据吉兰泰集团承诺，吉兰泰集团在本次交易认购的兰太实业新增股份发行完成之
日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
五、管理层分析与讨论
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司
治理情况等有积极影响，具体详见公司在2019年12月14日刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 16 层
联系电话： 010-83939177
传真： 010-66162609
经办人员： 傅冠男、姚涛
名称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
住所： 深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦
联系地址： 深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 27 楼
联系电话： 0755-83734474
传真： 0755-82943121
经办人员： 徐万泽、王嘉成
（二）律师事务所
名称： 内蒙古加度律师事务所
住所： 内蒙古包头市建设路与建华路交口天福广场 2A-708
联系地址： 内蒙古包头市建设路与建华路交口天福广场 2A-708
联系电话： 0472-7158890
传真： 0472-7159669
经办人员： 王勇、秦玥
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话： 021-23280000
传真： 021-63214580
经办人员： 张军书、郭健、郭顺玺、刘均刚
（四）资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
住所：
F4 层 939 室
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
联系地址：
F4 层 939 室
联系电话： 010-88000000
传真： 010-88000006
经办人员： 范树奎、刘朝晖
七、备查文件
1、《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信
会师报字[2020]第 ZG20005 号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限
公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于
内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、内蒙古加度律师事务所出具的《内蒙古加度律师事务所关于
内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2020 年 1 月 22 日
