渤海证券股份有限公司
关于天津中新药业集团股份有限公司
有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、中新药业股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1、股改方案概述
天津中新药业集团股份有限公司（简称“中新药业”、“公司”）全体非流
通股股东按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方案实施股权登
记日登记在册的全体流通股股东执行 17,626,000 股股份对价，即流通股股东每
持有 10 股流通股获得非流通股股东执行的 2.80 股股份对价。
自股权分置改革方案实施之日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获
得上市流通权。
2、股改方案实施时间
股权分置改革方案已经于 2006 年 7 月 19 日实施完毕，公司 A 股股票于同日
复牌交易。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、中新药业的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）非流通股股东做出的承诺
除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定之外，公
1
司控股股东天津市医药集团有限公司（简称“医药集团”）就中新药业股权分置
改革工作做出如下承诺：
1、我公司持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在三
十六个月内不上市交易或转让。
2、本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由我公司承担。
3、在中新药业股权分置改革方案实施之前，不对所持能够执行股权分置改
革对价安排的股份进行质押、转让等行为；在相关股东会议通过此次股权分置改
革方案后，我公司将委托中新药业董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公
司申请办理股份流通锁定事宜。
4、本次股权分置改革实施后，如果由于我公司违反承诺的禁售和限售条件
而出售所持有的原非流通股股份，将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处
罚和监管。
5、我公司将忠实履行上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。除非受让人
同意并有能力承担承诺责任，我公司将在承诺时间内不转让所持有的股份。
同时为使公司股权分置改革得以顺利进行，控股股东天津市医药集团有限公
司承诺，同意在实施公司股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非
流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按
公司股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代
为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向医药集团偿
还代为垫付的股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上
市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由公司向证券交易
所提出该等股份的上市流通申请。
（二）承诺人履行承诺的情况
在保荐机构的督促下，相关股东已经严格履行在股权分置改革时所做出的各
项承诺。
（三）保荐机构对股东承诺履行情况的核查意见
2
保荐机构经核查后认为：相关股东已经严格履行了股权分置改革时所做出的
各项承诺。
三、中新药业自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情
况
（一）股改实施后至今，中新药业股本结构的变化情况
2007 年 7 月 24 日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为 36 家
符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
4,986,643 股。本次变动后公司有限售条件的流通股为 184,091,717 股，无限售
条件的流通股为 185,562,643 股。
2008 年 2 月 13 日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为 19 家
符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
2,333,474 股。本次变动后公司有限售条件的流通股为 181,758,243 股，无限售
条件的流通股为 187,896,117 股。
2008 年 11 月 3 日至 2008 年 11 月 21 日上市公司控股股东医药集团通过上
海证券交易所交易系统增持股份 2,634,028 股。2008 年 11 月 24 日，按照公司
股权分置改革方案的相关规定，公司为 7 家符合上市流通条件的有限售条件流
通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 722,635 股。上述变动后公司有限售
条件的流通股为 183,669,636 股（其中股改形成的有限售条件流通股为
181,035,608 股，因增持形成的有限售条件流通股为 2,634,028 股），无限售条
件的流通股为 185,984,724 股。
2009 年 12 月 23 日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为 5 家
符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
292,712 股。本次变动后公司有限售条件的流通股为 183,376,924 股（其中股改
形成的有限售条件流通股为 180,742,896 股，因增持形成的有限售条件流通股为
2,634,028 股），无限售条件的流通股为 186,277,436 股。
2010 年 6 月 21 日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为 1 家
符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
3
177,805,396 股。本次变动后公司有限售条件的流通股为 5,571,528 股（其中股
改形成的有限售条件流通股为 2,937,500 股，因增持形成的有限售条件流通股为
2,634,028 股），无限售条件的流通股为 364,082,832 股。
2010 年 7 月 6 日，公司实施 2009 年度股东大会审议通过的“公司 2009 年
度利润分配及资本公积转增股本方案”，即：以现有总股本 369,654,360 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本变更为 739,308,720 股。
2015 年 1 月 15 日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为 13 家
符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
2,770,000 股。本次变动后公司有限售条件的流通股为 3,105,000 股，无限售条
件的流通股为 736,203,720 股。
2015 年 7 月 10 日，公司向 6 家合格投资者非公开发行人民币普通股票
29,564,356 股，本次非公开发行后，公司股本数量由 739,308,720 股增至
768,873,076 股。
2016 年 7 月 11 日，非公开发行有限售条件流通股上市流通，本次变动后公
司有限售条件的流通股为 3,105,000 股，无限售条件的流通股为 765,768,076
股。
（二）股改实施后至今，中新药业股东持有有限售条件流通股（仅限股改形
成）变化情况
2007 年 7 月 24 日，第一批有限售条件的 4,986,643 股流通股上市后，医药
集团持有有限售条件流通股数量为 177,493,217 股，占总股本的 48.016%；其他
有限售条件流通股股东持股数量为 6,598,500 股，占总股本 1.785%。
2008 年 2 月 13 日，第二批有限售条件的 2,333,474 股流通股上市后，医药
集团持有有限售条件流通股数量为 177,710,743 股，占总股本的 48.075%；其他
有限售条件流通股股东持股数量为 4,047,500 股，占总股本 1.095%。
2008 年 11 月 3 日至 2008 年 11 月 21 日，医药集团通过上海证券交易所交
易系统增持股份 2,634,028 股。2008 年 11 月 24 日，第三批有限售条件的 722,635
股流通股上市后，医药集团持有有限售条件流通股数量为 180,412,136 股，占总
股本 48.806%（其中股改形成的有限售条件流通股 177,778,108 股，占总股本的
4
48.093%，因增持形成的有限售条件流通股 2,634,028 股）；其他有限售条件流
通股股东持股数量为 3,257,500 股，占总股本的 0.881%。
2009 年 12 月 23 日，第四批有限售条件的 292,712 股流通股上市后，医药
集团持有有限售条件流通股数量为 180,439,424 股，占总股本的 48.813%（其中
股改形成的有限售条件流通股 177,805,396 股，占总股本的 48.100%，因增持形
成的有限售条件流通股 2,634,028 股）；其他有限售条件流通股股东持股数量为
2,937,500 股，占总股本的 0.795%。
2010 年 6 月 21 日，第五批有限售条件的 177,805,396 股流通股上市，此外
医药集团通过二级市场增持的 2,634,028 股股份限售期届满，可以上市流通，至
此医药集团持有有限售条件的流通股股份数量为 0，其他有限售条件流通股股东
持股数量为 2,937,500 股，占总股本的 0.795%。
2010 年 7 月 6 日，公司实施 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，
以现有总股本 369,654,360 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本
变更为 739,308,720 股，其他有限售条件流通股股东持股数量为 5,875,000 股。
2015 年 1 月 29 日，第六批有限售条件的 2，770,000 股流通股上市后，其
他有限售条件流通股股东持股数量为 3,105,000 股，占总股本 0.404%。
保荐机构核查了本次有限售条件的流通股股东提出上市流通的相关文件，认
为中新药业提交的《天津中新药业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公
告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、经保荐机构核查，截至 2018 年 9 月 21 日，中新药业不存在
大股东非经营性占用公司资金的情况。
五、中新药业本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为100,000股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2018年10月23日。
3、本次限售股上市明细清单
5
单位：股
持有有限售条件
持有有限售条 剩余有限售
的流通股股份占 本次上市
序号 股东名称 件的流通股股 条件的流通
公司总股本比例 数量
份数量 股股份数量
(%)
1 天津市医药集团有限公司 8,530 0.0011 8,530 0
2 范建刚 71,349 0.0093 71,349 0
3 陈振青 5,488 0.0007 5,488 0
4 杨小芬 5,488 0.0007 5,488 0
5 陈菊芬 1,829 0.0002 1,829 0
6 高卫东 1,829 0.0002 1,829 0
7 张晓东 1,829 0.0002 1,829 0
8 赵建军 1,829 0.0002 1,829 0
9 范建国 1,829 0.0002 1,829 0
10 其他有限售条件流通股股东 3,005,000 0.3908 0 3,005,000
合计 3,105,000 0.4038 100,000 3,005,000
注：本次上市的有限售条件流通股股东共有9家。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
在公司股改说明书中，医药集团执行对价安排后的股份数量为177,377,119
股；在本次有限售条件的流通股上市申请前，医药集团累计接受了其他有限售条
件流通股股东偿还的对价股份664,483股。
2008年11月3日至2009年6月19日，医药集团增持本公司A股2,634,028股，至
此，医药集团持有的有限售条件的流通股数量为180,439,424股；
2010年6月21日，医药集团所持有的180,439,424股限售流通股限售期已满并
上市流通；
2010年7月6日，公司实施2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，以现
有总股本369,654,360股为基数向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更为
739,308,720股，医药集团持股数变更为360,878,848股；
2010年6月30日至2010年8月18日，医药集团减持公司股份35,268,056股，至
此，医药集团持有本公司流通股股份325,610,792股；
2014年12月1日至2014年12月26日，医药集团增持本公司S股股份5,265,000
股，至此，医药集团持有本公司流通股份330,875,792股，占总股本44.755%。
2015年1月29日，医药集团接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对价股
份236,206股，至此，医药集团持有的有限售条件的流通股数量为331,111,998股；
6
2015年7月10日，公司非公开发行人民币普通股29,564,356股，本次非公开发
行A股股票完成后，公司总股本为768,873,076股，医药集团持股占总股本的
43.065%。
2016年7月11日，公司实施非公开发行有限售条件流通股方案，本次有限售
条件的流通股上市数量为29,564,356股，公司总股本为768,873,076股不变。
5、本次有限售条件的流通股上市为中新药业第七次安排有限售条件（仅限
股改形成）的流通股上市。
2007年7月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为36家符合
上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
9,973,286股（资本公积转增前为4,986,643股）。
2008年2月13日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为19家符合
上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
4,666,948股（资本公积转增前为2,333,474股）。
2008年11月24日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为7家符合
上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
1,445,270股（资本公积转增前为722,635股）。
2009年12月23日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为5家符合
上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
585,424股（资本公积转增前为292,712股）。
2010年6月21日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为1家符合上
市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计
355,610,792股（资本公积转增前为177,805,396股）。
2015年1月29日，按照公司股权分置改革方案的相关规定，公司为13家符合
上市流通条件的有限售条件流通股东办理了上市流通，该部分股份共计
2,770,000股（资本公积转增前为1,385,000股）。
中新药业有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权
分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无。
7
七、结论性意见
保荐机构核查了《证券非交易过户登记申请表》、《上海证券交易所上市公
司股份协议转让确认申请表》等资料。
经核查，保荐机构认为：中新药业相关股东已实际履行了股改中做出的承诺，
中新药业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分
置改革管理办法》等的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公
司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》签章页）
渤海证券股份有限公司
2018年10月16日
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