证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临 2018-040 号


              天津中新药业集团股份有限公司
            关于股东承诺履行期限延期的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收
到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集
团承诺事项履行期限延期的通知》。2018年11月12日，公司分别召开

2018年第八次董事会、2018年第九次监事会审议通过了《关于天津市
医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》，该议案尚需提交
公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号

——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
    一、有关承诺履行期限延期事项概述

    1、延期前承诺
    医药集团出具承诺：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药
商业业务板块，将在 2018 年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以

上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重
组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企
业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医

药商业业务板块实施控制。”
    2、延期事由
    目前，医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医
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药有限公司（以下简称“太平公司”），2017 年下半年，医药集团即
按照承诺计划推进太平公司股权转让事项，并已按照国有资产转让的

最新规定要求，对太平公司开展清产核资工作，但随着审计评估工作
的逐步深入，发现该公司诸多历史遗留问题，如应收账款清欠核销、
存在一些划拨土地、调整运营流程等问题，需先行解决太平公司历史

遗留问题再进行股权转让；同时，为贯彻落实天津市委、市政府、市
国资委关于推进国有企业改革的总体部署，医药集团需在 2018 年启
动整体混合所有制改革，太平公司对医药集团整体评估值影响较大，

导致混改与履行承诺难以同时进行。因此，为保护中小股东利益，医
药集团决定对原承诺事项履行期限进行延期。具体情况如下：
    （1）太平公司基本情况
    公司名称：天津医药集团太平医药有限公司
    法定代表人：陈志平
    公司设立日期：1994 年 9 月 29 日
    注册资本：41144.592 万人民币
    住所：天津市和平区新华路 201 号
    经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、

抗生素、生化药品、生物制品（含体外诊断药品）、麻醉药品、第一
类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、
肽类激素、药品类易制毒化学品批发；保健食品批发等。
    主营业务：主要从事医药专业推广、营销以及代理。
    （2）具体进展
    ①按照国有资产转让的最新规定要求，对太平公司的清产核资工

作已按程序正常开展，截至目前就发现的历史问题进行处置。


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    ②前期医药集团已逐步梳理太平公司所属资产关系，为深入推进
企业内部资源整合，提升企业发展质量，医药集团将太平公司所属非

主业及非战略性业务资产进行了剥离，其中含一家房地产公司和一家
医疗器械销售公司，同时转让了两家持股比例较小且经营业绩较差的
公司，以期逐步优化资产结构，提升风险防控能力。

    ③目前正在解决土地房产等有关问题，太平公司所属多处土地房
产需对其划拨用地补办国有建设用地使用权出让手续，该补办手续在
进行当中。

    （3）延期原因
    太平公司成立时间较早，业务体量较大，分支机构较多，人员和
资产较为庞杂，存在较多历史遗留问题，如应收账款清欠核销、存在
一些划拨土地、调整运营流程等问题，需较长时间进行处理。这些问
题不解决，将对股权转让项目带来不利影响。
    同时，为贯彻落实天津市委、市政府、市国资委关于推进国有企
业改革的总体部署，医药集团需在 2018 年启动整体混合所有制改革，
太平公司对医药集团整体评估值影响较大，导致混改与履行承诺难以
同时进行。

    （4）后续计划
    医药集团将按照以下步骤加紧完成推进把太平公司的股权注入
上市公司平台或出售予独立第三方的工作：
    ①加快解决太平公司历史遗留问题；
    ②完成对太平公司业务流程调整，在运营中加以完善，使其符合
上市公司内控标准；

    ③与可能的受让方进行接触，确定受让方，尽快与受让方就股权


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转让事项开展协商；
    ④按照国有资产管理的相关规定，完成太平公司的股权注入上市

公司平台或出售予独立第三方。
    综上所述，医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注
入上市公司平台或出售予独立第三方的工作，并于 2021 年 12 月 31

日前完成所有股权交割手续。
    3、延期后承诺
    根据上述延期事由，医药集团将之前承诺事项的截止日延期至

2021 年 12 月 31 日。具体承诺内容如下：
    医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在
2021 年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将相关
企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的
方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入
上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施
控制。
    二、董事会审议情况
    2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第八次董事会审议通过了天津

市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加
董事 7 人，实参加董事 7 人，均为非关联董事。7 名非关联董事均同
意该项议案，全体独立董事均同意该项议案。
    三、独立董事意见
    我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会
《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策


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程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情

形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    四、监事会意见
    监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监

会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项
的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。
    五、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
    本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩
产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。
    六、备查文件
    1、中新药业 2018 年第八次董事会决议
    2、中新药业 2018 年第九次监事会决议
    3、《关于医药集团承诺事项履行期限延期的通知》

    特此公告。




                          天津中新药业集团股份有限公司董事会
                                    2018 年 11 月 13 日




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