证券代码：600330          证券简称：天通股份      公告编号：临 2017-053



                       天通控股股份有限公司
               关于下属全资子公司对外投资公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●投资标的公司名称：浙江吉宏机器技术有限公司（暂定名，最终以工商注
册登记为准，以下简称“浙江吉宏”或“合资公司”）
    ●投资金额：本公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天
通吉成”）以人民币现金出资 800 万元，占浙江吉宏注册资本的 40%。
    ●特别风险提示：浙江吉宏为新设的中外合资经营公司，尚需工商行政管理
部门、商务部门等相关部门的批准。


    一、对外投资概述
    1、公司全资子公司天通吉成拟与美国 Trojan Industries Incorporated（以
下简称“美国公司”）、张家港亿永半导体科技有限公司（以下简称“亿永公司”）
在浙江省海宁市共同投资创立中外合资经营企业浙江吉宏机器技术有限公司（暂
定名，最终以工商注册登记为准）。
    投资标的以及涉及金额：该公司注册资本为 2000 万元人民币，其中：天通 吉
成以现金出资 800 万元人民币，占其注册资本的 40%；美国公司以其合法拥有的
专有技术折价 900 万元人民币和现金 80 万元人民币出资，合计出资 980 万元，
占其注册资本的 49%；亿永公司以其合法拥有的专有技术折价 200 万元人民币和
现金 20 万元人民币出资，合计出资 220 万元，占其注册资本的 11%。
    2、本投资事项审批权限在公司董事会对董事长的授权范围内，无需提交公
司董事会及股东大会审议。
    3、本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
    二、投资协议主体的基本情况
    （一）公司已对各出资方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查，上述各方具备履行出资的能力。
    （二）投资协议主体的基本情况：
    1、美国 Trojan Industries Incorporated
    注册地址：2534 E.Amberwood DR Phoenix,AZ 85048
    法定代表人：DANIEL TROJAN
    成立日期：2017 年 6 月 5 日
    主要业务：CMP 化学机械研磨设备的研发、制造与销售。
    2、张家港亿永半导体科技有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：张家港保税区新兴产业育成中心 A 幢 208B 室
    法定代表人：顾瑾
    注册资本：100 万元人民币
    成立日期：2015 年 12 月 16 日
    经营范围：半导体设备及耗材、化学电子材料（危险化学品除外）的技术研
发、制造、加工；半导体设备及零部件、化学电子材料（危险化学品除外）的购
销；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品
除外）。
    最近一年主要财务指标（未经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，亿永公司的
资产总额为 325 万元，负债总额为 75 万元，资产净额为 250 万元；2016 年度实
现营业收入 1760 万元，净利润 180 万元。
    上述投资方与本公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。


    三、投资标的基本情况
    1、公司名称：浙江吉宏机器技术有限公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、法定住所：海宁市海宁经济开发区双联路 129 号
    4、注册资本：2000 万元人民币
    5、经营范围：半导体设备的研发、制造、销售与服务，半导体技术咨询与
服务（最终以登记机构核准的经营范围为准）。
    6、出资方式及投资人的出资比例：
             股东名称                 出资方式       出资额       持股比例
                                                 （万元人民币）    （%）
    天通吉成机器技术有限公司            现金          800            40
                                      专有技术
美国Trojan Industries Incorporated                    980            49
                                       和现金

                                      专有技术
  张家港亿永半导体科技有限公司                        220            11
                                       和现金
               合计                                   2000          100
    注：截至本公告出具日，上述股东尚未就其出资的专有技术提供相应的评估
报告，上述技术的评估程序正在办理，美国公司与亿永公司保证将不晚于合资公
司营业执照签发之日起一年内评估完毕并提供对应的评估报告。
    7、董事会及管理层人员安排
    浙江吉宏董事会由 3 名董事组成，每个股东方各委派 1 名；设监事 1 名，由
股东方协商确定；设董事长一名，由美国公司委派；设总经理 1 名，由天通吉成
担任，总经理为合资公司的法定代表人，执行董事会会议的各项决议、组织领导
合资公司的日常经营管理工作；副总经理由亿永公司推荐。


    四、对外投资合同的主要内容
    甲方：天通吉成机器技术有限公司
    乙方：美国 Trojan Industries Incorporated
    丙方：张家港亿永半导体科技有限公司
    1、合作内容：甲乙丙在中国浙江省海宁市共同投资创办中外合资经营有限
公司。
    2、合资公司的出资安排、股权分配及特别约定：（1）甲方在营执照签发之
日起 90 天内缴付 800 万元人民币现金。（2）乙方自营业执照签发之日起一年内
提供价值为 900 万元人民币的无形资产评估报告，取得合营他方的一致认可且符
合中国法律法规规定的条件，并办理完毕将该无形资产及其相应权益和所有权转
让给合资公司的转让手续；自营业执照签发之日起，乙方确保其将用于出资的无
形资产由合资公司在全世界范围内独占使用，并负责安排合资公司与无形资产的
知识产权人签署相关独占许可使用文件；2018 年 12 月 31 日前缴付 80 万元人民
币现金。（3）丙方在营业执照签发之日起一年内提供价值为 200 万元人民币的无
形资产评估报告，取得合营他方的一致认可且符合中国法律法规规定的条件，并
办理完毕将该无形资产及其相应权益和所有权转让给合资公司的转让手续；自营
业执照签发之日起，丙方确保其用于出资的无形资产由合资公司排他性使用；在
营业执照签发之日起 90 天内缴付 20 万元人民币现金。（4）股东按照实缴的出资
比例行使股东权利并分红，公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资
比例认缴出资。（5）任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额对应的股权，
须经全体投资方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分股权时，现有
投资各方同等条件下有优先购买权。（6）合资公司可以增加或减少注册资本，但
须得到各方的同意，且经董事会全体一致批准，并报审批机关审批，在有关工商
行政管理部门登记。增资时，现有投资各方按股权比例认缴，一方不同意认缴或
未能如期缴付的，其他方有权取得该认缴份额的认缴权。若因合资公司发展需要
向股东借款的，向合资公司出借款项的股东享有将借款转为出资的权利。若甲方
有需要时，有权通过增资或受让股权的方式，将对合资公司的持股比例增加至
50%以上。（7）合资公司解散清盘时，各方按股权比例分配公司的剩余财产。
    3、合营期限：合资公司的期限为 10 年。成立日期为合资公司营业执照签发
之日。
    4、生效条件：经合营各方签署书面协议，并报中华人民共和国审批机构批
准，自批准之日起生效。
    5、违约责任：由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全
履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方过失，根据实际情况，由多方分
别承担各自应负的违约责任。
    五、本次投资的目的及对上市公司的影响
    本次投资各方希望通过成立合资公司加强合资各方的经济合作与技术交流，
合资公司采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法制造和销售高品质的产
品，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济
效益，使投资各方获得满意的经济效益为目的。
    全资子公司天通吉成经过多年发展，已具有较强的半导体和高端专用装备研
发、制造、销售和服务的综合能力。本次合资公司合作方美国 Trojan Industries
对半导体材料微观结构领域有非常深入的研究与积累，在半导体材料的切割、研
磨、抛光、影像等专有设备与服务领域卓有建树。合资公司成立后，公司将结合
上述现有资源与渠道优势，充分利用合资公司的技术优势，在化学机械研磨抛等
领域快速推进新型设备产品开发与生产，并逐步送样下游晶圆加工客户，力争早
日实现产品设备规模化供应。本次投资将对公司在半导体产品相关领域设计与半
导体设备制造领域内相关产品的市场推广起到促进作用，是未来持续产业整合与
布局的重要积淀。
    在国家大力支持发展和完善国内自主半导体产业链，改变集成电路极度依赖
进口的大环境下，以及传统的手机，通信，平板电视升级换代加速，生物医疗，
高级车载电子，无人机，MEMS，人工智能，物联网等新兴领域应用的急速扩张的
市场背景下，对应各地兴起兴建大规模芯片制造工厂，半导体制造设备需求紧俏
的市场需求，合资公司会充分发挥技术上的优势，设计针对客户的需求提供客制
化先进的半导体研磨抛设备。合资公司有信心在短期内占领国内主要市场份额，
从而依靠自主产权进一步打入海外市场，不仅成为国产化设备的标杆企业，也跻
身竞争激烈的，高度垄断的国际一线半导体设备供应商的行列。


    六对外投资的风险分析
    1、本次投资事宜系公司管理层从整体利益出发所作的慎重决策，但新公司
运营可能面临一定的市场风险，若目标市场开拓进展低于预期，将存在合资公司
业绩低于预期的风险；
   2、若后续进入目标市场的竞争对手较多，将存在竞争加剧的风险；
   3、合资公司股东背景较为互补，企业文化存在一定差异，若不能有效协作，
合资公司可能存在管理、运作不达预期的风险。
   鉴于以上风险，公司将采取相应的对策和措施控制和化解风险，主要依托于
现有市场资源、技术团队及管理理念，在设计上引入先进的产品架构设计理念，
力争做到领先于同类竞争产品；加强和客户就需求的沟通和讨论，做好有针对性
的产品设计；加强管理，严控成本，提高生产效率，力争获得良好的投资回报。
同时，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                     天通控股股份有限公司董事会
                                         二〇一七年十一月四日