证券代码：600330        证券简称：天通股份         公告编号：临 2017-058



                    天通控股股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 30 日收到了
上海证券交易所下发的《关于对天通控股股份有限公司相关信息披露事项的问询
函》（上证公函[2017]2381 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
    “2017 年 11 月 30 日，你公司发布对外投资公告和关于签订战略合作框架
协议的公告。经事后审核，上述公告关键信息披露不够不明确，风险提示不够充
分。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定，请公司对以下事项做进一步核
实和补充披露。
    一、关于对外投资公告的相关事项
    （一）公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称天通吉成）
拟收购湖南新天力科技有限公司（以下简称新天力或标的公司）67%的股权。新
天力是一家专业从业高端专用烧结装备研发、制造企业，但公告称，标的公司的
注册地址为某公寓，且主要经营场所通过租赁取得，同时还称标的公司的核心优
势主要为技术积累和技术储备、客户资源，属于典型的“轻资产公司”。请公司
核实公告的内容前后是否一致，并充分、客观披露标的公司的业务模式、主营产
品、人员构成等基本情况，以及公司收购该公司股权的主要考虑。
    （二）根据公告，标的公司 2016 年度和 2017 年 8 月底的净资产分别为 841.16
万元和 1501.82 万元，采用基础资产法的评估值为 5593.30 万元，采用收益法的
评估值为 2.16 亿元，最终公司确定采用收益法评估结果，评估增值率为 1,338.25%，
67%股权的交易价格为 13,132 万元。请补充披露：（1）标的资产大幅增值的具
体原因；（2）收益法评估的主要参数和假设，并核实收益法评估结果是否公允。
    （三）根据公告，标的资产 2016 年度和 2017 年 1-8 月份的净利润分别为
396.52 万元和 660.67 万元，其承诺 2017 年-2019 年度实现的净利润分别不低于
1,800 万元、3,000 万元和 4,000 万元。结合标的公司目前的经营情况，充分评估
标的资产业绩承诺的合理性和可实现性。
    （四）交易对方日照潇湘新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称日
照潇湘）持有标的公司 47.38%股权，为其第一大股东。根据公告，日照潇湘成
立日期为 2017 年 11 月 6 日。请公司补充说明第一大股东日照潇湘于近期才成立
的原因，并核实是否有其他的相关安排。
    （五）请公司充分提示上述事项的相关风险。
    二、关于框架性协议公告的相关事项
    （六）根据公告，公司与海宁鹃湖国际科技城管理委员会在海宁签署了《合
作框架协议》（以下简称协议），双方拟在海宁鹃湖国际科技城启动区块建设公
司泛半导体材料与设备技术研究院（以下简称泛半导体研究院），总体投入不少
于 2 亿元。请公司补充披露公司泛半导体所涉及的具体行业，与公司现有业务的
关联性，是否与公司目前主营产品相关。
    （七）根据公告，该项目竣工后，由公司承租用于泛半导体研究院入住，
请补充披露公司现有泛半导体研究院的基本情况，现有的人员构成，是否具备相
关的技术、人才储备和经验积累，是否已有相关的研究成果。此外，根据公告，
投产运营 5 年内，土地及建筑物由公司以合理的价格回购。请公司补充披露投产
的具体项目，以及与泛半导体研究院之间的运营关系。
    （八）你公司应当充分披露该框架性协议相关的不确定性及风险。
    请你公司在收函后立即披露本函件内容，并于 2 个交易日内就上述事项予
以披露，并以书面形式回复我部。”
    根据《问询函》要求，公司正积极组织有关各方按照《问询函》提出的问
题安排相关回复，并及时履行信息披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司的信息以上述媒体刊登
的公告为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
    特此公告。
                                       天通控股股份有限公司董事会
                                          二〇一七年十二月一日