天通控股股份有限公司
                 独立董事 2018 年度述职报告

   作为天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、
忠实地履行了独立董事职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，充分发挥
独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。现将 2018 年度任职期间履行
职责的情况报告如下：
   一、独立董事基本情况
   公司第七届董事会由姚志高先生、廖益新先生、龚巍巍先生担任独立董事。
上述独立董事均具备独立董事任职资格，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件，并已取得独立董事资格证书，与公司不存在任何影响独立性的
情况。
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    姚志高，高级会计师，具备较丰富的会计专业知识和经验。1988 年 9 月至
1992 年 6 月，任海宁电子仪表厂主办会计；1992 年 6 月至 1994 年 8 月，任海宁
化纤厂主办会计；1994 年 8 月至 1999 年 8 月，任海宁会计师事务所注册会计师
\部门经理；1999 年 8 月至 2005 年 1 月，任海宁凯达信会计师事务所副所长；
2005 年 1 月至今，任浙江凯达信会计师事务所所长；现兼任火星人厨具股份有
限公司及本公司独立董事。
    廖益新，法学教授、博导，专长于法律专业教学、科研和法律实务，有关教
学和科研成果获得多项省部级奖励，熟悉经济税收法律实务。1975 年 12 月至 1978
年 8 月，福建省天湖山矿务局；1978 年至 1984 年，厦门大学读书；1984 年 12
月至今，厦门大学法学院教师，期间 1987 年 6 月至 1988 年 8 月，联邦德国 BOS
律师事务所实习律师；1993 年 9 月至 1994 年 9 月，美国哈佛大学法学院高级访
问学者；2002 年 2 月至 2002 年 8 月，英国剑桥大学法学院高级访问者；2007
年 9 月至 2008 年 8 月，美国纽约大学法学院高级访问学者。现兼任三棵树涂料
股份有限公司、浔兴拉链科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司、深圳道
通科技股份有限公司及本公司独立董事。
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    龚巍巍，博士研究生，高级工程师，专长于半导体器件、集成电路及相关材
料的行业管理。2005 年 9 月至 2010 年 7 月，在北京大学电子学系学习；2010
年 7 月至 2015 年 3 月，任国家工业信息安全发展研究中心工程师、高级工程师；
2015 年 4 月至今，任华芯投资管理有限责任公司高级经理；现兼任本公司独立
董事。
    （二）兼任第七届董事会专门委员会情况
    1、董事会提名委员会：廖益新（主席）、龚巍巍
    2、董事会战略决策委员会：龚巍巍
    3、董事会审计委员会：姚志高（主席）、廖益新
    4、董事会薪酬与考核委员会：龚巍巍（主席）、姚志高


   二、独立董事年度履职概况
   2018 年度，我们持续关注公司事务，通过实地考察、查阅相关资料，并与公
司董事、监事、高级管理人员、年审会计师及公司其他相关人员沟通，主动了解
公司的生产经营、财务运作、关联交易及其他重大事项，独立、客观地发表意见，
有效地履行了独立董事的职责。
    （一）董事会会议
     我们严格按照董事会审议事项的决策程序和表决程序执行，在参加董事会
会议前，对公司提供的会议资料进行认真审阅，并与公司管理层充分沟通，本着
勤勉务实和诚信负责的原则，运用自身的专业知识，提出了合理化建议和意见，
我们对本年度董事会审议的事项均投赞成票。同时，我们分别作为董事会各专门
委员会成员，依照各专门委员会工作细则要求，各司其职，协助公司董事会认真
履行职责，开展工作。2018年度出席董事会会议情况如下：

                 本年应参加董    亲自出席次                   以通讯方式
 独立董事姓名                                  委托出席次数
                  事会议次数            数                     参加次数
    姚志高             7                7            0             6

    廖益新             7                7            0             6

    龚巍巍             7                7            0             6

   没有缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。

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   （二）股东大会
   2018 年度，公司共召开了 4 次股东大会，分别为 2017 年年度股东大会和 2018
年第一次、第二次、第三次临时股东大会，其中独立董事姚志高参会 2 次。


    三、2018 年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2018 年度，我们就公司董事会审议的《2017 年度日常关联交易执行情况及
2018 年度日常关联交易预计事项》、《新增 2018 年日常关联交易预计事项》、《关
于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额事项》等关联交
易事项发表了书面事前确认意见和独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核
意见。公司在审议上述关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易
决策程序符合法律法规和《公司章程》、公司《关联交易决策程序》的有关规定，
日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司对外担保对象均为下属全资子公司，其主要目的是为了满足下属全资子
公司的日常生产经营需要，补充流动资金。公司没有为股东、实际控制人及其关
联方、任何非法人单位或个人提供任何担保。
    2018 年度，公司没有发生非经营性占用资金的情况。其他关联资金往来属
公司正常业务往来，未损害公司和股东的利益。
    （三）募集资金的使用与管理情况
    公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。报告期内，公司募集资金的存
放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    报告期内，公司进行了两次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，合计
不超过 9 亿元，其审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存
在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
    报告期内，公司结合募集资金投资项目已实施的进度、市场前景等实际情况，
对原募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”的
建设期延期至 2019 年年底。上述募投项目的延期审批程序均符合相关规定，不

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存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    （四）董事及高级管理人员薪酬情况
    公司根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级
管理人员的薪酬制度，报告期内，董事会薪酬与考核委员会提出董事及高级管理
人员薪酬方案，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，
考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
   （五）业绩预告情况
    公司于2018年3月28日发布了《2017年度业绩快报公告》，披露了2017年度
主要财务数据和指标、经营业绩和财务状况情况说明；同日，公司还发布了《2018
年第一季度业绩预增公告》，经财务部门初步测算，预计2018年1-3月实现归属
于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加50%-60%。2018年7月5日，公
司发布了《2018年半年度业绩预增公告》，预计2018年1-6月实现归属于上市公
司股东的净利润与上年同期相比，将增加55%-65%。
   （六）聘任会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机
构，同时向董事会提请继续聘请该所为公司2019年度审计机构。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
   公司 2018 年度利润分配方案综合考虑了公司的正常经营和长远发展、股东
合理回报等多方面因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳
定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划》
等有关规定。
   （八）回购公司股份情况
    报告期内，公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购股份，回购资
金总额不低于人民币8,000万元、不超过12,000万元。公司本次回购股份有利于提
振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，维护投资者尤其是中小投资者的利
益，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报，其审议程序符合

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法律、法规和《公司章程》的相关规定。
   （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格遵守所做承诺，没有发生违反承诺履行情况。
   （十）信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照
法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务，
认真做好信息披露工作。报告期内，公司信息披露内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
   （十一）内部控制的执行情况
    本年度，公司聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进
行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
   （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，董事会专业委员会按照各自实施细则开展工作，对各自分属领域的事项分
别进行了审议，规范运作。


   四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、
公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行了独立董事的职责，充分发挥独立董
事的作用，积极关注公司的日常经营管理及财务状况，并结合各自的专业知识和
经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，以切实维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
    2019年，我们将继续密切关注公司的生产经营活动，学习和了解相关法律法
规，提高专业水平，为公司发展提供更好、更多有建设性的建议，为公司创造更
好的经营业绩发挥积极作用。
    特此报告。
    独立董事：姚志高、廖益新、龚巍巍
                                                    二Ｏ一九年四月八日

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