天通股份：公司章程（修订稿）2019-04-10
天通控股股份有限公司
章 程
（修订稿）
二Ο 一九年四月
天通控股股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则........................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股 份........................................................................................................................ 3
第一节 股份发行...................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 6
第三节 股份转让...................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 8
第一节 股 东.......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................11
第三节 股东大会的召集........................................................................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14
第五节 股东大会的召开........................................................................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 19
第五章 董 事 会...................................................................................................................... 22
第一节 董 事........................................................................................................ 22
第二节 独立董事.................................................................................................... 24
第三节 董 事 会.................................................................................................... 28
第四节 董事会专门委员会.................................................................................... 31
第五节 董事会秘书................................................................................................ 33
第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34
第七章 监 事 会...................................................................................................................... 35
第一节 监 事........................................................................................................ 35
第二节 监 事 会.................................................................................................... 36
第八章 党 建 .......................................................................................................................... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 38
第一节 财务会计制度............................................................................................ 38
第二节 内部审计.................................................................................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 41
第十章 通知和公告 ................................................................................................................. 42
第一节 通 知........................................................................................................ 42
第二节 公 告........................................................................................................ 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 42
第二节 解散和清算................................................................................................ 43
第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 45
第十三章 附 则...................................................................................................................... 45
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天通控股股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充
分发挥中国共产党天通控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治
核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子
股份有限公司的批复》批准，由海宁市天通电子有限公司整体变更设立，在浙江省
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为
330000000017992。2016 年 7 月，公司换发了营业执照，统一社会信用代码为
91330000710969078C。
第三条 公司于二０００年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：天通控股股份有限公司
英文名称：TDG HOLDING CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号
邮政编码：314412
第六条 公司注册资本为人民币 99656.573 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
以客户为中心，以创新为动力，以品质为基础，以服务为保障，全面提升企业
核心竞争力。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、
压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资。经营自产产品及
相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十八条 公司发起人为：
1、潘广通，认购股份 1688 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
2、潘建清，认购股份 1598 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
3、浙江天力工贸有限公司（原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子
股份有限公司员工持股会，下同），认购股份 1464.1268 万股，出资方式为现金，
出资时间 1999 年 1 月；
4、宝钢集团企业开发总公司，认购股份 1200 万股，出资方式为现金，出资时
间 1999 年 1 月；
5、中国电子科技集团公司第 48 研究所（原信息产业部电子第四十八研究所，
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天通控股股份有限公司章程
电子工业部第四十八研究所），认购股份 500 万股，出资方式为现金，出资时间 1999
年 1 月；
6、海宁市经济发展投资公司，认购股份 542.5 万股，出资方式为现金，出资
时间 1999 年 1 月；
7、海宁市郭店镇资产经营公司，认购股份 600 万股，出资方式为现金，出资
时间 1999 年 1 月；
8、海宁市盐官镇农业技术服务中心（原海宁市郭店镇农业技术服务中心，海
宁市郭店镇水利农机管理站），认购股份 183.45 万股，出资方式为现金，出资时间
1999 年 1 月；
9、潘金鑫（原潘金兴），认购股份 301.7183 万股，出资方式为现金，出资时
间 1999 年 1 月；
10、金建清，认购股份 214.2905 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
11、段金柱，认购股份 211.0605 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
12、潘娟美，认购股份 206.1705 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
13、徐春明，认购股份 205.9369 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
14、潘建忠，认购股份 182.8115 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
15、张锦康，认购股份 174.3588 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
16、张瑞金，认购股份 147.6471 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
17、朱成，认购股份 158.2959 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
18、李德章，认购股份 120.8271 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
19、杜海利，认购股份 136.2065 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
20、葛汉成，认购股份 84.1488 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
21、郭曙辉，认购股份 78.8639 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
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天通控股股份有限公司章程
22、曹雪龙，认购股份 76.5332 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
23、周锡明，认购股份 70.1285 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
24、赵建忠，认购股份 69.9865 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
25、顾祖兴，认购股份 64.5956 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
26、张瑞标，认购股份 56.472 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
27、姚少峰，认购股份 52.6624 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
28、潘妙甫，认购股份 46.6837 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
29、张桂宝，认购股份 62.1088 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
30、孙建芳（原孙剑芳），认购股份 45.8782 万股，出资方式为现金，出资时
间 1999 年 1 月；
31、张晓红，认购股份 100.7766 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
32、张继芳，认购股份 42.224 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
33、徐永法，认购股份 41.234 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
34、杜华良，认购股份 41.0883 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
35、周寿初，认购股份 40.6754 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
36、杜海仪，认购股份 40.0957 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
37、潘广祥，认购股份 38.3298 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
38、张敬民，认购股份 37.3998 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
39、潘子康，认购股份 33.5071 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
40、祁关泉，认购股份 63.0231 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
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月；
41、於建康，认购股份 31.4356 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
42、陈坤源，认购股份 17.37 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
43、钱金甫，认购股份 24.1645 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
44、程鹤峰，认购股份 19.4834 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
45、凌惠祥，认购股份 18.2937 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
46、祁林松，认购股份 54 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
47、段建国，认购股份 17.3633 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
48、金月明，认购股份 17.2688 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
49、段德明，认购股份 16.8048 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
50、施天明，认购股份 60.0001 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
第十九条 公司股份总数为 99656.573 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
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不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位谋取非法利益。
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以
罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，
应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时
间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级
管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、
监事或高级管理人员拟处分决定等。
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2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式
通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定
后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董
事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大
会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分
文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露
工作。
第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准
手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权
益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 为提高公司效率，股东大会可以就下列事项授权公司董事会决
定：
(一) 连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 20％及一次性不超过
公司最近一次经审计的净资产 10％范围内的投资决策与调整；
(二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保，余额不超过公司
最近一次经审计的净资产 50％范围内的贷款、抵押及互惠前提下的对外担保；
(三) 连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20％及
一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5％范围内的关联交易；
(四) 公司股东大会作出决议后，由公司董事会决定相应的实施方案；
(五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
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股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二，即 6 人时；
(二) 独立董事人数不足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规
定的最低人数，或者少于章程所定人数时；
(三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(五) 董事会认为必要时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司董事会指定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还可根
据情况提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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天通控股股份有限公司章程
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
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天通控股股份有限公司章程
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审
议事项中涉及网络投票的事项等内容；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
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天通控股股份有限公司章程
提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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天通控股股份有限公司章程
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通
股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股
份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和
非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内
容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及
时发现的，不计入有效表决权票；股东大会决议通过后被发现的，公司股东大会可
撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责
任，这种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。
第七十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规
定的程序自行召集临时股东大会。
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天通控股股份有限公司章程
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公
司分红政策；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
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天通控股股份有限公司章程
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众
股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会在审议上述事项时，公司应当向股东提供网络投票平台。股东大会股
权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一
股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者，公司应在发布股东大会通知后，
在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大会决议时，应当
说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比
例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
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天通控股股份有限公司章程
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五
以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于
股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会由其提名委员会对股东推荐
的候选人进行审查，在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将
其列入候选人名单，由公司董事会提请股东大会表决。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时点票。
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天通控股股份有限公司章程
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会通过之日起。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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天通控股股份有限公司章程
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、勤
勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益作为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
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天通控股股份有限公司章程
职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（七）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并以认真
负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的义务，在其任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十一条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外，还应符合本节关
于独立董事的规定。
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天通控股股份有限公司章程
第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符
合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本节第一百一十四条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（七） 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。
第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
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天通控股股份有限公司章程
的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第一百二十条规定的情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
（公司提供担保除外），公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外））应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意，行使其余各项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
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天通控股股份有限公司章程
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正
常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名
等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并
发表独立意见；
（六）重大关联交易；
（七）变更募集资金投资项目；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十一）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，独
立董事对审计意见涉及事项发表意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中
国证监会认定的其他事项；
（十八）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍等独立意见。
第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，
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公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权。
第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。
第一百三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。
独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董 事 会
第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十八条 公司董事会由 7-9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事
长 1-2 人。
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行
使其职能。
第一百三十九条 董事会行使下列职权：
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天通控股股份有限公司章程
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形
收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）批准公司及其控股子公司担保总额占公司最近一期经审计后净资产
50%以下（包括 50%）的对外担保事项；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生。
第一百四十四条 董事长行使下列职权：
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天通控股股份有限公司章程
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的如下职权：
1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资产 10%
及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5％范围内的短期投资；
2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的，累
计余额不超过公司最近一次经审计的净资产 30％范围内的银行贷款。
第一百四十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的，可采用传真等快捷方式，在
会议开始前三日内通知各董事。
第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
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天通控股股份有限公司章程
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百五十四条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项
要认真组织记录和整理。记录包括（但不限于）以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百五十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第四节 董事会专门委员会
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天通控股股份有限公司章程
第一百五十九条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员
会，协助董事会行使其职权，董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作
权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必
须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百六十条 各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。成员全部由
公司董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百六十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）分析董事会构成的情况，明确对董事的要求。
（二）制订董事选择的标准和程序。
（三）广泛搜寻合格的董事候选人。
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。
（五）确定董事候选人，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。
（六）对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核。
（二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
（三）董事会赋予的其他职权。
第一百六十三条 战略委员会的主要职责：
（一）制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）董事会赋予的其他职能。
第一百六十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序；
（二）与公司外部审计机构进行交流；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核；
（四）对公司的内部控制制度执行情况进行考核；
（五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况；
（七）董事会赋予的其他职能。
第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
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天通控股股份有限公司章程
事会审查决定。
第一百六十七条 各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规
则的规定履行职责。
第五节 董事会秘书
第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。
第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，必须具备下列
任职条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年
以上；
（二）有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海
证券交易所报告并披露；同时负责做好公司内幕知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海
证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证
券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
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天通控股股份有限公司章程
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司
章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并
立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百七十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可按实际发展需要增设副总裁，由总裁提名、董事会聘任或解聘。副总裁
协助总裁在董事会的授权范围内履行职权。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百七十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证
该报告的真实性。
第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司党委、工会和职代会的意见。
第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第一百八十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，监事连选可
以连任。
第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第一百九十七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二节 监 事 会
第一百九十八条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成，设监事会主席一
人，作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百九十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
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天通控股股份有限公司章程
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司
董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百零二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及会议议题，发出通知的日期。
第二百零四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百零六条 监事会决议的表决采用书面表决方式。
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天通控股股份有限公司章程
第二百零七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监
事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限
为十年。
第八章 党 建
第二百零九条 公司根据《党章》规定，设立中共天通控股股份有限公司党委。
第二百一十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第二百一十一条 公司党委设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团 委
等群众性组织。
第二百一十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二百一十三条 公司党委根据《党章》等党的法规履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策和国家的法律法规在本企业的贯彻执行；
（二）发挥在企业发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用，领
导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，服务中心
工作，促进企业健康发展；
（三）参与关系企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等
重大问题的决策；
（四）公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见
和建议；
（五）研究其它应由公司党委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
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天通控股股份有限公司章程
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百一十九条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、
资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。
（二）股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出
说明和解释。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
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天通控股股份有限公司章程
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策，遵循重视投资
者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分
配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司应当以
现金或者股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的，应优先采用现金分红进行
利润分配；在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，
可以采用股票股利进行利润分配，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模。在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当
年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期
现金分红。公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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天通控股股份有限公司章程
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露：
（一）公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红
政策的制定及执行情况，同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股
利分配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露
未提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
第二节 内部审计
第二百二十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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天通控股股份有限公司章程
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式进
行，临时董事会可采用传真方式送出。
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行，
临时监事会可采用传真方式送出。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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天通控股股份有限公司章程
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。
第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
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天通控股股份有限公司章程
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百四十五条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百四十六条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在一种中国证监会指定报刊上公告。
第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
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天通控股股份有限公司章程
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百五十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附 则
第二百五十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
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程的规定相抵触。
第二百六十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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