证券代码：600330        证券简称：天通股份            公告编号：临 2019-023



                       天通控股股份有限公司
                   关于修改《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的
意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，并结合公司实际情况，公司七届十四次董事会审议通过了关于修
改《公司章程》的议案。具体修改内容如下：

              修订前                                     修订后

    第三十九条 公司的控股股东、实           第三十九条   公司的控股股东、实际控
际控制人员不得利用其关联关系损害 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司利益。违反规定的，给公司造成损 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
失的，应当承担赔偿责任。                 赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公            公司控股股东及实际控制人对公司和
司和公司社会公众股股东负有诚信义 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
务。控股股东应严格依法行使出资人的 法行使股东权利，履行股东义务，控股股东、
权利，控股股东不得利用利润分配、资 实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
产重组、对外投资、资金占用、借款担 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
保等方式损害公司和社会公众股股东 公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
的合法权益，不得利用其控制地位损害 制地位谋取非法利益。
公司和社会公众股股东的利益。                 
                                             公司董事会建立对大股东所持股份“占
    控股股东应严格依法行使出资人 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
的权利，控股股东不得利用关联交易、 司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能
利润分配、资产重组、对外投资、资金 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会 和资产。
公众股股东的合法权益，不得利用其控           
制地位损害公司和社会公众股股东的

                                     1
利益。公司董事会建立对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资金和资产应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资金和资产。
    

    第四十二条   股东大会是公司的            第四十二条   股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权：             机构，依法行使下列职权：
    (一) 决定公司经营方针和投资计            (一) 决定公司经营方针和投资计划；
划；                                         
                                             (十六) 对公司因本章程第二十三条第
    (十六) 审议法律、行政法规、部 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
门规章或公司章程规定应当由股东大 作出决议；
会决定的其他事项。                           (十七) 审议法律、行政法规、部门规
                                         章或公司章程规定应当由股东大会决定的
                                         其他事项。
   第四十七条    本公司召开股东大            第四十七条   本公司召开股东大会的
会的地点为：公司所在地。                 地点为：公司所在地或公司董事会指定的其
    股东大会将设置会场，以现场会议 他地点。
形式召开。公司还将提供网络方式为股           股东大会将设置会场，以现场会议与网
东参加股东大会提供便利。股东通过上 络投票相结合的方式召开。公司还可根据情
述方式参加股东大会的，视为出席。         况提供其他方式为股东参加股东大会提供
                                         便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
                                         视为出席。

    第一百三十九条   董事会行使下 第一百三十九条          董事会行使下列职权：
列职权：                                     (一) 负责召集股东大会，并向大会报
    (一) 负责召集股东大会，并向大 告工作；
会报告工作；                                
                                             (七) 拟订公司重大收购、因本章程第
    (七) 拟订公司重大收购、收购本 二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购


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公司股票或者合并、分立和解散及变更 本公司股份或者合并、分立和解散及变更公
公司形式的方案；                            司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决
                                                （八）决定公司因本章程第二十三条第
定公司对外投资、收购出售资产、资产
                                            （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
                                            本公司股份事项；
交易等事项；
                                                （九）在股东大会授权范围内，决定公
    
                                            司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
     (十七) 法律、行政法规、部门规
                                            外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
章或公司章程授予的其他职权。
                                                
    超过股东大会授权范围的事项，应
                                                 (十八) 法律、行政法规、部门规章或
当提交股东大会审议。
                                            公司章程授予的其他职权。
                                                超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                            交股东大会审议。

    第一百五十五条     董事会应当对             第一百五十五条     董事会应当对会议
会议所议事项的决定做成会议记录，出 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
    董事会会议记录作为公司档案保 上签名。
存，保存期限不少于 10 年。                  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
                                            限不少于 10 年。
    第一百七十五条     在公司控股股             第一百七十五条    在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
他职务的人员，不得担任公司的高级管
                                   员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
    第二百二十条     公司应实行持续、           第二百二十条     公司应实行持续、稳
稳定、科学的利润分配政策，遵循重视 定、科学的利润分配政策，遵循重视投资者
投资者的合理投资回报和有利于公司 的合理投资回报和有利于公司长远发展的
长远发展的原则，采用现金、股票、现 原则，采用现金、股票、现金与股票相结合
金与股票相结合或者法律、法规允许的 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
其他方式分配利润。                              公司当年实现的净利润在弥补以前年
    公司当年实现的净利润在弥补以 度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配
前年度亏损、足额提取盈余公积金以后 利润为正值，且审计机构对公司年度财务报


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可供分配利润为正值，且审计机构对公 告出具了标准无保留意见的审计报告（中期
司年度财务报告出具了标准无保留意 现金分红可未经审计），公司应根据经营情
见的审计报告（中期现金分红可未经审 况进行利润分配，保持利润分配政策的连续
计），公司应根据经营情况进行利润分 性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连
配，保持利润分配政策的连续性和稳定 续性和稳定性，公司应当以现金或者股票股
性。公司应保持利润分配政策的连续性 利方式分配股利。满足现金分红条件的，应
和稳定性，公司应当以现金或者股票股 优先采用现金分红进行利润分配；在综合考
利方式分配股利。满足现金分红条件 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
的，应优先采用现金分红进行利润分 理因素的条件下，可以采用股票股利进行利
配；在综合考虑公司成长性、每股净资 润分配，以给予股东合理现金分红回报和维
产的摊薄等真实合理因素的条件下，可 持适当股本规模。在满足现金分红条件情况
以采用股票股利进行利润分配，以给予 下，公司每年以现金方式分配的利润应不少
股东合理现金分红回报和维持适当股 于公司当年实现的可分配利润的 10%，且最
本规模。在满足现金分红条件情况下， 近三年以现金方式累计分配的利润不少于
公司每年以现金方式分配的利润应不 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公
少 于 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 司可以根据实际盈利情况及资金需求进行
10%，且最近三年以现金方式累计分配 中期现金分红。公司以现金为对价，采用要
的利润不少于最近三年实现的年均可 约或集中竞价方式回购股份的，当年已实施
分配利润的百分之 30%。公司可以根据 的股份回购金额视同公司现金分红，纳入公
实际盈利情况及资金需求进行中期现 司该年度现金分红的相关比例计算。
金分红。                                    
    
    上述《公司章程》的修改尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    特此公告。


                                          天通控股股份有限公司董事会
                                              二Ｏ一九年四月十日




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