东方花旗证券有限公司

                     关于天通控股股份有限公司

使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金
    投资项目资金并以募集资金等额置换事项的核查意见



    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为天通控
股股份有限公司（以下简称“天通股份”、“上市公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对天通股份增加使用银行承
兑汇票、自有外汇及信用证等结算方式来支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金进行等额置换的相关事宜进行了审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429 号文核准，天通股份由
主承销商东方花旗采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股 票 181,653,042 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 11.01 元 ， 共 计 募 集 资 金
1,999,999,992.42 元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费、法定信息披露
费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，上市公司本次募集资金净额
为 1,953,259,848.98 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕64 号）。

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情
况，制定了《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）。根据《管理办法》，上市公司及其子公司天通银厦新材料有限公司（以
下简称“天通银厦”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并
连同保荐机构东方花旗于 2015 年 4 月 2 日分别与中国农业银行股份有限公司海
宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行银行签订了《募集资金三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，上市公司及其子公司天通银厦新材料有限公司在使用募
集资金时已经严格遵照履行。

       二、募集资金投资项目情况

       截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司有募集资金投资项目情况如下：
                                                                         单位：万元
     募资资金投资项目名称    扣除发行费用后拟投入金额    募集资金累计实际投入金额

智能移动终端应用大尺寸蓝
                                            60,000.00                   60,580.57
宝石晶体项目（银川）

智能移动终端应用大尺寸蓝                    91,925.98
                                                                        21,579.72
宝石晶片项目（海宁）                            [注 1]

年产 70 万片新型压电晶片项
                                            17,600.00                    9,419.45
目

年产 2 亿只移动终端和汽车

电子领域用无线充电磁心项                    25,800.00                      432.16

目

            合计                           195,325.98                   92,011.90
注 1：根据市场环境变化及结合公司发展战略，为提高募集资金使用效率及公司长远发展，
2017 年 4 月 14 日，公司六届三十一次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》，将原募投项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”中的部分募投资金
4.34 亿元人民币变更为“年产 70 万片新型压电晶片项目”、“年产 2 亿只智能移动终端和
汽车电子领域用无线充电磁心项目”。本议案已经公司 2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年年度
股东大会审议通过。

       截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司募集资金投资项目累计投入 92,011.90
万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 90,000.00 万元，累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 4,147.15 万元，募集资金余额为 17,461.23 万
元。

       三、使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证等结算方式支付募集资金投资
项目所需资金并以募集资金等额进行置换的基本流程

    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、自有外汇及信用证等结算方
式确实有效用于募集资金投资项目，上市公司制定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据募集资金投资项目的相关设备及基础设施建设进度，采购部门在签
订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票、自有外汇或信用
证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、具体办理支付时，由采购部门填制付款申请单根据合同条款，注明付款
方式，按《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部门根
据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票、自有外汇或信用证的支付，并建立对
应台账。

    3、财务部门按每笔银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付情况以邮件形式
发送保荐机构。

    4、经保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，财务部门
将通过银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付的募集资金投资项目对应款项
等额资金从募集资金专户中转入公司基本账户。

    5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存
档，确保募集资金仅用于本次募集资金投资项目。

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司
和募集资金专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。

    公司此前发生的使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募投项目的款项
参照上述流程追溯履行相应程序。
       四、对上市公司的影响

    上市公司本次增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换，
有利于加快上市公司票据的周转速度，降低上市公司财务成本，提高募集资金的
使用效率，符合上市公司和股东的利益；不会影响上市公司募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》
等的规定。

       五、履行的审批程序

    2019 年 4 月 8 日，天通股份召开了七届十四次董事会和七届八次监事会，
会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置
换的议案》。

    上市公司独立董事出具了相关独立意见，同意上市公司增加募集资金投资项
目支付结算方式并以募集资金等额置换。

       六、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：上市公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证
等结算方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高
募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事
项不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情
形。

    同时，上市公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经上市公司董事会、
监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求。

    综上所述，本保荐机构对上市公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证等
结算方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。