东方花旗证券有限公司
关于天通控股股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）担任天通控
股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“上市公司”）非公开发行股票的保
荐机构，负责对天通股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律法规的要求，东方花旗对天通股份 2018 年度募集资金
存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429 号文核准，天通股份由
主承销商东方花旗采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股 票 181,653,042 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 11.01 元 ， 共 计 募 集 资 金
1,999,999,992.42 元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费、法定信息披露
费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，上市公司本次募集资金净额
为 1,953,259,848.98 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕64 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司募集资金投资项目累计投入 92,011.90 万
元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 90,000.00 万元，累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 4,147.15 万元，募集资金余额为 17,461.23 万元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，制
定了《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》，上市公司及其子公司天通银厦新材料有限公司（以下简称“天
通银厦”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机
构东方花旗于 2015 年 4 月 2 日分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、
兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，上市公司及其子公司天通银厦新材料有限公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情
况如下：
单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
中国农业银行股
天通控股股份有
份有限公司海宁 19350101047777711 174,612,331.51
限公司
市支行
合计 174,612,331.51
注：上市公司子公司天通银厦新材料有限公司在兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行开
立的募集资金专户（账号：358610100100198886）已于 2018 年 6 月 19 日办理销户手续，详
见上市公司于 2018 年 6 月 20 日披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（临
2018-30）。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、上市公司承诺用募集资金建设的项目为：智能移动终端应用大尺寸蓝宝
石晶片投资项目，并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁
实施，募集资金使用情况对照表详见附件 1。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据上市公司 2015 年 4 月 18 日六届八次董事会议和 2015 年 6 月 15 日六届
十次董事会（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案》，上市公司 2015 年度合计使用 60,000.00 万元闲置募集资金临时补
充流动资金，上市公司分别于 2016 年 4 月 12 日与 2016 年 6 月 7 日全部归还上
述募集资金。
根据上市公司 2016 年 4 月 18 日六届八次董事会会议和 2016 年 6 月 24 日六
届十次董事会（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》，上市公司 2016 年度合计使用 80,000.00 万元闲置募集资金临时
补充流动资金，上市公司分别于 2017 年 4 月 10 日与 2017 年 5 月 3 日全部归还
上述募集资金。
根据上市公司 2017 年 4 月 24 日六届三十二次董事会议和 2017 年 5 月 8 日
七届一次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，上市公司合计使用 90,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，上
市公司分别于 2018 年 4 月 12 日与 2018 年 4 月 20 日全部归还上述募集资金。
根据上市公司 2018 年 4 月 19 日七届七次董事会议和 2018 年 4 月 25 日七届
八次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，上市公司合计使用 90,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，上市
公司已于 2019 年 3 月 27 日归还募集资金 40,000.00 万元。
3、募集资金项目延期的有关情况
2017 年 4 月 14 日，根据上市公司六届三十一次董事会审议通过了《关于募
集资金投资项目建设延期的议案》，结合目前募集资金投资项目的实施进度、市
场前景及实际建设情况，经过研究论证，上市公司决定延长募集资金投资项目
“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”的建设期至 2017 年年底。
本议案已经上市公司 2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。
2018 年 4 月 19 日，根据上市公司七届七次董事会审议通过的《关于募集资
金投资项目建设延期的议案》，结合募集资金投资项目的实施进度、市场前景及
实际建设情况，经过研究论证，上市公司暂延长募集资金投资项目“智能移动终
端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”的建设期至 2019 年末。本议案已经上
市公司 2018 年 5 月 11 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。
4、结余募集资金使用情况
对结余募集资金的用途，上市公司尚未制定详细计划。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
上市公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2017 年 4 月 14 日，上市公司六届三十一次董事会审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺
寸蓝宝石晶片项目”中的部分募投资金 4.34 亿元人民币变更为“年产 70 万片新
型压电晶片项目”、“年产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心
项目”。本议案已经上市公司 2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年年度股东大会审议
通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
上市公司不存在募集资金投资项目无法单位核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕1771 号）。经鉴证，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金
年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天通股份公司募集资金
2018 年度实际存放与使用情况。
七、期后事项
2019 年 4 月，经上市公司决策，拟经董事会审议通过后将部分闲置募集资
金临时补充流动资金。
八、保荐机构意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 2018 年度募
集资金的存放及使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅上市公司募集资
金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用
情况的公告和支持文件、访谈上市公司高管等。经核查，保荐机构认为：上市公
司 2018 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资
金的情形。
附件 1
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 195,325.98 本年度投入募集资金总额 13,424.66
变更用途的募集资金总额 43,400.00
已累计投入募集资金总额 92,011.90
变更用途的募集资金总额比例 22.22%
项目可
是否已 截至期末累计投
截至期末承 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资项 变更项 募集资金承诺 调整后投资 本年度投 入金额与承诺投 本年度实现
诺投入金额 计投入金额 入进度(%) 定可使用状 到预计 否发生
目 目（含部 投资总额 总额 入金额 入金额的差额(3) 的效益
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 重大变
分变更） ＝(2)-(1)
化
智能移动终
端应用大尺
寸蓝宝石晶 否 60,000.00 60,000.00 60,000.00 0.07 60,580.57 580.57 100.97 2017 年 9 月 6,124.49 [注 1] -
体项目（银
川）
智能移动终 91,925.98
是 140,000.00 91,925.98 6,613.73 21,579.72 -70,346.26 23.48 [注 4] 3,456.08 [注 1] [注 2]
端应用大尺 [注 3]
寸蓝宝石晶
片项目（海
宁）
年产 2 亿只
移动终端和
汽车电子领 是 - 17,600.00 17,600.00 6,701.94 9,419.45 -8,180.55 53.52 - 303.52 [注 5] -
域用无线充
电磁心项目
年产 70 万
片新型压电 是 - 25,800.00 25,800.00 108.92 432.16 -25,367.84 1.68 - -513.09 [注 6] -
晶片项目
合计 - 200,000.00 195,325.98 195,325.98 13,424.66 92,011.90 -103,314.08 - - 9,371.00 - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 详见下述注释 2 之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见下述注释 2 之说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
详见本核查意见“三、 本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”之“2、用闲置
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注 1]:根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为 71,087.51 万元。截至 2018 年末，蓝宝石晶体项目（银川）处于完工投产状态，蓝宝石晶
片项目（海宁）尚处于部分投产阶段。
[注 2]:由于蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品的市场需求没有达到发展预期，上市公司出于谨慎投资的考虑，导致智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海
宁）项目投资速度未能按预期计划执行。
[注 3]:上市公司实际募集资金较原计划减少，同时对该募集资金投资项目部分募集资金投向已进行了变更，故对该项目募集资金承诺投资金额进行了调整。
[注 4]:蓝宝石晶片项目（海宁）于 2015 年 4 月开始投入，2018 年 4 月，上市公司结合募集资金投资项目已实施的进度、市场前景等实际情况，经过研究论证，
公司决定延长该项目的建设期至 2019 年年底。
[注 5]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为 6,187.00 万元。截至 2018 年末，该项目尚处于部分投产阶段。
[注 6]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为 6,797.36 万元。受国内主要滤波器厂家存在生产规模小、关键技术工艺未能突破、产品稳
定性和可靠性不足等原因影响，滤波器国产化替代明显滞后，导致国内压电晶片产品需求不足；国外器件厂家主要为日本、美国、韩国等厂家，开发认证周期长，
压电晶片产品尚未能批量进入国际市场。上市公司出于谨慎投资的考虑，导致年产 70 万片新型压电晶片项目投资速度未能按预期计划执行。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
编制单位：天通控股股份有限公司 单位：人民币万元
截至期末
截至期末 项目可行
变更后项目 投入进度 项目达到预定 是否达
变更后的项 对应的原项 承诺投入 本年度投入 截至期末累计 本年度实现的 性是否发
拟投入募集 (%) 可使用状态日 到预计
目 目 金额 金额 投入金额(2) 效益 生重大变
资金总额 （3）＝ 期 效益
(1) 化
(2)/(1)
年产 2 亿只移
动终端和汽车
智能移动终
电子领域用无 17,600.00 17,600.00 6,701.94 9,419.45 53.52 - 303.52 [注 7] 否
端应用大尺
线充电磁心项
寸蓝宝石晶
目
片项目（海
年产 70 万片
宁）
新型压电晶 25,800.00 25,800.00 108.92 432.16 1.68 - -513.09 [注 8] 否
片项目
合计 43,400.00 43,400.00 6,810.86 9,851.61 - － -209.57 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 根据当前市场环境变化及结合公司发展战略，为提高募集资金使用效率及公司长远发
展，2017 年 4 月 14 日，公司六届三十一次董事会审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》，将原募投项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”中的
部分募投资金 4.34 亿元人民币变更为“年产 70 万片新型压电晶片项目”、“年产 2 亿只
智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”。本议案已经公司 2017 年 5 月 8
日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。详见公司于 2017 年 4 月 18 日披露的《天
通控股股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临 2017-021 号）、《天
通控股股份有限公司六届三十一次董事会决议公告》（临 2017-016 号）以及 2017 年 5
月 9 日披露的《天通控股股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告》临 2017-032）。
未达到计划进度的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
[注 7]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为 6,187.00 万元。截至 2018 年末，该项目尚处于部分投产阶段。
[注 8]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为 6,797.36 万元。受国内主要滤波器厂家存在生产规模小、关键技术工艺未能突破、产品稳
定性和可靠性不足等原因影响，滤波器国产化替代明显滞后，导致国内压电晶片产品需求不足；国外器件厂家主要为日本、美国、韩国等厂家，开发认证周期长，
压电晶片产品尚未能批量进入国际市场。上市公司出于谨慎投资的考虑，导致年产 70 万片新型压电晶片项目投资速度未能按预期计划执行。
