天通股份：七届十四次董事会决议公告2019-04-10
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2019-015
天通控股股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有未获通过的议案：无。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司七届十四次董事会会议通知于 2019 年 3 月 28 日以传
真、电子邮件和书面方式发出。会议于 2019 年 4 月 8 日上午 9 点 30 分在海宁公
司会议室召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事和高级管理人员列
席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》，2018 年年度报告全文详见上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2018 年度总裁工作报告》；
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表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议通过了《2018 年度财务决算报告》；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润为 283,546,469.38 元，母公司实现净利润
103,871,565.52 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018 年度母公
司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 10,387,156.55 元，加上年初结余未分配
利润 48,143,918.30 元，本年度母公司可供股东分配的利润为 141,628,327.27 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，母公司资本公积金为 2,462,810,931.37 元。
综合考虑对投资者的合理回报和公司长远发展，董事会提议：拟以公司总股
本 996,565,730 股扣减不参与利润分配的回购股份 13,768,519 股，即 982,797,211
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金
49,139,860.55 元（含税），剩余未分配利润 92,488,466.72 元结转下一年度分配。
2018 年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司在 2018
年度以集中竞价方式回购的股份金额 54,791,141 元视同分红。公司 2018 年度拟
分配现金红利共计 103,931,001.55 元（含 2018 年度实施的股份回购金额），占公
司 2018 年度归属于上市公司股东净利润 283,546,469.38 元的 36.65%。
公司独立董事意见：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增预案综合考
虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在维护中小股东利益的同
时，有利于公司的可持续、稳定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、
《公司未来三年股东回报规划》等有关规定，因此，我们同意公司《2018 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所
网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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7、审议通过了《审计委员会 2018 年度履职情况报告》，内容详见上海证券
交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、审议通过了《聘请 2019 年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》；
（1）2018 年度董事、监事、高管人员薪酬：
姓名 职务 2018 年工资（含税）（万元）
潘建清 董事长兼总裁 70
郑晓彬 副董事长兼董事会秘书 50
叶时金 董事 42
张桂宝 董事兼财务负责人 45
段金柱 监事会主席 45
谈国樑 监事 45
张瑞标 原监事 13.50（1-4 月）
李明锁 原监事 13.50（1-4 月）
合计 324
（2）本届独立董事津贴依据 2016 年年度股东大会审议通过的标准（8 万元
/人/年）执行。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事、监事的薪酬需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关
联交易预计的议案》，预计公司和控股子公司 2019 年与关联方发生的日常关联交
易金额约为 33,186.16 万元，占公司 2018 年度经审计净资产额 382,667.54 万元的
8.67%，需提交公司 2018 年年度股东大会审议。具体内容详见公司临 2019-017
号“关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的公
告”。
（1）与上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、浙江昱
能科技有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权、1 票回避，关联董事潘建清先生
回避表决。
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（2）与博创科技股份有限公司、浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联
交易事项。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权、2 票回避，关联董事潘建清先生、
郑晓彬先生回避表决。
（3）与天通瑞宏科技有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权、3 票回避，关联董事潘建清先生、
叶时金先生、张桂宝女士回避表决。
（4）与深圳市宏电技术股份有限公司、浙江嘉康电子股份有限公司发生的
日常关联交易事项。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权、1 票回避，关联董事郑晓彬先生
回避表决。
（5）与浙江海宁农村商业银行股份有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权、1 票回避，关联董事叶时金先生
回避表决。
（6）与浙江天菱机械贸易有限公司、徐州同鑫光电科技股份有限公司、天
通凯成半导体材料有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见公司临 2019-018 号“关于计提资产减值准备的公告”。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司临 2019-019 号“关于募集资金年度存放与使用情况的专
项报告”。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
13、审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等
额置换的议案》；
具体内容详见公司临 2019-020 号“关于增加募集资金投资项目支付结算方
式并以募集资金等额置换的公告”。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
具体内容详见公司临 2019-021 号“关于使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的公告”。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
15、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》；
具体内容详见公司临 2019-022 号“关于确定回购股份用途的公告”。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
16、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司“临 2019-023 号”公告，修改后的《公司章程》全文详
见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
17、审议通过了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，内容详见上海
证券交易所网站：www.sse.com.cn。；
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的提案》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司 2019-24 号“关于召开 2018 年年度股东大会的通知”。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、上网公告附件
独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十日
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