东方花旗证券有限公司
                    关于天通控股股份有限公司
    使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见



   一、 实际募集资金金额、资金到账时间和募集资金的存储情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可［2014］1429 号）核准，上市公司于 2015 年 3 月通过投
资者竞价方式向包括天通高新集团有限公司在内的 9 名投资者发行了
181,653,042 股人民币普通股，发行价格为人民币 11.01 元/股，募集资金总额为
人民币 1,999,999,992.42 元，扣除各项发行费用 46,740,143.44 元后，实际募集资
金净额为人民币 1,953,259,848.98 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资
金到账情况进行审验并出具了天健验〔2015〕64 号验资报告。上市公司依据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集
资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    二、历次用于暂时补充流动资金的募集资金及已归还时间

    2015 年 4 月 18 日，上市公司六届八次董事会会议审议通过的使用不超过 3
亿元、使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2016 年 4
月 12 日全部归还至募集资金专用账户，详见 2016 年 4 月 13 日的《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    2015 年 6 月 15 日，上市公司六届十次董事会（临时）会议审议通过的使用
不超过 3 亿元、使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已
于 2016 年 6 月 7 日全部归还至募集资金专用账户。详见 2016 年 6 月 8 日的《上
海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    2016 年 4 月 18 日，上市公司六届十六次董事会审议通过的使用不超过 3 亿
元、使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于 2017 年 4
月 10 日全部归还至募集资金专用账户。详见 2017 年 4 月 11 日的《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    2016 年 6 月 24 日，上市公司六届十九次董事会审议通过的使用不超过 5 亿
元、使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于 2017 年 5
月 3 日全部归还至募集资金专用账户。详见 2017 年 5 月 4 日的《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    2017 年 4 月 24 日，上市公司六届三十二次董事会审议通过的使用不超过 4
亿元、使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于 2018
年 4 月 12 日全部归还至募集资金专用账户。详见 2018 年 4 月 13 日的《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    2017 年 5 月 8 日，上市公司七届一次董事会审议通过的使用不超过 5 亿元、
使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于 2018 年 4 月
20 日全部归还至募集资金专用账户。详见 2018 年 4 月 21 日的《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    2018 年 4 月 19 日，上市公司七届七次董事会审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用不超过 4 亿元的闲置募集资金
临时补充流动资金，已于 2019 年 3 月 27 日全部归还至募集资金专用账户。详见
2019 年 3 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    2018 年 4 月 25 日，公司七届八次董事会审议通过的使用不超过 5 亿元、使
用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于 2019 年 4 月 11
日全部归还至募集资金专用账户。详见 2019 年 4 月 12 日的《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    2019 年 4 月 8 日，公司七届十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用不超过 5 亿元的闲置募集资金临
时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起计算。详
见 2019 年 4 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。

    三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资
项目建设的资金需求前提下，上市公司本次将使用不超过 4 亿元的闲置募集资金
临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起计算。

    上市公司将严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》等有关要求来
管理和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，主要用于归还银行贷款，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途。
在募集资金实际使用过程中，上市公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排
借出资金的归还，不影响募集资金投资项目的正常进行，到期前将归还至募集资
金专户。

    四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

    2019 年 4 月 22 日，上市公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，上市公司将使用不
超过 4 亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自董
事会审议通过之日起计算。

    五、 独立董事、监事会意见

    1、 独立董事意见

    公司利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。其审批程序符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

    2、监事会意见

    上市公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流
动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募
集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，
同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
    六、保荐机构及保荐代表人意见

    经核查，保荐机构及保荐代表人认为：

    天通股份本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集
资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行；该资金仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；使用期限拟不超过 12 个月，
并已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独
立董事也发表了同意意见，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案严格
履行了必要的决策程序。天通股份本次以闲置募集资金不超过 4 亿元暂时补充流
动资金所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》中关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定，东方花
旗同意天通股份本次以闲置募集资金不超过 4 亿元暂时补充流动资金。

    （以下无正文）