东方花旗证券有限公司

           关于天通控股股份有限公司差异化分红事项

                               的核查意见



    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）担任天通控
股股份有限公司（以下简称“天通股份”、“公司”或“上市公司”）非公开发行
股票的保荐机构，负责对天通股份的持续督导工作。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 以
下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布
的《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》以及《天通控股
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性
文件的规定，对天通股份 2018 年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    根据天通股份 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018
年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 283,546,469.38 元，母公司
实现净利润 103,871,565.52 元。综合考虑对投资者的合理回报和公司长远发展，
董事会提议：拟以公司总股本 996,565,730 股扣减不参与利润分配的回购股份
13,768,519 股，即 982,797,211 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.50 元（含税），共计派发现金 49,139,860.55 元（含税），剩余未分配利润
92,488,466.72 元结转下一年度分配。2018 年度不进行资本公积金转增股本和
送红股。
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司在 2018
年度以集中竞价方式回购的股份金额 54,791,141 元视同分红。公司 2018 年度
拟分配现金红利共计 103,931,001.55 元（含 2018 年度实施的股份回购金额），
占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润 283,546,469.38 元的 36.65%。

    2018 年 9 月 28 日，天通股份召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购公司股份预案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部
分社会公众股份。公司于 2018 年 10 月 20 日披露《关于首次回购公司股份的公
告》（临 2018-050），于 2018 年 11 月 3 日、2018 年 12 月 1 日、2018 年 1 月
2 日、2019 年 2 月 2 日披露《关于回购股份进展情况公告》，于 2019 年 1 月 3
日披露《关于回购股份比例达到总股本 1％的公告》，并于 2019 年 2 月 26 日披
露《关于回购股份购买完成公告》，目前天通股份已完成上述回购，实际回购公
司股份 13,768,519 股，占天通股份目前总股本的 1.38%。根据天通股份于 2019
年 4 月 10 日披露的《关于确定回购股份用途的公告》，确定本次回购的股份全
部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若上市公司未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施上述用途，未完成部分将依法予以注销。截至本核查意见
出具日，公司尚未使用上述回购的股份，本次回购的股份目前存放于公司股份回
购专用账户，账户名称为“天通控股股份有限公司回购专用证券账户”，账户号
码为 B882269528，账户中天通股份的股份余额为 13,768,519 股。

    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利
润分配、公积金转增股本。因此，上市公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    综合考虑对投资者的合理回报和公司长远发展，董事会提议：拟以公司总股
本 996,565,730 股扣减不参与利润分配的回购股份 13,768,519 股（已回购股份
不参与利润分配），即以 982,797,211 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.50 元（含税），共计派发现金 49,139,860.55 元（含税），剩余未分配利润
92,488,466.72 元结转下一年度分配。
    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为
996,565,730 股，扣除已回购的股份 13,768,519 股，本次实际参与分配的股本
数为 982,797,211 股。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2018 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。

    每股现 金红 利 = 本次 实际参 与分 配的 股本 数 ×每 股分 红金 额÷ 总股本
=982,797,211×0.05/996,565,730≈0.049 元/股

    根据 2018 年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除累计回购股份后
的股份数 982,797,211 股为基数进行分配，如前收盘价格为 7.51 元，除权（息）
参考价格：[（7.51-0.049）+0]÷[1+0]=7.461 元/股。

    如果按照本次权益分配股权登记日 2019 年 5 月 28 日股本总数进行分配，
如前收盘价格为 7.51 元，除权（息）参考价格：[（7.51-0.05）+0]÷[1+0]=7.46
元/股。

    上述两个价格的差异变动比例=（7.461-7.46）/7.46=0.013%，小于 1%。

    因此，公司因通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）
参考价影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，上市公司本次差异化分红事项符合相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。