宏达股份：西南证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2017-09-19
西南证券股份有限公司
关于
四川宏达股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一七年九月
西南证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
2017 年 9 月 11 日，四川宏达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宏达
股份”）接到公司第一大股东四川宏达实业有限公司（以下简称：“宏达实业”）
和四川泰合置业集团有限公司（以下简称：“泰合集团”）的通知，获悉宏达实
业正在与泰合集团进行重大事项。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定并结合相关事项的交易实质，本
次重大事项系由泰合集团通过协议转让的方式受让刘沧龙、秦玲、马宏、刘芳、
刘凤山以及刘凤川所持有的宏达实业 60%股权和四川（宏达）集团有限公司（以
下简称：“宏达集团”）43.40%股权，并自深圳市广深投资有限公司受让四川广
鹏商贸有限公司全部股权，四川广鹏商贸有限公司合计持有宏达集团 20%股权。
本次交易不涉及上市公司股权收购交易，但在泰合集团收购交易完成后，将导致
上市公司实际控制人发生变更。
本次重大事项不存在一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》之规定，
泰合集团是本次重大事项之信息披露义务人。根据《上市公司收购管理办法》及
中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定，泰合集团应当编制并报送详式权
益变动报告书，同时依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关
信息，并在信息披露文件上签章。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购
管理办法》等有关法律法规的规定，西南证券股份有限公司接受泰合集团的委托，
担任财务顾问，就相关股份收购暨实际控制人变更之事项发表核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，
以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
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业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见
失实或产生误导的重大遗漏。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实
质性判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露
义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本
财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
西南证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、宏达股份 指 四川宏达股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
四川证监局 指 中国证监会四川监管局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
本财务顾问、财务顾问、西
指 西南证券股份有限公司
南证券
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
泰合集团 指 四川泰合置业集团有限公司
泰合华仁 指 泰合华仁实业（北京）有限公司
泰合健康 指 成都泰合健康科技集团股份有限公司
四川广鹏商贸有限公司，该公司合计持有四川宏达（集
广鹏商贸 指
团）有限公司 20%股权
青年置业 指 四川青年置业有限公司，泰合集团控股子公司
四川华神 指 四川华神集团股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《西南证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月
泰合集团通过协议转让的方式受让刘沧龙、秦玲、马
本次交易、本次收购、本次 宏、刘芳、刘凤山以及刘凤川所持有的宏达实业 60%
指
重大事项 股权和宏达集团 43.40%股权，并自深圳市广深投资有
限公司受让四川广鹏商贸有限公司全部股权之事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《四川宏达股份有限公司章程》
公司股东大会 指 四川宏达股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 四川宏达股份有限公司董事会
公司监事会、监事会 指 四川宏达股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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绪 言
2017 年 9 月 11 日，宏达股份接到公司第一大股东宏达实业和泰合集团的通
知，获悉宏达实业正在与泰合集团进行重大事项。本次重大事项完成后，宏达股
份的实际控制人发生变更。根据《上市公司收购管理办法》之规定，泰合集团是
本次重大事项之信息披露义务人。同时，本次重大事项中，泰合集团不存在一致
行动人。
根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法规要求，泰合集团
须就本次权益变动行为编制详式权益变动报告书。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，西南证券接受泰合集团委托，就其披露的详式权益变动报告书有关内
容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次权益变动
报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为其编制的详式权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人受让股权之目的的核查
本次权益变动系以信息披露义务人取得上市公司第一大股东的全部股权，进
而控股上市公司，分享上市公司收益为目的。泰合集团控股宏达股份后，将与其
既有的经营战略进行有效对接，进一步推动上市公司的发展，强化上市公司既有
的核心竞争力。
本财务顾问认为，此次权益变动有利于上市公司借力信息披露义务人的发
展，使上市公司获得未来长期稳定发展的持续动力，进一步强化各业务之间的有
效联系，降低成本，增强公司核心竞争力，最终实现长期可持续发展。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人
信息披露义务人四川泰合置业集团有限公司的基本信息如下表：
公司名称 四川泰合置业集团有限公司
注册地址 南充市顺庆区杨家巷 16 号 3 楼
法定代表人 王仁果
注册资本 250,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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统一社会信用代码 9151130074690169XM
经营期限 2005 年 7 月 5 日至 2026 年 6 月 30 日
酒店管理，商场管理，仓储（危化品除外），房地产开发及销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 泰合华仁（股东王仁果持股 61%，张碧华持股 39%）
股权结构 泰合华仁持股 60.00%，王仁果持股 24.32%，张碧华持股 15.68%
通讯地址 四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
联系电话 028-61319113
经核查，本财务顾问认为，泰合集团系在中华人民共和国内依法设立并合法
存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应
当终止或解散的情形，符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资
格。
截至本报告书签署之日，泰合集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
长期居 其他国家或
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍
住地 地区居留权
王仁果 董事长、总裁 男 512925197211****** 中国 成都 无
王小勇 董事、副总裁 男 512925197810****** 中国 成都 无
黄 学 董事、副总裁 男 512921197011****** 中国 南充 无
李万春 董事 男 512923197403****** 中国 成都 无
唐 安 董事 男 512926197412****** 中国 南充 无
张碧华 监事 女 512921197006****** 中国 成都 无
郭冠宏 监事 男 512902197107****** 中国 成都 无
张良平 监事 男 513001197608****** 中国 南充 无
唐 斌 财务负责人 男 512901197311****** 中国 成都 无
上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
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（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
经核查，本财务顾问认为泰合集团在《详式权益变动报告书》中已充分披露
了其产权结构和控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
本财务顾问对信息披露义务人泰合集团的主要业务情况进行了核查。泰合集
团始创于 1995 年，目前已形成了“金融主业突出，大健康、文化旅游、房地产、
教育、农业等相关产业协同发展”的产业布局。集团现控股参股上市公司、民营
银行、自持和管理 21 家高星级或主题式酒店，控股 3 所职业院校，参股多家金
融机构及拥有多家各类子公司，并在 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年连续
四年荣获“中国民营 500 强”企业，连续多年获得“纳税大户”、“十大优秀民
营企业”、“十佳诚信单位”等荣誉称号。
经核查，本财务顾问认为，泰合集团从事的业务符合法律、行政法规和公司
章程的规定。
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（四）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条
规定情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：信息披露义
务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没
有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息
披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，
也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人在最近五年之内无重大违法违规情况，没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人财务状况
泰合集团最近三年及一期财务状况如下表所示
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 2,017,727.48 2,092,063.68 1,271,496.46 906,759.39
净资产 690,377.30 669,352.09 528,356.82 211,337.45
资产负债率 65.78% 68.01% 58.45% 76.69%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 106,844.90 148,381.88 90,528.40 24,712.05
净利润 21,025.21 17,865.80 33,766.07 2,962.93
净资产收益率 3.05% 2.98% 11.79% 0.74%
注：2014 年、2015 年和 2016 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。2017 年 06 月 30 日/2017 年 1-6 月的财务数据未经审计。
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（七）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对泰合集团的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本财务顾问认为，
信息披露义务人具有合法主体资格，财务状况良好，盈利能力稳定，具备支付本
次股权认购价款的经济实力。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，泰合集团在实施本次交易前，已成为四川华神的控股股东。四川华
神系深圳主板上市公司泰合健康（股票代码：000790）的控股股东。通过长期的
规范运营管理，泰合集团目前已经积累了较为丰富的上市公司经营管理经验，并
且取得了较为良好的运营业绩，得到市场的认可。基于上述情况及分析，本财务
顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（九）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务的能力
泰合集团除本次交易相关承诺履行相关义务外，没有证据显示泰合集团需要
承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
信息披露义务人泰合集团通过本次交易，将成为宏达实业、宏达集团的控股
股东，直接和间接持股比例达到 100%。泰合集团及其控股股东、实际控制人与
宏达实业、宏达集团以及宏达股份等公司在本次交易后的控制关系与股权结构如
下图：
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经核查，截至本核查意见签署之日，本财务顾问认为信息披露义务人已在权
益变动报告书中充分披露了其股权结构及控制的企业。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上
市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除通过控股四川华神而间接持有并控制泰
合健康 18.08%股权外，不存在其他由信息披露义务人持有或控制 5%以上股份的
境内外上市公司。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人泰合集团及其控股股东、
实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
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金融机构情况如下：
注册资本 持股比例
序号 金融机构名称 主营业务
（万元） （%）
吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、
广安思源农村商业银
1 50,000 35% 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
行股份有限公司
从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；
经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、
达州银行股份有限公 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
2 300,000 7.3%
司 从事同业拆借，从事银行卡业务（不含贷记卡）；提供
信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
广安恒丰村镇银行股 结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行
3 20,000 10%
份有限公司 卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收
付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
四川仪陇农村商业银
4 50,000 5% 销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
行股份有限公司
从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险
业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
本次收购股权的收购价款合计为 18 亿元（大写：人民币壹拾捌亿元整）。除
此以外，本次股权收购过程中，泰合集团承诺对宏达集团、宏达实业增资合计
25 亿元（大写：人民币贰拾伍亿元整）以作为专项资金处理云南省高级人民法
院（2016）云民初字 95 号案件所涉及的败诉及对外赔偿等或有事项。
根据信息披露义务人的陈述和声明，经核查，本次交易的所有资金均来源于
其自有和自筹资金，不存在以未经许可和披露的方式直接或者间接来源于上市公
司及其关联方，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金，不存在股权
代持行为。
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七、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他
补偿安排的核查
经核查，除泰合集团与刘沧龙、秦玲、马宏、刘芳、刘凤山、刘凤川以及深
圳市广深投资有限公司签署的《股权转让协议》外，本次交易无其他附加条件，
信息披露义务人持有的宏达股份的股份不存在其他权利情况及其他补偿安排。
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查泰合集团的相关决议资料，本财务顾问了解到，2017 年 8 月 16 日和
2017 年 9 月 1 日，泰合集团召开了董事会和股东会审议通过了本次股权转让协
议，同意并批准泰合集团通过协议转让方式，受让刘沧龙、秦玲、马宏、刘芳、
刘凤山和刘凤川所持有的宏达实业、宏达集团的股份，并同时以协议转让方式受
让深圳市广深投资有限公司所持有的四川广鹏商贸有限公司股份；2017 年 9 月 6
日，泰合集团分别与上述股权转让当事方签署了《股权转让协议》。
本财务顾问认为，信息披露义务人就本次重大事项的实施，已履行了必要的
内部审议和决策程序，附条件生效的《股权转让协议》已经公司法定代表人有效
签署，并已获得了必要的内部授权，在协议中约定的生效条件得到满足后，将对
信息披露义务人产生法律约束力。
九、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本次核查意见出具之日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月改变
上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如信息披露
义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务做出改变承诺将按照有关法律法规之
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要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大
决策的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融
资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内无对
上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需
要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法
律法规及上市公司《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事或高级管理人
员，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（四）上市公司章程修改计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》
进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全
体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司《公司章程》，
上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（五）员工聘任计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在此次权益变动完成
后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。
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（六）分红政策计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务与组织机构存在重大影响之计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上
市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司《公
司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将
按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
十、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
经核查，截至本核查意见出具之日，宏达股份的经营范围为：化肥（磷铵、
肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、
工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业硫酸（安全生产许可证有效期至
2020 年 5 月 2 日）、塑料编织袋、石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废渣中提
取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；印刷品印刷（印
刷经营许可证有效期至 2026 年 3 月 21 日）；危险货物运输（2 类 3 项），危险货
物运输（4 类 1 项）；危险货物运输（8 类），普通货运（限由分支机构凭道路运
输经营许可证经营）；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的
除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国
家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核
定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动。）
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宏达股份控股子公司四川宏达金桥酒店有限公司主要从事酒店业务，根据宏
达股份 2016 年年报，其来自于酒店业的营业收入为 1,451.68 万元，占宏达股份
营业收入的比重约为 0.36%。泰合集团控股的四川广安思源酒店有限责任公司和
四川泰合思源酒店管理有限公司主要从事酒店业务，与四川宏达金桥酒店有限公
司属于相同业务。
综上，宏达股份的主营业务主要为化工原料及化工产品的开发、生产及销售，
有色金属及部分合金金属的开发冶炼以及相关化工产品及冶金产品的运输、仓储
等业务，其来源于酒店业的收入占营业收入比重较小。因此，本财务顾问认为：
信息披露义务人与上市公司实质上不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在应披
露而未披露的关联交易。
为规范和减少关联交易，泰合集团特出具承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及
上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”
“2、本公司杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，
不要求上市公司向本公司及关联方提供违规担保。”
“3、若本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本公司承诺将遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照宏达股份《公
司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证宏达股份作为上市公司的利益不
受损害，保证不发生通过关联交易损害宏达股份广大中小股东权益的情况。”
西南证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十一、对上市公司经营独立性的核查
本次交易实施完成后，宏达股份的控股股东不会发生变化，仍为宏达实业，
而其实际控制人将变更为王仁果、张碧华夫妇。本次交易对宏达股份的独立性并
无实质性影响。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性
带来实质性不利影响。
十二、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交
易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及
其子公司之间不存在重大或应披露而未披露的关联交易。本次股权转让后，信息
披露义务人与上市公司之间不会发生导致关联交易增加的情形。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具前二十四个月内，信息披露义务人以及其董事、
监事、高级管理人员没有进行过以下交易：
1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元上的交易；
2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况；
3、除详式权益变动报告书所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
西南证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十三、对前 6 个月内买卖宏达股份股票情况的核查
在本次股权转让前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高管人员，
以及相关自然人直系亲属均没有通过证券交易所买卖宏达股份股票的行为。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人也不存在根据中
国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问对本次交易标的股份权利限制的核查
1、宏达实业股份权利限制情况
截至本核查意见出具日，刘沧龙、宏达集团所持有的宏达实业的股权存在被
司法冻结的情形。但该情形并不影响双方所有《股权转让协议》的法律效力，待
清偿债务、解除冻结后可办理相关股权过户登记手续。
（1）刘沧龙持有股权冻结情况
执行法院 上海市高级人民法院 执行事项 公示冻结股权、其他投资权益
执行裁定书文号 （2017）沪民初 35 号 执行通知书文号 （2017）沪民初 35 号
被执行人持有股权、其
被执行人 刘沧龙 10,500 万人民币
它投资权益的数额
被执行人证照种类 中华人民共和国居民身份证 被执行人证照号码 非公示项
冻结期限自 2017 年 9 月 14 日 冻结期限至 2020 年 9 月 13 日
冻结期限 1095 公示日期 2017 年 9 月 14 日
（2）宏达集团持有股权冻结情况：
西南证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
执行法院 上海市高级人民法院 执行事项 公示冻结股权、其他投资权益
执行裁定书文号 （2017）沪民初 35 号 执行通知书文号 （2017）沪民初 35 号
被执行人持有股权、其
被执行人 四川宏达（集团）有限公司 10,000 万人民币
它投资权益的数额
被执行人证照种类 企业法人营业执照（公司） 被执行人证照号码 5106822800420
冻结期限自 2017 年 9 月 14 日 冻结期限至 2020 年 9 月 13 日
冻结期限 1095 公示日期 2017 年 9 月 14 日
2、宏达集团股份权利限制情况
截至本核查意见出具日，刘沧龙、宏达实业所持有的宏达集团的股权存在被
司法冻结的情形。但该情形并不影响双方所有《股权转让协议》的法律效力，待
清偿债务、解除冻结后可办理相关股权过户登记手续。。
（1）刘沧龙持有股权冻结情况
执行法院 上海市高级人民法院 执行事项 公示冻结股权、其他投资权益
执行裁定书文号 （2017）沪民初 35 号 执行通知书文号 （2017）沪民初 35 号
被执行人持有股权、其
被执行人 刘沧龙 37,975 万人民币
它投资权益的数额
被执行人证照种类 中华人民共和国居民身份证 被执行人证照号码 非公示项
冻结期限自 2017 年 9 月 14 日 冻结期限至 2020 年 9 月 13 日
冻结期限 1095 公示日期 2017 年 9 月 14 日
（2）宏达实业持有股权冻结情况：
执行法院 上海市高级人民法院 执行事项 公示冻结股权、其他投资权益
执行裁定书文号 （2017）沪民初 35 号 执行通知书文号 （2017）沪民初 35 号
被执行人持有股权、其
被执行人 四川宏达（集团）有限公司 45,750 万人民币
它投资权益的数额
被执行人证照种类 企业法人营业执照（公司） 被执行人证照号码 9151068271183559X8
冻结期限自 2017 年 9 月 14 日 冻结期限至 2020 年 9 月 13 日
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冻结期限 1095 公示日期 2017 年 9 月 14 日
十六、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。同时，本财务顾问已对
信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。本财
务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。在担任财务顾问期间，本财务顾问已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（以下无正文）
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