四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
四川宏达股份有限公司
二○一七年年度股东大会会议资料
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
二○一八年五月
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
四川宏达股份有限公司
股东大会须知
尊敬的各位股东：
大家好！
欢迎各位来参加四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会，为维护全体
股东的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东
大会议事规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次股东大会有关事项提示如
下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2018 年 5 月 10 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托
书和证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）等有关证明材
料并经公司登记备案。
三、请出席现场会议的人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调
至振动状态。
四、出席现场会议的股东如需在大会上发言，应在发言前将发言内容要点报
秘书处，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，投票方法可
参见本次股东大会通知相关提示。
以上事项希望得到您的配合和支持。
四川宏达股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司
二 O 一七年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 5 月 17 日上午 10:00
网络投票时间：2018 年 5 月 17 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 （ 网 址 ：
vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室
会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会
会议主持人：董事长黄建军先生
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、宣布会议开始
二、介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、宣读股东大会须知
四、提名本次会议监票人和计票人
五、审议议案：
1、宏达股份 2017 年度董事会工作报告
2、宏达股份 2017 年度监事会工作报告
3、宏达股份 2017 年度独立董事述职报告
4、宏达股份 2017 年度财务决算报告
5、宏达股份 2017 年年度报告全文及摘要
6、宏达股份 2017 年度利润分配及资本公积金转增预案
7、关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案
8、关于修改公司经营范围部分内容并修改《公司章程》部分条款的议案
六、股东发言
七、对议案进行现场投票表决
八、统计现场情况，律师公布现场表决结果
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九、统计现场投票和网络投票的表决结果
十、律师宣读现场投票和网络投票的表决结果
十一、与会董事在会议决议和会议记录上签字
十二、律师宣读法律意见书
十三、宣布大会结束
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股东大会议案之一
四川宏达股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。
现就 2017 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会换届情况
2017 年公司按照《公司章程》等的相关规定换届选举了第八届董事会成员
及董事会专门委员会成员。
公司第八届董事会成员如下：黄建军先生、刘军先生、王延俊先生、帅巍先
生、张必书先生、周佑乐先生、杨天均先生、王仁平先生、周建先生。
第八届董事会专门委员会组成人员如下：
战略委员会：主任委员：黄建军 委员：周 建、杨天均
审计委员会：主任委员：王仁平 委员：黄建军、周 建
提名委员会：主任委员：杨天均 委员：黄建军、王仁平
薪酬与考核委员会：主任委员：周 建 委员：黄建军、杨天均
二、董事会会议和股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2017 年度，公司共召开 10 次董事会，其中现场会议 3 次，通讯方式召开会
议 6 次，现场结合通讯方式召开会议 1 次。
1、2017 年 1 月 18 日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；
2、2017 年 3 月 27 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于为控股子公司云南金鼎锌业有限公司向银行申请授信提供担保
的议案》；
3、2017 年 4 月 26 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第七届董事会
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第二十七次会议，逐项审议通过了共 17 项议案，分别是：《宏达股份 2016 年度
董事会工作报告》、《宏达股份 2016 年度独立董事述职报告》、《宏达股份 2016
年度财务决算报告》、《宏达股份 2016 年年度报告全文及摘要》、《董事会关于带
强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》、《宏达股份 2016 年度利润
分配及资本公积金转增预案》、《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关
于申请 2017 年度银行综合授信额度的议案》、《关于四川信托有限公司 2016 年度
盈利预测实现情况的说明》、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、宏达股份 2016 年度内部控制评价报告》、宏达股份董事会审计委员会 2016
年度履职情况报告》、《宏达股份信息披露暂缓与豁免管理制度》、《宏达股份 2017
年第一季度报告全文及正文》、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、
《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》《关于召开 2016 年年度股东大会
的通知》。
4、2017年5月18日，公司以现场方式召开第八届董事会第一次会议，逐项审
议通过了共6现议案，分别是《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关
于选举第八届董事会专门委员会组成人员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总
经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、总会计师、总工程师的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
5、2017年7月5日，公司以通讯方式召开第八届董事会第二次会议，审议通
过了《关于为全资子公司剑川益云有色金属有限公司向银行申请流动资金借款提
供担保的议案》。
6、2017年7月26日，公司以通讯方式召开第八届董事会第三次会议，审议通
过了《关于使用闲置自有资金购买短期集合资金信托计划的议案》。
7、2017年8月29日，公司以通讯方式召开第八届董事会第四次会议，审议通
过了《宏达股份2017年半年度报告及其摘要》。
8、2017年8月31日，公司以通讯方式召开第八届董事会第五次会议，审议通
过了《关于使用闲置自有资金购买短期集合资金信托计划的议案》。
9、2017年10月10日，公司以通讯方式召开第八届董事会第四次会议，审议
通过了《关于不服云南省高级人民法院一审判决并上诉至中华人民共和国最高人
民法院的议案》。
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10、2017年10月30日，公司以现场方式召开第八届董事会第七次会议，逐项
审议通过了共3项议案，分别是《宏达股份2017年第三季度报告全文及正文》、《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内控审计
机构的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
（二）股东大会召开情况
2017 年度，公司共召开股东大会 2 次。
1、2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，逐项审议通过了共
11 项议案及子议案，分别是《宏达股份 2016 年度董事会工作报告》、《宏达股份
2016 年度监事会工作报告》、《宏达股份 2016 年度独立董事述职报告》、《宏达股
份 2016 年度财务决算报告》、《宏达股份 2016 年年度报告全文及摘要》、《宏达股
份 2016 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《关于 2017 年度日常关联交易预
计的议案》、《关于申请 2017 年度银行综合授信额度的议案》、《关于选举公司第
八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》、
《关于选举公司第八届监事非职工监事的议案》。
2、2017 年 11 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构和
内控审计机构的议案》。
（三）董事履职情况
董事参加董事会和股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
黄建军 否 10 10 6 0 0 否 2
刘 军 否 10 10 6 0 0 否 1
王延俊 否 10 10 6 0 0 否 2
帅 巍 否 10 10 6 0 0 否 2
周佑乐 否 10 10 6 0 0 否 2
张必书 否 7 6 5 1 0 否 0
杨天均 是 10 10 6 0 0 否 1
王仁平 是 10 10 6 0 0 否 2
周 建 是 10 8 7 1 0 否 1
王 国 成 否 3 3 1 0 0 否 1
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（离任）
四、董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，
按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分
发挥了其专业性作用。
审计委员会报告期内主要开展的工作有公司定期报告审议，与年审会计师沟
通、年报编制监督、外部审计机构监督和评估、审计机构与内控审计机构聘任建
议、内部控制有效性评估，并对年度日常关联交易预计等事项发表了书面审核意
见。
提名委员会在公司董事会换届选举时，对董事候选人进行了专业资格审核。
战略委员会定期了解公司经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况和
市场形势，对公司发展战略进行了较为系统的规划和研究，并对公司发展战略及
实施提出了合理化建议。
薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及
高级管理人员分工范围及主要职责，审查其履职情况并对其进行年度绩效考核；
研究董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事及高
级管理人员薪酬政策及方案；对薪酬制度执行情况进行监督。
五、经营情况讨论与分析
详见2018年4月27日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的公司《2017
年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
该议案已经2018年4月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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股东大会议案之二
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2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司监事会按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规，
以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，通过召开监事
会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行
职责等情况进行了监督，并对公司财务情况、关联交易、内部控制体系建设和实
施情况、募集资金存放与实际使用等情况进行了监督，促进公司规范运作。现将
2017 年度监事会工作报告如下：
一、监事会换届情况
2017 年度，公司根据《公司章程》等的相关规定，完成第八届监事会成员
换届、选举公告。公司第八届监事会成员如下：钟素清女士、傅婕女士、邓佳女
士。
二、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 3 次，
审议事项如下：
1、2017年4月14日，公司以现场表决方式召开第七届监事会第十六次会议，
逐项审议通过了共12项议案，分别是：《宏达股份2016年度监事会工作报告》、《宏
达股份2016年度财务决算报告》、《宏达股份2016年年度报告全文及摘要》、《关于
<董事会关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》、《宏
达股份2016年度利润分配及资本公积金转增预案》、《关于2017年度日常关联交易
预计的议案》、《关于申请2017年度银行综合授信额度的议案》、《关于四川信托有
限公司2016年度盈利预测实现情况的说明》、《2016年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》、《宏达股份2016年度内部控制评价报告》、《四川宏达股份有限公
司2017年第一季度报告全文及正文》、《关于选举公司第八届监事非职工监事的议
案》。
2、2017年5月18日，公司以现场表决方式召开第八届监事会第一次会议，审
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议通过了《关于选举第八届监事会召集人的议案》。
3、2017年8月29日，公司以通讯方式召开第八届监事会第二次会议，审议通
过了《宏达股份2017年半年度报告及其摘要》。
4、2017年10月30日，公司以通讯方式召开第八届监事会第三次会议，逐项
审议通过了共2项议案，分别是《宏达股份2017年第三季度报告全文及正文》、《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内控审计
机构的议案》。
5、2017年11月30日，公司以通讯方式召开第八届监事会第四次会议，审议
通过了《关于选举第八届监事会召集人的议案》。
二、公司依法规范运作情况
监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会。监事会认为公司报告期内
的董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和
表决程序、会议表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，会议形成的决议合法、有效。根据法律法规规定，公司在召开股东大会时
均提供了网络投票，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。公司内部控制
管理制度进一步完善，公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在
执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了监督，认真审核了相关定期报告，
监事会认为：报告期内，定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务
状况等事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报告出具了保留意见
审计报告，监事会对董事会的专项说明发表意见认为：《董事会关于保留意见审
计报告涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董事会的
上述说明及意见。监事会希望公司董事会和管理层高度重视该诉讼，通过正常法
律途径，尽快妥善解决诉讼事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小
股东的合法权益。
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四、监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进
行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，
程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
五、监督内控体系建设和实施情况
监事会对董事会出具的《宏达股份2017年度内部控制评价报告》进行了审议
并发表意见：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制
的基本原则，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。2017年度，
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，未有违反公司内部控
制制度的重大事项发生。公司《2017年度内部控制评价报告》反映了公司内部控
制工作的实际情况，对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。
六、2018年监事会的工作安排
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促
进公司的规范运作；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为
维护公司和广大股东利益而努力工作。
该议案已经2018年4月25日召开的公司第八届监事会第六次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司监事会
2018年5月17日
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股东大会议案之三
四川宏达股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为四川宏达股份有限公司（简称公司）的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥专业优势，恪尽职守，积极参
加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉
尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提
供支撑，关注、维护公司整体利益。现将 2017 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有 3 名独立董事，分别为杨天均董事、王仁平董事、周建董事。3 位
独立董事简历如下：
杨天均，男，67 岁，注册会计师，具有证券从业资格和招投标资格的律师，
北京康达（成都）律师事务所管理委员会主任，四川省律协第六届常务理事，四
川独立董事协会委员。曾任西南石油学院管理工程系教师；四川省地产房产开发
（集团）股份有限公司担任法律顾问及总会计师。现任四川宏达股份有限公司独
立董事，四川美丰化工股份有限公司（证券代码 000731）独立董事。
王仁平，男，47 岁，工商管理硕士、金融学博士、英国特许会计师公会（ACCA）
会员、财政部注册会计师行业领军人才、中国注册会计师。主要从事上市公司的
年度财务报表审计、上市公司的各种资产重组相关的咨询与财务资料审计、收购
兼并的尽职调查、拟上市公司（IPO）审计及相关工作；2013 年 2 月至 2014 年
2 月借调中国证监会会计部从事会计顾问助理工作。现任信永中和会计师事务所
合伙人，四川宏达股份有限公司独立董事，四川富润企业重组有限责任公司外部
董事，宗申动力股份有限公司（001696）独立董事。
周建，男，54 岁，南开大学商学院教授、博士生导师。1989 年毕业于东北
师范大学,取得哲学硕士学位；2000 年毕业于南京大学,取得管理学博士学位；
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2000 年至 2002 年,南开大学管理学博士后。2002 年 8 月至今,南开大学商学院教
授、博士生导师(2004 年 12 月至今),研究领域为战略管理与公司治理。现任四川
宏达股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限公司（证券代码 600784）
独立董事，四川浩物机电股份有限公司（证券代表 000757）独立董事。
3 名独立董事具备相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存在不得担
任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）2017 年度出席会议情况
1、董事会参会情况
2017 年度，公司共召开董事会会议 10 次。在召开董事会会议前，我们认真
审阅会议材料，对相关审议内容独立、客观、公正发表事前认可意见；董事会上，
我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，在充分了解相关情况
的基础上，按自身意愿对董事会各项议案进行投票，并对相关审议议案发表独立
意见。
会议出席情况如下：
本年应参加董事
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会次数
杨天均 10 10 0 0
王仁平 10 10 0 0
周 建 10 9 1 0
2、股东大会参会情况
2017 年度，公司共召开 2 次股东大会，股东大会的召集、召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。
姓名 出席股东大会次数
杨天均 1
王仁平 2
周 建 1
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3、出席专业委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。我
们依据相关规定分别组织召开并参加了相关会议，充分借助自身专业能力和商业
经验，在审议定期报告、评估内部控制有效性、董事和高级管理人员提名、聘任
及薪酬考核、续聘审计机构、日常关联交易预计等事项时发挥了应有作用。
（三）2017 年年度报告编制工作
在公司 2017 年度报告的编制和审计过程中，为切实履行独立董事的职责和
义务，我们听取了管理层对公司 2017 年度的生产经营情况汇报，就年度财务审
计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并就年度报告的编制工作计划进
行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及形成初步审计意见后与年度审计会计
师就审计中的有关问题进行了沟通，确保公司 2017 年度报告的如期披露。
（四）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会及股东大会的时机，深入了解公司
的经营情况和财务状况，通过现场、电话和邮件等多种形式与公司其他董事、监
事和高级管理人员进行了充分的沟通，时刻关注公司外部环境及市场变化对公司
的影响，并对公司有关工作思路、计划和方案提出合理化建议和想法，能够及时
获悉公司各重大事项的进展。公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方
便，全面向我们介绍公司相关情况，并根据我们的需要提供书面材料。公司对我
们履职的大力支持，为我们运用专业能力和商业经验对相关事项发表独立客观公
正的意见提供了重要保障。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司重大民事诉讼事项
因涉及合同纠纷，公司控股子公司云南金鼎锌业有限公司四家股东云南冶金
集团股份有限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪白族普米族
自治县财政局、云南铜业（集团）有限公司四原告起诉四川宏达（集团）有限公
司（以下简称“宏达集团”）和公司。
2017 年 9 月 30 日，公司收到云南省高级人民法院《民事判决书》（（2016）
云民初 95 号），对上述合同纠纷案做出一审判决，判决公司败诉。收到判决书后，
公司不服一审判决，经公司董事会同意，公司就该判决上诉至最高人民法院，请
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求最高人民法院依法撤销该一审判决，维护公司合法权益，保障全体股东特别是
中小股东利益。
2018 年 1 月 5 日，该上诉案件在最高人民法院第五巡回法庭开庭审理。截
至目前，本案尚在审理中，判决结果存在重大不确定性。
我们持续关注公司上述重大民事诉讼案件，就本案的进展、涉及诉讼事项的
会计处理和审计意见，通过现场、电话等方式，我们与公司董事会、经营层及年
审注册会计师保持着充分的沟通。在维护公司合法权益和全体股东利益的原则下，
基于我们的专业能力和经验，提出合理化建议和想法。我们认为，公司治理层勤
勉尽责，公司在面临重大民事诉讼的情况下，保障了公司治理的规范和生产经营
的稳定，公司在一审败诉后，及时召开董事会决策，就一审判决上诉至最高人民
法院，请求最高人民法院依法撤销该一审判决，以维护公司合法权益，保障全体
股东特别是中小股东利益，决定上诉的决策程序合法合规。公司在临时公告和定
期报告中，对该重大民事诉讼相关进展及风险及时、充分、准确的进行了披露，
不存在违反相关信息披露规定的情形。
（二）终止重大资产重组事项
公司股票自 2016 年 10 月 21 日开市起停牌，进入重大资产重组程序。公司拟
向包括宏达集团在内的四川信托有限公司部分股东购买股权，并向宏达实业非公
开发行股票募集配套资金。2017 年 1 月 11 日，公司持有四川信托 22.1605%股权、
持有金鼎锌业 60%股权及银行存款 2.1 亿元，宏达集团持有的四川信托 7.7143%
股权，因合同纠纷诉讼被云南省高院冻结。对重大资产重组构成不确定性，相关
影响于 2017 年 1 月 20 日前无法消除。2017 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事
会第二十五次会议，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法
规及规范性文件的规定，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，决定终止本
次重大资产重组事项。公司股票于 2017 年 1 月 23 日开市起复牌。
对此我们认为：公司终止本次重大资产重组事项是从保护上市公司与广大投
资者利益考虑，本次议案符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划
重大事项停复牌业务指引》和《四川宏达股份有限公司公司章程》等的有关规定，
审批程序合法有效。本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，鉴于本次议
案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规的规
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定。我们同意《关于终止重大资产重组事项的议案》的相关内容。
（三）对公司年度报告及审计意见发表独立意见
我们认为：公司 2017 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券
交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果；在
年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们注意到天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表
进行审计，并出具了保留意见审计报告。对此我们发布独立意见如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）所委派项目合伙人与公司董事会审
计委员会就审计情况和拟发表的审计意见进行了多次充分沟通，基于前述我们在
沟通中了解到的审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独立性，
我们尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。
2、我们审阅了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为
公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，我们同意公司董事会的相关
说明及意见。
3、年审机构认为虽然对公司 2017 年度财务报告出具了保留意见审计报告，
但没有发现公司对保留意见涉及事项的会计处理存在违反企业会计准则及其相
关信息披露规范性规定的情形，也未在审计过程受到公司管理层和董事会的任何
限制，仅仅因为所述事项的重大不确定性导致其无法作出判断，从而客观上使其
无法获取充分适当的审计证据。
4、希望董事会和公司管理层高度重视诉讼事项，妥善解决该诉讼事项，切
实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（四）对外担保情况及控股股东及其关联方资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号）的有关规定和要求，本着实事求是的态度
对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司 2017 年度审计报
告相关内容，发表独立意见认为：截止 2017 年 12 月 31 日，未发现存在公司大
股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
况；公司为子公司提供担保，有助于获得经营发展所需的资金，担保的发生和存
在是合理合规的，公司为其担保的财务风险处于可控范围之内。截止 2017 年 12
月 31 日，公司对外担保情况不存在与证监会相关规定相违背的情形。
（五）现金分红情况
公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》等的相关规定，结合公司实际情况，制定利润分配方案。
鉴于截至 2017 年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》
及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交公司 2017 年年度股东
大会审议。
（六）日常关联交易预计情况
公司对 2017 年度日常关联交易事项进行了预计，并履行了相应决策程序。
我们认为：公司预计的 2017 年度日常关联交易事项均为公司正常生产经营所需，
是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，均遵循客观、公正的原则和以市场
化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司
主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（七）年度审计工作及聘任会计师事务所情况
公司 2017 年第一次股东大会审议通过了续聘天健会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2017 年度审计机构和内控审计机构的议案，报告期内公司未改聘会计
师事务所。
（八）董事会换届及聘任高级管理人员情况
2017 年 5 月，公司召开 2016 年年度股东大会，对董事会进行换届选举。对
此我们认为：公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章
程》的规定；第八届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，
未发现存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形；同意提名黄建军先生、刘军
先生、王延俊先生、帅巍先生、张必书先生、周佑乐先生为公司第八届董事会非
独立董事候选人；同意提名杨天均先生、王仁平先生、周建先生为公司第八届董
事会独立董事候选人，并同意将换届选举的相关议案提交公司 2016 年年度股东
大会审议表决。
2017 年 5 月，公司召开董事会聘任新一届高级管理人员，对此我们认为：
同意聘任黄建军先生为公司总经理；同意聘任王延俊先生为公司副总经理，并兼
任公司董事会秘书；同意聘任黄大雄先生为公司副总经理；同意聘任帅巍先生为
公司总会计师；同意聘任杨守明先生为公司总工程师。本次聘任是在充分了解被
聘任人员工作经历、专业背景、从业经验、专业素养等情况的基础上进行的，并
已征得被聘任人员本人同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证
监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。其任职资格和聘任程序符合相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、监事和高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司 2017 年度财务报告的各项指标、年度经
营业绩和计划目标完成情况，审核了 2017 年度在公司取得薪酬的董事、监事和
高级管理人员的薪酬情况，对 2017 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬
发放情况予以认可。
（十）内控控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求等有关法律、法规的规定，我们对公司董事会出具的《2017 年度内部控制评
价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，发表如下独立意见：
公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控
制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内
部控制是有效的。
（十一）业绩预告及业绩快报情况
公司能够严格按照相关规定，对公司经营业绩进行审慎预计评估，尤其是对
涉及合同纠纷重大民事诉讼，可能影响业绩预告内容准确性的风险事项，公司在
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
业绩预告中进行了充分披露，提示投资风险。
（十二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十三）信息披露情况
2017 年，公司发布 4 次定期报告及 74 则临时公告，涵盖了公司重大事项，
能够保证投资者及时、准确、全面了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规要求
做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
三、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，忠实勤勉、积极履行独立董事职责，对公司的重大事项发
表了客观公正的独立意见，为推动公司治理结构的完善和优化、维护公司整体利
益做出了应有努力。
2018 年，我们将在继续独立公正、谨慎认真、勤勉尽责地履行独立董事职责，
进一步加强与公司董事会、监事会及经营层之间的沟通和交流，充分发挥自己的
专业知识和商业经验，切实维护公司整体利益，为公司治理和可持续发展提出更
多积极有效的意见和建议。
该议案已经2018年4月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
独立董事：杨天均、王仁平、周建
2018 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之四
四川宏达股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东：
2017 年，全球锌矿处于短缺状态，锌库存持续下滑，受供给侧改革和中央
环保督查影响，国内诸多小型矿山减产、关停，锌产品市场价格保持良好的增长
态势，0#锌锭市场价格从年初 2.11 万元/吨上涨至年末 2.56 万元/吨。报告期内，
公司在有色行业方面，以安全环保为前提，以经济效益为中心，强化队伍建设、
精心组织生产经营、开拓销售市场，加强原料供给合作，强化技术革新、设备管
理、现场管理、班组达标建设等一系列措施，顺利完成各项目标生产经营任务，
公司产品盈利能力进一步提升。
化工方面，公司结合实际，紧密围绕“适应形势、开拓创新、增收节支、提
升效益”的工作思路开展工作。公司在磷石膏堆场综合整治、产品结构调整、新
产品开发、技术革新、安全环保等方面开展了系列扎实有效的工作，真正把精细
化管理落实到生产经营的各项工作中。
本报告期内，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018 年 4
月 25 日出具了保留意见的审计报告。公司全年实现营业收入 4,622,844,290.48
元，比上年同期增加 13.41%；实现归属于母公司的净利润 206,189,600.28 元,比
上年同期增加 60.53%。
主要会计数据和财务指标如下：
一、资产负债情况
2017 年末，公司总资产 9,523,569,425.92 元，比期初减少 7.34%。流动资产
合计 3,354,785,434.49 元，同比减少 18.43%。其中：
应收票据28,227,234.08元, 比期初减少45%，主要是本期对已到期的票据托
收和加强银行承兑汇票支付所致；
应收账款46,231,259.6元, 比期初增加143.17%，主要是部分先货后款销售结
算方式形成的应收账款按合同约定尚未到收款日期；
预付款项29,485,110.99元, 比期初减少55.59%，主要是前期按先款后货结算
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
方式支付原料款，本期收到原料并结算所致。
其他应收款38,057,284.23元, 比期初减少60.48%，主要是公司全资子公司四
川宏达钼铜有限公司收到退回土地出让金及税费所致；
其他流动资产153,211,749.79元, 比期初增加60.59%，主要是本期矿山剥离费
增加，增值税留抵税金增加所致；
在建工程255,044,956.98元，比期初减少30.19%，主要是本期部分在建工程
竣工验收转固所致；
负债期末合计3,724,692,681.80元，比期初减少23.03%。其中：
应付账款440,318,852.97元, 比期初减少29.12%，主要是已支付到期应付账款
所致；
预收款项320,062,881.8元，比期初减少49.66%，主要是部分销售订单以先款
后货方式结算，前期预收销货款，本期已发货所致；
应付职工薪酬72,157,718.84元，比期初减少48.26%，主要是本期支付前期延
期应缴未交的社会保险费所致；
应交税费148,876,049.44元，比期初增加109.86%，主要是控股子公司云南金
鼎锌业有限公司本期应缴企业所得税增加所致；
一年内到期的非流动负债22,000,000元, 比期初减少89.41%，主要是本期已
偿还一年内到期的长期借款所致；
长期借款211,000,000元, 比期初增加379.55%，主要是本期收到长期借款增
加所致；
二、经营业绩情况
公司全年实现营业收入4,622,844,290.48元，比上年同期增加13.41%；归属于
母公司的净利润206,189,600.28元，比上年同期增加60.53%。
税金及附加140,960,694.65元, 比上年同期增加75.36%，主要是本期锌锭价格
上涨，应缴资源税增加所致。
财务费用122,613,184.78元, 比上年同期减少27.36%，主要是本期偿还银行借
款后利息支出减少，以及收到的利息收入增加所致；
投资收益211,312,393.63元, 比上年同期减少39.33%，主要是联营公司四川信
托有限公司净利润同比上年同期下降，本期按权益法核算确认的投资收益减少，
以及本年信托产品收益减少所致。
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
三、现金流量情况
2017年度经营活动产生的现金净流量为-273,311,501.10元，上年同期为
1,124,070,818.20，同比减少1,397,382,319.30元，主要是采购原料支付的现金、支
付各项税费、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加所致；
投资活动产生的现金净流量为-366,514,200.91 元，上年同期为 406,015,093.66
元，同比减少 772,529,294.57 元，主要是公司在中国农业银行股份有限公司成都
锦城支行开立的账号为 22910101040005352 的账户中的资金被云南省高级人民
法院采取财产诉讼保全，冻结金额 210,242,161.00 元人民币，冻结期限 3 年，自
2017 年 1 月 4 日起至 2020 年 1 月 3 日止,以及上年同期收回到期的信托产品本金
所致；
筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 -702,196,060.77 元 ， 上 年 同 期 为
-563,109,058.24元，同比减少-139,087,002.53元，主要是本期偿还到期银行借款
增加所致。
四、主要财务指标情况
每股净资产2.4268元
基本每股收益0.1015元
加权平均净资产收益率4.27%
主营业务毛利率25.00%
资产负债率39.11%
公司 2017 年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2018〕3-273 号保留意见的审计报告。
该议案已经2018年4月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之五
四川宏达股份有限公司
2017 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》已于 2018 年 4 月 27
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站上进行了披露。内容详见公司《2017 年年度报告》印刷版。
该议案已经2018年4月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之六
四川宏达股份有限公司
2017 年度利润分配及资本公积金转增预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润为206,189,600.28元,其中母公司2017年实现净利润
93,359,901.29元，截至2017年度末母公司累计未分配利润-619,210,403.91元。
鉴于截至2017年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及
公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
该议案已经2018年4月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之七
四川宏达股份有限公司
关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗
能力以应对不断变化的竞争需要，根据公司 2018 年度的经营计划及国家金融政
策，结合公司投融资计划，经 2018 年 4 月 25 日召开的公司第八届董事会第九次
会议审议，同意公司向合作银行申请总额不超过 10 亿元人民币（或等值外币）
的综合授信额度（含现有授信额度），用于办理中、短期贷款、开立信用证、银
行承兑汇票、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信
期限以签署的授信协议为准。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资
金需求情况确定。
公司董事会提议公司股东大会授权公司董事兼总会计师帅巍先生在上述授
信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
该事项有效期限为 1 年，自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经2018年4月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之八
四川宏达股份有限公司
关于修改公司经营范围部分内容
并修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司拟修改经营范围部分内容，并对《公司章程》第十三条、第七十八条、
第八十二条、第九十六条进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵 肥料生产销售，肥料研发；饲料级磷酸氢钙、
等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯 氯碱、工业硫酸（安全生产许可证有效期至
碱、工业硫酸（安全生产许可证有效期至 2020 2020 年 5 月 2 日）、塑料编织袋、包装装潢
年 5 月 2 日）、塑料编织袋、印刷品印刷（印 印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2026
刷经营许可证有效期至 2026 年 3 月 21 日）、 年 3 月 21 日）、石膏及石膏制品、锌锭、锌
石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废渣中 合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属
提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、 （钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；危险货
氧化锌的生产销售；危险货物运输(2 类 3 项)、 物运输；普通货运（限由分支机构凭道路运
危险货物运输(4 类 1 项)；危险货物运输(8 输经营许可证经营）；建工建材、化工原料批
类)，普通货运（限由分支机构凭道路运输经 发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销
营许可证经营）；建工建材、化工原料批发零 售，经营本企业和本企业成员企业自产产品
售，矿产品（国家限制经营的除外）销售， 及相关技术的出口业务（国家组织统一联合
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相 经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业
关技术的出口业务（国家组织统一联合经营 成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、
的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器 家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营
仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家 本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法
实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本 须经批准的项目，经相关部门批准后方可从
企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法 事经营活动）。
须经批准的项目，经相关部门批准后方可从
事经营活动）。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会在 董事、监事候选人由董事会、监事会在
征询各方意见后提名并以提案方式提请股东 征询各方意见后提名并以提案方式提请股东
大会审议。 大会审议。
连续 180 日以上单独或合并持有公司 5% 单独或合并持有公司 3%以上股份的股
以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股 东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董
东大会提出董事候选人、非职工监事候选人 事候选人、非职工监事候选人名单，但前述
名单，但前述提案必须在股东大会召开前 10 提案必须在股东大会召开前 10 天以书面形式
天以书面形式提交董事会，其提名的董事候 提交董事会，并应当同时提供董事、非职工
选人人数占董事会总人数的比例应与其所持 监事候选人的简历和基本情况。
股权占公司总股本的比例相当，并应当同时 职工代表监事由公司职工代表担任，由
提供董事、非职工监事候选人的简历和基本 公司职工代表大会选举，直接进入监事会。
情况。 公司董事会、监事会、单独或者合并持
职工代表监事由公司职工代表担任，由 有公司股份总数 1%以上的股东可以提出独
公司职工代表大会选举，直接进入监事会。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 独立董事的提名人在提名前应当征得被
司股份总数 1%以上的股东可以提出独立董 提名人的同意，提名人应当充分了解被提名
事候选人，并经股东大会选举决定。 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
独立董事的提名人在提名前应当征得被 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
提名人的同意，提名人应当充分了解被提名 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
和独立性发表意见；被提名人应当就其本人 东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 露上述内容。
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 在选举独立董事的股东大会召开前，公
东大会召开前，公司董事会应当按照规定披 司应将所有被提名人的有关材料同时报送中
露上述内容。 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构
在选举独立董事的股东大会召开前，公 和公司股票挂牌交易的证券交易所；公司董
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构 时报送董事会的书面意见。对中国证监会审
和公司股票挂牌交易的证券交易所；公司董 核后持有异议的被提名人，可作为公司董事
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 候选人，但不作为独立董事候选人。在召开
时报送董事会的书面意见。对中国证监会审 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
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核后持有异议的被提名人，可作为公司董事 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 的情况进行说明。
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 董事会应当向出席股东大会的股东提供
独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 候选董事、非职工监事的简历和基本情况。
的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
董事会应当向出席股东大会的股东提供 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
候选董事、非职工监事的简历和基本情况。 以实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 前款所称累积投票制是指股东大会选举
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
实行累积投票制。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
前款所称累积投票制是指股东大会选举 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 候选董事、监事的简历和基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 累积投票制的具体实施办法按照相关法
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 律法规及规范性文件的有关规定办理。
候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施办法按照相关法
律法规及规范性文件的有关规定办理。
第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 第九十六条 董事由股东大会选举或
任，但独立董事连续任职时间不得超过 6 年。 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 任，但独立董事连续任职时间不得超过 6 年。
除其职务。在每届董事会任期内，每年更换 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
董事人数不能超过董事会总人数的五分之 除其职务。
一。 董事任期从选举其担任董事的股东大会
董事任期从选举其担任董事的股东大会 决议通过之日起计算（但该次股东大会决议
决议通过之日起计算（但该次股东大会决议 另有规定的除外），至本届董事会任期届满时
另有规定的除外），至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。
事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
该议案已经2018年4月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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