四川宏达股份有限公司                                         独立董事工作制度



                         四川宏达股份有限公司
                           独立董事工作制度
                            （2019 年修订）


                                第一章       总 则
     第一条 为进一步完善四川宏达股份有限公司（简称公司）的法人治理结构，
促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）、
上海证券交易所《股票上市规则》（简称《上市规则》）和《四川宏达股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际，制定本规则。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条      独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
     独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他
与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法
履职。
     第四条    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
     上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
     独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
     第五条 公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

                                         1
四川宏达股份有限公司                                        独立董事工作制度



     第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                        第二章    独立董事的任职资格
     第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董董事的资
格；
     （二）具有本章程所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
     （五）公司章程规定的其他条件。
     第八条    独立董事必须具有独立性下列人员不得担任公司的独立董事：
     （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     （六）公司章程规定的其他人员；
     （七）中国证监会认定的其他人员。


                       第三章    独立董事的提名和选聘



                                      2
四川宏达股份有限公司                                            独立董事工作制度



     第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
     第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
     中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
     第十二条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
     第十三条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
     第十四条          独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本



                                         3
四川宏达股份有限公司                                            独立董事工作制度



章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。


                           第四章   独立董事的权利和义务
     第十五条          为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额超过 30 万元或公
司拟与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产值
的 0.5%以上的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；
     独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     (三)向董事会提请召开临时股东大会；
     (四)提议召开董事会；
     (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
     (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、和第（六）项职权
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行使第（五）项职权，应当经全体独立
董事一致同意。
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
     第十六条      独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
     (一)提名、任免董事；
     (二)聘任或解聘高级管理人员；
     (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
     (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
人民币 3000 万元且占高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

                                         4
四川宏达股份有限公司                                             独立董事工作制度



     (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     (六)公司章程规定的其他事项。
     第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
     第十八条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
     第十九条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当按年度向公
司股东大会报告工作，提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行
说明。


                            第五章   独立董事的工作条件
     第二十条     上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     第二十一条        董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
     第二十二条        独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第二十三条        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
     第二十四条        公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。



                                         5
四川宏达股份有限公司                                                    独立董事工作制度



     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第二十五条        公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                                   第六章       附   则
     第二十六条        本规则作为附件列入《公司章程》。本规则提交股东大会审议，
自股东大会审议通过之日起生效。
     第二十七条 本规则的解释权属于董事会。




                                                          四川宏达股份有限公司董事会
                                                                    2019 年 4 月 27 日




                                            6