华泰联合证券有限责任公司
             关于广州白云山医药集团股份有限公司
           “大南药”研发平台建设项目募集资金使用的
                               核查意见

    作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）
2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、 上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”或“保荐机构”）对白云山“大南药”研发平台建设项目募集资金使
用的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，公司非公开发行A股
股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费
用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了
“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专
户存储。
    本次募集资金主要用于：“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基
地一期建设项目、现代医药物流服务延伸项目、渠道建设与品牌建设项目、信息
化平台建设项目、补充流动资金。其中，“大南药”研发平台建设项目的总投资
额为人民币15亿元，拟使用募集资金15亿元，其中资产投入3.5亿元（其中，研
发基地土建工程人民币2.5亿元，研发设备购置费人民币0.8亿元，其他资产投资
额人民币0.2亿元）和研发投入11.5亿元。

    二、“大南药”研发平台建设项目实施地点情况

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    （一）“大南药”研发平台建设项目实施地点变更情况

    “大南药”研发平台建设项目原计划选址于广州市白云区同和街道云泰路6
号，项目的建设内容主要包括科研开发功能区、创新药物研发中心、药物制剂研
发中心、实验动物研发中心、综合办公区，项目的研发方向主要包括中药、化学
药、生物制剂、医疗器械和体外试剂诊断、大健康产品、共性技术和关键技术等。

    随着公司发展步伐的加快，也为了充分利用政府优惠政策，快速推进项目，
集中优化资源配置，提高募集资金的使用效率，公司于2017年8月2日，召开第七
届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将
“大南药”研发平台建设项目实施地点变更至广州国际生物岛寰宇一路以南、星
际四路以东，同时募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式不变。实施
地点变更后，公司将重新开展环评等工作。

    公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意
见。保荐机构对该事项亦无异议。

    （二）“大南药”研发平台建设项目实施地点土地使用用途的调整情况

    “大南药”研发平台建议项目的实施地点为广东省广州市海珠区官洲街道生
物岛寰宇一路以南，星际四路以东地块（“生物岛地块”），位于广州市发展高新
技术产业示范性基地——广州国际生物岛上，面积为 31,228 平方米。该地块的
地理位置优越，生态环境良好，交通便利，土地资源稀缺。广州国际生物岛是国
家发改委批准的广州国家生物基地的核心载体，2008 年被列入《珠江三角洲地
区改革发展规划纲要》，成为国家战略项目和省市核心建设项目，并纳入广州开
发区“两城一岛”重要战略发展平台。未来将建成生物科技的 CBD，最终形成
亚太地区，乃至全球具有一定影响的医药、生物技术产业集群。

    基于公司战略发展的客观要求，经多方研究论证及与政府有关部门的充分沟
通，公司拟在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的
使用用途，除用于“大南药”研发平台建设项目的研发平台大楼建设外，增加其
他非募投项目如示范性基地、生物项目孵化器的建设等。鉴于“大南药”研发平
台建设项目仅使用生物岛地块上建设的整体建筑物的部分，无法区分、匹配对应
土地成本，为规范募集资金使用，充分保护投资者利益，公司拟对“大南药”研

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发平台建设项目募集资金进行调整，将该项目已投入购买实施地点土地支出的人
民币 11,199.47 万元置换募集资金自公司自有资金账户全额退回至募集资金专
户，用于“大南药”研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。

    公司于2018年4月18日召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案》，决
定在公司“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的使用
用途，除用于“大南药”研发平台建设项目的研发平台大楼建设外，增加其他非
募投项目如示范性基地、生物项目孵化器的建设等。

    公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意
见。保荐机构对该事项亦无异议。

   三、“大南药”研发平台建设项目募集资金中资产投入的使用安排

    根据公司2018年6月26日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过的《关
于广药白云山生物医药与健康研发销售总部项目的议案》及对外投资公告与补充
公告内容，公司生物医药与健康研发销售总部项目（以下简称“生物岛项目”）
估算总投资额为人民币105,944.24万元，建设内容包含1号楼（研发中心、创新药
及医疗器械研发平台）、2号楼（国际医药合作交流中心）、3号楼（科技孵化器
及双创基地、员工食堂）及地下室四个功能区域的建筑，其中1号楼作为公司“大
南药”研发平台建设项目的研发平台大楼，为募集资金投入项目，资金来自公司
非公开发行A股股票募集资金人民币3.5亿元；2号楼、3号楼及地下室等其他辅助
设施为非募集资金投入项目，资金来自公司自有资金及政府补助等。“大南药”
研发平台建设项目中的资产投入金额3.5亿元将全部投入建设1号楼，其中1号楼
土建工程投入预计人民币2.5亿元，研发设备投入预计人民币0.8亿元，其他资产
投入人民币0.2亿元。若上述1号楼的实际建设投入额如超出募集资金专项资金人
民币3.5亿元的，超出部分将以公司自有资金作为补充资金；如有节余，则计入
公司的节余募集资金。
    生物岛项目中的1号楼项目（即“大南药”研发平台建设项目之资产投入部
分）建设过程中拟使用的募集资金3.5亿元将进行独立的管理使用、审批和核算。
1号楼的工程造价清单由有资质的造价咨询单位根据施工图编制，并作为工程费


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用审核、支付及结算的依据。“大南药”研发平台建设项目的3.5亿元募集资金
实实行专项账户集中管理和使用，募集资金的使用范围符合发行申请文件中承诺
的募集资金使用计划。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金，不存在将募集资金用于非募投项目或者不按照承诺使用计划使用募集
资金情形，亦不会因为生物岛项目的开发建设存在违规占用募集资金情形。

   四、保荐机构核查意见

    经上述核查，本保荐机构认为：公司本次计划使用3.5亿元募集资金投资于
募投项目“‘大南药’研发平台建设项目”并实行专款专用，未涉及募集资金的
用途、建设内容、研发方向和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的
情形，不存在将募集资金用于非募投项目及违规占用募集资金情形，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
    上述事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合相关规定
的要求。
    本保荐机构对公司本次使用募集资金投资于募投项目“‘大南药’研发平台
建设项目”的事项无异议。


    （以下无正文）




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