证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2018—085 关于广州白云山医药集团股份有限公司 控股子公司广州医药有限公司向其全资子公司 提供银行综合授信担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 被担保人名称:广州国盈医药有限公司、广州欣特医药有限 公司、湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限 公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限 公司、广州健民医药有限公司、健民国际有限公司、珠海广 药康鸣医药有限公司(以下简称“上述公司”)。上述公司 均为广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)持股 80%的控股子公司广州医药有限公司(以 下简称“医药公司”)的全资子公司。 ● 本次担保金额:人民币 211,000 万元。截至本公告日,医药 公司实际为上述公司提供的担保余额为人民币 156,500 万元。 ● 本次担保有无反担保:有反担保 ● 对外担保逾期的累计数量:无逾期担保 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 医药公司原为本公司与联合美华有限公司各持有 50%股权的合 1 营企业。因应上述公司经营业务发展的需要,2018 年初,医药公司 董事会审议通过了为上述公司申请人民币 211,000 万元的 2018 年银 行综合授信额度提供担保的议案。于 2018 年 5 月 31 日,本公司以 现金方式收购医药公司 30%股权的重大资产购买事项完成资产交割 及工商变更登记,自此,本公司持有医药公司股权比例达到 80%, 医药公司纳入本公司合并范围。截至 2018 年 5 月 31 日,医药公司 实际为上述公司提供的担保余额为人民币 159,500 万元。 医药公司纳入本公司合并范围后,上述 2018 年银行授信担保额 度到期如进行续约,需通过本公司董事会及股东大会审议批准才能 实施。为不影响上述公司生产经营活动的顺利进行,医药公司需继 续为上述公司申请人民币 211,000 万元(详细见下表)的银行综合 授信额度提供担保,签署续约担保合同的日期为:自本公司股东大 会批准之日起至 2019 年 6 月 30 日止,具体担保期限以合同约定为 准。 拟申请的担保额度 企业名称 (人民币万元) 广州国盈医药有限公司 145,000 广州欣特医药有限公司 20,000 湖南广药恒生医药有限公司 16,000 深圳广药联康医药有限公司 10,000 江门广药侨康医药有限公司 8,000 广州器化医疗设备有限公司 5,000 广州健民医药有限公司 4,000 健民国际有限公司 2,000 珠海广药康鸣医药有限公司 1,000 合 计 211,000 (二)本担保事项履行的内部决策程序 2 以上担保事项经本公司第七届董事会第十七次会议审议通过, 独立董事已就该事项进行事前审核并发表独立意见,将提交本公司 股东大会审议。 二、被担保人基本情况 (一)被担保人基本情况 1、公司名称:广州国盈医药有限公司 广州国盈医药有限公司是医药公司属下全资子公司,法定代表 人陈光焰 ,注册资本 46,500 万元人民币,主营业务为中成药、生 化药品、生物制品、化学药制剂、抗生素原料药和制剂、医疗毒性 药品、二类精神药品,以及批发医疗器械、定型包装保健食品等的 批发。 广州国盈医药有限公司的财务数据如下表: (单位:万元) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 290,445.42 324,905.44 负债总额 234,553.64 263,497.11 其中: 银行贷款总额 80,678.58 89,800 资产负债率 80.76% 81.10% 流动负债总额 234,553.64 263,497.11 净资产 55,891.77 61,408.34 营业收入 633,418.5 508,086.30 净利润 5,775.4 5,516.56 目前,广州国盈医药有限公司经营正常,没有影响其偿债能力 的重大或有事项。 3 2、公司名称:广州欣特医药有限公司 广州欣特医药有限公司是医药公司属下全资子公司,法定代表 人陈志明,注册资本 5,000 万元人民币,主营业务为经营进口、合 资、国产品牌药品及医疗器械、体外诊断试剂,以医院纯销为主、 商业批发为辅。 广州欣特医药有限公司的财务数据如下表: (单位:万元) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 66,266.24 67,698.49 负债总额 59,602.71 60,316.32 其中: 银行贷款总额 8,000 6,800 资产负债率 89.94% 89.10% 流动负债总额 59,602.71 60,316.32 净资产 6,663.53 7,382.17 营业收入 126,839.24 101,139.96 净利润 803.08 718.64 目前,广州欣特医药有限公司经营正常,没有影响其偿债能力 的重大或有事项。 3、公司名称:湖南广药恒生医药有限公司 湖南广药恒生医药有限公司是医药公司属下全资子公司,法定 代表人徐有恒,注册资本 5,500 万元人民币,主营业务为中成药、 抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。 湖南广药恒生医药有限公司的财务数据如下表: (单位:万元) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 4 资产总额 38,460.45 47,781.95 负债总额 31,777.29 40,509.50 其中: 银行贷款总额 6,185.26 7,391.61 资产负债率 82.62% 84.78% 流动负债总额 31,777.29 40,509.50 净资产 6,683.16 7,272.45 营业收入 56,340.98 44,897.14 净利润 325.78 589.29 目前,湖南广药恒生医药有限公司经营正常,没有影响 其偿债能力的重大或有事项。 4、公司名称:深圳广药联康医药有限公司 深圳广药联康医药有限公司是医药公司属下全资子公司,法定 代表人方达锋,注册资本 1,500 万元人民币,主营业务为药品、医 疗器械、保健食品等的批发业务。 深圳广药联康医药有限公司的财务数据如下表: (单位:万元) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 39,011.14 50,235.96 负债总额 35,956.64 46,780.70 其中: 银行贷款总额 0 3,500 资产负债率 92.17% 93.12% 流动负债总额 35,956.64 46,780.70 净资产 3,054.49 3,455.26 营业收入 99,895.74 93,619.73 净利润 866.33 400.76 5 目前,深圳广药联康医药有限公司经营正常,没有影响其偿债 能力的重大或有事项。 5、公司名称:江门广药侨康医药有限公司 江门广药侨康医药有限公司是医药公司属下全资子公司,法定 代表人方达锋,注册资本 1,500 万元人民币,主营业务是为江门市 各类医疗机构及零售终端提供高品质的药品配送服务。 江门广药侨康医药有限公司的财务数据如下表: (单位:万元) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 37,900.12 41,886.05 负债总额 35,368.81 39,194.62 其中: 银行贷款总额 4,400 6,400 资产负债率 93.32% 93.57% 流动负债总额 35,368.81 39,192.88 净资产 2,531.31 2,691.43 营业收入 53,950.91 33,039.98 净利润 187.97 160.12 目前,江门广药侨康医药有限公司经营正常,没有影响其偿债 能力的重大或有事项。 6、公司名称:广州器化医疗设备有限公司 广州器化医疗设备有限公司是医药公司属下全资子公司,法定 代表人李晓东,注册资本 1,188 万元人民币,主营业务为医疗器械、 化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表等医疗设备的批发零售。 广州器化医疗设备有限公司的财务数据如下表: (单位:万元) 6 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 30,879.50 36,585.27 负债总额 26,938.91 31,984.76 其中: 银行贷款总额 3,717.60 5,941.80 资产负债率 87.24% 87.43% 流动负债总额 26,938.91 31,984.76 净资产 3,940.59 4,600.51 营业收入 51,681.03 48,900.85 净利润 701.57 659.92 目前,广州器化医疗设备有限公司经营正常,没有影响其偿债 能力的重大或有事项。 7、公司名称:广州健民医药有限公司 广州健民医药有限公司是医药公司属下全资子公司,法定代表 人徐爱华,注册资本 800 万元人民币,主要经营医药类商品的批发 业务,经营的品种包括有中药饮片、中成药、化学药制剂,医用电 子仪器设备等。 广州健民医药有限公司的财务数据如下表: (单位:万元) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 21,541.47 20,356.88 负债总额 20,418.02 18,898.51 其中: 银行贷款总额 0 0 资产负债率 94.78% 92.84% 流动负债总额 20,418.02 18,898.51 7 净资产 1,123.45 1,458.37 营业收入 57,481.89 48,439.96 净利润 14.41 334.92 目前,广州健民医药有限公司经营正常,没有影响其偿债能力 的重大或有事项。 8、公司名称:健民国际有限公司 健民国际有限公司是医药公司属下全资子公司,法定代表人李 晓东,注册资本 30 万元港币,经营范围为医药健康产品。 健民国际有限公司的财务数据如下表: (单位:万元) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 2,225.89 6,327.32 负债总额 2,062.87 6,066.60 其中: 银行贷款总额 0 0 资产负债率 92.68% 95.88% 流动负债总额 2,062.87 6,066.60 净资产 163.03 260.72 营业收入 5,461.25 5,134.81 净利润 47.72 97.69 目前,健民国际有限公司经营正常,没有影响其偿债能力的重 大或有事项。 9、公司名称:珠海广药康鸣医药有限公司 珠海广药康鸣医药有限公司是医药公司属下全资子公司,法定 代表人梁智宇,注册资本 55 万元人民币,主要经营医药批发和药店 零售。 8 珠海广药康鸣医药有限公司的财务数据如下表: (单位:万元) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 4,933.18 5,482.13 负债总额 4,889.47 5,555.57 其中: 银行贷款总额 0 0 资产负债率 99.11% 101.34% 流动负债总额 4,889.47 5,555.57 净资产 43.72 -73.44 营业收入 9,216.58 8,120.18 净利润 -141.3 -117.16 目前,珠海广药康鸣医药有限公司经营正常,没有影响其偿债 能力的重大或有事项。 (二)被担保人与上市公司关联关系或其他关系 上述公司均为本公司持股 80%的控股子公司医药公司的全资子 公司。 三、担保协议的主要内容 1、担保类型:银行综合授信额度担保; 2、担保方式:连带责任担保; 3、担保期限:签署续约担保合同的日期为:自本公司股东大会 批准之日起至 2019 年 6 月 30 日止; 4、担保金额:人民币 211,000 万元; 5、反担保:有反担保 。 9 四、董事会意见 经审核,本公司董事会认为:本次提供银行综合授信担保额度 主要是为了满足属下企业发展的资金需要;同时,上述公司经营正 常,资信状况较好,而且医药公司作为唯一股东,能够及时掌握上 述公司的日常经营状况,并对上述公司银行授信额度拥有唯一的决 策权,能在最大范围内控制担保风险,上述事项符合本公司整体利 益。 五、独立董事意见 本公司独立董事已就该事项发表了认可意见。独立董事认为: 本公司控股子公司医药公司向其全资子公司提供银行综合授信担保 额度是为了满足属下企业发展的资金需要,履行了合法程序、体现 了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小 股东利益的行为。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2018 年 10 月 29 日止,本公司及附属公司(“本集团”) 对外担保总额(不包含对子公司的担保)约为人民币 0 万元,占本 公司最近一期(2017 年 12 月 31 日)经审计净资产 0 %;本集团对 子公司担保总额约为人民币 156,500 万元,占本公司最近一期经审 计净资产 8.29%。 特此公告。 10 广州白云山医药集团股份有限公司 2018 年 10 月 29 日 11