广州白云山医药集团股份有限公司拟向
广州医药集团有限公司购买商标资产之
备考资产负债表
（除特别注明外，余额单位均为人民币元）
资 产 附注 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 五（一） 181,576,584.92 154,540,040.97 79,919,276.16
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
应收票据及应收账款
预付款项
其他应收款 五（二） 40,804,719.75 22,745,062.93 11,282,197.54
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 222,381,304.67 177,285,103.90 91,201,473.70
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
无形资产 五（三） 839,066.75 920,525.34 1,019,762.98
开发支出
商誉
长摊待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 839,066.75 920,525.34 1,019,762.98
资产总计 223,220,371.42 178,205,629.24 92,221,236.68
后附财务报表附注为财务报表的组成部分
法定代表人：李楚源 主管会计工作的负责人：黎洪 会计机构负责人：姚智志
1
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广州医药集团有限公司购买商标资产之
备考资产负债表（续）
（除特别注明外，余额单位均为人民币元）
负债和股东权益 附注 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债
应付票据及应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 五（四） 17,910,435.87 27,127,001.29 22,523,612.58
其他应付款 五（五） 1,500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 19,410,435.87 28,127,001.29 23,523,612.58
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 19,410,435.87 28,127,001.29 23,523,612.58
股东权益：
股本
资本公积 1,126,786.37 1,126,786.37 1,126,786.37
减：库存股
其他综合收益
盈余公积
未分配利润 202,683,149.18 148,951,841.58 67,570,837.73
归属于母公司所有者权益合计 203,809,935.55 150,078,627.95 68,697,624.10
少数股东权益
所有者权益合计 203,809,935.55 150,078,627.95 68,697,624.10
负债和所有者权益合计 223,220,371.42 178,205,629.24 92,221,236.68
后附财务报表附注为财务报表的组成部分
法定代表人：李楚源 主管会计工作的负责人：黎洪 会计机构负责人：姚智志
2
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备考利润表
（除特别注明外，余额单位均为人民币元）
项 目 附注 2018年1-6月 2017年度 2016年度
一、营业总收入 73,207,648.52 110,871,679.23 93,015,823.22
其中：营业收入 五（六） 73,207,648.52 110,871,679.23 93,015,823.22
二、营业总成本 1,565,905.05 2,363,674.09 2,921,372.91
其中：营业成本
税金及附加 五（七） 563,698.89 853,711.93 716,221.84
销售费用
管理费用 五（八） 1,002,206.16 1,509,962.16 2,205,151.07
研发费用
财务费用
其中：利息费用
其中：利息收入
资产减值损失
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 71,641,743.47 108,508,005.14 90,094,450.31
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 71,641,743.47 108,508,005.14 90,094,450.31
减：所得税费用 五（九） 17,910,435.87 27,127,001.29 22,523,612.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,731,307.60 81,381,003.85 67,570,837.73
归属于母公司所有者的净利润 53,731,307.60 81,381,003.85 67,570,837.73
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3.外币财务报表折算差额 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 53,731,307.60 81,381,003.85 67,570,837.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 53,731,307.60 81,381,003.85 67,570,837.73
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
后附财务报表附注为财务报表的组成部分
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3
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备考现金流量表
（除特别注明外，余额单位均为人民币元）
项 目 附注 2018年1-6月 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 59,540,450.61 106,061,114.60 87,314,575.07
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 59,540,450.61 106,061,114.60 87,314,575.07
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 32,083,159.09 30,029,625.26 6,297,171.23
支付其他与经营活动有关的现金 420,747.57 1,351,860.21 1,051,307.82
经营活动现金流出小计 32,503,906.66 31,381,485.47 7,348,479.05
经营活动产生的现金流量净额 27,036,543.95 74,679,629.13 79,966,096.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
出售子公司所收到的现金净额
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 58,864.32 46,819.86
投资所支付的现金
取得子公司所支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 - 58,864.32 46,819.86
投资活动产生的现金流量净额 - -58,864.32 -46,819.86
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东股利所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 27,036,543.95 74,620,764.81 79,919,276.16
加：期初现金及现金等价物余额 154,540,040.97 79,919,276.16
六、期末现金及现金等价物余额 181,576,584.92 154,540,040.97 79,919,276.16
后附财务报表附注为财务报表的组成部分
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4
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备考财务报表附注
备考财务报表附注
一、 广州白云山医药集团股份有限公司基本情况
广州白云山医药集团股份有限公司 (“白云山股份”)是经国家经济体制改革委员会以体改生
[1997]139 号文批准，由广州医药集团有限公司(“广药集团”)独家发起，将其属下的 8 家中药制造企业
及 3 家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份
有限公司。白云山股份于 1997 年 9 月 1 日领取企业法人营业执照，注册号为 440101000005674。
经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56 号文批
准，白云山股份于 1997 年 10 月上市发行了 21,990 万股香港上市外资股(H 股)股票。2001 年 1 月 10 日，
经中国证券监督管理委员会批准，白云山股份发行了 7,800 万股人民币普通股(A 股)股票，并于同年 2
月 6 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称”广州药业”，股票代码 600332。
白云山股份于 2013 年实施完成一项重大资产重组交易。该项重大资产重组包括：(1) 白云山股份
于 2013 年 5 月完成新增 445,601,005 股 A 股股份换股方式吸收合并广药集团下属子公司广州白云山制
药股份有限公司；(2) 白云山股份于 2013 年 6 月完成向广药集团发行 34,839,645 股 A 股股份作为支付
对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、广药集团下属子公司广药白云山香港有限公
司（原名“保联拓展有限公司”）100%股权及广药集团持有的广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权。
该项股份登记手续已于 2013 年 7 月 5 日完成。上述重组完成后，白云山股份总股本为 1,291,340,650 股，
股票简称改为“白云山”。
根据白云山股份与广药集团签订的《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协
议》，白云山股份于 2015 年 4 月 27 日以总价 1 元的价格定向回购广药集团持有的 261,400 股 A 股股份
并予以注销。该项股份回购注销手续已于 2015 年 5 月 7 日完成。上述股份回购注销完成后，白云山股
份总股本为 1,291,079,250 股。
白云山股份于 2016 年非公开发行 334,711,699 股人民币普通股（A 股），增加股本 334,711,699 股，
变更后白云山股份总股本为 1,625,790,949 股。
白云山股份的母公司为广药集团，白云山股份的最终控制方为广州市国有资产监督管理委员会。
二、 购买商标资产情况介绍
1. 购买商标资产交易背景
广药集团于 2012 年 2 月 29 日出具了《关于注入“王老吉”商标的承诺函》，同意将“王老吉”商
标以及广州王老吉药业股份有限公司独家使用的商标在满足约定条件后依法转让给白云山股份。
根据 2018 年 1 月 10 日广药集团办公会议纪要及涉及的相关议案（广药办公（2017）10 号）、2018
年 12 月 20 日广药集团党委会决议，广药集团为完成承诺，拟将广药集团拥有的“王老吉”系列商标、
“广州”、“金龙”、“保济”系列商标转让给广州白云山医药集团股份有限公司。
2. 支付现金购买商标资产交易对方基本情况
备考财务报表附注第1页
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备考财务报表附注
广药集团是经广州市国有资产管理局《关于授权广州医药集团有限公司经营国有资产的批复》（穗
国资一【1995】81 号），由原广州市医药总公司转制成立的国有独资公司。广州市国有资产管理局将
原广州市医药总公司等 31 户国有企业及广药集团本部占有的国有资产授权给广药集团经营。
广药集团于 1996 年 8 月 7 日成立，统一社会信用代码为 91440101231247350J，注册资本为人民币
1,252,810,984.00 元。注册地址为广州市沙面北街 45 号。所属行业为医药制造行业。
广药集团的经营范围是中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制
药专用设备制造；房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物
业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗
器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗
器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医
疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学
药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可
证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第
二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物
生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）。
广药集团的最终控制方是广州市人民政府。
3. 本备考财务报表涉及的支付现金购买商标资产的基本情况
本次资产重组的商标资产包括广药集团拥有的 420 项“王老吉”系列商标。根据该 420 项商标的
实际用途及产生的收益情况可划分为两大类，即：
第一大类为基础性商标，共 14 项，由广药集团授权给下属企业进行实际使用的商标，该部分商
标是被许可企业在其主要产品品种上所使用的商标。
（1） 14 项基础性商标的注册信息如下表所示：
编 商标注册 类 指定使用的 注册有效期 被许可使用
注册人 商标注册名称
号 证号 别 商品 限 人
2010 年 12
人用药； 医 广州王老吉
月 30 日 至
1 广药集团 538308 5 药丸； 中成 药业股份有
2020 年 12
药； 限公司
月 29 日
2013 年 03
广州王老吉
月 01 日 至
2 广药集团 125321 5 各种中成药 药业股份有
2023 年 02
限公司
月 28 日
2014 年 10
广州王老吉
月 30 日 至
3 广药集团 214168 5 中成药 药业股份有
2024 年 10
限公司
月 29 日
备考财务报表附注第2页
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备考财务报表附注
编 商标注册 类 指定使用的 注册有效期 被许可使用
注册人 商标注册名称
号 证号 别 商品 限 人
2018 年 10
广州王老吉
月 30 日 至
4 广药集团 328241 30 凉茶 药业股份有
2028 年 10
限公司
月 29 日
2017 年 03
广州王老吉
月 21 日 至
5 广药集团 966106 30 茶 药业股份有
2027 年 03
限公司
月 20 日
广州王老吉
大健康产业
啤酒; 果汁; 有限公司、
水(饮料); 可 广州白云山
乐; 无酒精 和黄大健康
2016 年 03
饮料; 制饮 产品有限公
月 07 日 至
6 广药集团 3980709 32 料用糖浆; 司、广州白
2026 年 03
饮料制剂; 云山星群
月 06 日
奶茶(非奶为 （药业）股
主); 豆奶; 份有限公
植物饮料; 司、广州王
老吉大寨饮
品有限公司
2011 年 03
广州王老吉
月 21 日 至
7 广药集团 1540528 5 人用药 药业股份有
2021 年 03
限公司
月 20 日
广州王老吉
药业股份有
限公司、广
2017 年 03
州王老吉大
无酒精饮料; 月 07 日 至
8 广药集团 958049 32 健康产业有
果汁饮料; 2027 年 03
限公司、广
月 06 日
州王老吉餐
饮管理发展
有限公司
2017 年 07
广州王老吉
中成药; 药 月 20 日 至
9 广药集团 293930 5 药业股份有
茶药; 2027 年 07
限公司
月 19 日
2017 年 02
广州王老吉
人用药; 医 月 28 日 至
10 广药集团 952633 5 药业股份有
用营养品; 2027 年 02
限公司
月 27 日
备考财务报表附注第3页
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编 商标注册 类 指定使用的 注册有效期 被许可使用
注册人 商标注册名称
号 证号 别 商品 限 人
果子粉; 啤
酒; 汽水; 乳
清饮料; 水
2012 年 02
(饮料); 水果 广州王老吉
月 07 日 至
11 广药集团 9095940 32 饮料(不含酒 大健康产业
2022 年 02
精); 苏打水; 有限公司
月 06 日
无酒精饮料;
饮料制剂;
植物饮料;
广州王老吉
2013 年 01 药业股份有
无酒精饮料; 月 20 日 至 限公司、广
12 广药集团 626155 32
固体饮料; 2023 年 01 州王老吉大
月 19 日 健康产业有
限公司
人用药; 中
药袋; 牙填
2009 年 10
料; 净化剂; 广州王老吉
月 28 日至
13 广药集团 5466324 5 隐形眼镜清 药业股份有
2019 年 10
洁剂; 消毒 限公司
月 27 日
纸巾; 除虻
油; 消毒剂
茶; 糖果; 龟
苓膏; 桂元
膏; 枇杷膏;
2018 年 3 月 广州王老吉
花粉健身膏;
14 广药集团 1157610 30 7 日至 2028 药业股份有
苓贝梨膏;
年3月6日 限公司
杏仁霜; 面
包; 食用淀
粉;
（2） 与王老吉相关商标的托管情况
根据 2012 年 2 月 29 日签署的《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议
书》、2012 年 6 月 15 日签署的上述协议的补充协议、2018 年 5 月 28 日签署的上述协议的补充协议，
相关商标的托管情况介绍如下：
广药集团将托管协议附表所列示的 29 项“王老吉”或“老吉”商标以及 2012 年 2 月 29 日后广
药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标（以下简称“托管商标”）相关的权利委托给白
云山股份行使。
上述《商标托管协议书》及其补充协议附表所列示的 29 项商标中，19 项商标未实际使用，将其
归入防御性商标。
在托管期间内，广药集团应于每年三月底之前向白云山股份支付人民币 100 万元作为每年托管协
议项下的基本托管费用。
就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标使用许可协议进
备考财务报表附注第4页
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行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以受托方或委托方的名义签署）所约定的商标许可
费用，均应由白云山股份直接收取。
以不违反广药集团在托管协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管
商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标使用许可协议进行续展的补
充协议或达成的新协议），在托管期间内，白云山股份应于每年三月底之前将白云山股份在上一年度收
取的商标许可费的 80%（或者经广药集团和白云山股份协商一致的更低比例）支付给广药集团（广药
集团应支付的上年度的基本托管费用可由白云山股份直接在该笔款项中扣除），做为广药集团的授权收
入。
广药集团与白云山股份一致同意，就广药集团授权广州王老吉药业股份有限公司使用的商标，广
药集团与白云山股份的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定的比例分配（广药集团占 53%，白云
山股份占 47%），而不受本商标托管协议的条款限制。
商标托管协议自本协议经白云山股份股东大会审议通过且广州药业股份有限公司（广州白云山医
药集团股份有限公司前身）换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产的重组完
成之日（在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕换股及新增股份登记手续之日）起生效。
商标托管协议项下的托管期间自托管协议生效之日同时生效，至商标过户至白云山股份名下之日
止或双方协商一致终止托管协议之日止。
（3） 商标授权许可情况
商标资产中的基础性商标，分别授权予以下企业使用：
① 广州王老吉药业股份有限公司
根据 2004 年 11 月 8 日广药集团与广州王老吉药业股份有限公司签订的《商标许可合同》及补充
合同、2005 年 7 月 28 日广药集团、广州药业股份有限公司、广州王老吉药业股份有限公司签署的《商
标许可使用费支付的补充协议》，广州王老吉药业股份有限公司被广药集团授予在中国境内（不包括港
澳台地区）广州王老吉药业股份有限公司所生产的产品上使用 13 项商标的不可转让的独家使用权；
每年的商标许可费按广州王老吉药业股份有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中
授权产品净销售额的 2.1%计算，其中商标许可费的 53%支付给广药集团，47%支付给广州药业股份
有限公司；商标许可期限至广药集团不拥有“王老吉”商标所有权之日止。
2009 年 12 月 18 日，参照上述 2004 年 11 月签订的《商标许可合同》和《补充合同》的许可合
同条款，广药集团将 1157610 号商标许可给广州王老吉药业股份有限公司使用。2010 年 2 月 4 日，
参照上述 2004 年 11 月签订的《商标许可合同》和《补充合同》的许可合同条款，广药集团将 5466324
号商标许可给广州王老吉药业股份有限公司使用。
②广州王老吉大健康产业有限公司
2012 年 5 月 25 日，广药集团与广州王老吉大健康产业有限公司签订《商标许可合同》约定：广
药集团同意将已注册的第 4771572、3980709、9095940、958049、626155 号共五项商标，在一定
的限制和约束条件下授予广州王老吉大健康产业有限公司在中国境内（不包括港澳台地区）并在红色
备考财务报表附注第5页
广州白云山医药集团股份有限公司拟向
广州医药集团有限公司购买商标资产之
备考财务报表附注
罐装及红色瓶装凉茶植物饮料使用许可商标；许可使用的期限自 2012 年 5 月 25 日起至 2013 年 5 月
24 日止；每年的商标许可费按广州王老吉大健康产业有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度
财务报表中授权产品净销售额的 2.1%计算。使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费；商标
许可费按净销售额的 2.1%中的 53%支付给广药集团，净销售额的 2.1%中的 47%支付给广州药业股
份有限公司。
2013 年 4 月 26 日，广药集团与广州王老吉大健康产业有限公司签订《商标许可合同》约定：广
药集团同意将已注册的第 4771572、3980709、9095940、958049、626155 号共五项商标，在一定
的限制和约束条件下授予广州王老吉大健康产业有限公司在中国境内（不包括港澳台地区）并在红色
罐装及红色瓶装凉茶植物饮料、凉茶固体饮料上的不可转让的独家使用权；许可使用的期限自 2013
年 5 月 25 日起至 2015 年 12 月 31 日止；合同期满后，双方若无异议，可优先续期至 2018 年 5 月
24 日；每年的商标许可费按广州王老吉大健康产业有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财
务报表中授权产品净销售额的 2.1%计算。使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费；商标许
可费按净销售额的 2.1%中的 53%支付给广药集团，净销售额的 2.1%中的 47%支付给广州药业股份
有限公司。
2016 年 7 月 15 日，广药集团与广州王老吉大健康产业有限公司签署《确认函》，一致确认《商
标许可合同》约定的商标许可期限续期至 2018 年 5 月 24 日。
由于 2012 年 5 月 25 日，广药集团与广州王老吉大健康产业有限公司签订《商标许可合同》的日
期是在《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议书》生效日期之前，约定的
广药集团对许可使用费的分配比率维持为 53%。此后 2013 年签订的续期合同及 2016 年的延长许可
期限的《确认函》均未变更该项分配比率，仍延续 53%的分配比率。
2018 年 5 月 28 日，白云山股份依据其与广药集团于 2018 年 5 月 28 日签署的《广州白云山集
团股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议之补充协议》，与广州王老吉大健康产业有限
公司签订了《商标许可合同》，约定：白云山股份同意将已注册的第 4771572、3980709、9095940、
958049、626155 号共五项商标，在一定的限制和约束条件下授予广州王老吉大健康产业有限公司在
中国境内（不包括港澳台地区）并仅在红色罐装及红色瓶装凉茶植物饮料、凉茶固体饮料、黑凉茶上
的不可转让的使用权；许可使用的期限自 2018 年 5 月 25 日起至 2021 年 5 月 24 日止；合同期满后，
双方若无异议，可优先续期；每年的商标许可费按广州王老吉大健康产业有限公司采用中国会计准则
编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的 2.5%×（1+增值税率）计算。使用期不足一年
时，按实际使用日期支付许可费；白云山股份将收取的商标许可使用费的 80%支付给广药集团。
因此，根据 2018 年 5 月 28 日签署的新《商标许可合同》，许可给广州王老吉大健康产业有限公
司的商标许可使用费率由净销售额的 2.1%提高至净销售额的 2.5%，并依据《商标托管协议》及其补
充协议，广药集团对许可使用费的分配比率调整至 80%。
② 广州白云山和黄大健康产品有限公司
2014 年至 2017 年，白云山股份与广州白云山和黄大健康产品有限公司签订多份《商标使用许可
合同》约定：白云山股份同意将已注册的第 3980709 号商标，以普通许可方式许可广州白云山和黄大
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广州白云山医药集团股份有限公司拟向
广州医药集团有限公司购买商标资产之
备考财务报表附注
健康产品有限公司在多种指定商品上使用；许可使用的期限最迟至 2019 年 12 月 31 日，许可期限满
后，如需延长使用时间，由双方另行签订商标使用许可合同，同等条件下，广州白云山和黄大健康产
品有限公司具有优先签订权；每年的商标许可费按广州白云山和黄大健康产品有限公司采用中国会计
准则编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的 2.1%×（1+增值税率）计算。使用期不足
一年时，按实际使用日期支付许可费。
截至 2018 年 6 月 30 日，大部分许可合同已到期，白云山股份与广州白云山和黄大健康产品有限
公司协商确定了许可产品在 2018 年 6 月 19 日后，须依据广药集团新的王老吉商标 VI 规范执行，按
弱背书方式使用被许可的王老吉商标。2018 年 12 月，白云山股份与广州白云山和黄大健康产品有限
公司对已到期的许可合同进行了重新签订，重新签订的商标许可合同约定 2018 年 6 月 19 日之前许可
费率为 2.1%，2018 年 6 月 19 日之后按 0.8%的许可费率计提商标许可费。2018 年 12 月 18 日，白
云山股份与广州白云山和黄大健康产品有限公司签订了《确认函》，明确对于许可合同尚未到期的许可
产品，商标许可使用费计提方式自 2018 年 6 月 19 日起，按年度财务报表所显示授权产品的净销售额
的 0.8%×（1+增值税率）计算。另外，2018 年 12 月，白云山股份与广州白云山和黄大健康产品有
限公司签订了新产品（复合茶系列产品、柠檬茶产品）的许可合同，约定商标许可费率为 0.8%。
根据《商标托管协议》及其补充协议，上述许可合同收取的商标许可费按 80%分配给广药集团。
④广州白云山星群（药业）股份有限公司
2016 年 3 月 7 日，白云山股份与广州白云山星群（药业）股份有限公司签订《商标使用许可合
同》约定：白云山股份同意将已注册的第 3980709 号商标，普通许可广州白云山星群（药业）股份有
限公司使用在指定商品上；许可使用的期限自 2016 年 3 月 7 日起至 2019 年 3 月 6 日止；每年的许
可使用费按广州白云山星群（药业）股份有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中
授权产品净销售额的 2.1%×（1+增值税率）计算。使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费。
2018 年 12 月 18 日，白云山股份与广州白云山星群（药业）股份有限公司签订了黄金菊饮料的
许可合同，许可费率为年度财务报表所显示授权产品的净销售额的 0.8%（商标采用弱背书形式）。
根据《商标托管协议》及其补充协议，上述许可合同收取的商标许可费按 80%分配给广药集团。
⑤广州王老吉大寨饮品有限公司
2017 年 9 月，白云山股份与广州王老吉大寨饮品有限公司签订《商标使用许可合同》约定：白
云山股份同意将已注册的第 3980709 号商标，普通许可广州王老吉大寨饮品有限公司使用在指定产品
上（仅限大寨核桃露）；许可使用的期限自 2017 年 9 月 6 日起至 2020 年 9 月 5 日止；许可期限满后，
如需延长使用时间，由双方另行签订商标使用许可合同，同等条件下，广州王老吉大寨饮品有限公司
具有优先签订权；每年的许可使用费按广州王老吉大寨饮品有限公司采用中国会计准则编制的经审计
的年度财务报表中授权产品净销售额的 2.1%×（1+增值税率）计算。使用期不足一年时，按实际使
用日期支付许可费。
白云山股份与广州王老吉大寨饮品有限公司签订的各项《商标使用许可合同》的签署日期均是在
《商标托管协议书》及其补充协议的生效日期之后，商标使用费的分配比率参照《商标托管协议》及
其补充协议的约定，即 80%分配予广药集团。
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备考财务报表附注
⑥广东广粮实业有限公司
2011 年 2 月 25 日，广药集团与广东广粮实业有限公司签订了《商标使用许可合同》，广药集团
将 1157610 号商标许可给广东广粮实业有限公司使用在商标注册第 30 类的凉粉以及后续可能增加该
商标核准使用的粥类产品、固体颗粒的谷物制品、豆浆、豆粉、可可饮料、巧克力饮料、咖啡饮料产
品。许可期限自 2011 年 2 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日。由于广东广粮实业有限公司违约，2018
年 3 月 5 日，广药集团向广东广粮实业有限公司发出关于依约提前终止商标许可合同的通知。
⑦广州王老吉餐饮管理发展有限公司
2018 年 12 月 14 日，白云山股份与广州王老吉餐饮管理发展有限公司签署了《商标使用许可合
同》，在广州王老吉投资有限公司在广州王老吉餐饮管理发展有限公司的股份大于 50%的情况下，白
云山股份许可广州王老吉餐饮管理发展有限公司在工商登记公司名称上使用“王老吉”作为商号，在
32 类无酒精饮料商品上（仅限乙方门店售卖、即时消费的甲方认可并审批通过的产品为准，合同期限
内如乙方拟超出此范围使用，须重新申报，并甲方审批同意方可实施）依据合同约定的方式使用 958049
号王老吉商标。许可商标的期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。许可期限期满，如需延
长使用时间，由双方另行签订商标使用许可合同，同等条件下，广州王老吉餐饮管理发展有限公司具
有优先签订权。许可使用费计算方式如下：
（1）连锁店每年店均净利润达到人民币 2 万元(含 2 万元整)时，许可商标每年的许可使用费按采
用中国会计准则编制的经注册会计师审计的年度财务报表所显示净利润的 5%×(1+增值税率)计算。
（2）乙方连锁店每年店均净利润未达人民币 2 万元，许可商标每年的许可使用费按 [ 实际开店
数×2 万(保底净利润额)]×5%计提，即许可使用费为每店 1000 元/年。
（3）若按上述计提方式计算乙方需支付的年度商标许可使用费金额都不足 10 万元，则按 10 万
元/年支付商标许可使用费，不得低于 10 万元/年。
广州王老吉药业股份有限公司、广州王老吉大健康产业有限公司使用商标所签订的《商标许可合
同》、《商标使用许可合同》及《补充合同》附件列示的商标中，4 项商标（注册号为 1395469、3012106、
3012107、4771572）由于权属人已变更为白云山股份，不纳入本次购买商标资产的范围。
第二大类为防御性商标，共 406 项，防御性商标是未实际使用商标，该部分商标包括广药集团在
境内注册的 341 项商标、广药集团在境外单一国家注册的 63 项商标以及马德里注册 2 项（分别指定
了 51 个国家、24 个国家），主要起保护性或防御性作用。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701 号资产评估报告，
以 2018 年 6 月 30 日为基准日，上述 420 项商标的评估价为 138,912.2631 万元，拟购买价为
138,912.2631 万元。
三、 主要会计政策、会计估计和前期差错
（下文中对白云山股份拟向广药集团购买商标资产统称为“拟购买资产”）
1. 备考财务报表的编制基础
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备考财务报表附注
编制本备考财务报表时，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）， 以拟购
买资产在报告期间在广药集团实际发生的交易或事项为依据，将与拟购买资产在广药集团的相关的资
产、负债、收入、成本、税金及费用支出、现金流等分别在资产负债表、利润表及现金流量表进行列
示，为保持资产负债表的总资产与总负债相等，将差额计入所有者权益。
2. 遵循企业会计准则的声明
除上述编制基础的特殊考虑之外，本备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映
了拟购买资产在广药集团的 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况和
2018 年 1 至 6 月、2017 年度、2016 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
3. 会计期间
会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考财务报表的会计期间为 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 6 月 30 日。
4. 记账本位币
以人民币为记账本位币。
5. 现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6. 无形资产
(1) 无形资产的确认条件及计价方法
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、工业
产权及专有技术，非专利技术等。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：(i)与该无形资产有关
的经济利益很可能流入企业；(ii)该无形资产的成本能够可靠地计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的
其他支出。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产
达到预定用途前所发生的其他直接费用。
(2) 定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(3) 使用寿命不确定的无形资产
根据可获得的情况判断，有确凿证据表明的无法合理估计其使用寿命的无形资产。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
7. 收入确认原则
(1) 确认让渡资产使用权的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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四、 税项
1、 主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 6%
应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3%
地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
五、 备考财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元）
（一） 货币资金
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
银行存款 181,576,584.92 154,540,040.97 79,919,276.16
（二） 其他应收款
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收关联方商标使用费 40,804,719.75 22,745,062.93 11,282,197.54
（三） 无形资产
项目 2016.12.31 本期增加额 本期减少额 2017.12.31 本期增加额 本期减少额 2018.6.30
一、原价
其中：商标权 1,526,725.76 58,864.32 0.00 1,585,590.08 0.00 0.00 1,585,590.08
二、累计摊销
其中：商标权 506,962.78 158,101.96 0.00 665,064.74 81,458.59 0.00 746,523.33
三、无形资产减值准备
其中：商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、账面价值
其中：商标权 1,019,762.98 -- -- 920,525.34 -- -- 839,066.75
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（四） 应交税费
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应交企业所得税 17,910,435.87 27,127,001.29 22,523,612.58
（五） 其他应付款
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付商标托管费 1,500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
（六） 营业收入及营业成本
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
广州王老吉药业股份有限公司商
10,101,773.39 0.00 15,098,240.63 0.00 13,555,233.51 0.00
标使用费
广州王老吉大健康产业有限公司
61,705,094.88 0.00 86,033,984.57 0.00 77,790,109.12 0.00
商标使用费
广州白云山和黄大健康产品有限
699,118.79 0.00 1,451,175.37 0.00 0.00 0.00
公司商标使用费
广州白云山星群（药业）股份有限
489,732.39 0.00 625,349.49 0.00 727,084.34 0.00
公司商标使用费
广州王老吉大寨饮品有限公司商
211,929.07 0.00 115,759.35 0.00 0.00 0.00
标使用费
广东广粮实业有限公司商标使用
0.00 0.00 7,547,169.82 0.00 943,396.25 0.00
费
合计 73,207,648.52 0.00 110,871,679.23 0.00 93,015,823.22 0.00
（七） 营业税金及附加
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
城市维护建设税 307,472.12 465,661.05 390,666.46
教育费附加 131,773.77 199,569.02 167,428.48
地方教育附加 87,849.18 133,046.02 111,618.99
印花税 36,603.82 55,435.84 46,507.91
合计 563,698.89 853,711.93 716,221.84
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（八） 管理费用
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
无形资产摊销 81,458.59 158,101.96 153,843.25
商标维权支出 420,747.57 351,860.20 1,051,307.82
商标托管费 500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 1,002,206.16 1,509,962.16 2,205,151.07
（九） 所得税费用
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
按税法及相关规定
17,910,435.87 27,127,001.29 22,523,612.58
计算的当期所得税
（十） 现金流量表附注
1． 现金流量表补充资料
补充资料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 53,731,307.60 81,381,003.85 67,570,837.73
加：资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产折旧、投资性房地产折旧 0.00 0.00 0.00
无形资产摊销 81,458.59 158,101.96 153,843.25
长期待摊费用摊销 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
0.00 0.00 0.00
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00
财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00
投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,059,656.82 -11,462,865.39 -11,282,197.54
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -8,716,565.42 4,603,388.71 23,523,612.58
其他 0.00 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 27,036,543.95 74,679,629.13 79,966,096.02
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
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补充资料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
债务转为资本 0.00 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00
融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 181,576,584.92 154,540,040.97 79,919,276.16
减：现金的年初余额 154,540,040.97 79,919,276.16 0.00
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00
减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 27,036,543.95 74,620,764.81 79,919,276.16
2． 现金和现金等价物的有关信息
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、现金 181,576,584.92 154,540,040.97 79,919,276.16
其中：库存现金 0.00 0.00 0.00
可随时用于支付的银行存款 181,576,584.92 154,540,040.97 79,919,276.16
可随时用于支付的其他货币资金 0.00 0.00 0.00
二、现金等价物 0.00 0.00 0.00
其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 0.00
三、年末现金及现金等价物余额 181,576,584.92 154,540,040.97 79,919,276.16
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