证券代码：600332 股票简称：白云山 公告编号：2018－097
广州白云山医药集团股份有限公司关于
受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：广州白云山医药集团股份有限公司（简称“本公司”、“上市公司”、“广
药白云山”）拟支付价款人民币 138,912.2631 万元（不含增值税，下同），协议受让控股股
东广州医药集团有限公司（简称“广药集团”）所持“王老吉”系列 420 项商标专用权（含
部分尚在申请注册的商标）。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去 12 个月内，广药白云山与广药集团进行的关联交易累计交易金额为人民币
9,077.87 万元，占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.48%。
● 业绩承诺及补充：2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的商标许可净收益承诺
数分别不低于 15,287 万元、16,265 万元及 17,145 万元；如收益法评估商标在业绩承诺期
届满时，累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团应
按照相关承诺及补偿条款约定的方式对广药白云山进行现金补偿。
● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。
一、关联交易的概述
1
（一）关联交易的基本情况
2013 年，基于解决上市公司与控股股东及其关联人之间的潜在同业竞争问题，整合、
梳理广药集团旗下医药资源，上市公司实施了重大资产重组：发行 A 股股份换股吸收合并广
州白云山制药股份有限公司（原白云山 A），同时发行 A 股股份购买广药集团剩余医药主业
相关资产。
因 2012 年 2 月 28 日，广州药业股份有限公司（“广州药业”，于 2013 年 7 月更名为
“广州白云山医药集团股份有限公司”）第五届董事会第十三次会议审议重组预案时，注册
号为 626155 的“王老吉”商标法律纠纷尚未裁定，其转让存在法律障碍，“王老吉”系列
29 项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的除 8 项“王老吉”系列商标外
的其他 4 项商标共计 33 项商标暂不纳入拟购买资产范围。
为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，增强上市公司的盈利能力，广药集团与
上市公司签订了《商标托管协议书》及《商标托管协议书之补充协议》，同时，为保证上市
公司资产的完整性，广药集团分别于 2012 年 2 月及 2012 年 6 月出具《关于注入“王老吉”
商标的承诺函》及进一步的补充承诺：
“1、广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的
法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计 25 个）和其他 4 个商标（包括注册号为 125321
的商标、注册号为 214168 的商标、注册号为 538308 的商标和注册号为 5466324 的商标）依
法转让给广州药业：（1）2020 年 5 月 1 日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被
仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或（2）
鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。
2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部法律纠纷解
决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批
手续后，将‘王老吉’29 项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）
后本公司通过合法方式取得的及拥有其他王老吉相关商标及广药集团许可广州王老吉药业股
份有限公司一定条件下独家使用的其他 4 项商标依法转让给广州药业（上市公司）。广州药
业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具
的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。”
2
2014 年 12 月，鉴于“红罐装潢纠纷案”判决结果会对红罐“王老吉”凉茶的商标权益
和市场销售产生重大影响，并进而影响对“王老吉商标”的评估作价，为降低不确定性，充
分保护上市公司各方股东的合法权益，广药集团对原承诺履约期限进行了调整：将原承诺中
的履约期限修改为“待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。
2017 年 8 月 16 日，最高人民法院对“红罐装潢纠纷案”进行公开审判，并作出终审判
决。根据广药集团 2012 年 2 月作出的承诺、2012 年 6 月作出的补充承诺以及 2014 年 12 月
修改后的承诺，广药集团将“王老吉”系列商标注入上市公司的条件已成就。
鉴于此，广药白云山拟协议受让广药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的共计
420 项商标专用权，主要为基础性商标合计 14 项和防御性商标合计 406 项，统称“王老
吉”系列商标，经中联国际评估咨询有限公司（简称“中联国际”）针对广药集团所持“王
老吉”系列 420 项商标专用权截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估，标的评估值为人民
币 138,912.2613 万元，以前述评估值为基础，经各方协商，“王老吉”系列 420 项商标专用
权的交易作价为人民币 138,912.2613 万元（不含增值税），增值税目前测算为 8,334.7358
万元（最终数额以届时开具的增值税专用发票为准）。
（二）鉴于广药集团是本公司第一大股东（截至 2018 年 9 月 30 日，持有本公司
732,305,103 股股份，占公司总股本的 45.04%），根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次资产购买构成关联交易。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司购买资产达到下列
标准之一的，构成重大资产重组：拟收购资产的资产总额、资产净额及其最近一个会计年度
产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末、同期营业收
入的比例达到 50%以上，资产净额达到 50%以上且超过 5,000 万人民币。
上市公司 2017 年度/末，相关财务数据如下：单位：万元
资产 营业收入 净资产
交易金额临界值（50%） 1,415,735.68 1,047,711.26 943,576.03
注：若拟购买资产为非股权类，以标的的资产/净资产账面值与成交金额孰高为准。
3
如上表所示，本次交易标的评估值为人民币 138,975.1331 万元，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与广药集团之间未发生过与此次交易类
别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告出具之日，广药集团持有广药白云山 45.04%的股权，为上市公司的控股股
东。
广药集团董事长、党委书记李楚源先生担任广药白云山董事长、党委书记、执行董事；
广药集团总经理、副董事长、党委副书记陈矛先生担任广药白云山执行董事、副董事长、党
委副书记；广药集团副总经理、财务总监、党委委员程宁女士担任广药白云山执行董事；广
药集团副总经理、总工程师刘菊妍女士担任广药白云山执行董事；广药集团副总经理倪依东
先生担任广药白云山执行董事。
（二）关联人基本情况
1、关联方的基本情况
类别 企业情况
公司名称 广州医药集团有限公司
法定代表人 李楚源
注册资本 125,281.0984 万人民币
注册地址 广州市荔湾区沙面北街 45 号第 5 层
成立日期 1996 年 8 月 7 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制
药专用设备制造；房地产开发经营;企业自有资金投资；包装材料的销售；
场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即
不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医
经营范围
疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类
医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权
投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及
兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中
4
药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企
业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械
经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；
化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营
项目以药品生产许可证载明为准）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、广药集团的实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。
3、广药集团最近三年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,955,419.79 2,685,658.70 1,664,784.35
负债总额 1,294,373.67 1,204,535.90 747,243.59
所有者权益 1,661,046.12 1,481,122.80 917,540.76
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,110,276.06 2,019,703.07 1,916,314.72
净利润 208,374.11 165,408.54 138,011.09
注：上述 2015 年、2016 年数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年
数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：广药集团所持“王老吉”系列 420 项商标专用权。
2 、交易标的基本情况：
本次交易标的为广药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的共计 420 项商标专用
权，主要为基础性商标合计 14 项和防御性商标合计 406 项，统称“王老吉”系列商标。根
据上述商标的实际用途及产生的收益情况划分，主要分为两大类，一类是基础性商标，即广
药集团授权给下属企业实际使用的 14 项商标专用权，该部分商标是被许可企业在其主要产
品品种上所使用的商标；另一类是防御性商标，防御性商标是未实际使用的商标，该部分商
5
标包括广药集团在境内注册的 341 项商标、广药集团在境外单一国家注册的 63 项商标及马
德里注册的 2 项商标，主要起保护性或防御性作用。
广药集团许可其下属企业生产经营实际使用的 14 项基础性商标主要信息如下：
编 注册 商标注 核定使用商
商标注册名称 类别 注册有效期限 被许可使用人
号 人 册证号 品
人用药；医 广州王老吉药
广药 2010.12.30-
1 538308 5 药丸；中成 业股份有限公
集团 2020.12.29
药； 司
广州王老吉药
广药 2013.03.01-
2 125321 5 各种中成药 业股份有限公
集团 2023.02.28
司
广州王老吉药
广药 2014.10.30-
3 214168 5 中成药 业股份有限公
集团 2024.10.29
司
广州王老吉药
广药 2008.10.30-
4 328241 30 凉茶 业股份有限公
集团 2028.10.29
司
广州王老吉药
广药 2017.03.21-
5 966106 30 茶 业股份有限公
集团 2027.03.20
司
广州王老吉大
啤酒；果
健康产业有限
汁；水（饮
公司、广州白
料）；可乐；
云山和黄大健
无酒精饮
康产品有限公
广药 料；制饮料 2016.03.07-
6 3980709 32 司、广州白云
集团 用糖浆；饮 2026.03.06
山星群（药
料制剂；奶
业）股份有限
茶（非奶为
公司、广州王
主）；豆奶；
老吉大寨饮品
植物饮料
有限公司
6
广州王老吉药
广药 2011.03.21-
7 1540528 5 人用药 业股份有限公
集团 2021.03.20
司
广州王老吉药
业股份有限公
司、广州王老
无酒精饮
广药 2017.03.07- 吉大健康产业
8 958049 32 料；果汁饮
集团 2027.03.06 有限公司、广
料
州王老吉餐饮
管理发展有限
公司
2017.07.20- 广州王老吉药
广药 中成药；药
9 293930 5 业股份有限公
集团 茶药 2027.07.19 司
2017.02.28- 广州王老吉药
广药 人用药；医
10 952633 5 业股份有限公
集团 用营养品 2027.02.27 司
果子粉；啤
酒；汽水；
乳清饮料；
水（饮料）；
水果饮料 广州王老吉大
广药 2012.02.07-
11 9095940 32 （不含酒 健康产业有限
集团 2022.02.06
精）；苏打 公司
水；无酒精
饮料；饮料
制剂；植物
饮料
广州王老吉药
无酒精饮 业股份有限公
广药 2013.01.20-
12 626155 32 料；固体饮 司、广州王老
集团 2023.01.19
料 吉大健康产业
有限公司
7
人用药; 中
药袋; 牙填
料; 净化剂; 广州王老吉药
广药 2009.10.28—
13 5466324 5 隐形眼镜清 业股份有限公
集团 2019.10.27
洁剂; 消毒 司
纸巾; 除虻
油; 消毒剂
茶; 糖果;
龟苓膏; 桂
元膏; 枇杷
广州王老吉药
广药 膏; 花粉健 2008.03.07—
14 1157610 30 业股份有限公
集团 身膏; 苓贝 2028.03.06
司
梨膏; 杏仁
霜; 面包;
食用淀粉;
其他 406 项防御性商标相关信息可参见《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医
药集团有限公司拥有的 420 项商标专用权资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第
WIGPZ0701 号）。
本次拟转让商标范围包括截至 2018 年 6 月 30 日，“王老吉”系列产品的全部相同或近
似商标以及注册号为 125321、214168、538308 和 5466324 的 4 项商标，交易涉及的全部
420 项商标专用权，实际权属人均为广药集团，其中，一部分是由广药集团自行申请注册，
另一部分是由广州羊城药业股份有限公司或广州羊城药业股份有限公司王老吉食品饮料分公
司无偿划转给广药集团。
上述 420 项商标专用权存在如下述权属纠纷及诉讼情况，同时，评估范围防御性商标
中，部分商标尚处于申请过程中，尚未取得注册证，部分已取得注册证的防御性商标处于异
议评审或行政诉讼过程中，评估基准日后需要依据商标局评审结果或诉讼终审判决情况宣告
该商标无效或维持注册。除此以外，上述 420 项商标专用权无质押等他项权利限制。
部分基础性商标涉及的权属纠纷及诉讼情况如下：
被告
序 原告 案件受理 案件所处
立案时间 案号 案由 （被申请
号 （申请人） 机构 阶段
人）
8
（2013）粤
知名商品
高法民三初 广东加多 广东省高
特有名 再审已裁
字第 2 号/ 广州医药集 宝饮料食 级人民法
1 2012.07.06 称、包 定驳回，
（2015）民 团有限公司 品有限公 院/最高人
装、装潢 暂未抗诉
三终字第 3 司 民法院
纠纷
号
知名商品
加多宝
（2015）大 特有名 北京大兴
广州医药集 （中国）
2 2015.07.01 民知初字第 称、包 区人民法 结案
团有限公司 饮料有限
10081 号 装、装潢 院
公司
纠纷
（2015）闽 知名商品
民初字第 84 特有名 福建加多 福建省高
广州医药集
3 2015.06.30 号/（2018） 称、包 宝饮料有 级人民法 二审
团有限公司
最高法民终 装、装潢 限公司 院
346 号 纠纷
知名商品
（2015）浙 特有名 浙江加多 浙江省高
广州医药集
4 2015.06.30 知初字第 2 称、包 宝饮料有 级人民法 二审
团有限公司
号 装、装潢 限公司 院
纠纷
知名商品
（2015）浙 特有名 杭州加多 浙江省高
广州医药集
5 2015.06.30 知初字第 1 称、包 宝饮料有 级人民法 二审
团有限公司
号 装、装潢 限公司 院
纠纷
知名商品
（2015）鄂 特有名 武汉加多 湖北省高
广州医药集
6 2015.07.01 民三初字第 称、包 宝饮料有 级人民法 二审
团有限公司
00003 号 装、装潢 限公司 院
纠纷
2013 长中民
五初字
长沙市中
00308 号 武汉加多
虚假宣传 级人民法
/2016 湘高 广药集团、 宝、湖南
纠纷（10 院/湖南省
7 2012.02.28 法湘民终字 王老吉大健 丰好彩润 再审
罐 7 罐广 高级人民
第 94 号/ 康公司 佳公司、
告语） 法院/最高
（2017）最 潇湘晨报
人民法院
高法民再
155 号
9
（2012）穗
中法知民初
字第 263 号/ 虚假宣传
广州中院/
（2014）粤 纠纷 广东加多
广州医药集 广东高院/
8 2012.11.30 高法民三终 （“王老 宝、彭碧 再审
团有限公司 最高人民
字第 482 号/ 吉更名” 娟
法院
（2017）最 广告语）
高法民再
152 号
（2014）穗
中法知民初
字第 2 号/ 虚假宣传 广东加多 广州中院/
王老吉大健
（2016）粤 纠纷（配 宝、加多 广东高院/
9 2013.11.01 康公司、广 再审
民终 293 号/ 方广告 宝（公 最高人民
药集团
（2017）最 语） 司） 法院
高法民申
509 号
广东加多
宝、武汉
加多宝、
福建加多
（2014）粤 广东省高
侵害商标 广州医药集 宝、加多
10 2014.05.07 高法民三初 级人民法 二审
权纠纷 团有限公司 宝（中
字第 1 号 院
国）、浙江
加多宝、
杭州加多
宝
广州市中
（2013）穗 虚假广告
广东加多 级人民法
中法知民初 宣传（怕 王老吉大健
宝、广东 院/广东省
11 2013.06.17 字第 619 号/ 上火喝加 康公司、广 再审
乐润百货 高级人民
（2016）粤 多宝广告 药集团
有限公司 法院/最高
民终 303 号 语）
人民法院
（2015）穗
广州市荔
荔法知民初
广州医药 湾区人民
字第 51 号/ 商标权转 同兴药业有
12 2015.01.15 集团有限 法院/广州 结案
（2016）粤 让纠纷 限公司
公司 知识产权
73 民初 990
法院
号
3、标的财务情况
10
（1）标的主要财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 25 日出具了信会师报字[2018]第
ZC10488 号《广州白云山医药集团股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买商标资产之
专项审计报告》，认为：拟购买资产的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表编制
基础编制，公允反映了拟购买资产 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日的财务状况以及 2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度的经营成果。
最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 06 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
无形资产 839,066.75 920,525.34 1,019,762.98
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 73,207,648.52 110,871,679.23 93,015,823.22
营业利润 71,641,743.47 108,508,005.14 90,094,450.31
净利润 53,731,307.60 81,381,003.85 67,570,837.73
（2）标的盈利预测情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对“王老吉”系列 420 项商标专用权出具了信会
师报字[2018]第 ZC10489 号《独立申报会计师就营运商标估值有关折现日后现金流的计算发
出的鉴证报告》。
（二）本次交易的定价原则和依据
根据评估基准日为 2018 年 6 月 30 日的《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医
药集团有限公司拥有的 420 项商标专用权资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第
WIGPZ0701 号），本次拟收购标的“王老吉”系列 420 项商标专用权中，采用收益法评估得
出广药集团 14 项基础性商标涉及的评估对象评估值为人民币 138,774.81 万元，采用成本法
得出 14 项基础性商标涉及的评估对象评估值为人民币 3.68 万元；防御性商标采用成本法评
估得出广药集团 406 项防御性商标涉及的评估对象评估值为人民币 137.4531 万元。
11
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映资产的经营能力（获利能力）的大
小，成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映资产的投入所耗费的社会必要劳动
（购建成本），由于被评估资产属于驰名商标，构建成本与其价值之间的直接对应关系较
弱，成本法难以真实反映商标专用权的内在价值，而收益法评估结果能有效反映商标所具备
的较高知名度对商标产品的销售所具有的重要的价值贡献。
因此，评估结果中基础性商标采用收益法评估结果，即广药集团对 420 项商标涉及的评
估对象于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为人民币 138,912.2631 万元。
综上，经双方协商，本次交易拟以广药集团对 420 项商标专用权涉及的评估对象于评估
基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值即人民币 138,912.2631 万元作为“王老吉”系列 420
项商标的转让价格。
（三）标的资产评估情况
本次“王老吉”系列商标的评估机构为中联国际评估咨询有限公司，该评估机构具备从
事证券、期货业务资格。
评估基准日：2018 年 6 月 30 日
评估对象：广州医药集团有限公司拥有的 420 项商标专用权
评估范围：广州医药集团有限公司持有的拟转让的 420 项商标
评估方法：
根据《中华人民共和国资产评估法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律及规范性要求，本次评估须采用至少两种方法
进行评估，同时结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，本次评估确
定采用收益法和成本法对委托评估的广州医药集团有限公司所持 420 项商标专用权涉及的评
估对象进行评估，并选择基础性商标收益法评估下的汇总结果作为本次交易的最终作价依
据。
具体评估情况如下：
1、评估假设前提
12
（1）交易假设，假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行估价，评估结论是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设，假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场
上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行
为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用
途与使用方式持续使用。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、过程均符合国
家有关法律法规规定。
（5）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕
疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
（6）本次评估是基于评估基准日或报告日的商标使用情况及已签订的商标相关合同、
协议开展的，假设评估基准日或报告日之后评估对象涉及的商标的使用情况、许可使用的产
品等与基准日或报告日保持一致，除本报告有特别说明外，假设评估对象涉及的商标许可协
议以及商标托管协议或合同到期后按原合同条款进行续约。
（7）除有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担
保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（8）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇到其他人力不可抗拒因素
或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。
（9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据。
2、评估结果
（1）基础性商标评估结果
1）收益法评估结果
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采用收益法评估得出广药集团 14 项基础性商标涉及的评估对象于评估基准日 2018 年 6
月 30 日的评估值为人民币 138,774.81 万元。
2）成本法评估结果
采用成本法评估得出广药集团 14 项基础性商标涉及的评估对象于评估基准日 2018 年 6
月 30 日的评估值为人民币 3.68 万元。
（2）防御性商标评估结果
防御性商标采用成本法评估得出广药集团 406 项商标专用权涉及的评估对象于评估基准
日 2018 年 6 月 30 日的评估值为人民币 137.4531 万元。
（3）评估结论的选择
基础性商标采用收益法评估前提下，广药集团 420 项商标专用权涉及的评估对象评估结
果汇总为人民币 138,912.2631 万元；基础性商标采用成本法评估前提下，广药集团 420 项
商标专用权涉及的评估对象评估结果汇总为人民币 141.1331 万元。
采用收益法和成本法两种评估方法的评估结果相差 138,771.13 万元。
两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的
大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、产业政策、以及资产的有效使用等多种条件的影
响。评估范围商标中基础性商标都是知名度较高的商标，收益法能有效反映商标较高知名度
对商标产品销售所具有的重要贡献，收益法评估结果更能体现商标资产的市场价值。
成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要
劳动（购建成本）。被评估资产为商标，商标的构建成本与其价值之间的对应关系较弱，成
本法难以真实反映商标专用权的内在价值。
因此评估机构认为，本次基础性商标采用收益法评估前提下的汇总结果更适用于本次评
估目的，故选取基础性商标收益法评估前提下的汇总结果即人民币 138,912.2631 万元作为
广药集团所持“王老吉”系列 420 项商标涉及的评估对象的评估值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
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《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议
书》主要内容：
（一）合同主体
甲方（收购方）：广州白云山医药集团股份有限公司
乙方（转让方）：广州医药集团有限公司
（二）本次交易及标的资产
本次交易是以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，甲方以现金向乙方购买标的资产及附于
标的资产之上的一切权利及利益。乙方同意向甲方转让标的资产及附于标的资产之上的一切
权利及利益。
（三）本次交易对价
本次交易系以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价，为
138,912.2631 万元（不含增值税），增值税目前测算为 8,334.7358 万元（最终数额以届时
开具的增值税专用发票为准），全部由甲方以现金支付。若在资产交割日前，标的资产中的
任何商标被有权机构终局裁定、判决撤销、确认无效或者驳回申请的，本次交易的对价相应
扣除该部分商标对应的本次交易中的评估值。
（四）本次交易交割的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可交割：
1、除非经另一方书面豁免，双方在本协议下分别作出的陈述与保证于签署日并持续到
资产交割日均为真实、准确。
2、本次交易及本协议、业绩补偿协议获得乙方的董事会审议通过。
3、本次交易及本协议、业绩补偿协议获得甲方的董事会和股东大会（如适用）审议通
过。
4、《资产评估报告》经乙方备案。
双方同意，若上述先决条件未能在 2019 年 6 月 30 日或之前得到满足，任何一方有权在
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书面通知另一方后终止本协议，但双方协商一致延长日期的除外。
（五）交易价款的支付
本次交易的转让价款由甲方在资产交割日向乙方指定的账户一次性全额支付。
（六）本次交易标的资产的交割
甲方应在本协议生效且本协议指的交割的先决条件全部满足或豁免之日确定交割日的日
期，同时通知乙方，双方交割日签署资产交割确认书办理标的资产的交割。
1、对于标的资产中已经注册的商标，乙方应当在交割日后 20 个工作日内向商标核准机
构递交办理商标转让变更登记文件，甲方提供必要的配合。
2、对于标的资产中正在申请尚未核准的商标，乙方应当在交割日后 20 个工作日内向商
标核准机构递交办理变更商标申请人登记文件，甲方提供必要的配合。
3、鉴于乙方就标的资产已经与广州药业签署了《商标托管协议书》及其补充协议，约
定由甲方代为签署“王老吉”系列相关商标使用许可合同，收取商标许可费，并按照约定比
例分配。双方同意在资产交割确认书签署并生效的同时该等《商标托管协议书》及其补充协
议终止。资产交割日前，基于标的资产应当收取的托管费及商标许可费由甲方继续享有。资
产交割日及资产交割日后，乙方无需再向甲方支付托管费，标的资产产生的商标许可费均归
乙方所有。资产交割日及资产交割日后，对于以甲方名义签署的商标使用许可合同，由甲方
继续履行，以乙方名义签署的商标使用许可合同，由乙方通知合同相对人签署补充协议变更
合同主体，在合同主体变更前，乙方应当尽最大努力配合甲方履行该等合同，包括但不限于
收取相关费用并转付甲方。
4、双方同意将密切合作并采取一切必要的行动，尽各自最大合理的努力促使标的资产
尽快完成所有必要的变更登记手续。
5、除非双方另有约定，自交割日起，标的资产的一切权利、义务和风险转移至甲方享
有及承担（无论是否已完成权属变更）。于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何
权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，或有债务及诉讼事项由
甲方承担。自资产交割日后至标的资产的转让变更手续完成之日，甲方有权独立地对于任何
第三方侵犯该转让商标的行为依法采取法律救济措施。为此目的，乙方应提供必要的协助和
16
合作，包括签署必要的文书、出庭作证、提供证言等。
需要特别说明的是，乙方与广东广粮实业有限公司的商标许可合同，因广东广粮实业有
限公司的违约行为已经于 2018 年 3 月 5 日终止。因该项纠纷后续产生的成本、收益、损失
均由乙方自行承担和享有（无论是否发生在资产交割日后）。
标的资产所涉的变更登记费用由甲方和乙方根据实际发生额各自承担 50%。
（七）声明和保证
1、为本协议之目的，双方彼此向另一方陈述与保证如下：
各自均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的民事权利能力和民事
行为能力。
各自均完全有资格、权利作为协议一方签订本协议，且本协议条款对各自均有有效约束
力。
各自签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法
规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方
之合法权益。
各自不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他安排而妨碍对本协议的履
行。
各自签署并履行本协议是各自真实意思表示，各自在签署本协议之前均已认真审阅并充
分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、
解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
非经本协议另外一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的权利、义务转让给
第三方。
各自应尽最大努力相互配合，以办理与本协议有关的手续。
2、甲方之其他陈述和保证：
甲方将遵循本协议所规定之一切义务，严格履行本协议的约定。将按照相应辖区内的法
律规定，积极配合办理标的资产转让的变更手续。
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3、乙方之其他陈述和保证
1）乙方保证将遵循本协议所规定之一切义务，严格履行本协议的约定。将按照相应辖
区内的法律规定，积极办理标的资产转让的变更手续。乙方并保证自签署本协议之日并持续
至资产交割日，标的资产是乙方单独合法所有，标的资产是合法的、有效的、完整的、可转
让的，除已经披露的外，标的资产或其任何部分都没有以任何形式设定质押或其他权利限
制。
2）乙方同意，资产交割日后，若标的资产中的任何商标因乙方的不当注册行为导致最
终被有权机构终局裁定、判决撤销、确认无效或者驳回申请的，将赔偿甲方与该部分商标对
应的本次交易中的评估值等额的现金。
3）自资产交割日后至标的资产的转让变更手续完成之日止，甲方若需要在中国境内或
其他国家/地区申请与本协议项下的“王老吉”系列商标相同/近似的商标，乙方应当配合甲
方办理相关申请注册手续所需的事宜（包括但不限于以乙方名义提交申请并在核准后的尽早
时间按照本协议第一条所述的原则向甲方转让）及保证将无任何异议及无条件地满足商标核
准机构的要求；
4）乙方承诺除非事先取得甲方的书面同意，自本协议签署之日起不会在中国境内或其
他国家/地区申请或注册与本协议项下的转让商标相同/近似的商标或其他任何类型的知识产
权，包括但不限于外观设计、著作权等。
5）自评估基准日至标的资产的转让变更手续完成之日止，除非事先取得甲方的书面同
意，乙方不得许可他人使用转让商标（截至到本协议签署之日既有商标许可除外），不得就
标的资产或其任何部分或在标的资产或其任何部分上设置质押等任何第三方权利，也不得存
在导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
6）乙方承诺无论标的资产所涉商标的转让申请是否被商标核准机构接受，在交割日后
乙方及其有关方都不应质疑、取消、反对或阻碍甲方、甲方关联公司对转让商标或其他相似
商标的使用或注册，并且未经甲方同意，乙方不应使用或试图注册转让商标，或注册与转让
商标相似的商标。
7）乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院
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发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并
对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
8）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方及相关
中介机构提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（八）税费承担
乙方应承担与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交割日前产生的一切税费，
交割日以后产生一切税费由甲方承担。
因签订本协议及履行本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文
件的规定由甲方和乙方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法规以及规范性文件没有规定
的，由甲方和乙方各自承担 50%。为避免歧义，双方确认，因履行本协议而产生的增值税由
甲方承担，由甲方在乙方开具等额的增值税专用发票后支付。
（九）违约责任
若任何一方的违约行为（包括违反承诺）给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责
任。
若标的资产中的全部或部分商标的转让变更登记申请因乙方的原因导致商标核准机构不
予受理申请或驳回申请，并且障碍不能消除，致使该商标无法确定完成转让变更登记手续
的，视为乙方违约，乙方将赔偿甲方与该部分商标对应的本次交易中的评估值等额的现金。
（十）争议解决
若双方就本协议发生不可协商之争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
除产生争议的有关条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性。
（十一）协议的成立、生效、终止
1、协议的成立与生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时成立并生效，本协议附件构成本
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协议不可分割的一部分。
2、协议的终止
本协议在下列条件之一成就时终止：
1）因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；
2）双方协商一致终止本协议；
3）一方严重违反本协议，导致另一方不能实现协议目的，则守约方有权单方面解除本
协议；或
4）本协议约定的其他情形。
3、部分无效
如果本协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不可强制执行
部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条款仍然有效。在此情况
下，双方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效或不可强制执行的条款。
五、溢价 100%购买“王老吉”系列 420 项商标专用权的情况说明
广药集团所持“王老吉”系列 420 项商标专用权涉及的评估对象业经具有证券从业资格
的审计机构和资产评估机构以 2018 年 6 月 30 日为基准日进行审计、评估。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 25 日出具了信会师报字[2018]
第 ZC10488 号《广州白云山医药集团股份有限公司拟向广州医药集团有限公司购买商标资产
之专项审计报告》，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的账面价值为人民币 83.91 万元。
根据中联国际评估咨询有限公司于 2018 年 12 月 27 日出具中联国际评字【2018】第
WIGPZ0701 号《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的 420 项
商标专用权资产评估报告书》，于评估基准日，采用收益法评估得出广药集团 420 项商标专
用权涉及评估对象于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为人民币 138,912.2631 万
元，与账面价值相比增值率较高，主要原因系商标的账面价值是基于历史成本计量，并未考
虑其未来预期收益，而本次评估主要采用基于资产未来预期收益为价值标准的收益法进行评
估，“王老吉”系列商标的相关产品经过多年的经营，在行业中具备较高的知名度，其中王
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老吉获得 2018 年 C-BPI（China Brand Power Index，简称：C-BPI）凉茶行业第一名，并
成功培育礼品市场、开拓瓶装市场，未来有望通过其在各细分渠道的持续营销投入而保持并
扩大其行业竞争优势，形成成熟的运营模式、稳定的客户群体和未来持续的良好收益。
综上，由于被评估资产属于驰名商标，收益法评估结果能有效反映商标所具备的较高知
名度对商标产品的销售所具有的重要的价值贡献，且更能体现商标资产的市场价值。经双方
协商，本次交易拟以广药集团 420 项商标专用权涉及的评估对象于评估基准日 2018 年 6 月
30 日的评估值即人民币 138,912.2631 万元作为“王老吉”系列 420 项商标的转让价格。
六、业绩补偿
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，“上市公司以现金流量折
现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据
的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预
测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次资产出售方广药集团拟根据《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团
有限公司拥有的 420 项商标专用权资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701
号）测算的标的使用方在本次交易实施完毕后 3 年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个
会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的收益法评估商标相关产品的商标许可净收益预测数
确定协议项下广药集团承诺的收益法评估商标相关产品应当实现的商标许可净收益，如本次
交易于 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间实施完毕，标的商标 2019 年度、2020 年度及
2021 年度经审计的商标许可净收益分别不低于 15,287 万元、16,265 万元及 17,145 万元。
根据双方签订的《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司之业绩补
偿协议书》，本次交易实施完成后，将由广药白云山在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请
经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所就收益法评估商标相关产品承诺的商标
许可净收益实现情况出具专项审核报告，对收益法评估商标相关产品业绩承诺期间每年度实
现的商标许可净收益进行审计确认。
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在业绩承诺期最后一年的专项审核报告出具后，若截至业绩承诺期满时累积实现相关商
标许可净收益总额不低于三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团无需对广药白云山进行
补偿。
如业绩承诺期届满时，累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收
益，则广药集团应按照如下约定的方式对广药白云山进行现金补偿：
应补偿现金总额=（业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商标许可净收益－业绩
承诺期收益法评估商标的累计实际年度商标许可净收益）÷业绩承诺期收益法评估商标的累
计承诺年度商标许可净收益×本次交易收益法评估商标对应的交易价款
广药集团应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中收益法评估商标获得的交易价款。
同时，考虑到拟交易商标本身减值预期较低，业绩承诺期届满时，不对标的资产进行减值测
试。
若广药集团依据协议约定需要对广药白云山进行现金补偿，在业绩承诺期届满当年专项
审核报告出具之日后 30 个工作日内，广药白云山应召开董事会会议，按照补偿协议约定的
计算方式确定补偿金额，并向广药集团就其承担补偿义务事宜发出书面通知，广药集团在接
到上述书面通知之日起的 30 日内必须以现金将应补偿金额汇入广药白云山指定的账户。
七、本次收购对公司的影响
（一）有利于保证上市公司资产的完整性
根据《上海证券交易所股票上市规则》，资产的完整性及独立性是上市公司的规范运作
客观要求之一。通过收购“王老吉”系列注册商标，上市公司将解决旗下“王老吉”系列产
品的商标使用权和所有权的分离问题，保证公司资产的完整性、独立性，化解可能由无形资
产分离给公司带来的经营风险，从而理顺上市公司与控股股东间商标权属关系以及稳定上市
公司业务发展。
（二）有利于保证上市公司业务的独立性、减少或避免关联交易
上市公司下属企业广州王老吉大健康产业有限公司、广州王老吉药业股份有限公司、广
州白云山和黄大健康产品有限公司、广州白云山星群（药业）股份有限公司以及广州王老吉
大寨饮品有限公司等下属公司生产“王老吉”系列产品但未拥有该系列商标的所有权，对广
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药集团存在业务上的依赖性，影响了公司的独立性，同时增加了公司与控股股东之间的关联
交易。通过将广药集团旗下“王老吉”系列商标注入上市公司体内，可以解决历史遗留问
题，减少或避免关联交易，保证公司经营安全，提升上市公司整体价值。
（三）有利于增强上市公司市场竞争力，提升持续经营能力
根据国有资产保值增值的要求，广药集团对王老吉大健康等公司使用“王老吉”系列商
标会按照协议约定收取商标使用费，上市公司作为广药集团的商标受托方，接受广药集团委
托管理“王老吉”等系列商标相关事宜，并收取一定比例的商标使用费作为基本托管费。本
次商标转让完成后，一定程度上会减少上市公司商标使用成本，完善上市公司在凉茶市场的
整体形象，进一步提升“王老吉”系列产品的市场知名度、扩大产品市场占有率。
八、交易决策过程及报批程序
（一）董事会审议通过
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司现金购买商标交易方案及相关协
议暨关联交易的议案》，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。表决结果如下：6 票
同意，0 票反对，0 票弃权，5 名关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士
和倪依东先生就该项议案回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对第七届董事会第十八次会议拟审议的《关于公司现金购买商标交易方案
及相关协议暨关联交易的议案》发表如下事前审查意见：
经认真核查，我们认为公司以现金方式购买控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商
标，并签署相关协议事项，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力
和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。
本次交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估价值为基础确定，交
易价值公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没
有损害公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议，并按相关规定进行披
露。
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（三）独立董事的独立意见
基于独立判断的原则，公司独立董事对第七届董事会第十八次会议审议的《关于公司现
金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司购买控股股东广药集团司持有的“王老吉”系列商标的一切权利，符合公司未来发
展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，本次交易遵
循了客观、公平、公正的交易原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存
在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法
规和公司《章程》等的规定。因此，我们同意公司向关联方购买“王老吉”系列商标，同意
将该议案提交公司股东大会审议。
（四）审核委员会的审核意见
公司董事会审核委员会审议了《关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易
的议案》，并发表如下意见：
1、上述关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定。
2、上述关联交易符合公司战略发展需要，有利于提高上市公司经济效益，减少关联交
易，实现公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述关联交易请了具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估，以评估价值为
依据确定了最终交易价格。
4、我们一致同意上述关联交易并同意将上述议案提交公司第七届董事会第十八次会议
审议。
（五）其他
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
九、备查文件
1、董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见；
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2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《资产评估报告》；
5、《审计报告》；
6、《盈利预测鉴证报告》
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
25
