广州白云山医药集团股份有限公司独立董事
             关于第七届董事会第十八次会议
                    相关事项的独立意见


    广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于2018年12月27日召开公司第七届董事会第十八次会议。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律

法规的相关规定，作为本公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及
全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们对本公司第七届董事会第十
八次会议审议的相关事项进行了认真审阅，基于独立判断的立场，现发
表独立意见如下：



    一、关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案

    董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。
    我们认为：公司购买控股股东广州医药集团有限公司持有的“王老吉”

系列商标的一切权利，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也
符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，本次交易遵循了客观、
公平、公正的交易原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公

允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、
有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，我们同
意公司向关联方购买“王老吉”系列商标，同意将该议案提交公司股东大

会审议。
    二、关于部分募集资金使用用途变更的议案

    董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。
    我们认为：本次募集资金现代医药物流服务延伸项目和信息化平台
建设部分募集资金使用用途的变更，可以提高公司募集资金的使用效率，

符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股
东的共同利益；决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，
不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我

们同意公司变更上述募集投资项目的资金使用用途项目，同意将该议案
提交公司股东大会审议。


    三、关于部分募集资金投资项目延期的议案

    董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

    我们认为：本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目、信息化
平台建设项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司
实际经营的需要和长远发展规划，不存在股东利益的情形。公司本次募

集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规
定。因此，我们同意公司延期上述募集资金投资用途项目。


    四、关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案

    董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

    经审阅上述议案及对相关背景进行调查后，我们认为：公司新增全
资子公司广州医药研究总院有限公司、广州白云山明兴制药有限公司和
广州采芝林药业有限公司为公司第二批新增实施主体，作为公司募集资

金投资项目“大南药研发平台建设项目”中研发投入的实施主体，不会对
该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实
质性变更，有利于满足公司业务发展需要，提升公司募集资金的使用效

率。本次增加部分募投项目实施主体符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定。
同意公司新增全资子公司广州医药研究总院有限公司、广州白云山明兴

制药有限公司和广州采芝林药业有限公司为公司第二批募投项目“大南
药研发平台建设项目”中研发投入的新增实施主体，同意将该议案提交
公司股东大会审议。




    独立董事：储小平、姜文奇、黄显荣、王卫红


                                                 2018 年 12 月 27 日