华泰联合证券有限责任公司
                  关于广州白云山医药集团股份有限公司
            新增募集资金投资项目实施主体的核查意见

       作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）
2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”或“保荐机构”）对白云山新增募集资金投资项目实施主体的事项进
行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，公司非公开发行A股
股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费
用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了
“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专
户存储。

       经公司董事会、股东大会等审议通过并经证监会核准，公司募集资金投资项
目的资金投入情况如下：

                                                     项目投资额    募集资金投资额
序号    业务板块               项目名称
                                                     （万元）          （万元）
                    “大南药”研发平台建设项目        150,000.00       150,000.00

 1                  其中：资产投入                     35,000.00        35,000.00
         大南药
                          研发投入                    115,000.00       115,000.00

 2                  “大南药”生产基地一期建设项目    181,779.00       100,000.00


                                           1
                                                    项目投资额    募集资金投资额
序号    业务板块               项目名称
                                                    （万元）          （万元）
                   其中：明兴制药易地改造项目        100,210.80        60,000.00

                         何济公制药厂易地改造项目     81,568.20        40,000.00

 3       大商业    现代医药物流服务延伸项目          149,000.00       100,000.00

 4       大健康    渠道建设与品牌建设项目            240,000.00       200,000.00

 5      信息化平台建设项目                            20,000.00        20,000.00

 6      补充流动资金                                 220,000.00       216,344.65

                        合计                         960,779.00       786,344.65


       二、本次新增募集资金投资项目实施主体的情况

       根据公司的发展战略和发展计划，公司将建设“大南药”研发平台，整合公
司现有科技平台和优质研发资源，加大战略新兴医药领域的研发投入，提升公司
核心竞争力。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目中“大南药”研发平台
建设项目，分为“资产投入”及“研发投入”两部分，总投资额为150,000.00万
元人民币，拟投入募集资金150,000.00万元人民币。

       公司作为“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”的实施主体，为
使“研发投入”的募集资金得以有效使用，促进公司有关研发项目的开展，公司
已于2017年召开第七届董事会第四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通
过关于新增公司募集资金实施主体的事项，新增了广州白云山医药集团股份有限
公司白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂
2家分公司、全资子公司广州白云山拜迪生物医药有限公司及控股子公司广州白
云山汉方现代药业有限公司为公司募集资金投资项目“大南药”研发平台建设项
目中研发投入的实施主体。

       为进一步加快公司“‘大南药’研发平台建设项目”研发投入募集资金的实
施进度，拟新增全资子公司广州医药研究总院有限公司、广州白云山明兴制药有
限公司和广州采芝林药业有限公司为公司募集资金投资项目“‘大南药’研发平
台建设项目”中研发投入的第二批新增实施主体，负责公司有关研发项目的开展
工作。同时，公司将根据研发投入的实施情况以增资方式将募集资金投入到新增
实施主体中。

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    除上述新增募投项目的实施主体外，该募投项目的投资总额、募集资金投入
额、建设内容等不发生变化。

   三、本次新增募集资金投资项目实施主体的目的和影响

    本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利
于进一步加快“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”有关项目的实施
进度，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的研发能力和核心竞争力。上
述新增的第二批三家全资子公司实施主体在药物研发技术服务、中药饮片炮制技
术、脂质体等高端注射剂的研发等领域具较强的技术实力。

    同时，这三家企业作为募集资金投资项目的新增实施主体，符合募集资金使
用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影
响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。新增实施主体更有利
于促进研发项目的开展。

   四、履行的审批程序

    2018年12月27日，白云山第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
新增募集资金投资项目实施主体的议案》。

    公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意
见。

   五、保荐机构核查意见

    1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第七届董事会第十
八次会议审议批准，公司独立董事和监事会对该事项发表明确同意意见，履行了
必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定；

    2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，尚需提交公司股东大会的审
议；

    3、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金投资项目建
设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害


                                   3
股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，
有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益；

   4、保荐机构对白云山本次新增募集资金投资项目实施主体事宜无异议。




                                   4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有
限公司新增募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    宁小波                 张冠峰




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                           年   月   日




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