证券代码：600332       公司简称：白云山       公告编号：2018－101




                广州白云山医药集团股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年
12 月 28 日收到上海证券交易所《关于对广州白云山医药集团股份有限公
司变更募投项目收购关联方商标等事项的问询函》（上证公函【2018】2776
号）（以下简称“《问询函》” ），具体内容如下：
     2018 年 12 月 28 日，公司公告，拟变更现代医药物流服务延伸项目、
信息化平台建设项目部分资金，用于收购控股股东广药集团“王老吉”
有关商标，同时拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建
设项目实施时间延期。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规
则》第 17.1 条等有关规定，请公司核实并补充披露以下事项。
     一、关于收购关联方商标
     根据公告及评估报告，公司拟变更用于现代医药物流服务延伸项目
资金 10 亿元、信息化平台建设项目资金 0.8 亿元，用于收购控股股东广
药集团“王老吉”系列商标（以下简称标的资产）。标的资产目前由公司
托管，授权王老吉药业、王老吉大健康公司、和黄大健康公司、星群药
业、广州大寨饮片公司、广粮公司、王老吉餐饮公司等使用，公司收取
相应许可费并按照一定比例与广药集团进行分成。本次交易中，中联国
际评估咨询有限公司以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日，对标的资产
评估作价 13.9 亿元，相较于标的资产经审计的账面值 83.91 万元，溢价
率极高。请公司补充披露：

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    （一）评估报告显示，评估机构主要采用收益法对标的资产未来预
期收益折现进行估值，预期收益 Ri=计费基础*商标许可使用费率*（1+
增值税率）*广药集团分配比率-增值税-附加税-商标托管费-企业所得
税，其中计费基数为许可使用产品的不含税销售额或被许可企业财务报
表主营业务收入。请公司补充披露：（1）标的资产预测收益的过程，商
标许可使用费率、广药集团分配比例、折现率等重要评估参数假设情况；
（2）评估预测期间相关参数确定的依据，明确重要评估参数后续是否会
发生变化。
    （二）公告显示，2017 年标的资产实现营业收入 1.11 亿元，净利润
8138 万元。请公司按照评估报告数据口径，补充说明“营业收入”“净利
润”具体计算口径。
    （三）公告显示，广药集团承诺，如本次交易于 2019 年年内实施完
毕，标的资产 2019 年至 2021 年经审计的商标许可净收益分别不低于 1.53
亿元、1.63 亿元、1.71 亿元。请分别列示最近三年及 2018 年截至 11 月
30 日的许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入、标的
资产许可净收益及同比变化情况，并结合评估报告对标的资产未来收益
预测情况，说明标的资产估值的合理性。
    （四）前期，公司与广药集团签署《商标托管协议之补充协议》，并
与王老吉大健康公司签订《商标许可合同》，自 2018 年 5 月 25 日起将王
老吉大健康商标授权许可费率从 2.1%提高到 2.5%，且广药集团对商标授
权许可费分成比例从 53%提高到 80%。此外，广药集团对王老吉药业商标
授权许可费分成比例将于 2019 年提高至 80%。请公司、广药集团补充披
露：（1）测算提高相关许可费率、广药集团分成比例等对标的资产商标
许可净收益、估值的具体影响；（2）说明上述调整的具体原因，是否为
提高标的资产估值做的特殊安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
    （五）请评估师就上述问题逐一发表意见。




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    二、关于前期募投项目实施进展
    根据公告，公司前期非公开发行募集资金投资项目中，“大南药”生
产基地一期建设项目预计于 2019 年 1 月 31 日完成，现代医药物流服务
延伸项目、信息化平台建设项目预计于 2018 年 12 月 31 日完成。截至 2018
年 11 月 30 日，上述三个项目实际投资进度分别为 3%、0、8.78%。现公
司拟变更现代医药物流服务延伸项目，减少信息化平台建设项目投入。
请公司补充披露：
    （一）上述项目已临近完成期限，但投资金额不足 50%，甚至尚未进
行投资。请公司结合可研性报告，说明上述项目进度较慢的原因，决策
是否审慎。请独立财务顾问发表意见。
    （二）现公司拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台
建设项目实施时间延期至 2021 年 1 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，且将
信息化平台建设项目投资规模减少。请公司对上述募投项目的可行性、
预计收益重新论证，并提示有关风险。


    三、其他
    请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定
价的公允性、风险可控性等方面发表的明确意见，并说明是否履行了必
要的尽职调查等勤勉尽责义务。


    请你公司于 2018 年 12 月 28 日披露本函件，并于 2019 年 1 月 4 日
之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。


    对于《问询函》所提问题，公司将尽快组织相关各方按照《问询函》
的要求，核实相关情况，按时回复并履行信息披露义务。敬请广大投资
者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，注意


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投资风险。


   特此公告。




                广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                   2018 年 12 月 28 日




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