华泰联合证券有限责任公司

关于对上海证券交易所《关于对广州白云山医药集团股份有限公司变

             更募投项目收购关联方商标等事项的问询函》

                          相关问题之核查意见


    上海证券交易所：

    根据上海证券交易所《关于对广州白云山医药集团股份有限公司变更募投项
目收购关联方商标等事项的问询函》（上证公函【2018】2776号，以下简称“《问
询函》”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广
州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2016年非公开发
行A股股票的持续督导机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》
中相关问题回复如下：

    问询内容：二、关于前期募投项目实施进展

    根据公告，公司前期非公开发行募集资金投资项目中，“大南药”生产基地
一期建设项目预计于2019年1月31日完成，现代医药物流服务延伸项目、信息化
平台建设项目预计于2018年12月31日完成。截至2018年11月30日，上述三个项目
实际投资进度分别为3%、0、8.78%。现公司拟变更现代医药物流服务延伸项目，
减少信息化平台建设项目投入。请公司补充披露：

    （一）上述项目已临近完成期限，但投资金额不足50%，甚至尚未进行投
资。请公司结合可研性报告，说明上述项目进度较慢的原因，决策是否审慎。
请独立财务顾问发表意见。

    答复：

    一、上述项目已临近完成期限，但投资金额不足50%，甚至尚未进行投资。
请公司结合可研性报告，说明上述项目进度较慢的原因，决策是否审慎。

    （一）公司“大南药”生产基地一期建设项目进度缓慢的原因

    公司“大南药”生产基地一期建设项目包括：广州白云山明兴制药有限公司

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（以下简称“明兴药业”）易地改造项目和广州白云山医药集团股份有限公司白
云山何济公制药厂（以下简称“何济公制药厂”）易地改造项目，实施主体分别
为明兴药业和何济公制药厂。

    1、明兴药业易地改造项目

    该项目在推进过程中出现的问题主要是，进场后因地质条件复杂，需要深度
勘察以及对施工设计进行相应调整；此外，因国家关于中药注射液制剂政策发生
了变化，需对原项目建设计划进行局部调整。

    由于上述问题的影响，导致项目建设进度缓慢，未达预期。

    2、何济公制药厂易地改造项目

    在项目推进过程中出现的问题主要为，本项目地块内的市政“沙塘涌”未迁
移，土地未能正式移交，影响土方平整和工程施工；市政配套道路及相关设施尚
未建设完善；政府在拆迁供地方面政策的改变。

    由于上述问题的影响，导致项目建设进度缓慢，未达预期。

    鉴于以上情况，“大南药”生产基地一期建设项目的建设期拟延期两年，至
2021年1月31日。

    本项目符合公司发展战略，后续仍需重点推进，公司已成立重大项目办，协
调统筹下属企业积极与相关部门沟通，以加快项目实施进度。“大南药”生产基
地一期建设项目延期事项已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第十二次会议审议通过，并已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表意见，公
司该项目的延期决策已履行相关审议程序，延期决策审慎。

    （二）公司现代医药物流服务延伸项目未开展的原因

    本项目为医院提供药品智慧物流综合管理解决方案，包括智慧（门诊/住院）
药房、院内药品自动传输系统、静配中心智能化管理、药库智能化管理、用药决
策支持系统、药事服务管理平台和药品供应链管理平台等实施内容，项目实施主
体为广州医药有限公司（以下简称为“医药公司”）。公司现代医药物流服务延
伸项目未开展的原因如下：


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    近年来，国家持续加大力度推动医疗卫生事业改革发展，全国各省市相继出
台相关医疗改革行动方案，使医药卫生产业资源结构不断重新调整配置，以适应
医改政策变化。

    国家为加快实现药品降价、医保控费等目标，在各省推动以地级市为单位开
展药品集团采购的基础上，以“4+7”药品带量采购模式，进一步开启全国各市
之间的药品带量、价格联动谈判机制。未来，政府将更进一步加大药品谈判目录
和谈判城市的范围，从而影响医药流通企业现有正常配送业务以及现代医药物流
服务延伸业务。

    鉴于国家卫健委下发《关于加快药学服务高质量发展的意见》以及之前越来
越多的省市发布关于公立医院“不得向营利性企业托管药房”的规定，预计各地
级市政府部门将不鼓励个别优质医疗机构独立开展现代医药物流服务延伸项目，
而改变为由政府统一协调构建医药供应链集中配送服务体系。

    综上所述，医药公司将提升专业服务能力，将资源投向更符合医药流通企业
战略发展的建设和完善供应链集成系统，将产业链整体解决方案作为核心竞争优
势，向智慧型医药服务商转型。

    医药公司原为公司与外方股东联合美华有限公司（以下简称“联合美华”）
各持股50%的合营企业。在近十年的合资经营中，得益于公司丰富的行业经验、
市场地位、专业知识和本地化支持以及医药公司引进的国际先进经验，医药公司
实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、
“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合
步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效率等提出来更高要求。

    为提升医药公司综合竞争实力，加快推进企业发展，发挥资产协同效应，提
升盈利能力，医药公司双方股东就医药公司的发展进行友好沟通，双方达成共识，
通过股权调整营造更加有利的发展环境，迸发企业的发展动能，于2017年12月21
日签订了股权转让合同，公司收购联合美华持有医药公司30%的股权。相关事项
于2018年5月31日完成资产交割及工商变更手续。自此，医药公司成为公司持股
80%的控股子公司。

    由于受股权调整因素的影响，以募集资金投入本项目的具体方案和时间无法
确定，加之国家政策的发展趋势对现代医药物流服务延伸的影响仍有较大不确定

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性，为尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募集资金长期闲置，公司经研究
论证，拟将该项目的募集资金使用用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公
司持有的“王老吉”系列商标的项目。

    变更后的新募投项目实施有利于保证公司资产的完整性，保证公司业务的独
立性、减少或避免关联交易，有利于增强公司市场竞争力，提升持续经营能力。
公司变更该项目的募集资金使用用途已经公司第七届董事会第十八次会议和第
七届监事会第十二次会议审议通过，并已经公司独立董事、监事会和保荐机构发
表意见，变更该项目募集资金使用用途的决策已履行相关审议程序，决策审慎。

    （三）公司信息化平台建设项目进度缓慢的原因

    因公司数据规模大、数据标准未统一，且信息化项目有周期长、按项目进度
分期进行的特殊性，公司信息化平台建设项目推进进度有所延缓。公司将根据信
息化平台建设的战略发展要求加快推进项目实施，同时结合公司信息化建设推进
情况对投资金额进行适当调整，尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募集资
金长期闲置。

    鉴于以上情况，项目原计划投入募集资金人民币2亿元，本次将募集资金人
民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目，变
更后计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元；公司信息化平台建设项目建设期
拟延期两年，至2020年12月31日。本项目的部分募集资金使用用途变更和项目延
期已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，
并已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表意见，公司该项目的部分募集资金
使用用途变更和项目延期决策已履行相关审议程序，决策审慎。

    二、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目进度较慢的主要原因为，
“大南药”生产基地一期建设项目受客观因素变化影响而进度缓慢，现代医药物流
服务延伸项目受国家相关政策变化影响和医药公司股权调整原因而未开展，信息
化平台建设项目受公司信息化推进情况有所调整、项目周期长且按项目进度分期
进行具有一定特殊性从而进度缓慢。上述原因具有合理性，公司决策审慎，变更
部分募集资金使用用途及延期部分募集资金投资项目有利于公司更合理的利用
募集资金，提高募集资金使用效率。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对上海证券交易所<关于对
广州白云山医药集团股份有限公司变更募投项目收购关联方商标等事项的问询
函>相关问题之核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                   宁小波                 张冠峰




                                             华泰联合证券有限责任公司



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