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公司公告

白云山:第七届董事会第十九次会议决议公告2019-01-18  

						              证券代码:600332       股票简称:白云山         编号:2019—003




                  广州白云山医药集团股份有限公司
                  第七届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”或“广药白云山”)第七届董
事会第十九次会议(“董事会”)通知于 2019 年 1 月 11 日以电邮方式发出,于
2019 年 1 月 16 日以通讯形式召开。本次应参加表决董事 11 人,实际参加表决
董事 11 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。


    经与会董事审议,会议通过了如下决议:
     一、关于本公司与广州医药集团有限公司(“广药集团”)签订《商标托管协
议之补充协议》的议案
     鉴于广州王老吉药业股份有限公司(“王老吉药业”)于 2018 年 9 月成为本

公司控股子公司,本公司就许可王老吉药业产品使用有关商标一事与王老吉药
业重新签订《商标许可合同》。而根据 2012 年 3 月 26 日广药集团与本公司签订
的《关于未注入商标托管的承诺》,本公司在签订新的“王老吉”系列商标许可合

同前,须与广药集团签订商标托管补充协议。为此,本公司(作为受托方)就
许可王老吉药业产品上使用“王老吉”系列商标与广药集团(作为委托方)签订《商
标托管协议之补充协议》(“新协议”)。

     新协议主要内容包括:
     1、在商标托管期间,委托方每年支付人民币 100 万元(不含税)给受托方,
作为商标托管费。

     2、依据 2012 年签署的《商标托管协议书》及其补充协议(合称“商标托管
协议”),新许可合同约定的商标许可使用费由受托方全额收取后,按委托方占

80%,受托方占 20%进行分成后,按商标托管协议的相关约定支付予委托方。
    3、新协议的期限为三年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
根据《关于注入“王老吉”商标的承诺函》,委托方拟将包括被许可商标在内的王

老吉系列等商标转让至受托方,转让完成后(以商标局发布的转让公告时间为
准),新协议自动终止。
    4、在协议期限内,即自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止的三年

内,受托方于每年度(自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止为第一年
度,以此类推)自王老吉药业收取的商标许可使用费的年度限额为人民币 5,000
万元,其中委托方按 80%的比例分成,受托方按 20%的比例分成。
    5、自《商标托管协议之补充协议》以及本公司与王老吉药业之《商标许可
合同》签订之日起,王老吉药业与广药集团于 2004 年 11 月 8 日签订的《商标
许可合同》、《补充合同》、合同编号 2009-38 至 40、合同编号 2010-1《商标使用
许可合同》及广药白云山、王老吉药业与广药集团于 2005 年 7 月签订的《商标
许可使用费支付的补充协议》终止。
    表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

    关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生对
该议案进行回避表决。


    二、关于本公司与广州王老吉药业股份有限公司签订《商标许可合同》的
议案
    鉴于王老吉药业于 2018 年 9 月成为本公司控股子公司,本公司需就许可王

老吉药业产品使用有关商标一事与王老吉药业重新签订《商标许可合同》(“许
可合同”)。许可合同的主要内容包括:

    1、许可使用商标包括:第 293930 号、第 125321 号、第 214168 号、第 328241
号、第 626155 号、第 538308 号、第 952633 号、第 958049 号、第 966106 号、
第 1540528 号、第 1157610 号、第 5466324 号、第 1395469 号、第 3012106 号、
第 3012107 号、第 3846171 号和第 3851949 号的 17 个商标;本公司许可王老吉
药业使用上述许可商标只限于在中国境内(不包括香港、澳门和台湾地区)生
产的王老吉药业产品。
    2、许可期限:(1)许可使用的期限为三年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2021
年 12 月 31 日止;(2)在许可合同有效期限内,如广药集团根据《关于注入“王

老吉”商标的承诺函》及 2018 年 12 月 27 日签订的《现金购买商标协议书》将
包括被许可商标在内的王老吉系列等商标转让至本公司后,许可合同继续有效。
    3、商标许可使用费的计算及支付方式

    许可合同项下许可商标每年的商标许可使用费按王老吉药业采用中国会计
准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的 2.1%×(1+增值税率)计
算,按季度支付予广药白云山。

    鉴于广药白云山与广药集团 2012 年签订的《商标托管协议》及其补充协议、
2019 年 1 月 17 日签订的《商标托管协议之补充协议》中的安排,广药白云山将
收取的商标托管期间内的商标许可使用费的 80%支付给广药集团。若《商标托
管协议之补充协议》终止,则广药白云山无需按上述安排支付商标许可使用费
给广药集团。此次授权若涉及产品单独使用第 1395469 号、第 3012106 号、第
3012107 号、第 3846171 号、第 3851949 号商标的,其商标许可使用费 100%为

广药白云山收取。
    4、自《商标托管协议之补充协议》以及本公司与王老吉药业之《商标许可
合同》签订之日起,王老吉药业与广药集团于 2004 年 11 月 8 日签订的《商标

许可合同》、《补充合同》、合同编号 2009-38 至 40、合同编号 2010-1《商标使用
许可合同》及广药白云山、王老吉药业与广药集团于 2005 年 7 月签订的《商标
许可使用费支付的补充协议》终止。

    表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。
    三、关于修改《债务融资管理制度》的议案

    表决结果:同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票,审议通过本议案。
    四、关于本公司属下部分分公司及控股子公司向广州医药有限公司提供委
托贷款的议案

    本公司的控股子公司——广州医药有限公司(“医药公司”)作为商业流通企
业,其经营规模大,营运资金需求量大,为满足医药公司的业务扩展需要,进
一步强化内部融资功能,提高资金使用效率,本公司属下部分分公司及控股子

公司拟与医药公司之间开展总额度不超过人民币 30 亿元的委托贷款业务(“该
业务”),该业务将分批次择机进行操作,委托贷款利率在实际操作时,由本公
司向五家公开上市的银行对一年期结构性存款产品的收益率进行询价,按报价
最高的收益率执行。
   表决结果:同意票11票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。




    特此公告。




                                  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

                                           2019 年 1 月 17 日