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廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
章程
（修正案）
目錄
第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第二章 經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第三章 股份和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第四章 減資和購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第五章 購買公司股份的財務資助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第六章 股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第七章 股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第八章 股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第九章 類別股東表決的特別程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第十章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第十一章 公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第十二章 公司總經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第十三章 監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第十四章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 . . . . . . . . . []
第十五章 財務會計制度9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第十六章 利潤分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第十七章 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第十八章 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第十九章 保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第二十章 勞動管理和職工工會組織 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第二十一章 公司的合併與分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第二十二章 公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第二十三章 公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第二十四章 爭議的解決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第二十五章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
第二十六章 本章程的解釋和定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . []
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第一章 總則
第一條 本公司是依照《中華人民共和國公司法》 簡稱《公司法》）、《國務院關於股份有限公司境
外募集股份及上市的特別規定》 簡稱《特別規定》）、《中國共產黨章程》 簡稱《黨章》）和國家其他
有關法律、行政法規成立的股份有限公司。本公司和股東的合法權益受中國法律、法規及政府其
他有關規定的管轄和保護。
第二條 本公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委員會體改生[1997]139號文批准以發起方式
設立，於1997年9月1日在廣州市工商行政管理局註冊登記及成立，統一社會信用代碼：
914401063320680X7。
本公司的發起人為：廣州醫藥集團有限公司
本公司於1997年9月經國務院證券委員會[1997]56號文批准，向境外投資人發行以外幣認購的境外
上市外資股219,900,000股，並於1997年10月在香港聯合交易所上市。於2000年1月，經中國證券
監 督 管 理 委 員 會（ 證 監 公 司 字 [ 2 0 0 0 ] 2 2 8 號 文 ）核 准 ， 本 公 司 向 社 會 公 眾 發 行 人 民 幣 普 通 股
78,000,000股，於2001年2月在上海證券交易所上市。
第三條
本公司註冊名稱中文： 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
英文： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS
COMPANY LIMITED
本公司的住所： 中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號
電話： (8620)6628 1011
圖文傳真： (8620)6628 1229
郵政編碼： 510130
第四條 本公司的法定代表人是公司董事長。
第五條 本公司是永久存續的股份有限公司。
第六條 根據《公司法》和《黨章》規定，公司設立中國共產黨的組織，發揮政治核心作用，建立黨
的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第七條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部
資產對公司的債務承擔責任。
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第八條 本章程經本公司股東大會特別決議修改並生效，原章程廢止。
本章程自生效之日起，即成為規範本公司的組織與行為、本公司與股東之間、股東與股東之間權
利義務的、具有法律約束力的文件。
第九條 本章程對本公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人
員均可以依據本章程提出與本公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴本公司；本公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股
東；股東可以依據本章程起訴本公司董事、監事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。
第十一條 本公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公
司承擔責任。
經國務院授權的公司審批部門批准，本公司可根據經營管理的需要，按《公司法》所述控股公司運
作。
第十二條 除非《公司法》或其他有關行政法規另有規定或經有關機關特別批准，根據《到境外上市
公司章程必備條款》要求列入本章程的條款不得修改或刪除。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 本公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
本公司的經營宗旨是管理和經營授權範圍的國有資產，使其增值、保值，發揮群體優勢，以主營
業務為主，並拓展多種經營，實現資產經營和產品經營一體化。公司以新產品開發為龍頭，以規
模經濟為主體，資產為紐帶，通過集資金、集規模、集技術、集人才、集效益，逐步形成公司的
群體優勢和綜合功能，提高市場競爭能力並開拓國際市場建立國際網點。
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第十四條 本公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準，本公司應當在公司登記機關核准
的經營範圍內從事經營活動。
本公司經營範圍為：藥品研發；化學藥品原料藥製造；化學藥品制劑製造；中成藥生產；中藥飲
片加工；生物藥品製造；衛生材料及醫藥用品製造；西藥批發；中成藥、中成藥飲片批發；藥品
零售；保健食品製造；茶飲料及其他飲料製造；非酒精飲料、茶葉批發；食品添加劑製造；瓶
（罐）裝飲用水製造；果菜汁及果菜汁飲料製造；固體飲料製造；碳酸飲料製造；化妝品製造；化
妝品及衛生用品批發；化妝品及衛生用品零售；口腔清潔用品製造；清潔用品批發；肥皂及合成
洗滌劑製造；醫療診斷、監護及治療設備批發；醫療診斷、監護及治療設備零售；非許可類醫療
器械經營；許可類醫療器械經營；醫療用品及器材零售（不含藥品及醫療器械）；預包裝食品批
發；預包裝食品零售；獸用藥品製造；獸用藥品銷售；其他酒製造；酒類批發；酒、飲料及茶葉
零售；化工產品批發（含危險化學品；不含成品油、易製毒化學品）；化工產品零售（危險化學品除
外）；技術進出口；貨物進出口（專營專控商品除外）；物業管理；房屋租賃；運輸貨物打包服務；
車輛過秤服務；房地產開發經營；停車場經營；貨運站服務；道路貨物運輸。
（公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准）
第十五條 經按本章程辦理有關手續，並經有關主管部門批准後，本公司可按國內外市場的趨
勢、國內外業務發展的需求及其本身的發展潛力調整其投資結構、導向及經營範圍。
第十六條 本公司經有關部門批准後，可在中國（香港、澳門）及海外其他國家成立附屬公司、分
支及辦事機構（不論是全資擁有與否）以配合業務發展，從而達到跨國經營發展壯大公司的目的。
第三章 股份和註冊資本
第十七條 本公司在任何時候均設置普通股；本公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批
准，可以設置其他種類的股份。
第十八條 本公司的股份採取股票的形式。
本公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
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本公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每
股應當支付相同價額。
第十九條 公司境內發行的股份，在中國證券登記結算公司集中存管。
第二十條 經國務院證券主管機構批准，本公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購本公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投
資人是指認購本公司發行股份的除前述地區以外中華人民共和國境內的投資人。
第二十一條 本公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。
本公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上
市外資股。本公司發行的內資股，簡稱為Ａ股，本公司發行在香港上市的境外上市外資股簡稱為
Ｈ股。本公司發行的股票包括內資股和香港上市的境外上市外資股均為普通股。
第二十二條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行513,000,000股，佔公
司當時可發行的普通股總數的100%，該部分股份由廣州醫藥集團有限公司持有。廣州醫藥集團有
限公司以國有資產折價入股。
經國務院證券主管機構批准，公司成立後已發行219,900,000股境外上市外資股。
經國務院證券主管機構批准，本公司向境內投資人增發人民幣普通股78,000,000股，該次增發完
成後，本公司的股份總數為810,900,000股。本公司的股本結構為：
（一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有390,833,391股（國家股），佔本公司股份總數的48.20%；
（二）境外投資人持有219,900,000股（外資股），佔本公司股份總數的27.12%；
（三）境內投資人持有200,166,609股（內資股），佔本公司股份總數的24.68%。
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經中國證券監督管理委員會批准，公司向廣州醫藥集團有限公司購買資產新發行人民幣普通股
34,839,645股，換股吸收合併廣州白雲山製藥股份有限公司新發行人民幣普通股445,601,005股。
重組完成後，本公司的股份總數為1,291,340,650股。本公司的股本結構為：
（一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有584,228,036股（國家股），佔本公司股份總數的45.24%；
（二）境外投資人持有219,900,000股（外資股），佔本公司股份總數的17.03%；
（三）境內投資人持有487,212,614股（內資股），佔本公司股份總數的37.73%。
作為重大資產重組後續事項，本公司以1元的價格定向回購廣藥集團持有的261,400股A股股份並
予以註銷，該事項完成後，本公司的股本結構為：
（一）發起人廣州醫藥集團有限公司持有583,966,636股（國家股），佔本公司股份總數的45.23%；
（二）境外投資人持有219,900,000股（外資股），佔本公司股份總數的17.03%；
（三）境內投資人持有487,212,614股（內資股），佔本公司股份總數的37.74%。
經中國證券監督管理委員會批准，本公司非公開發行334,711,699股內資股股份。本次發行完成
後，本公司的股份總數為1,625,790,949股，股本結構為：
（一）發 起 人 廣 州 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司 持 有 7 3 2 , 3 0 5 , 1 0 3 股（ 國 家 股 ）， 佔 本 公 司 股 份 總 數 的
45.04%；
（二）境外投資人持有219,900,000股（外資股），佔本公司股份總數的13.53%；
（三）境內投資人持有673,585,846股（內資股），佔本公司股份總數的41.43%。
第二十三條 經國務院證券主管機構批准的本公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，本公司
董事會可以作出分別發行的實施安排。
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本公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准
之日起十五個月內分別實施。
第二十四條 本公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當
分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。
第二十五條 本公司的註冊資本為人民幣1,625,790,949元。
本公司以其全部資產對本公司債務承擔責任，股東以其所持的股份為限對本公司承擔責任。
第二十六條 本公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。本公司
增加資本可以採取下列方式：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規許可的及中國證監會批准的其他方式。
本公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦
理。
第二十七條 發起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年內不得轉讓。本公司公開發行股
份前已發行的股份，自本公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
本公司董事、監事、高級管理人員應當向本公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任
職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
本公司董事、監事、高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東，將其持有的本公司股票在買
入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將
收回其所得收益。若董事會不按照本款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
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若本公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。本公司董事會未在
上述期限內執行的，股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
除法律、行政法規及本章程另有規定外，本公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。且本
公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第四章 減資和購回股份
第二十八條 根據本公司章程的規定，本公司可以減少其註冊資本。
第二十九條 本公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單及應當按照《公司法》及其
他有關規定和本章程規定的程序辦理。
本公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告
三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有
權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
本公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第三十條 本公司在下列情況下，經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，可購回
其發行在外的股份；
（一）為減少本公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）6本公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，本公司不得進行買賣本公司股份的活動。
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第三十一條 本公司經國家有關主管機構批准，購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）中國證監會認可的其他方式。
本公司收購6公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。屬本章程
第三十條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購公司股份的，應當通過公開的集中交易方
式或其他法律法規或公司股份上市的證券交易所允許的方式進行。
第三十二條 本公司因本章程第三十條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當
經股東大會决議；本公司因本章程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，可以6經三分之二以上董事出席的董事會會議决議。
相應的，經股東大會或董事會以同一方式事先批准，本公司可以解除或者改變經前述方式已訂立
的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份的義務和取得購回股份權利的協
議。
本公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十三條 本公司依法及依照本章程第三十條規定購回股份後，屬於本章程第三十條第（一）項
情形的，應當自收購之日起10日內註銷該部分股份，屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6
個月內轉讓或者註銷，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。屬第（三）項、第（五）
項、第（六）項情形的，本公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之
十，並應當在三年內轉讓或者注銷。
被註銷股份的票面總值應當從本公司的註冊資本中核減。
本公司依照本章程第三十條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的
5%；用於收購的資金應當從本公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三十四條 除非本公司已經進入清算階段，本公司購回其發行在外的股份，應當遵守以下規
定：
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（一）本公司以面值價格購回股份的，其款項應當從本公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而
發行的新股所得中減除；
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（二）本公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從本公司的可分配利潤帳面余額、為
購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1、 購回的股份是以面值價格發行的，從本公司的可分配利潤帳面余額中減除；
2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股
而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發
行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本公司溢價帳戶（或資本公積金帳戶）上的金額
（包括發行新股的溢價金額）；
（三）本公司為下列用途所支付的款項，應當從本公司的可分配利潤中支出；
1、 取得購回其股份的購回權；
2、 變更購回其股份的合同；
3、 解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從本公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除
的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本公司的資本公積金帳戶中。
第五章 購買本公司股份的財務資助
第三十五條 本公司或其子公司（包括本公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式（包括贈
與、墊資、擔保、補償或貸款等形式），對購買或者擬購買本公司股份的人提供任何財務資助。前
述購買本公司股份的人，包括因購買本公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
本公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提
供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。
第三十六條 本章所稱財務資助包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因本
公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
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Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
（三）提供貸款或者訂立由本公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該
貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）本公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他
方式提供的財務資助；本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合
同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔）或者以任何
其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十七條 下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為：
（一）本公司所提供的有關財務資助是誠實地為了本公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是
為購買本公司股份，或者該項財務資助是本公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）本公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依照本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）本 公 司 在 其 經 營 範 圍 內 ， 為 其 正 常 的 業 務 活 動 提 供 貸 款（ 但 是 不 應 當 導 致 本 公 司 淨 資 產 減
少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本公司的可分配的利潤中支出的）；
（六）本公司為職工持股計劃而提供款項（但是不應當導致本公司的淨資產減少，或者即使構成了
減少，但該項財務資助是從本公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第三十八條 本公司股票採用記名式。
本公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括本公司股票上市的證券交易所要
求載明的其他事項。
第三十九條 股票由董事長簽署。本公司股票上市的證券交易所要求本公司其他高級管理人員簽
署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋本公司印章或者以印刷形式加蓋印章後
生效。在股票上加蓋本公司印章，應當有董事會的授權。本公司董事長或者其他有關高級管理人
員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 13 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
第四十條 本公司應當根據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，股東按其所持有股份的種類
享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
股東名冊應登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有本公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十一條 本公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境
外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股
東名冊正本的存放地為香港。
本公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於本公司住所；受委託的境外代理機構應當隨
時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十二條 本公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一）存放在本公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為本公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 14 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
第四十三條 股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股
份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列
條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一）向本公司支付二元五角港幣的費用，或支付香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉
讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
第四十四條 股東大會召開前三十日內或者本公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因
股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
第四十五條 本公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由
董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為本公司股東。
第四十六條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將
其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十七條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的
人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向本公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內
資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十三條的規定處理。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 15 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法
律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
本公司在香港上市的境外上市外資股（H股）股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下
列要求：
（一）申請人應當用本公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者
法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何
人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）本公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲
明。
（三）本公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；
公告期間為九十日、每三十日至少重複刊登一次。
（四）本公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登
的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。
公告在證券交易所內展示的期間為九十日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊
股東的同意，本公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如本公司未收到任何人對補發股
票的異議，即可以根據申請人申請補發新股票。
（六）本公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股
東名冊上。
（七）本公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔
保之前，本公司有權拒絕採取任何行動。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 16 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
第四十八條 本公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登
記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第四十九條 本公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非
該當事人能證明本公司有欺詐行為。
第七章 股東的權利和義務
第五十條 本公司股東為依法持有本公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按
其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔
同種義務。
第五十一條 本公司普通股股東享有下列權利：
（一）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；
（二）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（三）對本公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照國家法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）對法律、行政法規和本公司章程規定的本公司重大事項，享有知情權和參與決定權；
（六）按照本公司章程的規定獲得有關信息，包括：
1、 在繳付成本費用後得到本公司章程；
2、 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(A) 現在及以前的姓名、別名；
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 17 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
(B) 主要地址（住所）；
(C) 國籍；
(D) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(E) 身份證明文件及其號碼。
(3) 本公司股本狀況和本公司債券存根；
(4) 自上一會計年度以來本公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和
最低價，以及本公司為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東會議的會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告。
3、 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份
的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
（七）本公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本公司剩余資產的分配；
（八）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（九）法律、行政法規及本公司章程所賦予的其他權利。
第五十二條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認
定無效。
股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違
反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第五十三條 董事、高級管理人員執行本公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給
本公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有本公司1%以上股份的股東有權書面請求監事
會向人民法院提起訴訟；監事會執行本公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給本
公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 18 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未
提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定
的股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人
民法院提起訴訟。
第五十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股
東可以向人民法院提起訴訟。
股東有權依照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權利。
第五十五條 本公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本公司章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）不得濫用股東權利損害本公司或者其他股東的利益；不得濫用本公司法人獨立地位和股東有
限責任損害公司債權人的利益；
本公司股東濫用股東權利給本公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；
本公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益
的，應當對本公司債務承擔連帶責任；
（四）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法規及本公司章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第五十六條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實
發生當日，向公司作出書面報告。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 19 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
第五十七條 除法律、行政法規或者本公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，
控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股
東的利益的決定；違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
（一）免除董事、監事應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪本公司財產，包括（但不限於）任何對
本公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配
權、表決權，但不包括根據本公司章程提交股東大會通過的本公司改組。
第五十八條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人；
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權
或者可控制本公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有本公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股
份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制本公司。
第五十九條 本公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益，違反規定的，
應當承擔賠償責任。
本公司控股股東及實際控制人對本公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行
使出資人的權利，履行股東6義務。控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投
資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損
害公司和社會公眾股股東的利益，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何
批准手續，不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員，不得直接或間接干預公司生產經
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 20 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
營決策，不得干預公司的財務會計活動，不得向公司下達任何經營計劃或指令，不得從事與公司
相同或相近的業務，不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。
公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管理人
員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給
予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括但不限於佔用公司資金的方
式侵佔公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵佔的公
司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀或現金清
償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還
所侵佔公司資產。
控股股東、實際控制人作出的承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情况判斷明顯不
可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反6承諾的責任，並切實履行承
諾。
第八章 股東大會
第六十條 股東大會是本公司的權力機構，依法行使職權。
第六十一條 股東大會行使下列職權：
（一）決定本公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准本公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對本公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對本公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十）對本公司發行債券作出決議；
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 21 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
（十一） 對本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二） 修改本章程；
（十三） 審議代表本公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；
（十四） 審議本公司重大購買、出售、置換資產的行為（其標準按照上市地證券交易所的規則確定）；
（十五） 本公司股東會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項；
本公司股東會在授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項時，應遵循依法維護本公司
股東的合法權益，嚴格執行法律、法規的規定，確保本公司的高效運作和科學決策的原則。
下列事項可以授權或委託董事會辦理：
1、 股東大會通過修改本公司章程的原則後，對本公司章程的文字修改；
2、 分配中期股利；
3、 涉及發行新股、可轉股債券的具體事宜；
4、 在已通過的經營方針和投資計劃內的固定資產處置和抵押、擔保；
5、 法律、法規及本章程規定可以授權或委託董事會辦理的其他事項。
股東大會不得將法定應由股東大會行使的職權授予董事會行使。
（十六） 審議批准第六十二條規定的擔保事項；
（十七） 審議本公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十八） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十九） 審議股權激勵計劃；
（二十） 法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 22 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
第六十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後
提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第六十三條 除公司處於危機等特殊情況並經股東大會事前批准，非經股東大會以特別決議批
准，本公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將本公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。
第六十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一會計
年度完結之後六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程要求的數額的三分之二時；
（二）本公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三）持有本公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召
開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；
（五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第六十五條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會
的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 23 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事
會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第六十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董
事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時
股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知
中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行
或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第六十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通
知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出回饋的，單獨或者合計持有公
司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請
求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案
的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
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第六十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中
國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證
券交易所提交有關證明材料。
第六十九條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應
當提供股權登記日的股東名冊。
第七十條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第七十一條 本公司召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的
事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日
前，將出席會議的書面回復送達本公司。
第七十二條 召集人發出召開股東大會的通知後，股東大會不得無故延期。本公司因特殊原因必
須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少2個工作日發佈延期通知。召集人在延期
召開通知中應說明原因並公佈延期後的召開日期。
第七十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法
律、行政法規和本章程的有關規定。
第七十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有本公司有表決權的股份
總數百分之三以上的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有本公司有表決權的股份總數百分之三以上（含百分之三）的股東，可以在股東大
會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人，召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充
通知，公告臨時提案的內容，並將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議
程。
除前款規定的情形外，本公司在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提
案或增加新的提案。
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Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決
議。
第七十五條 本公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代
表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到本公司有表決權的股
份總數二分之一以上的，本公司可以召開股東大會；達不到的，本公司應當在五日內將會議擬審
議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本公司可以召開股東大會。
臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
第七十六條 股東會議的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）提交會議審議的事項和提案；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不
限於）在本公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的
具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其
利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為
股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，有權出席和表決的股東有權以書面委任
一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）會務常設連絡人姓名和電話號碼。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 26 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
本公司召開股東大會並為內資股股東提供股東大會網絡或其他方式投票的，應在股東大會會議通
知中明確網絡或其他方式的表決時間、表決程序及其審議的事項。股東大會網絡或其他方式投票
的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上
午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
第七十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候
選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第七十八條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資
已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以
用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日期間內，在國務院證券主管機構指定的一家
或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
第七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，
會議及會議作出的決議並不因此無效。
第八十條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股
東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第八十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法
律、法規及本章程行使表決權。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 27 (yung.lee) Translator:
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任何有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席股東大會，也可以委託一個或者數個代理
人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。
第八十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或
證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出
示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出
示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第八十三條 股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只
能以投票方式行使表決權。
任何股東被規定放棄表決權時或被限制只能投支持或反對票時，如該股東或其代表的表決違背該
規定，則該表決視為無效。
第八十四條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人
簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或正式委任的代理人簽署。
股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人簽名（或蓋章）。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 28 (yung.lee) Translator:
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第八十五條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者
在指定表決時間前二十四個小時，備置於本公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於本公司住所或者召集會議
的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本公司的
股東會議。
第八十六條 任何由本公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自
由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指
示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第八十七條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關
股份已被轉讓的，只要本公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依
委託書所作出的表決仍然有效。
第八十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或
單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位
名稱）等事項。
第八十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格
的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現
場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十條 本公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，在具備條件的前提下，通過各種方式
和途徑，優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利，擴
大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
第九十一條 為切實保障社會公眾股股東的利益，在條件允許的情況下，本公司召開股東大會時
可通過網絡投票系統方便內資股股東行使表決權。
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如該次股東大會向內資股股東實施網絡投票，則於股東大會股權登記日登記在冊的所有內資股股
東，均有權通過網絡投票方式行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或其他符合
規定的其他投票方式中的一種表決方式。
本公司股東大會向內資股股東實施網絡投票，應按照有關法律、法規和規章進行。
第九十二條 本公司董事會、獨立董事和符合相關條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股
東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股
東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第九十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權的過半數通
過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權的三分之二
以上通過。
第九十四條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權，每一股份有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結
果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第九十五條 除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方
式進行表決：
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若
干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載
在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比
例。
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以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第九十六條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表
決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他
事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第九十七條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所
有表決權全部投贊成票或者反對票。
第九十八條 當贊成和反對票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第九十九條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；
（四）本公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他財務報表；
（五）決定公司對符合條件的被擔保對象提供單筆金額超過最近一期經審計淨資產的10%的對外擔
保事項；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）本公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行本公司債券；
（三）本公司的分立、合併、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（六）股權激勵計劃；
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（七）法律、行政法規或本章程規定的，或╱及股東大會以普通決議通過認為會對本公司產生重大
影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百零一條 下列事項，需經本公司股東大會表決通過，並經參加表決的社會公眾股股東所持
表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請，但本章程另有規定者除外：
（一）本公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制
權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；
（二）本公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%
的；
（三）股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；
（四）對本公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（五）在本公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
本公司對上述事項進行股東大會決議公告時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股
份總數、佔本公司社會公眾股股份的比例和表決結果，並披露參加表決的前十大社會公眾股股東
的持股和表決情況。
本公司召開股東大會審議上述所列事項時，應向內資股股東提供網絡形式的投票平台。
第一百零二條 具有第一百零一條規定的情形時，本公司發佈股東大會通知後，應當在股權登記
日後三日內再次公告股東大會通知。
第一百零三條 股東或監事會要求召開臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦
理：
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或者兩個以
上的股東或監事會，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時
股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召
集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 32 (yung.lee) Translator:
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（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通知，提出該要求的股東或
監事會，可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事
會召集的股東會議的程序相同。
股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應
當由本公司承擔，並從本公司欠付失職董事的款項中扣除。
第一百零四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的
有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情
況。
第一百零五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的上市公司，股東大會就選舉董事、
監事進行表決時，應當採用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數
相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷
和基本情況。
股東大會表決實行累積投票制細則如下：
（一）股東大會選舉董事或者監事時，公司股東擁有的每一股份，有與應選出董事或者監事人數相
同的表決票數，即股東在選舉董事或者監事時所擁有的全部表決票數，等于其所持有的股份
數乘以董事或者監事候選人數之積。董事或者監事候選人數可以多于股東大會擬選人數，但
每位股東所投票的候選人數不能超過股東大會擬選董事或者監事人數，所分配票數的總和不
能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢；
（二）獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等于其所
持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選
舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人
數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人；
（三）表決完畢後，由股東大會監票人清點票數，並公布每6位董事或者監事候選人的得票情況來確
定最後的當選人，董事或者監事候選人根據得票多少的順序確定是否當選，但每位當選人的
最低得票數必須超過出席該次股東大會的（包括股東代理人）所代表的表決權的二分之一。如
當選董事或者監事不足股東大會擬選董事或者監事人數，應就缺額對所有不够票數的董事或
者監事候選人進行再次投票選舉。如2位以上董事或者監事候選人的得票相同，但由于擬選
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名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監事候選人需進行再次投
票選舉。
第一百零六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案
的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出
決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百零七條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持
有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過
的各項決議的詳細內容。
第一百零八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決
議公告中作特別提示。
第一百零九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會
結束之日。
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第一百一十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結
束後2個月內實施具體方案。
第一百一十一條 股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由
副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，董事會可以指定一名
本公司董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人
擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東
（包括股東代理人）擔任會議主席。
第一百一十二條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和
其他高級管理人員應當列席會議。
董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第一百一十三條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、
公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
第一百一十四條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出
報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第一百一十五條 會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議
記錄。
第一百一十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；
如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權
在宣佈後立即要求點票，會議主席應當及時進行點票。
第一百一十七條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
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會議記錄連同出席股東的簽名薄及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料，應
當在本公司住所保存，保存期限為10年。
第一百一十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董
事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的內資股股東（包括股東代理人）、境外上市外資股股東（包括股東代理人）、流通股
股東（包括股東代理人）及非流通股股東（包括股東代理人）人數、所持有表決權的股份總數及
佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果（應包括內資股股東、外資股股東、流通股股
東及非流通股股東對每一決議事項的表決情況）；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百一十九條 股東可以在本公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本公司索取
有關會議記錄的複印件，本公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第一百二十條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因
導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股
東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第一百二十一條 於本公司股東大會的召開、表決程序和提案的審議，包括通知、登記、提案的
審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告、股東大會對
董事會的授權原則、授權內容及其他本章程未規定的事項，則按本公司《股東大會議事規則》的有
關規定執行。
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第九章 類別股東表決的特別程序
第一百二十二條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和本章
程的規定，享有權利和承擔義務。
第一百二十三條 本公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經
受影響的類別股東在按本章程的規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百二十四條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、
分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該
類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本公司清算中優先取得財產分配的權
利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售
權、取得本公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取本公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 本公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
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第一百二十五條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百二十
四條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股
東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述「有利害關係的股東」的含義如下：
(i) 在本公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易
所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第五十八條所
定義的控股股東；
(ii) 本 公 司 按 照 本 章 程 中 第 三 十 一 條 的 規 定 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況
下，「有利害關係的股東」指與該協議有關的股東；
(iii) 在本公司改組方案中，「有利害關係的股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股
東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百二十六條 類別股東會的決議，應當根據第一百二十五條由出席類別股東會議的有表決權
的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百二十七條 本公司召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議
擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於
會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股
份總數二分之一以上的，本公司可以召開類別股東會議；達不到的，本公司應當在五日內將會議
擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本公司可以召開類別股
東會議。
第一百二十八條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當
以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股
東會議。
第一百二十九條 根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的要求，除其他類別股份股東
外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東；
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下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，本公司每隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資
股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之
二十的；
（二）本公司設立時發行的內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起十五
個月內完成的。
第十章 董事會
第一節 董事會
第一百三十條 本公司設董事會（「董事會」）。董事會由十一名董事組成，董事會設董事長一名，
副董事長一名。
第一百三十一條 董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開七天
前送達至本公司。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可連選連任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的
董事罷免（但依據任何合同提出的索償要求不受此影響）。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不
能無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法
律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及
由職工代表擔任的董事，總計不得超過本公司董事總數的1/2。
董事無須持有本公司的股份。董事應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。
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第一百三十二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履
行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百三十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依
照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百三十四條 董事辭職生效後或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股
東承擔的忠實義務，在其辭職尚未生效或者生效後的合理時間內，以及任期結束後的合理時間內
並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信
息。其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與
公司的關係在何種條件和情況下結束而定。
第一百三十五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或
者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會
行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百三十六條 董事會決議事項如涉及公司改革發展、主要目標任務及重點工作安排等重大問
題時，應事先聽取公司黨委的意見。董事會聘任公司高級管理人員時，黨委對董事會或總經理提
名的人選進行醞釀並提出意見建議。
第一百三十七條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定本公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定本公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
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（六）制定本公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行本公司債券的方案；
（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者本公司合併、分立、解散的方案；
（八）決定本公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘本公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘本公司副經理、財務負責人及其
它高級管理人員，決定其報酬事項；
（十）制定本公司的基本管理制度；
（十一） 制定本章程修改方案；
（十二） 決定公司對符合條件的被擔保對象提供單筆金額不超過最近一期經審計淨資產的10%（含本
數）的對外擔保事項；
（十三） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委
託理財、關聯交易等事項；
（十四） 管理本公司信息披露事項；
（十五） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六） 聽取本公司經理的工作彙報並檢查經理的工作；
（十七） 本公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
（十七） 對本公司因6本章程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事
項。
（十八） 本公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
>
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決
同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。
第一百三十八條 本公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東
大會作出說明。
第一百三十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效
率，保證科學決策。
董事會議事規則應規定董事會的召開和表決程序。
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第一百四十條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四
個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的
固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資
產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行
為。
本公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權
限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股
東大會批准。
公司董事會應當根據相關的法律、法規及公司實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的權限
範圍，以及涉及資金佔公司資產的具體比例。
第一百四十一條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署本公司發行的證券；
（四）董事會授予的其他職權。
公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權或者不履行職務的，可以由董事長指定一名
副董事長代行其職權。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名
董事履行職務。
第一百四十二條 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長或由董事長授權的董事召集和主
持，於會議召開十日前以電郵、電傳、電報、特快專遞、掛號郵件或專人送交的方式向董事發出
通知。有緊急事項時，包括經三分之一以上（含三分之一）董事或者本公司經理提議，可以召開臨
時董事會會議。
董事會會議原則上在本公司住所舉行，但經董事會決議，可在中國境內外其他地點舉行。
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第一百四十三條 如需要召開臨時董事會會議，則至少應當提前五日以電郵、電話、電報或傳真
方式向全體董事發出通知。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者
其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事會或者本公司經理，可以提議召開董事會臨時會
議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。
第一百四十四條 董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
董事不得對任何與自己或其聯繫人（聯繫人定義按本公司股份上市地區通用的法律法規界定）有重
大利益的交易事項作出表決，不得代理其他董事行使表決權，也不得計入有關董事會會議出席人
數。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關
係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百四十五條 如以文字方式發出通知，該通知須以中文書寫。須載有所有通知的內容必須包
括會議的議程、時間、地點、期限、事由、議題及發出通知的日期。如任何董事出席會議而在到
會前或到會時並未提出未接到會議通知，即被視為已收到會議通知。
第一百四十六條 董事會例會或臨時會議可以用電話會議形式或者借助類似通訊設備進行，只要
與會的董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視為親自出席該會議。
第一百四十七條 董事會可書面審議議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以電郵、郵
遞、電報、傳真或專人送交給每一位董事，並且該議案須由三分之二或以上的董事簽署表示贊成
後，以上述任何方式送交董事會秘書，方能成為董事會決議。
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就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（包
括電郵、電報、傳真）發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到依本公司章程第一百三十一條
規定作出該等決定所需人數，便可形成有效決議而無須召開董事會會議。
第一百四十八條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董
事代為出席董事會，委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍及有效期限，並由委
託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。獨立董事不得委托非獨立董事代為投
票。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票
權。
第一百四十九條 董事會的議事方式、表決程序按本公司《董事會議事規則》的有關規定執行。
第一百五十條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的董事和記錄員應在
會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本
章程，致使本公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本公司負賠償責任；但經證明在表決時曾
表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百五十一條 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。董事會會議記錄包括以
下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百五十二條 董事會所有會議的決議，須以中文予以記錄保存。每次董事會會議後，會議記
錄應盡快交予所有董事審閱。任何擬向該記錄作修訂的董事，均須於其收到該次會議記錄六個工
作日內，以書面報告方式將其意見提呈予董事長。
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第二節 獨立董事
第一百五十三條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，並與本公司及其主要股東
不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
第一百五十四條 本公司設獨立董事，獨立董事的人數佔董事會人數的比例不低於三分之一，任
何時候不得少於三名獨立非執行董事（獨立董事應當符合上海證券交易所和香港聯合交易所有限公
司各自上市規則對獨立非執行董事的要求），其中至少包括一名具有高級職稱或註冊會計師資格的
會計專業人士。
第一百五十五條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解本公司的生產經營和運作情況，主動
調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向本公司年度股東大會提交全體獨立董
事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
第一百五十六條 獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規、本公司股票上市的證券交易所的上市規則及其他有關規定，具備擔任
上市公司董事的資格；
（二）具有中國證監會頒佈的《上市公司獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，其中兩名獨立
董事應當符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》有關「獨立非執行董事」的要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）本章程規定的其他條件。
第一百五十七條 下列人員不得擔任本公司獨立董事：
（一）在 本 公 司 或 其 附 屬 企 業 任 職 的 人 員 及 其 直 系 親 屬 、 主 要 社 會 關 係（ 直 系 親 屬 是 指 配 偶 、 父
母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有本公司已發行股份1%以上，或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其
直系親屬；
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（三）在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職
的人員及其系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為本公司或者本公司附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；
（六）本章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
第一百五十八條 獨立董事對本公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。獨立董事應當按照相關法
律法規和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不
受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受本公司主要股東、實際控制人、或者其他與本公司及其主要股
東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響，並確保有足夠的時間和精力有效地履行職
責。
獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事
達不到本章程規定的人數時，本公司應按規定補足獨立董事人數。
第一百五十九條 獨立董事的提名、選舉和更換的方法。
（一）本公司董事會、監事會、單獨或者合併持有本公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立
董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職
業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發
表意見，被提名人應當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表本
公司公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，本公司董事會應當按照規定公佈上述內
容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，本公司應將董事會的書面意見及所有被提名人的有關材
料同時報送中國證監會、本公司所在地中國證監會派出機構和本公司股票掛牌交易的證券交
易所。本公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對中
國證監會持有異議的被提名人，可作為本公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召
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開股東大會選舉獨立董事時，本公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議
的情況進行說明。
（四）獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，選舉可以連任，但是連任時間不
得超過六年。
（五）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，由董事會提請股東大會予
以撤換。除發生上述情況或出現《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆
滿前不得無故被免職。獨立董事提前被本公司免職的，本公司應將其作為特別披露事項予以
披露，並詳細說明免職理由。被免職的獨立董事認為本公司的免職理由不當，可以作出公開
聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，報告應
對任何與其辭職有關或者認為有必要引起本公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨
立董事辭職導致本公司董事會中獨立董事所佔的比例或董事會成員低於法定或本章程規定的
最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。董事會應當在
兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職
務。
第一百六十條 獨立董事的權利與義務
（一）為充分發揮獨立董事的作用，本公司獨立董事除享有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董
事的職權外，本公司還賦予獨立董事以下特別職權：
1、 主要關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元且高於公司最近經審計淨資產
值的0.5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，
可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
2、 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。
3、 向董事會提請召開臨時股東大會。
4、 提議召開董事會。
5、 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。
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6、 可以在向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開
向股東征集投票權。
（二）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
（四）經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進
行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
（五）本公司股東之間或者董事之間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響時，獨立董事應當主
動履行職責，維護公司整體利益。
（六）獨立董事除享有本公司董事的權利和本公司賦予的特別職權外，應當遵守本章程有關董事義
務的全部規定。
第一百六十一條 獨立董事應當對本公司重大事項發表獨立意見。
（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、 提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高級管理人員；
3、 本公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、 本公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現在或新發生的總額高於300萬元且
高於本公司最近經審計淨資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及本公司是否採取
有效措施回收欠款；
5、 可能損害中小股東權益的事項；
6、 董事會未作出現金分配預案的；
7、 本公司的對外擔保事項；
8、 公司章程規定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見中的一種意見：
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1、 同意；
2、 保留意見及其理由；
3、 反對意見及其理由；
4、 無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬於需要披露的事項，本公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意
見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百六十二條 為了保證獨立董事有效行使職權，本公司為獨立董事提供以下必要的條件。
（一）本公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，
定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項，本公
司按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可
以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向本公
司董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，本公司董事會應予以採納並及時披露
相關情況。本公司向獨立董事提供的資料，本公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（二）本公司提供獨立董事履行職責所必須的工作條件。本公司董事會秘書為獨立董事履行職責提
供協助，與獨立董事進行聯繫、協調工作，包括但不限於介紹情況、提供材料等。獨立董事
發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，由本公司董事會秘書負責辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，本公司及有關人員應當給予積極配合，保證獨立董事獲得真實的情
況，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預獨立董事行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由本公司承擔。
（五）本公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在
本公司年度報告中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從本公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未
予披露的其他利益。
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第三節 董事會專門委員會
第一百六十三條 本公司董事會按照股東大會的決議，設立若干專門委員會。各專門委員會成員
全部由董事組成，除戰略發展與投資委員會之外的其他委員會應由獨立董事擔任召集人，而審核
委員會中大部分應為獨立非執行董事，其中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第一百六十四條 董事會各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第一百六十五條 董事會各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決
定。
第一百六十六條 董事會各專門委員會的主要職責依據《上市公司治理準則》的相關規定執行。
第十一章 公司董事會秘書
第一百六十七條 本公司設董事會秘書，董事會秘書為本公司的高級管理人員。
第一百六十八條 本公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委
任，其主要職責是：
（一）保證本公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保本公司依法準備和遞交有關機構所要求報告和文件；
（三）保證本公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到本公司有關記錄和文件的人及時得到有關記
錄和文件。
（四）負責本公司信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯繫股東、向投
資者提供公司公開披露的資料等。
第一百六十九條 本公司董事或者其他高級管理人員均可兼任本公司董事會秘書。本公司聘請的
會計師事務所的會計師不得兼任本公司董事會秘書。
當本公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及本公司董事會秘書分別作出，則該
兼任董事及本公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
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第十二章 公司總經理
第一百七十條 本公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。每屆任期為三年，可以連聘連
任。
經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合
同規定。
第一百七十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持本公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施本公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂本公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂本公司的基本管理制度；
（五）制定本公司的基本規章；
（六）提請聘任或者解聘本公司副總經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程和董事會授予的其他職權。
第一百七十二條 本公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
本公司總經理、副總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會決議或超越授權範圍。
第一百七十三條 本公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程及本公司的總
經理工作細則的規定，履行誠信和勤勉的義務。總經理違反法律、法規和公司章程規定，致使公
司遭受損失的，公司董事會應採取追究其法律責任。
總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
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（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）本公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第十三章 監事會
第一百七十四條 本公司設監事會。
第一百七十五條 監事會由三人組成。其中一人出任監事會主席。監事任期為三年，可連選連
任。監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的
監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
監事應當保證本公司披露的信息真實、準確、完整。監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對
本公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔本公司的
財產。
監事不得利用其關聯關係損害本公司利益，若給本公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
監事執行本公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給本公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百七十六條 監事會成員由二名股東代表和一名本公司職工代表組成。股東代表由股東大會
選舉和罷免，職工代表由本公司職工民主選舉和罷免。
第一百七十七條 本公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百七十八條 監事會每年至少召開兩次會議，由監事會主席負責召集。會議通知應當在會議
召開十日前以書面形式（包括電郵、傳真、電報）送達各監事。會議通知應包括舉行會議的日期、
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地點、會議期限、事由及議題和發出通知的日期。監事會會議因故不能如期召開，應公告說明原
因。
第一百七十九條 監事會向全體股東負責，並依法行使下列職權：
（一）檢查本公司的財務；
（二）對本公司董事、總經理和其他高級管理人員執行本公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人
員提出罷免的建議；
（三）當本公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害本公司利益時，要求前述人員予以糾
正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問
的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助復審；
（五）提議召開臨時股東大會；
（六）代表本公司與董事交涉或者對董事起訴；
（七）應當對董事會編製的本公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（八）向股東大會提出提案；
（九）發現本公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等
專業機構協助其工作，費用由本公司承擔。
（十）本章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百八十條 監事會的決議，應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。
第一百八十一條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事
會的工作效率和科學決策。
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《監事會議事規則》規定監事會的召開、議事方式、表決程序。
第一百八十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事
有權要求在記錄上對其在會議上發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案
妥善保存，並保存10年。
第一百八十三條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第一百八十四條 監事會行使其職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的
合理費用，應當由本公司承擔。
第一百八十五條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
第十四章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務
第一百八十六條 有下列情況之一的，不得擔任本公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理
人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期
滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，並對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企
業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
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（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定
之日起未逾五年；
（十）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
第一百八十七條 本公司董事、總經理和其他高級管理人員代表本公司的行為對善意第三人的有
效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百八十八條 除法律、行政法規或者本公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務
外，本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每
個股東負有下列義務：
（一）不得使本公司超越其營業執照規定的經營範圍；
（二）應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪本公司財產，包括（但不限於）對本公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東
大會通過的本公司改組。
第一百八十九條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履
行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行
為。
本公司董事（包括獨立董事及擬擔任獨立董事的人）應積極參加有關培訓，以了解作為董事（包括獨
立董事）的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事（包括獨立董事）應具備的相關知
識。
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第一百九十條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原
則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行
下列義務：
（一）真誠地以本公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦於他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東
大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與本公司訂立合同、交
易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用本公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔本公司的財產，包括（但不
限於）對本公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與本公司交易有關的佣金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護本公司利益，不得利用其在本公司的地位和職權為自己謀
取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與本公司競爭；
（十一） 不得挪用本公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將本公司資產以其個人名義或者以其
他名義開立帳戶存儲，不得以本公司資產為本公司股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信
息；除非以本公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者
其他政府主管機構披露該信息：
1、 法律有規定；
2、 公眾利益有要求；
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3、 該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
第一百九十一條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員不得指使下列人員或者機構
（「相關人」）作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能作的事：
（一）本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人士的信託人；
（三）本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合伙人；
（四）由本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條
（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者本公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員
在事實上共同控制的公司。
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第一百九十二條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因任期
結束而終止，其對本公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根
據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與本公司的關係在何種情形
和條件下結束。
第一百九十三條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責
任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十二條所規定的情形除外。
第一百九十四條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與本公司已訂
立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（本公司與董事、監事、總經理和其他高級
管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向
董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會
做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，本公司有
權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反
其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
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本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，
有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第一百九十五條 如果本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在本公司首次考慮訂立有
關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，本公司日後達成的合
同、交易、安排與其有利害的關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高
級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第一百九十六條 本公司不得以任何方式為董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第一百九十七條 關於本公司的擔保事項的規定如下：
（一）本公司不得直接或間接地向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提
供貸款、貸款擔保；亦不得向該董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關的人提供貸
款、貸款擔保；
前款規定不適用於下列情形：
1、 本公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
2、 本公司根據經股東大會批准的聘任合同，向本公司的董事、監事、總經理和其他高級管
理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了本公司目的或者為了履行其公
司職責所發生的費用；
3、 如本公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，本公司可以向有關董事、監事、總
經理和其他高級管理人員及其相關的人士提供貸款、貸款擔保。但提供貸款、貸款擔保
的條件應當是正常商務條件。
（二）對外擔保
1、 本公司不得為控股股東、股東的子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他
關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；
2、 本公司對外擔保必須要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能
力。
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（三）對外擔保的審批程序：
1、 本公司提供對外擔保，必須根據中國法律、法規和本公司上市地證券交易所上市規則的
規定取得董事會成員三分之二以上簽署同意或股東大會的批准，董事會批准的權限規定
在公司《董事會議事規則》中；
2、 本公司董事會在決定為他人提供對外擔保前（或提交股東大會表決前），應當掌握債務人
的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，並在相關公告中作出詳盡披
露；
3、 股東大會或董事會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關係的股東或董事應當
迴避表決。
第一百九十八條 本公司違反第一百九十七條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項
的人應當立即償還。
第一百九十九條 本公司違反第一百九十七條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制本公司
執行；但下列情況除外：
（一）向本公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提
供貸款人不知情的；
（二）本公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義
務的行為。
第二百零一條 本公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對本公司所負的義務時，除
法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，本公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由本公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以
及由本公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表本公司的董事、監事、總經理和其他
高級管理人員違反了對本公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
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（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為本公司所收取的款項，包括
（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交於本公司的款項所賺取的，
或者可能賺取的利息。
第二百零二條 本公司應當就報酬事項與本公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批
准。其報酬事項包括：
（一）作為本公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為本公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為本公司及其子公司的管理提供其他服務報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向本公司提出訴訟。
第二百零三條 本公司在與本公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當本公司
將被收購時，本公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而
獲得的補償或者其他款項。本款所指的本公司被收購是指下列情況之一；
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東，控股股東的定義與本章程第五十條中的
定義相同。如果有關董事、監事不遵守本條的規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接
受前述要約而將其股份出售的人所有；該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生
的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第二百零四條 經股東大會批准，本公司可以為本公司董事、監事、經理和其他高級管理人員購
買責任保險，但因違反法律、法規和本章程規定而導致的責任除外。
第二百零五條 在本公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不
得擔任公司的高級管理人員。
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第二百零六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十五章 財務會計制度
第二百零七條 本公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，
制定本公司的財務會計制度。
第二百零八條 本公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。
第二百零九條 本公司董事會應當在每次股東年會上向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府
及主管部門頒佈的規範性文件所規定由本公司準備的財務報告。
第二百一十條 本公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東
查閱。本公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
本公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告（或在《香港聯合交易所有限公司證券
上市規則》容許情況下，財務報告摘要）以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人
地址以股東的名冊登記的地址為準。在《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》容許情況下，亦
可以電子形式發送給H股股東。
第二百一十一條 本公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製。
第二百一十二條 本公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編
製。
第二百一十三條 本公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的
六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。
第二百一十四條 本公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名
義開立賬戶存儲。
第十六章 利潤分配
第二百一十五條 本公司繳納所得稅後的利潤，應當按下列順序分配；
（一）彌補虧損；
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（二）提取法定公積金；
（三）提取任意公積金；
（四）支付普通股股利。
本公司董事會應按法律、行政法規及本公司經營和發展的需要確定本條（三）、（四）項所述利潤分
配的具體比例，並提交股東大會批准。
股東大會違反本條第一款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東
必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第二百一十六條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百一十七條 本公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大本公司生產經營或者轉為增加本公
司資本。
本公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為
資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
本公司提取的公益金用於本公司職工的集體福利。
第二百一十八條 本公司按年派發股利，在本公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，本公司
董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利的派發事項。
第二百一十九條 本公司的利潤分配按照股東所持股份比例進行，重視對投資者的合理投資回
報，利潤分配政策盡量保持持續性和穩定性。
（一）本公司的分配政策為：
1、 利潤分配原則：
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本公司實行穩定的利潤分配政策，本公司的利潤分配應遵循法定順序分配的原則，並重
視對股東合理、穩定的投資回報和兼顧本公司長遠、可持續性發展。
2、 利潤分配方式：
本公司可以採取現金方式、股票方式、現金與股票相結合方式或者法律、法規允許的其
它方式利潤分配。利潤分配中，現金分紅優先於股票股利。若本公司採取股票股利進行
利潤分配的，應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，並綜合考
慮本公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素。
在符合現金分紅條件情況下，本公司原則上每年進行一次現金分紅。在有條件情況下，
本公司董事會可以根據本公司的資金狀況提議本公司進行中期現金分紅。
3、 利潤分配條件及最低分紅比例：
在保證本公司正常生產經營的資金需求和兼顧本公司長遠、可持續性發展的前提下，如
無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，本公司應當分配股利，現金方式分配的股
利總額（包括中期已分配的現金紅利）不低於當年實現的歸屬母公司的淨利潤的30%；而
且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
本公司在未彌補虧損和提取法定公積金及法定公益金前，不得派發股利。
重大投資計劃或重大現金支出是指本公司未來十二個月內擬對外投資、併購或購置資產
累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%。
在實際分紅時，本公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，按照本章程的規
定，擬定差異化的利潤分配方案：
(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
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(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前期規定處理。
4、 存在股東違規佔用本公司資金情況的，本公司可以扣減該股東所分配的現金紅利，以償
還其佔用的資金。
（二）本公司利潤分配的決策程序：
本公司管理層應結合公司章程的規定、股本規模、盈利情況、投資安排、資金需求、現金流
量和股東回報規劃等因素向董事會提出合理的利潤分配建議，董事會應當多渠道充分地廣泛
聽取獨立董事和中小股東對利潤分配方案的意見，並提出、擬定科學、合理的具體的年度利
潤分配預案或中期利潤分配預案，獨立董事應對預案分配預案充分發表獨立意見。
董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經本公司二分之一以上獨
立董事表決同意並發表明確獨立意見；監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事過半數
以上表決同意。經董事會、監事會審議通過後，方能提交股東大會審議，並經出席股東大會
的股東所持表決權的過半數以上通過。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配預案，並直接提交董事會審議。獨立董事
行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（三）本公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，應以股東權益保護
為出發點，詳細論證和說明原因，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和兩地證券交
易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案首先應經本公司獨立董事同意並發表明確獨
立意見，然後提交董事會審議後提交股東大會批准並需經股東大會以特別決議方式審議通
過。本公司審議現金分配政策的調整方案時，本公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參
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加股東大會提供便利，並經持有出席股東大會表決權三分之二以上通過。
公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案
的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見；公司當年利潤分配方案應當
經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（四）上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專
項說明：
1、 是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
2、 分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、 相關的決策程序和機制是否完備；
4、 獨立董事是否履職盡責併發揮了應有的作用；
5、 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護
等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行
詳細說明。
第二百二十條 本公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人，收款代理人應當
代有關股東收取本公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。本公司委託的收款
代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。本公司委任的在香港上市的境外上
市外資股（Ｈ股）股東的收款代理人，應當為依照香港《受托人條例》註冊的信託公司。
第二百二十一條 本公司向任何股東支付股利及其他一切款項，均應按人民幣計價，唯內資股的
股利和其他款項以人民幣支付，在香港上市的境外上市外資股（Ｈ股）的股利和其他款項則以港幣
支付。以港幣支付折算公式為：
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股利或其他款項人民幣額
股利或其他款項折算價 =
股利或者其他款項宣佈日的上一周
中國人民銀行公佈的每一外幣
單位人民幣基準匯價的平均價
第十七章 內部審計
第二百二十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行
內部審計監督。
第二百二十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人
向董事會負責並報告工作。
第十八章 會計師事務所的聘任
第二百二十四條 本公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計本公司的年
度財務報告，並審核本公司的其他財務報告（包括會計報表和淨資產驗證等），及提供其他相關的
諮詢服務等業務。
本公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首
次股東年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第二百二十五條 本公司聘用會計師事務所的聘期，自本公司本次股東年會結束時起至下次股東
年會結束時止。
第二百二十六條 經本公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱本公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求本公司的董事、總經理或者其他高級管
理人員提供有關資料和說明。
（二）要求本公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和
說明。
（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東
會議上就涉及其作為本公司的會計師事務所的事宜發言。
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第二百二十七條 本公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財
務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百二十八條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師
事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，本公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務
所仍可行事。
第二百二十九條 不論該會計師事務所與本公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何
會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因
被解聘而向本公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百三十條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計
師事務所的報酬由董事會確定。
第二百三十一條 本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務
院證券主管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，
或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，
應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者
在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求本公司將該陳述告知股東，本公司除非
收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：
1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出陳述；
2、 將陳述副本作為通知的附件以本章程規定的方式送給股東。
（三）本公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要
求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1、 其任期應到期的股東大會；
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2、 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3、 因其主動辭聘而召集的股東大會；
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上
就涉及其作為本公司前任的會計師事務所的事宜發言。
第二百三十二條 本公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師
事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明本公司有無不
當情事。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於本公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於本公
司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向本公司股東或者債權人交待情況的聲明；或者
（二）任何應當交待情況的陳述。
本公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知
載有前款二項提及的陳述，本公司應當將該陳述的副本備置於本公司，供股東查閱。本公司還應
將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記
的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交待情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨
時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十九章 保險
第二百三十三條 本公司各類保險應當向中國人民保險公司或者其他在中國註冊以及中國法律許
可向中國公司提供保險業務的保險公司投保。
保險種類、保額及保險條款，由本公司總經理根據本公司之情況和其他國家同類行業的慣例及中
國的慣例和法律要求決定。
第二十章 勞動管理和職工工會組織
第二百三十四條 本公司根據中國法律、行政法規制定本公司的勞動管理、人事管理、工資福利
和社會保險等制度。
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第二百三十五條 本公司對各級管理人員實行聘任制，對全體職工實行合同制，本公司有權依據
法律、行政法規及本公司的人事管理規定和程序自行招聘、辭退職工，職工享有辭職的權利。
第二百三十六條 本公司有權依據自身的經濟效益，並在中國有關行政法規規定的範圍內，自主
決定本公司各級管理人員及職工的工資收入和福利待遇。
第二百三十七條 本公司執行國務院有關勞動管理部門就有關職工退休及待業職工勞動保護及保
險方面所頒佈的法規及規定。
第二百三十八條 本公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。
本公司採用多種形式，加強本公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第二百三十九條 本公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。本公司應當
向本公司工會提供必要的活動條件。本公司按國家有關規定提取工會經費，開展工會活動。
第二百四十條 本公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及
職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關
會議。本公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工
的意見和建議。
第二十一章 公司的合併與分立
第二百四十一條 本公司合併或者分立，應當由本公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通
過後，依法辦理有關審批手續。反對本公司合併、分立方案的股東，有權要求本公司或者同意本
公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。本公司合併、分立決議的內容應當作成專
門文件，供股東查閱。
對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 69 (yung.lee) Translator:
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第二百四十二條 本公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。本公司合併，應當由合併
各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。本公司應當自作出合併決議之日起十日內通
知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
本公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者所設的公司承繼。
第二百四十三條 本公司分立，其財產應當作相應的分割。本公司分立，應當由分立各方簽訂分
立協議，並編製資產負債表及財產清單。本公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，
並於三十日內在報紙上至少公告三次。本公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承
擔。
第二百四十四條 本公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變
更登記；本公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二十二章 公司解散和清算
第二百四十五條 本公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一）營業期限屆滿；
（二）股東大會決議解散；
（三）因本公司合併或者分立需要解散；
（四）本公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（五）本公司違反法律、行政法規被依法責令關閉；
（六）本公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解
決的，持有本公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百四十六條 本公司因前條（一）、（二）項規定解散的，應當在十五日之內成立清算組，並由
股東大會以普通決議的方式確定其人選。
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本公司因前條（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關
專業人員成立清算組，進行清算。
本公司因前條（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算
組，進行清算。
本公司因前條（六）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人
民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百四十七條 如董事會決定本公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召
集的股東大會的通知中，聲明董事會對本公司的狀況已經做了全面的調查，並認為本公司可以在
清算開始後十二個月內全部清償本公司債務。股東大會進行清算的決議通過之後，本公司董事會
的職權立即終止。清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入
和支出，本公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作主最後報告。
第二百四十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告
三次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組
申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百四十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理本公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款；
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（五）清理債權、債務；
（六）處理本公司清償債務後的剩余財產；
（七）代表本公司參與民事訴訟活動。
第二百五十條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百五十一條 清算組在清理本公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方
案，並報股東大會或者有關主管機關確認。本公司財產按下列順序清償：
（一）清算費用；
（二）自清算之日起前三年所欠本公司職工的工資及社會保險費用；
（三）所欠稅款和按有關中國行政法規應繳納的附加稅款基金等；
（四）銀行貸款、本公司債券及其他債項。
本公司財產按前款規定清償後的剩余財產，由本公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。
清算期間，本公司不得開展新的經營活動。
第二百五十二條 因本公司解散而清算，清算組在清理本公司財產、編製資產負債表和財產清單
後，發現本公司的財產不足以清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
本公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
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第二百五十三條 本公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳
冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，
申請註銷公司登記，公告本公司終止。
第二十三章 公司章程的修訂程序
第二百五十四條 本公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。
第二百五十五條 本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必備條款》 簡稱《必備條款》）內容
的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批准後生效，涉及本公司登記事項的，應
當依法辦理變更登記。
第二十四章 爭議的解決
第二百五十六條 本公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡境外上市外資股股東與本公司之間，境外上市外資股股東與本公司董事、監事、總經理或
者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本公司章程、《公
司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與本公司事務有關的爭議或者權
利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由
有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為本公司或者本公司
股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港
國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對
方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
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如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券
仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因第（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、
行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均有約束力。
第二十五章 通知
第二百五十七條 通知以郵遞方式送交時，應當清楚地寫明地址、預付郵資，並將通知放置信封
內郵寄出，當包含該通知的信函寄出四十八小時後，視為股東已收悉。
第二百五十八條 （一）除非本章程另有規定，公司發給在香港上市的境外上市外資股股東的通
知，資料或書面陳述，須按每一境外上市外資股股東註冊地址以專人送達，或以郵資已付的郵遞
方式寄發。《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》容許的情況下，亦可能電子形式向H股股東
發送本公司致股東通知。
（二）對任何沒有提供登記地址的股東，只要公司在公司的法定地址把有關通知陳示及保留滿24小
時，該等股東應被視為已收到有關通知。
（三）公司發給內資股股東的通知，須在國家證券管理機構指定的一家或多家報刊上刊登公告，該
公告一經刊登，所有內資股股東即被視為已收到該等通知。
（四）本章程所述「公告」，除本文另有所指外，是指在中國及境外上市的證券交易所所在地的報章
上刊登公告。有關報章應是當地法律、法規、規則或有關證券管理機構指定或建議的。
第二百五十九條 股東、董事及監事向本公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專人
或以掛號郵件方式送達本公司的住所地址。
第二百六十條 若證明股東、董事及監事已向本公司送達了通知、文件、資料或者書面聲明，應
當提供該有關的通知、文件、資料或者書面聲明已按指定的送達時間內以通常的方式送達，並以
郵資已付的方式寄至正確的地址的證明材料。
第二百六十一條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通
知。
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HeterMedia Group 軒達資訊集團 Output: 11 March 2019 14:25 (hkgdb) Seq. No.: 74 (yung.lee) Translator:
Job Name: 19010875c_BYS_AOA Blackline: Batch 3 (Max 3/ Strikeout 0/ Range) 1st Proof — 11 March 2019
公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日
期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第二個工作日為送達日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二十六章 本章程的解釋和定義
第二百六十二條 本章程由董事會負責解釋，本章程未及事宜，由董事會提議股東大會特別決議
通過。
本章程相關規定如與上市地法律、法規、規範性文件或者證券交易所有關規定相抵觸，執行上市
地法律、法規、規範性文件或者證券交易所有關規定。
第二百六十三條 本公司應按照本章程的規定制定《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監
事會議事規則》，上述規則作為本章程的附件，並經本公司股東大會批准生效和修改。
第二百六十四條 在本章程內，下述詞語有以下意義：
「本章程」 本公司現行有效的章程；
「董事會」 本公司董事會；
「中國」 中華人民共和國；
「人民幣」 中國法定貨幣；
「印章」 本公司不時使用的普通印章及本公司保持的正式印章（如有），或隨情況而定兩
者之一；
「工作日」 位於中國之銀行於正常營業時間開業的日子（不包括星期六）。
第二百六十五條 本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
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