关于广州白云山医药集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华专审字[2019]44010001 号
目 录
1、 鉴证报告 1
2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
广州白云山医药集团股份有限公司 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，广州白
云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截
至 2018 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》。
一、募集资金基本情况
根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州白
云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826 号）
核准，本公司向非公开发行人民币普通股 334,711,699 股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元，增加股本人民币 334,711,699.00 元，变更后的股本为人民币
1,625,790,949.00 元。截至 2016 年 8 月 11 日止，本公司通过非公开发行人民币
普通股（A 股）334,711,699 股，每股发行价格人民币 23.56 元，募集资金总额人
民币 7,885,807,628.44 元，扣除各项发行费用人民币 22,361,100.11 元，实际募
集资金净额人民币 7,863,446,528.33 元。其中新增股本人民币 334,711,699 元，
增加资本公积人民币 7,528,734,829.33 元。上述募集资金业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 [2016] 第 410605 号验资报
告。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况及募集资金专项账户余
额如下：
募集资金发生额
项目
（人民币万元）
募集资金净额 786,344.65
减：募投项目累计支出(含置换前期自有资金
309,664.44
投入)
3
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其中：2017 年 12 月 31 日前累计支出（注
301,542.01
1）
2018 年累计支出 8,122.43
减：银行手续费支出 1.14
减：以闲置募集资金购买保本理财产品净额 150,000.00
加：专户及保本理财产品累计利息收入 30,093.49
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额
356,772.56
（注 2）
注 1：由于本公司在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地
块上增加新的使用用途，对上述项目实施地点生物岛土地的具体用途进行调
整，且该项目不能区分对应的土地成本。出于谨慎考虑，为规范募集资金使用，
充分保护投资者利益，于 2018 年 7 月，将投入并已置换为自有资金的购买实施
地点土地支出人民币 11,199.47 万元，从本公司自有资金账户全额退回至募集
资金专户，用于“大南药”研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。
注 2：截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额为人民币
356,772.56 万元，加上使用募集资金购买保本理财产品金额人民币 150,000.00
万元，募集资金实际余额为人民币 506,772.56 万元。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司
募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在
上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国
光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了
6 个募集资金专用账户，并于 2016 年 8 月 29 日和华泰联合证券有限责任公司
分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据有关法律
法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
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关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司、广
州白云山明兴制药有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公
制药厂分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公
司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账
户，并于 2017 年 1 月 24 日和华泰联合证券有限责任公司、公司、上述银行分
别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。而新增实施主体广州白云山医药
集团股份有限公司白云山制药总厂和广州白云山医药集团股份有限公司广州白
云山化学制药厂分别于 2018 年 7 月 12 日和 2018 年 9 月 25 日与华泰联合证券
有限责任公司、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四
方监管协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
账户余额
银行账号/ 账户
户名 开户行 资金用途 （人民币万
定期存单 类别
元）
广州白云山医 上海浦东发展
“大南药”研发平台
药集团股份 银行广州锦 82090158000000137 活期 95,789.28
建设项目
有限公司 城支行
广州白云山医 广发银行股份
“大南药”生产基地
药集团股份 有限公司广 9550880020336100164 活期 48,285.32
一期建设项目
有限公司 州沙面支行
广州白云山医 上海浦东发展
现代医药物流服务
药集团股份 银行广州锦 82090158000000129 活期 104,319.65
延伸项目
有限公司 城支行
中国光大银行
广州白云山医
股份有限公 渠道建设与品牌建
药集团股份 38670188000072161 活期 68,725.71
司广州杨箕 设项目
有限公司
支行
广州白云山医 中信银行股份
信息化平台建设项
药集团股份 有限公司广 8110901013000282218 活期 18,776.10
目
有限公司 州分行
广州白云山医 中信银行股份
药集团股份 有限公司广 补充流动资金项目 8110901012400282216 活期 9.94
有限公司 州分行
中国光大银行
广州王老吉大
股份有限公 渠道建设与品牌建
健康产业有 38670188000074881 活期 0.87
司广州杨箕 设项目
限公司
支行
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账户余额
银行账号/ 账户
户名 开户行 资金用途 （人民币万
定期存单 类别
元）
广州白云山明 广发银行股份
“大南药”生产基
兴制药有限 有限公司广 9550880204644500171 活期 7,796.42
地一期建设项目
公司 州沙面支行
广州白云山医
药集团股份 广发银行股份
“大南药”生产基
有限公司白 有限公司广 9550880204652600196 活期 6,146.74
地一期建设项目
云山何济公 州沙面支行
制药厂
广州白云山医
药集团股份 上海浦东发展 “大南药”研发平
有限公司白 银行广州锦 台建设项目中的 82090078801300000189 活期 446.21
云山化学制 城支行 研发投入
药厂
广州白云山医
“大南药”研
药集团股份 上海浦东发展
发平台建设
有限公司白 银行广州锦 82090078801000000181 活期 6,476.32
项目中的研
云山制药总 城支行
发投入"
厂
合 计 356,772.56
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
(1)本年内，本公司实际使用募集资金人民币 8,122.43 万元，累计已投入募
集资金总额人民币 309,664.44 万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见
附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（2）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
“大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设，及现代医药物流服务延伸项目
暂未投入，因此均暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与
品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本
公司的整体效益中，无法单独计算效益，因此，该四个项目本年度实现的效益无
法计算。
2、募投项目先期投入及置换情况
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为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位
前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八
次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，
至 2016 年 12 月 19 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为人民币 91,238.28 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次
募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2017 年 1
月 3 日出具信会师报【2017】第 ZC10002 号《募集资金置换专项审核报告》。
本公司于 2017 年 1 月 4 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于
公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》，同意本公司使用募集资金人民币 91,238.28 万元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。于 2017 年 2 月 9 日，上述置换工作已全部完成。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于 2017 年 3 月 15 日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置资金购买保本
型结构性存款的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有
效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币 150,000 万元（含
人民币 150,000 万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
承诺的结构性存款和大额存单，在上述资金额度内可以滚动使用。具体内容详
见日期为 2017 年 3 月 15 日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事
会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2017-008）、《广州白云山医药集
团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-009）
和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金购
买保本型结构性存款的公告》（公告编号：2017-013）。
公司分别于 2017 年 4 月 26 日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监
事会第十七次会议，于 2017 年 6 月 23 日召开了 2016 年年度股东大会，审议
通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动
性的前提下，使用不超过人民币 250,000 万元（含人民币 250,000 万元）的暂
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广州白云山医药集团股份有限公司 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本
型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起
一年内有效。具体内容详见日期为 2017 年 4 月 26 日的《广州白云山医药集团
股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-016）、
《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告》（公
告编号：2017-017）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-018），2017 年
6 月 23 日的《广州白云山医药集团股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公
告》（公告编号：2017-030）。
公司分别于 2018 年 4 月 26 日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事
会第八次会议，于 2018 年 6 月 22 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过
了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的
前提下，使用不超过人民币 250,000 万元（含人民币 250,000 万元）的暂时闲
置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银
行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年
内有效。具体内容详见公司日期为 2018 年 4 月 26 日的《广州白云山医药集团
股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-040）、
《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》（公告
编号：2018-041）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-043），2018 年 6 月
22 日的《广州白云山医药集团股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告》公
告编号：2018-058）。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投
资理财收益合计金额为人民币 3,182.91 万元，正在进行现金管理尚未到期的金
额为 150,000.00 万元，具体情况见下表：
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（单位：人民币万元）
预计
年化
序 购买金 终止日 是否保 收益类 实际收 实际获
合作方名称 产品名称 起始日期 收益
号 额 期 本 型 回本金 得收益
率
（%）
2018 年对公结 保本固
光大银行广州
1 构性存款定制 50,000 2018.6.25 2018.12.25 是 定收益 4.50 50,000 1,061.32
分行
第六期产品 205 型
上海浦东发展
银行利多多对 保本固
上海浦发银
2 公结构性存款 60,000 2018.6.25 2018.12.25 是 定收益 4.55 60,000 1,287.74
行广州分行
2018 年 JG1027 型
期
交通银行蕴
保本固
交通银行广东 通财富型
3 10,000 2018.6.27 2018.12.27 是 定 4.35 10,000 205.75
分行 结构性存
收益型
款 183 天
企业客户慧
盈 1051 号 保本浮
华夏银行广州 最高
4 结构性存 10,000 2018.6.26 2018.12.25 是 动 10,000 202.38
分行 4.35
款理财产 收益型
品
共嬴利率结
保本浮
构 20545 期
中信银行广州 动收益， 最高
5 人民币结 20,000 2018.6.26 2018.12.24 是 20,000 425.72
分行 封闭式 4.55
构性存款
型
产品
2018 年对公结
保本固
光大银行 构性存款定制
6 60,000 2018.12.25. 2019.6.20. 是 定 4.15 未到期 未到期
广州分行 第十二期产品
收益型
333
上海浦东发展
银行利多多公
保本保
浦发银行 司 18JG2728
7 50,000 2018.12.25. 2019.6.20. 是 证收益 4.10 未到期 未到期
广州分行 期
型
人民币对公结
构性存款
交通银行蕴通 保本固
交通银行
8 财富结构性存 10,000 2018.12.28. 2019.6.21. 是 定收益 4.10 未到期 未到期
广东分行
款 175 天 型
华夏银行 慧盈人民币单 保本浮
最高
9 广州大道 位结构性存款 10,000 2018.12.26. 2019..6.20. 是 动收益 未到期 未到期
4.15
支行 产品 型
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预计
年化
序 购买金 终止日 是否保 收益类 实际收 实际获
合作方名称 产品名称 起始日期 收益
号 额 期 本 型 回本金 得收益
率
（%）
共赢利率结构 保本浮
中信银行 23416 期人民 动收益、 最高
10 20,000 2018.12.24. 2019.6.19. 是 未到期 未到期
广州分行 币结构性存款 封闭式 4.60
产品 型
合计 - 150,000 3,182.91
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的
情况。
7、节余募集资金使用情况
本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。
8、募集资金使用的其他情况
（1）本公司分别于 2018 年 4 月 18 日召开第七届董事会第八次会议及第七
届监事会第七次会议，于 2018 年 6 月 22 日召开 2017 年年度股东大会，审议
通过了《 关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途
的议案》，基于公司战略发展的客观需要，经多方研究论证及与有关政府部门的
充分沟通，公司拟在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增
加新的使用用途，同意公司对“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体
用途进行调整。同时，鉴于“大南药”研发平台建设项目仅使用生物岛地块上建
设的整体建筑物的部分，无法区分、匹配对应土地成本。出于谨慎考虑，为规范
募集资金使用，充分保护投资者利益，同意公司对“大南药”研发平台建设项目
募集资金进行调整，将该项目已投入购买实施地点土地支出的人民币 11,199.47
万元置换募集资金自公司自有资金账户全额退回至募集资金专户，用于“大南药”
研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。于 2018 年 7 月，上述募集资
金已退回募集资金专户。
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（2）本公司分别于 2018 年 12 月 27 日召开第七届董事会第十八次会议及
第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司新增募集资金投资项目实施
主体的议案》，本次拟新增全资子公司广州医药研究总院有限公司、广州白云山
明兴制药有限公司和广州采芝林药业有限公司为公司募集资金投资项目“‘大南
药’研发平台建设项目”中“研发投入”的第二批新增实施主体，负责公司有关
研发项目的开展工作。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意上
述三家全资子公司为本公司第二批新增募集资金投资项目实施主体（具体内容详
见公司公告日期为 2018 年 12 月 27 日、公告编号为 2018-099 的公告）。上述
拟新增本公司三家全资子公司为募集资金投资项目实施主体的事项尚需提交公
司临时股东大会审议通过后方可实施。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于信息化平台建设项目实施进展缓慢，结合公司对信息化建设推进情况对
投资金额进行适当调整。公司将本次将募集资金人民币 0.8 亿元的用途拟变更为
收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目，变更后计划投入募集资金调整为
人民币 1.2 亿元；同时，公司拟将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金
人民币 10 亿元的用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司“王老吉”系
列商标项目资金（“该事项”）。该事项经本公司于 2018 年 12 月 27 日召开的
第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，本公司已对
拟变更募投项目的可行性、预计收益进行重新论证。公司独立董事、监事会、保
荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项
（具体内容详见公司公告日期为 2018 年 12 月 27 日、公告编号为 2018-095 和
2018-098 的公告）。该事项尚需提交公司临时股东大会审议通过后才实施，具
体情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、延期的募投项目情况
本公司分别于 2018 年 12 月 27 日召开第七届董事会第十八次会议及第七届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，
因“大南药”生产基地一期建设项目和信息化平台建设项目的实施进展缓慢，公
司拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别
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延期至 2021 年 01 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日。公司独立董事、监事会、保
荐机构均发表了意见，同意公司延期上述募投项目的实施时间（具体内容详见公
司公告日期为 2018 年 12 月 27 日、公告编号为 2018-095 的公告）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情
况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集
资金的重大情形。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：白云山严格执行募集资金专户存
储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制
人占用、委托理财等情形；截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与
已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白
云山在 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 15 日
12
