证券代码：600332           股票简称：白云山         编号：2019－016




               广州白云山医药集团股份有限公司
           关于 2019 年度日常关联交易预计数的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

     ●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及控股子公司（以下
合称“本集团”）预计 2019 年与本公司合营企业广州白云山和记黄埔中药有
限公司（“白云山和黄”）及其控股子公司发生采购、销售、提供劳务（广
告代理及研究开发服务）、委托加工等日常关联交易金额合计预计不超过人
民币 7.7 亿元。

     ● 本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交
易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项
有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情
形。

       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序

     1、本次日常关联交易事项已经本公司第七届董事会第二十次会议审议
通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条、第 10.1.6 条及
第 10.2.1 条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚
源先生回避表决，其余 10 名非关联董事一致通过了该议案。

     2、本公司独立董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女


                                            1
士对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第七届董事会第二十次会议
上发表了独立意见，认为：本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公
平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公
司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东
的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相
关法律、法规规定。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

    前次本集团分别与白云山和黄及其控股子公司在 2018 年度的采购、销
售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工等日常关联交易预计
和实际执行情况如下：

                      2018 年年度预    2018 年年度实际
                                                           预计金额与实际发生额差异较大
   关联交易类别          计金额           发生金额
                                                                      的原因
                      （人民币万元）   （人民币万元）

                                                           本集团完成重大资产重组后，逐步
 向关联人采购产品             20,000           11,110.92     推进内部资源整合，但部分资源

                                                                 整合进度未达预期。

                                                           本集团完成重大资产重组后，逐步

 向关联人销售产品             40,000           18,261.47   推进内部资源整合，但部分资源整

                                                                 合进度未达预期。

 提供劳务（广告代理
                              10,000            4,580.54                 /
   及研究开发服务）


 委托加工                          0             175.49                  /



 合计                         70,000           34,128.42                 /




    （三）本次日常关联交易预计金额和类别



                                           2
                                                       本年年初至

                   本次预计金额     占同类业         2019 年 2 月 28                       占同类
                                                                        上年实际发生金
   关联交易类别     （人民币万      务比例           日与关联人累计                        业务比
                                                                        额（人民币万元）
                       元）          （%）           已发生的交易金                        例（%）

                                                     额（人民币万元）

  向关联人采购药

    材、药品及其           24,000        0.58               3,177.49          11,110.92       0.27

    他商品

  向关联人销售产

    品、原辅材料           40,000        0.96               1,745.92          18,261.47       0.44

    及其他商品

  向关联人提供劳

    务（广告代理
                           12,000     110.69                  126.84           4,605.30      42.48
    及研究开发服
    务）

  向关联人提供委

    托加工服务劳            1,000      66.21                    0.00             175.49      11.62

    务

  合计                     77,000            -              3,480.25          34,128.42             -


     注：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：①2018 年 6 月，本公司收购广州医

药有限公司（“医药公司”）30%股权，自此本公司持有广州医药 80%股权，广州医药从合营企业成

为本公司控股子公司，因此广州医药与白云山和黄及其控股子公司之间的日常购销关联交易自 2018

年 6 月起计入本集团与白云山和黄及其控股子公司之间日常购销关联交易总金额内；②2018 年 9 月，

本公司收回广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）48.0465%股权，自此本公司持有王老吉

药业 96.093%股权，王老吉药业从合营企业成为本公司控股子公司，因此王老吉药业与白云山和黄

及其控股子公司之间的日常购销关联交易自 2018 年 6 月起计入本集团与白云山和黄及其控股子公司

之间日常购销关联交易总金额内；③本集团将进一步加大内部资源整合力度，预计本集团与白云山

和黄及其控股子公司的购销业务相应增长。


     二、关联方介绍和关联关系

                                                 3
    （一）关联方的基本情况

    广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路
389 号，为本公司持股 50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本
为人民币 20,000 万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生
产、加工、研发与销售、酒类的批发、文化展示、纪念品批发、体育活动
的设计和管理。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

    该公司 2018 年度的主要财务数据如下：
                                    2018 年度
    主要财务数据
                              （人民币万元）
    总资产                          144,266.24
    净资产                           79,812.39
    营业收入                        143,789.99
    净利润                           11,085.52

    （二）关联关系

    白云山和黄现为本公司持股 50%的合营企业，由于本公司董事长李楚
源先生为白云山和黄的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及其他相关规定，本项交易视为关联交易。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的
生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。




    三、日常关联交易主要内容和定价政策

    本集团与白云山和黄及其控股子公司之间的日常关联交易的 2019 年度
预计数是根据 2018 年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集

                                4
团及该合营企业 2019 年度经营计划和具体战略部署而厘定的。

    本集团与白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易
均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第
三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。




    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。
交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，
不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。




    五、备查文件目录

    （一）第七届董事会第二十次会议决议；

    （二）第七届监事会第十四次会议决议；

    （三）独立董事关于 2019 年度日常关联交易预计数的事前认可意见及
独立意见。




    特此公告。




                             广州白云山医药集团股份有限公司董事会

                                               2019 年 3 月 15 日



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