广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二 O 一九年三月二十八日
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目 录
一、会议须知3
二、会议议程5
三、会议议案6
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广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）
全体股东的合法权益，确保本公司 2019 年第一次临时股东大会（“临
时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，
依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有
关规定，特制订本须知。
一、本次临时股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工
作。
二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章
程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯
其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规
则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理
会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法
人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次临时股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
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的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现
场投票相结合的方式进行。
七、本次临时股东大会共有 4 项议案，其中普通决议内容有 4 项，
按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的
过半数以上同意即为通过；关联股东回避决议内容有 2 项，表决时关联
股东需回避表决；对中小投资者单独计票的议案有 4 项。
八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和
见证人员的监督下进行统计，并于计票结束后公布表决结果。
九、其他事项
预计本次临时股东大会为期一天，与会股东交通费、食宿等费用自
理。
参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
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广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
时 间：2019 年 3 月 28 日（星期四）上午 10:00
地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表
列席人员：本公司董事、监事、中高管人员、审计师及律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东大会开始；
序号 议案名称 决议类型
非累积投票议案
关于本公司控股子公司广州医药有限公司向其全资子
1 普通决议
公司提供银行综合授信担保额度的议案
关于本公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联
2 普通决议
交易的议案
3 关于部分募集资金使用用途变更的议案 普通决议
4 关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的议案 普通决议
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：主持人宣布投票结果，本次临时股东大会结束。
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
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议案一：
关于本公司控股子公司广州医药有限公司为
其全资子公司提供银行综合授信担保额度的议案
公司股东：
为规范上市公司对外担保行为，有效防范上市公司对外担保风险，
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（“《通知》”）的有
关规定，广州白云山医药集团股份有限公司及其控股子公司为他人（包
括对控股子公司）的担保属对外担保，无论金额大小，均须报公司董事
会或股东大会审批，并履行信息披露程序。
广州医药有限公司（“医药公司”）原为本公司与联合美华有限公
司各持有 50%股权的合营企业。因应其全资子公司经营业务发展的需要，
2018 年初，医药公司董事会审议通过了为其全资子公司申请人民币
211,000 万元的 2018 年银行综合授信额度提供担保的议案。于 2018 年
5 月 31 日，本公司以现金方式收购医药公司 30%股权的重大资产购买事
项完成资产交割及工商变更登记，自此，本公司持有医药公司股权比例
达到 80%，医药公司纳入本公司合并范围。
医药公司纳入本公司合并范围后，医药公司全资子公司的 2018 年
银行授信担保额度到期如进行续约，根据《通知》及本公司《公司章程》、
《担保融资管理制度》的有关规定，需通过本公司董事会及股东大会审
议批准后方可实施。为不影响医药公司全资子公司生产经营活动的顺利
进行，医药公司需继续为上述公司申请人民币 211,000 万元（详细见下
表）的银行综合授信额度提供担保，签署续约担保合同的日期为：自本
公司股东大会批准之日起至 2019 年 6 月 30 日止，具体担保期限以合同
约定为准。
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拟提供的担保额度
企业名称
（人民币万元）
广州国盈医药有限公司 145,000
广州欣特医药有限公司 20,000
湖南广药恒生医药有限公司 16,000
深圳广药联康医药有限公司 10,000
江门广药侨康医药有限公司 8,000
广州器化医疗设备有限公司 5,000
广州健民医药有限公司 4,000
健民国际有限公司 2,000
珠海广药康鸣医药有限公司 1,000
合 计 211,000
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
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议案二：
关于公司现金购买商标交易方案
及相关协议暨关联交易的议案
公司股东：
广州医药集团有限公司（下称“广药集团”或“交易对方”或
“卖方”或“乙方”）为了整合旗下医药资源，解决同业竞争问题，于
2011 年 11 月 7 日启动整体上市工作。广药集团原控股两家上市公司广
州药业股份有限公司（下称“广州药业”，于 2013 年 7 月更名为“广
州白云山医药集团股份有限公司”）和广州白云山制药股份有限公司
（下称“白云山 A”），整体上市方案的主要内容是：（1）广州药业
换股吸收合并白云山 A；（2）广州药业发行股份购买广药集团持有的
土地、房产、股权及商标等主业资产。
由于广药集团在启动整体上市时，“王老吉”商标许可使用权的
法律纠纷尚未解决，因此，为了规避法律风险，广药集团决定，“王老
吉”系列 29 项商标及另外 4 项商标共计 33 项商标暂时不与其他商标一
起纳入转让资产范围。但不转让“王老吉”系列商标不符合中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》中关于上市公司独立性的相关规
定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广药白云山”或
“公司”或“买方”或“甲方”）生产“王老吉”系列产品但未拥有该
系列商标的所有权，对控股股东广药集团存在业务上的依赖性，影响了
公司的独立性，同时增加了上市公司与控股股东之间的关联交易。为使
整体上市方案能通过中国证监会的审核，经与证监会有关部门沟通，广
药集团采取了弥补措施，在整体上市方案中增加了广药集团将“王老
吉”系列商标托管给广州药业，并承诺待“王老吉”商标全部法律纠纷
解决，自可转让之日起两年内依法转让给广州药业等内容。2012 年 2
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月 6 日，广药集团向广药白云山出具了关于商标转让的承诺函。
广药集团整体上市方案经市国资委、证监会等监管部门批准后公
告，实施完成后广州药业更名为“广州白云山医药集团股份有限公
司”。
2012 年 7 月 13 日，北京市第一中级人民法院作出关于“王老吉”
商标使用权的终审裁定，广药集团结合鸿道集团在国家商标总局登记的
许可期限，明确“王老吉”商标至 2013 年 1 月 20 日可转让，广药集团
履行承诺的期限为 2015 年 1 月 20 日，2014 年 2 月 15 日，广药白云山
对该承诺期限予以披露公告。但公告披露后，受红罐包装装潢纠纷案的
影响，加多宝公司能否继续使用红罐使“王老吉”商标的评估价值难以
确定，为此，2014 年 12 月 18 日，广药集团修改了承诺，将原承诺中
的履约期限修改为“待红罐装潢纠纷案判决生效之日起两年内”。2015
年 3 月 13 日，广药白云山股东大会审议通过了修改的承诺的议案。
2017 年 8 月 16 日，最高人民法院对“红罐装潢纠纷案”进行公开
宣判，此为终审判决。广药集团收到最高人民法院关于红罐装潢纠纷案
的日期为 2017 年 7 月 27 日的民事判决书，按照承诺，广药集团需要在
2019 年 7 月 27 日前完成“王老吉”系列商标转让。
广药白云山拟通过现金方式购买控股股东广药集团持有的附件一
中所列全部商标（其中包括中国境内和其他国家或地区已经注册的商标
及正在申请但尚未核准的商标，以下简称“王老吉”系列商标）的一切
权利（以下简称“本次交易”），并签署附件一和附件二的协议。
一、本次交易的具体方案及《现金购买商标协议书》主要内容
1、评估基准日及评估结果
根据评估基准日为 2018 年 6 月 30 日的《广州医药集团有限公司
拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的 420 项商标专用权资产
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评估报告书》（中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701 号），本次拟收购
标的“王老吉”系列 420 项商标专用权中，采用收益法评估得出广药集
团 14 项基础性商标涉及的评估对象评估值为人民币 138,774.81 万元，
采用成本法得出 14 项基础性商标涉及的评估对象评估值为人民币 3.68
万元；防御性商标采用成本法评估得出广药集团 406 项防御性商标涉及
的评估对象评估值为人民币 137.4531 万元。
评估结果为基础性商标采用收益法评估的汇总结果，即广药集团
对 420 项商标涉及的评估对象于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价
值为人民币 138,912.2631 万元。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映资产的经营能
力（获利能力）的大小，成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，
反映资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），由于被评估资产
属于驰名商标，构建成本与其价值之间的直接对应关系较弱，成本法难
以真实反映商标专用权的内在价值，而收益法评估结果能有效反映商标
所具备的较高知名度对商标产品的销售所具有的重要的价值贡献。
综上，经双方协商，本次交易拟以广药集团对 420 项商标专用权
涉及的评估对象于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值即人民币
138,912.2631 万元（不含增值税）作为“王老吉”系列 420 项商标的
转让价格。
本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估
机构进行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法和
评估目的具有相关性，评估结论合理。
本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协
商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全
体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
2、交易方式及交易对象
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本次交易采用现金方式。交易对象为控股股东广州医药集团有限
公司。
3、拟购买资产价值
本次交易系以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的标的资产的评估
值作为对价，最终定价为人民币 138,912.2631 万元（不含增值税），
增值税目前测算为人民币 8,334.7358 万元（最终数额以届时开具的增
值税专用发票为准），全部由甲方以现金支付。若在资产交割日前，标
的资产中的任一商标被有权机构终局裁定、判决撤销、确认无效或者驳
回申请的，本次交易的对价相应扣除该部分商标对应的本次交易中的评
估值。
4、交割日前标的资产存续的尚未了结的等法律纠纷的处理
为避免歧义，标的资产因交割日前（不含当日）已经存在的尚未
了结的仲裁、诉讼等法律纠纷（具体详见附件一）产生的成本、收益、
损失均由乙方自行承担和享有（无论该等成本、收益、损失是否发生在
资产交割日后）；标的资产因交割日前（不含当日）已经判决生效但后
续因抗诉等原因改判的诉讼或者已经裁决生效但后续被撤销裁决的仲
裁或者已经撤诉但后续重新起诉等法律纠纷（具体详见附件一）产生的
成本、收益、损失均由乙方自行承担和享有（无论该等成本、收益、损
失是否发生在资产交割日后）。
5、本次交易交割的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可交割：
除非经另一方书面豁免，双方在本协议下分别作出的陈述与保证
于签署日并持续到资产交割日均为真实、准确。
本次交易及本协议、业绩补偿协议获得乙方的董事会审议通过。
本次交易及本协议、业绩补偿协议获得广药白云山（协议中为“甲
方”）的董事会和股东大会（如适用）审议通过。
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《资产评估报告》经乙方备案。
双方同意，若上述先决条件未能在 2019 年 6 月 30 日或之前得到
满足，任何一方有权在书面通知另一方后终止本协议，但双方协商一致
延长日期的除外。
6、交易价款的支付
本次交易的转让价款由甲方在资产交割日向乙方指定的账户一次
性全额支付。
7、本次交易标的资产的交割
甲方应在附件一生效且附件一指的交割的先决条件全部满足或豁
甲方应在附件一生效且附件一第三条所指的交割的先决条件全部满足
或豁免之日确定交割日的日期，同时通知乙方，双方签署资产交割确认
书办理标的资产的交割。
1）对于标的资产中已经注册的商标，乙方应当在交割日后 20 个
工作日内向商标核准机构递交办理商标转让变更登记文件，甲方提供必
要的配合。
2）对于标的资产中正在申请尚未核准的商标，乙方应当在交割日
后 20 个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记文件，
甲方提供必要的配合。
3）鉴于乙方就标的资产已经与广州药业签署了《商标托管协议书》
及其补充协议，约定由甲方代为签署“王老吉”系列相关商标使用许可
合同，收取商标许可费，并按照约定比例分配。双方同意在资产交割确
认书签署并生效的同时该等《商标托管协议书》及其补充协议终止。资
产交割日前，乙方基于标的资产应当收取的商标许可费由乙方继续享
有，甲方应当收取的托管费由甲方继续享有。资产交割日及资产交割日
后，乙方无须再向甲方支付托管费，标的资产产生的商标许可费均归甲
方所有。资产交割日及资产交割日后，对于以甲方名义签署的商标使用
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许可合同，由甲方继续履行，以乙方名义签署的商标使用许可合同，由
乙方通知合同相对人签署补充协议变更合同主体，在合同主体变更前，
乙方应当尽最大努力配合甲方履行该等合同，包括但不限于收取相关费
用并转付甲方。
4）双方同意将密切合作并采取一切必要的行动，尽各自最大合理
的努力促使标的资产尽快完成所有必要的变更登记手续。
5）除非附件一另有约定，自交割日起，标的资产的一切权利、义
务和风险转移至甲方享有及承担（无论是否已完成权属变更）。于标的
资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、
义务、责任、债务均由甲方享有及承担，或有债务及诉讼事项由甲方承
担。自资产交割日后至标的资产的转让变更手续完成之日，甲方有权独
立地对于任何第三方侵犯该转让商标的行为依法采取法律救济措施。为
此目的，乙方应提供必要的协助和合作，包括签署必要的文书、出庭作
证、提供证言等。
双方同意，由于广东广粮实业有限公司违约，2018 年 3 月 5 日，
乙方向广东广粮实业有限公司发出关于依约提前终止商标许可合同的
通知。因该项纠纷后续产生的成本、收益、损失均由乙方自行承担和享
有（无论该等成本、收益、损失是否发生在资产交割日后）。
标的资产所涉的变更登记费用由甲方和乙方根据实际发生额各自
承担 50%。
8、声明和保证
1）为附件一之目的，双方彼此向另一方陈述与保证如下：各自均
为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的民事权利能
力和民事行为能力。
各自均完全有资格、权利作为协议一方签订附件一，且附件一条
款对各自均有有效约束力。
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各自签署附件一并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任
何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的
约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益。
各自不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他安
排而妨碍对附件一的履行。
各自签署并履行附件一是各自真实意思表示，各自在签署附件一
之前均已认真审阅并充分理解附件一的各项条款，不会以附件一显失公
平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更附件一的全部或
部分条款、主张附件一全部或部分条款无效。
非经附件一另外一方事先书面同意，任何一方均不得将附件一项
下的权利、义务转让给第三方。
各自应尽最大努力相互配合，以办理与附件一有关的手续。
2）甲方之其他陈述和保证：
甲方将遵循附件一所规定之一切义务，严格履行附件一的约定。
将按照相应辖区内的法律规定，积极配合办理标的资产转让的变更手
续。
3）乙方之其他陈述和保证
a）乙方保证将遵循附件一所规定之一切义务，严格履行附件一的
约定。将按照相应辖区内的法律规定，积极办理标的资产转让的变更手
续。乙方并保证自签署附件一之日并持续至资产交割日，标的资产是乙
方单独合法所有，标的资产是合法的、有效的、完整的、可转让的，除
已经披露的外，标的资产或其任何部分都没有以任何形式设定质押或其
他权利限制。
b）乙方同意，资产交割日后，若标的资产中的任何商标因乙方的
不当注册行为导致最终被有权机构终局裁定、判决撤销、确认无效或者
驳回申请的，将赔偿甲方与该部分商标对应的本次交易中的评估值等额
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的现金。
c）自资产交割日后至标的资产的转让变更手续完成之日止，甲方
若需要在中国境内或其他国家/地区申请与本协议项下的“王老吉”系
列商标相同/近似的商标，乙方应当配合甲方办理相关申请注册手续所
需的事宜（包括但不限于以乙方名义提交申请并在核准后的尽早时间按
照附件一第一条所述的原则向甲方转让）及保证将无任何异议及无条件
地满足商标核准机构的要求；
d）乙方承诺除非事先取得甲方的书面同意，自附件一签署之日起
不会在中国境内或其他国家/地区申请或注册与附件一项下的转让商标
相同/近似的商标或其他任何类型的知识产权，包括但不限于外观设计、
著作权等。
e）自评估基准日至标的资产的转让变更手续完成之日止，除非事
先取得甲方的书面同意，乙方不得许可他人使用转让商标（截至到附件
一签署之日既有商标许可除外），不得就标的资产或其任何部分或在标
的资产或其任何部分上设置质押等任何第三方权利，也不得存在导致标
的资产对应净资产价值减损的行为。
f）乙方承诺无论标的资产所涉商标的转让申请是否被商标核准机
构接受，在交割日后乙方及其有关方都不应质疑、取消、反对或阻碍甲
方、甲方关联公司对转让商标或其他相似商标的使用或注册，并且未经
甲方同意，乙方不应使用或试图注册转让商标，或注册与转让商标相似
的商标。
g）乙方签署和履行附件一在任何方面均不会违反在附件一签署之
时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其
公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承
诺或其他文件。
h）在为附件一的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲
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方要求向甲方及相关中介机构提供的所有资料均是真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、税费承担
乙方应承担与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交割
日前产生的一切税费，交割日以后产生一切税费由甲方承担。
因签订附件一及履行本协议所述交易而产生的税费，应当根据法
律、法规以及规范性文件的规定由甲方和乙方各自承担或按照规定代扣
代缴。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由甲方和乙方各自承担
50%。为避免歧义，双方确认，因履行本协议而产生的增值税由甲方承
担，由甲方在乙方开具等额的增值税专用发票后支付。
10、违约责任
若任何一方的违约行为（包括违反承诺）给对方造成损失的，则
应向守约方承担违约责任。
若标的资产中的全部或部分商标的转让变更登记申请因乙方的原
因导致商标核准机构不予受理申请或驳回申请，并且障碍不能消除，致
使该商标无法确定完成转让变更登记手续的，视为乙方违约，乙方将赔
偿甲方与该部分商标对应的本次交易中的评估值等额的现金。
二、业绩补偿方案
因本次现金购买商标事项构成了关联交易，根据上海证券交易所
关于关联交易的相关规定，广药集团与广药白云山拟签订业绩补偿协
议，主要如下：
1、业绩承诺期
附件二项下的业绩承诺期到资产交割日后的第三个会计年度末结
束，资产交割日当年作为第一个会计年度。如本次交易的资产交割日在
2019 年度，则本协议项下的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021
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年度。
2、补偿测算对象与商标许可净收益预测数
本次交易补偿测算对象为《现金购买商标协议书》中公司拟购买
的标的资产中采用收益法评估的商标所产生的商标许可净收益情况。
交易对方承诺，若本次交易的资产交割日在 2019 年度，则收益法
评估商标 2019 年度、2020 年度、2021 年度经具有证券从业资格的会计
师事务所审计的商标许可净收益分别不低于 15,287 万元、16,265 万元、
17,145 万元（以下简称“承诺年度商标许可净收益”）。
如果收益法评估商标实现了上述业绩承诺，则交易对方无需进行
补偿。
3、业绩补偿的确定与实施
在业绩承诺期内每一个会计年度，公司应当聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所，对收益法评估商标在业绩承诺期内各会计年度
经审计的商标许可净收益（以下简称“实际年度商标许可净收益”）与
上述承诺年度商标许可净收益之间的差异情况出具专项核查意见。
业绩承诺期满后，如发生业绩承诺期累计实际年度商标许可净收
益低于累计承诺年度商标许可净收益而需要交易对方进行补偿的情形，
公司应在最后一个会计年度专项核查意见出具后 30 个工作日内召开董
事会，按照以下公式计算并确定交易对方应补偿的现金金额（以下简称
“应补偿现金”）：
应补偿现金总额=（业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商
标许可净收益－业绩承诺期收益法评估商标的累计实际年度商标许可
净收益）÷业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商标许可净收益
×本次交易收益法评估商标对应的交易价款（即人民币 138,774.81 万
元（不含增值税），该交易价款为扣除按成本法评估的防御性商标的评
估值后得出）。
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无论如何，交易对方应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中
收益法评估商标获得的交易价款。
业绩补偿的实施按照《业绩测补偿协议书》的约定执行。
三、本次交易不构成重大资产重组
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为公司控股股东广州医药集团有限公司，
本次交易构成关联交易。关联股东就本项议案回避表决，本公司独立董
事已就以上交易事项发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
附件一：《现金购买商标协议书》；
附件二：《业绩补偿协议书》；
附件三：《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的 420 项商
标专用权资产评估报告书》（（有关内容详见公司日期为 2018 年 12 月 28 日的
公告）。
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议案三
关于部分募集资金使用用途变更的议案
公司股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826 号）核准，广
州白云山医药集团股份有限公司（ “公司”或“本公司”）非公开发
行 A 股股票 334,711,699 股，募集资金总额为人民币 7,885,807,628.44
元，扣除各项发行费用人民币 22,361,100.11 元，实际募集资金净额为
人民币 7,863,446,528.33 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第
410605 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已
签署三方或四方监管协议。
一、公司各募集资金投资项目实施进度的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行股票的各募投项目
投入情况如下：
截至 2018 年 12 月 截至 2018 年 项目达到预
序 计划投入资金
项目名称 31 日投入金额（人 12 月 31 日投 定可使用状
号 （人民币万元）
民币万元） 入进度（%） 态的日期
1 “大南药”研发平台建设项目 150,000.00 5,696.48 3.80 2019.12.31
“大南药”生产基地一期建设
2 100,000.00 3,392.03 3.39 2021.01.31
项目
3 现代医药物流服务延伸项目 100,000.00 0.00 0.00 2018.12.31
4 渠道建设与品牌建设项目 200,000.00 80,000.78 40.00 不适用
5 信息化平台建设项目 20,000.00 2,096.95 10.35 2020.12.31
218,505.20（含对
6 补充流动资金 216,344.65 101.00 不适用
存款利息的使用）
合计 786,344.65 309,664.44 — —
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二、本次涉及募集资金使用用途拟变更的项目为现代医药物流服务
延伸项目和信息化平台建设项目，项目有关情况如下：
（一）现代医药物流服务延伸项目
1、现代医药物流服务延伸项目的计划投资和实际投资情况
现代医药物流服务延伸项目计划投入募集资金人民币 10 亿元，项
目实施主体为公司控股子公司广州医药有限公司（“医药公司”）（医
药公司于 2018 年 5 月 31 日成为公司持股 80%的控股子公司），通过增
资医药公司的方式实施，项目投资周期 3 年，用于为医院提供药品智慧
物流综合管理解决方案，包括智慧（门诊/住院）药房、院内药品自动
传输系统、静配中心智能化管理、药库智能化管理、用药决策支持系统、
药事服务管理平台和药品供应链管理平台等实施内容。截至 2018 年 12
月 31 日，该项目募集资金投入金额为人民币 0 元。
2、变更现代医药物流服务延伸项目的具体原因
由于受股权调整因素的影响，致使募集资金投入本项目的具体方案
和时间无法确定，加之国家政策的发展趋势对现代医药物流服务延伸的
影响仍有较大不确定性。为尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募
集资金长期闲置，公司经研究决定，拟将该项目的募集资金使用用途变
更为收购控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持有的“王
老吉”系列商标的项目。
（二）信息化平台建设项目
1、信息化平台建设项目的计划投资和实际投资情况
信息化平台建设项目计划投入募集资金人民币 2 亿元，项目实施主
体为本公司，主要为建设公司的数据中心、网络和应用的基础架构，建
立统一通信平台，完善和提高公司的内外网络平台和 IT 安全体系；建
立各种应用系统，主要包括统一的企业资源计划系统、人力资源管理系
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统、预算管理系统、报表合并系统等，并建设数据仓库和商业智能系统，
为各层次的管理人员提供业务分析和战略管理的依据；打造各类移动应
用平台。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目募集资金投入金额为人民币
2,069.95 万元。
2、变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的具体原因
因公司数据规模大、数据标准未统一，且信息化项目有周期长、按
项目进度分期进行的特殊性，公司信息化平台建设项目推进进度有所延
缓。公司将根据信息化平台建设的战略发展要求加快推进项目实施，同
时结合公司信息化建设推进情况对投资金额进行适当调整，尽早发挥募
集资金投资项目的效益，避免募集资金长期闲置。公司经论证研究，拟
变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途，将原信息化平台建设
项目资金中的人民币 0.8 亿元变更至新项目收购控股股东广药集团持
有的“王老吉”系列商标项目；变更完成后，信息化平台建设项目资金
为人民币 1.2 亿元。
三、新募投项目的具体情况
公司与控股股东广药集团签订《现金购买商标协议书》，拟通过现
金方式购买广药集团持有的“王老吉”系列商标（“标的资产”）共
420 项（“本次交易”）。本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日
的标的资产的评估值作为对价，为人民币 138,912.2631 万元（不含税）
（具体方案详见本次临时股东大会议案一）。本次交易的资金来自公司
募集资金和自有资金，其中拟使用公司募集资金人民币 10.8 亿元（包
括公司原募投项目现代医药物流服务延伸项目变更资金人民币 10 亿元
和信息化平台建设项目的部分募投资金使用用途变更资金人民币 0.8
亿元），公司自有资金人民币 30,912.2631 万元。
21
四、对公司的影响
公司于 2013 年发行 A 股股份换股吸收合并白云山 A，广药集团承
诺在相关条件成就后将其持有的“王老吉”系列商标注入本公司。现
“王老吉”系列商标注入公司的条件已成就，公司拟将原募投项目医药
物流服务延申项目变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标
的新募投项目并推进实施。新募投项目的实施有利于保证公司资产的完
整性，保证公司业务的独立性、减少或避免关联交易，有利于增强公司
市场竞争力，提升持续经营能力。
五、本次事项尚需履行的审议程序
本次部分募集资金变更用途中，由于现代医药物流服务延伸项目募
集资金使用用途拟变更为收购广药集团持有的“王老吉”系列商标的
项目。交易对方为公司控股股东广药集团，构成关联交易。关联股东需
就本项议案回避表决，本公司独立董事及保荐机构已就本次部分募集资
金使用用途变更事项发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
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议案四
关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）于 2016 年 8 月通
过非公开发行 A 股股票 334,711,699 股，募集募集资金净额为人民币
7,863,446,528.33 元。根据本次非公开发行的募集资金使用计划，有
15 亿元计划用于“大南药”研发平台建设项目，其中 3.5 亿元用于研
发平台建设，余下 11.5 亿元为“大南药”研发投入募集资金，计划用
于中药、化学药、生物制剂、医疗器械和体外试剂、大健康产品以及医
药产业共性技术和关键技术等领域的研发投入。
公司作为“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”的实
施主 体，为使“研发投入”的募集资金得以有效使用，促进公司有关
研发项目 的开展，公司已于 2017 年召开第七届董事会第四次会议和
2017 年第一次临时股东大会审议通过关于新增公司募集资金实施主体
的事项，新增了广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂
（“白云山制药总厂”）、广州白云山制药股份有限公司广州白云山化
学制药厂（“化学制药厂”）2 家分公司，及全资子公司广州白云山拜
迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）和控股子公司广州白云山汉方现
代药业有限公司（“广州汉方”）为公司募集资金投资项目“大南药”
研发平台建设项目中研发投入的实施主体。
为进一步加快“大南药”研发投入募集资金的实施进度，拟新增全
资子公司广州医药研究总院有限公司、广州白云山明兴制药有限公司和
广州采芝林药业有限公司为公司第二批新增实施主体，公司将根据各项
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目实施情况以增资方式将募集资金投入到新增实施主体中。拟新增的三
家企业在药物研发技术服务、中药饮片炮制技术、脂质体等高端注射剂
的研发等领域具有较强的技术实力。
本次新增第二批募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建设项
目”中研发投入的实施主体主要是公司从自身业务发展的实际需要出
发，有利于进一步加快“‘大南药’研发平台建设项目”中研发投入的
实施进度，提高募集资金的使用效率，加强公司的研发能力，提升公司
的核心竞争力。
同时，这三家企业作为募集资金投资项目的新增实施主体，符合募
集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目
实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
除上述新增募投项目的实施主体及对应的实施地点外，该募投项目
的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
根据募集资金监管的相关规定，本公司独立董事已就本次公司新增
募投项目的实施主体的议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
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