华泰联合证券有限责任公司 关于广州白云山医药集团股份有限公司使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的核查意见 作为广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“白云山”或“公司”)2016 年非公开发行A股股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》等有关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联 合证券”或“保荐机构”)对白云山使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事 项进行了核查,核查情况如下: 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可【2016】826 号)核准,公司非公开发行 A 股 股票 334,711,699 股,募集资金总额为人民币 7,885,807,628.44 元,扣除各项发行 费用人民币 22,361,100.11 元,实际募集资金净额为人民币 7,863,446,528.33 元。 立信会计师事务所(特殊 8 普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并 出具了“信会师报字【2016】第 410605 号”《验资报告》。公司已开设募集资金 专项账户并签订了募集资金三方或四方监管协议。 二、本次募集资金使用情况 (一)使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金 2017年1月4日,经公司第六届董事会第二十八次会议和公司第六届监事会第 十五次会议审议通过,并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构发表明确同意的 意见,截至2016年12月19日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为人民币91,238.28万元,截至2017年2月9日,公司已完成上述置换工作。 具体情况如下: 1 单位:万元 本次募集资金投 自筹资金实际 序号 项目名称 入金额 投入金额 1 “大南药”研发平台建设项目 150,000.00 11,199.47 2 “大南药”生产基地一期建设项目 100,000.00 433.47 3 现代医药物流服务延伸项目 100,000.00 0.00 4 渠道建设与品牌建设项目 200,000.00 79,420.47 5 信息化平台建设项目 20,000.00 184.87 6 补充流动资金 216,344.65 0.00 合计 786,344.65 91,238.28 (二)募集资金实际使用情况 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》,截至2018年12月31日止,公司募集资金累计投入 人民币 309,664.44万元,具体情况如下: 单位:万元 本次募集资金 序号 项目名称 实际投入金额 投入金额 1 “大南药”研发平台建设项目 150,000.00 5,696.48 2 “大南药”生产基地一期建设项目 100,000.00 3,392.03 3 现代医药物流服务延伸项目 100,000.00 0.00 4 渠道建设与品牌建设项目 200,000.00 80,000.78 5 信息化平台建设项目 20,000.00 2,069.95 6 补充流动资金 216,344.65 218,505.20 合计 786,344.65 309,664.44 注:由于公司在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的使用用途,对上述项目 实施地点生物岛土地的具体用途进行调整,且该项目不能区分对应的土地成本。出于谨慎考虑,为规范募 集资金使用,充分保护投资者利益,于 2018 年 7 月,将投入并已置换为自有资金的购买实施地点土地支 出人民币 11,199.47 万元,从公司自有资金账户全额退回至募集资金专户,用于“大南药”研发平台建设 项目中除土地之外的其他建设内容。 剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。根据本次募集资金投资规划及公 司2019年度各项目的资金使用计划,近期公司的募集资金存在暂时闲置的情况。 2 (三)募集资金变更情况 为进一步提高公司募集资金的使用效率,公司召开第七届董事会第十八次会 议、第七届监事会第十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于部 分募集资金使用用途变更的议案》,公司对部分募集资金投资项目在资金使用用 途方面进行了变更,变更后的公司募集资金投资项目的资金投入情况如下: 项目投资额 募集资金投资额 序号 业务板块 项目名称 (人民币万元) (人民币万元) “大南药”研发平台建设项目 150,000.00 150,000.00 1 其中:资产投入 35,000.00 35,000.00 研发投入 115,000.00 115,000.00 大南药 “大南药”生产基地一期建设项目 181,779.00 100,000.00 2 其中:明兴制药易地改造项目 100,210.80 60,000.00 何济公制药厂易地改造项 81,568.20 40,000.00 目 3 收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目 138,912.26 108,000.00 4 大健康 渠道建设与品牌建设项目 240,000.00 200,000.00 5 信息化平台建设项目 12,000.00 12,000.00 6 补充流动资金 220,000.00 216,344.65 合计 873,470.26 786,344.65 注:公司原募投项目“现代医药物流延伸服务项目”变更为“收购控股股东广州医药集团有限公司(以下简称 “广药集团”)“王老吉”系列商标项目”;同时,公司原募集资金投资项目“现代医药物流服务延伸项目”的 募集资金人民币 10 亿元和“信息化平台建设项目”的部分募集资金人民币 0.8 亿元的资金使用用途已变更 为“收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目”资金。新募投项目“收购控股股东广药集团“王老吉”系列 商标项目”和“信息化平台建设项目的项目”投资额和募集资金投资额已作出相应变更。 三、公司闲置募集资金进行现金管理的情况 截至2019年4月26日止,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资 理财收益合计金额为人民币3,182.91万元,正在进行现金管理尚未到期的金额为 人民币150,000万元,具体情况见下表: 单位:万元 3 是 预计 序 购买 否 收益类 年化 实际收 实际获 合作方名称 产品名称 起始日期 终止日期 号 金额 保 型 收益 回本金 得收益 本 率(%) 中国光大银行 2018 年对公 股份有限公司 保本固 结构性存款 1 广州分行( “光 50,000 2018.6.25 2018.12.25 是 定收益 4.50 50,000 1,061.32 定制第六期 大银行广州分 型 产品 205 行”) 上海浦东发展 上海浦东发 银行股份有限 展银行利多 保本固 2 公司广州分行 多对公结构 60,000 2018.6.25 2018.12.25 是 定收益 4.55 60,000 1,287.74 ( “浦发银行 性存款 2018 型 广州分行”) 年 JG1027 期 交通银行股份 交通银行蕴 有限公司广东 保本固 通财富型 3 省分行( “交通 10,000 2018.6.27 2018.12.27 是 定 4.35 10,000 205.75 结构性存 银行广东分 收益型 款 183 天 行”) 华夏银行股份 企业客户慧 有限公司广州 盈 1051 号 保本浮 最高 4 广州大道支行 结构性存 10,000 2018.6.26 2018.12.25 是 动 10,000 202.38 4.35 ( “华夏银行广 款理财产 收益型 州大道支行”) 品 共嬴利率结 中信银行股 份 保本浮 构 20545 期 有限公司广州 动收 最高 5 人民币结 20,000 2018.6.26 2018.12.24 是 20,000 425.72 分行( “中信银 益,封 4.55 构性存款 行广州分行”) 闭式型 产品 2018 年对公 结 构性存款定 保本固 光大银行 6 制 60,000 2018.12.25 2019.6.20. 是 定 4.15 未到期 未到期 广州分行 第十二期产 收益型 品 333 上海浦东发 展 银行利多多 公 保本保 浦发银行 7 司 18JG2728 50,000 2018.12.25 2019.6.20. 是 证收益 4.10 未到期 未到期 广州分行 期 型 人民币对公 结 构性存款 交通银行蕴 通 保本固 交通银行 8 财富结构性 10,000 2018.12.28 2019.6.21. 是 定收益 4.10 未到期 未到期 广东分行 存 型 款 175 天 4 是 预计 序 购买 否 收益类 年化 实际收 实际获 合作方名称 产品名称 起始日期 终止日期 号 金额 保 型 收益 回本金 得收益 本 率(%) 慧盈人民币 华夏银行 单 保本浮 最高 9 广州大道 位结构性存 10,000 2018.12.26 2019..6.20. 是 动收益 未到期 未到期 4.15 支行 款 型 产品 共赢利率结 构 保本浮 23416 期人 中信银行 动收 最高 10 民 20,000 2018.12.24 2019.6.19. 是 未到期 未到期 广州分行 益、封 4.60 币结构性存 闭式型 款 产品 合计 - 150,000 3,182.91 四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 根据本次募集资金投资项目实际使用情况,正在进行现金管理的募集资金到 期后,还在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金,提高募集资金使用 效益,保障公司和股东利益,公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能 有效控制风险的前提下,对部分暂时闲置募集资金实施现金管理,投资安全性高、 流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品。 1、投资目的 提高募集资金使用效益,增加股东收益。 2、投资产品 为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险,投资产 品为安全性、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,且满足下列条件: (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 公司不存在变相改变募集资金用途的行为,投资产品不得质押。 3、投资额度 5 公司任一时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币 200,000万元(含人民币200,000万元),在上述额度内,资金可以在决议有效期 内进行滚动使用。 4、审议程序 根据公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定,本次公司使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,需提交公司董事会和股东大会审议 批准。 董事会授权董事长代表董事会在经董事会和股东大会批准的额度范围内签 署相关合同文件。 5、资金来源 资金来源为公司暂时闲置的募集资金。 6、投资风险及控制措施 (1)严格遵守审慎投资原则:期限不超过12个月,产品为低风险、流动性 较好的大额存单或保本型银行理财产品。 (2)严格执行投资实施程序:董事会授权董事长在经董事会和股东大会批 准的额度范围内负责签署相关合同文件,具体投资活动由财务部负责组织执行。 (3)加强资金日常监管:公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置 募集资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。 (4)及时履行信息披露义务:公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所募集资金使用管理办法(2013年修订)》以及《广州白云山医 药集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时履行信息披露义务,并 将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。 7、决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年内有效。 8、信息披露 6 公司在每次购买大额存单或保本型银行理财产品后将履行信息披露义务,包 括该次购买的额度、品种、期限、收益等。 五、履行的审批程序 (一)前次进行现金管理履行的程序 2018年4月26日,白云山第七届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金投资 计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下,使用不超过人 民币250,000万元(含人民币250,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理, 购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,在上述资金额度 内可以滚动使用。同时,为简化相关手续,同意授权董事长代表董事会在经董事 会和股东大会批准的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,授权 期限为股东大会审议通过之日起一年内有效。 公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核,并发表了明确的同意意 见。 保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。 2018年6月22日,白云山2017年年度股东大会通过《关于本公司使用部分暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 (二)本次进行现金管理履行的程序 2019年4月26日,白云山第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金 投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下,使用不超 过人民币200,000万元(含人民币200,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管 理,购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,在上述资金 额度内可以滚动使用。同时,为简化相关手续,同意授权董事长代表董事会在经 董事会和股东大会批准的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件, 授权期限为股东大会审议通过之日起一年内有效。 公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核,并发表了明确的同意意 见。 7 六、保荐机构核查意见 经上述核查,本保荐机构认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目 的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;在保障 公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 公司通过购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,可以提 高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,并提交公司股东大会审 议。 (以下无正文) 8 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有 限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页) 保荐代表人(签字): 宁小波 张冠峰 华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日 9