证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2019-028 广州白云山医药集团股份有限公司 关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广州白云山医药集团股份有限公司(“公司”或“本公司”)于 2019 年 4 月 26 日召开第七届董事会第二十一次会议,审议并通过了《关于本 公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》,现将相关事宜披露如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】826 号)核准,公司非 公 开 发 行 A 股 股 票 334,711,699 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 7,885,807,628.44 元,扣除各项发行费用人民币 22,361,100.11 元,实 际募集资金净额为人民币 7,863,446,528.33 元。立信会计师事务所(特 殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报 字【2016】第 410605 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户 存储。 经公司董事会、股东大会审议通过并经证监会核准,公司募集资金投 资项目的资金投入情况如下: 项目投资额 募集资金投资额 序号 业务板块 项目名称 (人民币万元) (人民币万元) “大南药”研发平台建设项目 150,000.00 150,000.00 1 大南药 其中:资产投入 35,000.00 35,000.00 研发投入 115,000.00 115,000.00 1 项目投资额 募集资金投资额 序号 业务板块 项目名称 (人民币万元) (人民币万元) “大南药”生产基地一期建设 181,779.00 100,000.00 项目 2 其中:明兴制药易地改造项目 100,210.80 60,000.00 何济公制药厂易地改造 81,568.20 40,000.00 项目 3 大商业 现代医药物流服务延伸项目 149,000.00 100,000.00 4 大健康 渠道建设与品牌建设项目 240,000.00 200,000.00 5 信息化平台建设项目 20,000.00 20,000.00 6 补充流动资金 220,000.00 216,344.65 合计 960,779.00 786,344.65 为进一步提高公司募集资金的使用效率,公司召开第七届董事会第十 八次会议、第七届监事会第十二次会议和 2019 年第一次临时股东大会审 议通过《关于部分募集资金使用用途变更的议案》,公司对部分募集资金 投资项目在资金使用用途方面进行了变更,变更后的公司募集资金投资项 目的资金投入情况如下: 项目投资额 募集资金投资额 序号 业务板块 项目名称 (人民币万元) (人民币万元) “大南药”研发平台建设项 150,000.00 150,000.00 目 1 其中:资产投入 35,000.00 35,000.00 研发投入 115,000.00 115,000.00 大南药 “大南药”生产基地一期建 181,779.00 100,000.00 设项目 其中:明兴制药易地改造项 2 100,210.80 60,000.00 目 何济公制药厂易地改造项目 81,568.20 40,000.00 收购控股股东广药集团“王老吉”系列商 3 138,912.26 108,000.00 标项目 2 项目投资额 募集资金投资额 序号 业务板块 项目名称 (人民币万元) (人民币万元) 4 大健康 渠道建设与品牌建设项目 240,000.00 200,000.00 5 信息化平台建设项目 12,000.00 12,000.00 6 补充流动资金 220,000.00 216,344.65 合计 873,470.26 786,344.65 注:公司原第 3 项募集资金投资项目“现代医药物流服务延伸项目”的募集资金人民币 10 亿元和第 5 项“信息化平台建设项目”的部分募集资金人民币 0.8 亿元的资金使用用途已变更为 收购控股股东广州医药集团有限公司(“广药集团”)“王老吉”系列商标项目资金,公司原募 投项目“现代医药物流延伸服务项目”变更为“收购控股股东广药集团‘王老吉’系列商标项目”。 新募投项目“收购控股股东广药集团‘王老吉’系列商标项目”和“信息化平台建设项目”的项 目投资额和募集资金投资额已作出相应变更。 二、本次新增募集资金投资项目实施主体的情况 根据公司的发展战略和发展计划,公司将建设信息化平台建设项目, 建设公司的数据中心、网络和应用的基础架构,建立各种应用系统,打造 各类移动应用平台,不断提升公司信息化水平。公司本次非公开发行股票 募集资金投资项目中信息化平台建设项目,经变更项目部分资金使用用途 后,项目总投资额和募集资金投资额均为人民币 1.2 亿元。 本公司作为信息化平台建设项目的实施主体,为使项目募集资金得以 有效使用,促进公司有关信息化项目的开展,加快信息化平台建设项目募 集资金的实施进度,拟新增全资子公司广州采芝林药业有限公司(“采芝 林药业”)为公司第一批新增实施主体,同时,公司将根据项目实施情况 以增资方式将募集资金投入到新增实施主体中。 除上述新增募投项目的实施主体外,该募投项目的投资总额、募集资 金投入额、建设内容等不发生变化。 三、本次新增募集资金投资项目实施主体的目的和影响 本次新增募投项目实施主体,是采芝林药业从自身业务发展的实际需 要出发,有利于加快信息化平台建设项目的实施进度,提高募集资金的使 3 用效率,进一步提升采芝林信息化水平。上述新增实施主体的信息化项目 的实施和推进有助于本集团(即公司及其附属企业)信息化水平的提升。 同时,采芝林药业作为募集资金投资项目的新增实施主体,符合募集 资金使用管理规定,未改变募集资金投资项目建设内容,不会对项目实施 造成实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 四、独立董事、监事会、保荐人对新增募集资金投资项目实施主体 的意见 (一)独立董事意见: 1、董事会已根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。 2、经审阅上述议案及对相关背景进行调查后,我们认为,公司新增 全资子公司采芝林药业为公司第一批新增实施主体,作为公司募集资金投 资项目信息化平台建设项目的实施主体,不会对该项目的实施、公司运营 管理造成实质性的影响,不属于募投项目的实质性变更,有利于满足公司 业务发展需要,提升公司募集资金的使用效率。本次增加部分募投项目实 施主体符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修 订)》和《公司募集资金管理制度》等规定。 3、同意公司新增采芝林药业为募投项目信息化平台建设项目的实施 主体,并提交股东大会审议。 (二)监事会意见: 1、监事会已根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。 2、公司本次新增募投项目实施主体不属于募投项目的实质性变更。 该事项有利于提升募集资金使用效率,符合公司发展的需要及全体股东的 利益。本次新增募集资金投资项目实施主体符合《上海证券交易所上市公 4 司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《公司募集资金管理办法》等 规定。同意公司本次新增募投项目实施主体,并提交股东大会审议。 (三)保荐人意见: 1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体,已经公司第七届董事 会第二十一次会议审议批准,公司独立董事和监事会对该事项发表明确同 意意见,履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法 律法规的规定; 2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体,尚需提交公司股东大 会的审议; 3、公司本次增加募集资金投资项目实施主体,未改变募集资金投资 项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形,符合公司实际情况,有利于公司经营及未 来发展的客观需要,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司和全体 股东的利益; 4、保荐机构对白云山本次新增募集资金投资项目实施主体事宜无异 议。 五、关于本次新增募集资金投资项目实施主体履行程序的说明 本次新增募集资金投资项目实施主体的议案尚需公司股东大会审议 通过。 特此公告。 广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 26 日 5