白云山：H股通函2019-05-11
此乃要件 請即處理
閣下對本通函的任何地方或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註
冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函連同授權委託書送交買主或承讓
人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或
承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
H 0874
(1)建議修訂公司章程
及
(2)建議使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理
及
(3)建議使用部分暫時閒置自有資金進行現金管理
及
(4) 建議新增可以使用部分配售所得資金的主體
及
(5)建議授出發行股份的一般授權
及
(6)年度股東大會通告
本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第4頁至第10頁。本公司謹定於2019年6月28日（星期五）上午十時正假
座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行年度股東大會。年度股東大會之通
告載於本通函的第34頁至第40頁。
無論 閣下是否打算出席年度股東大會， 閣下均須盡快根據授權委託書上所印備的指示填妥
及交回授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交
回本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合
和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後， 閣下仍可按意願親身出席年度
股東大會並於會上投票。
2019年5月11日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄 － 建議修訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
- i -
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義：
「A股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元並於上海證券交易所
上市以人民幣計值的內資股
「年度股東大會」 本公司定於2019年6月28日（星期五）上午十時舉行之2018
年年度股東大會，包括其任何續會
「適用淨資產金額」 人民幣2,314,373,275.40元，即根據本集團截至2018年12月
31日止財政年度之經審核財務報表淨資產10%計算金額
「四月董事會會議」 董事會於2019年4月26日舉行的會議
「公司章程」 本公司的公司章程
「董事會」 董事會
「董事會規則」 本公司董事會議事規則
「發展業務用途」 本公司(i)一份日期為2016年8月29日的公告及(ii)十二月公
告內所披露的配售所得資金的用途，在每一項下均排除以
配售所得資金作一般營運資金
「采芝林」 廣州采芝林藥業有限公司，其為本公司的全資附屬公司
「本公司」 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立的股
份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交
易所上市
「控股股東」 具有香港上市規則賦予之涵義
「十二月公告」 本公司一份日期為2018年12月27日的公告，本公司在該公
告披露了改變部分配售所得資金配售所得資金的用途
「董事」 本公司不時之董事
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釋 義
「建立新管理和信息系統」 本公司在十二月公告裏所披露的將以部分配售所得資金去
建立的本集團的新管理和信息系統
「廣藥集團」 廣州醫藥集團有限公司，由廣州市國資委成立並管理的國
有企業及為本公司的控股股東，於最後實際可行日期持有
本公司約45.04%的已發行的股份
「本集團」 本公司和其附屬公司
「廣州市國資委」 中國廣州市人民政府國有資產監督管理委員會
「H股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元並於香港聯交所上市
的境外上市外資股
「香港」 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「上屆年度股東大會」 本通函前本公司的最後一屆年度股東大會，該股東大會在
2018年6月22日舉行
「上屆一般授權」 向董事授出的一般授權以行使配發、發行及處置不超過上
屆年度股東大會股東相關決議案批准日期已分別發行的A股
及H股的20%之額外A股及╱或H股
「最後實際可行日期」 2019年5月8日，即本通函付印前為確定其所載若干資料之
最後實際可行日期
「《對外投資管理制度》」 本公司的《對外投資管理制度》
「三月公告」 本公司日期為2019年3月15日的公告，本公司據之宣佈了建
議修訂
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釋 義
「三月董事會會議」 董事會於2019年3月15日舉行的會議
「新一般授權」 向董事授出的一般授權以行使配發、發行及處置不超過年
度股東大會股東相關決議案批准日期已分別發行的A股及H
股的20%之額外A股及╱或H股
「配售」 本公司一份日期為2015年1月12日的公告內所披露的新A股
的配售
「配售通函」 本公司一份日期為2015年2月26日的通函
「配售所得資金」 本公司從配售募集所得的資金，在扣除了相關的開支後的
金額約為人民幣78.63億元
「中國」 中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別
行政區及台灣）
「建議修訂」 建議修訂公司章程，詳情載於本通函之附錄
「人民幣」 人民幣，中國的法定貨幣
「股東」 A股及╱或H股的持有人
「%」 百分比
* 為便於參考，在中國成立的公司或實體（如有）與中國法律及法規（如有）的名稱之中英文一般已加入本
通函，如有任何歧異，概以中文版為準。
#
在本通函內凡提及時間均指香港時間。
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董事會函件
H 0874
執行董事： 註冊辦事處及主要營業地點：
李楚源先生 中國
陳矛先生 廣東省廣州市
劉菊妍女士 荔灣區
程寧女士 沙面北街45號
倪依東先生
黎洪先生 香港主要營業地點：
吳長海先生 香港
金鐘道89號
獨立非執行董事： 力寶中心第2座
儲小平先生 20樓2005室
姜文奇先生
黃顯榮先生
王衛紅女士
敬啟者：
(1)建議修訂公司章程
及
(2)建議使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理
及
(3)建議使用部分暫時閒置自有資金進行現金管理
及
(4) 建議新增可以使用部分配售所得資金的主體
及
(5)建議授出發行股份的一般授權
及
(6)年度股東大會通告
1. 緒言
本通函旨在向 閣下提供有關將於年度股東大會提呈的決議案的資料，內容涉及（其中包
括）(i)建議修訂公司章程；(ii)建議使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理；(iii)建議使用本
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董事會函件
集團部分暫時閒置自有資金進行現金管理；(iv)建議新增可以使用部分配售所得資金的主體；
及(v)建議授出新一般授權，並向 閣下提供年度股東大會通告。
2. 建議修訂公司章程
茲提述三月公告，內容有關（其中包括）本公司公告建議修訂。在三月公告內，本公司宣
布 ， 董 事 會 已 批 准（ 其 中 包 括 ）建 議 修 訂 。 修 訂 公 司 章 程 旨 在 ( 1 ) 根 據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司
法》、2018年10月26日全國人大常委會審議通過的《關於修改《中華人民共和國公司法》的決
定》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司治理準則（2018年修訂）》等相關規定；及(2)結合公
司實際情況及規範運作的實踐，完善公司治理結構。董事會規則亦會作相應的修訂。
建議修訂須滿足若干條件，包括股東於年度股東大會上以特別決議案批准或經相關政府
或監管機構登記（倘適用）或備案。本公司擬於年度股東大會上提呈一項決議案，供股東審議及
酌情批准建議修訂。
建議修訂內對公司章程第三十三條中建議新增之回購條款是基於中國公司法等中國法
律、法規的最新規定而提出的修訂，該等修訂僅適用於回購A股，並不適用於回購H股。
若本公司日後回購A股及╱或H股，將嚴格執行上市地的法律、法規、規範性文件及證券
交易所（包括但不限於香港聯交所）的有關規定。對此，在建議修訂下，本次也擬在公司章程第
二百六十二條下加入新的條款，明確規定「本章程相關規定如與上市地法律、法規、規範性文
件或者證券交易所有關規定相抵觸，執行上市地法律、法規、規範性文件或者證券交易所有關
規定」。
建議修訂之詳情載於本通函之附錄。
3. 現金管理
3.1 建議使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理
茲提述本公司日期為2015年1月12日的公告，本公司在該公告內宣佈建議通過配售
募集資金。本公司在日期為2016年8月18日的公告及日期為2016年8月22日的補充公告宣
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董事會函件
佈配售已然完成。在扣除了相關的開支後，本公司從配售募集得的淨資金約為人民幣
78.63億元，其中的人民幣21.63億元作一般營運資金，其餘的人民幣57億元如本公司日
期為2016年8月29日的公告內所有披露的作發展業務用途。在十二月公告裏，本公司披
露了2016年8月29日後對配售所募集得的資金用途的變化，即以配售所募集得的資金中
的人民幣10.80億元用作本公司收購廣藥集團持有的「王老吉」系列商標。本公司收購廣藥
集團持有的「王老吉」系列商標的項目已在本公司另一份日期同為2018年12月27日的公告
裏披露了。
截至2018年12月31日止，配售所得資金中的約人民幣30.97億元已使用，餘下的約
人民幣47.67億元暫時存放在配售通函的第20頁題為「10.有關為本公司籌集的所得款項建
立特別儲蓄賬戶的議案」一節所披露的特別儲蓄賬戶。
為合理利用部分閒置配售所得資金，提高配售所得資金的使用效益及提高集團的收
益，董事會提議把部分閒置的配售所得資金進行現金管理。於四月董事會會議上，董事
會 通 過 一 項 決 議 案 ， 要 求 股 東 授 權 本 公 司 使 用 金 額 最 高 為 人 民 幣 2 0 億 元（「 授 權 金 額
（甲）」）之配售所得資金進行現金管理。上述授權受以下條件規限：
(a) 授予本公司的權力在有關的股東決議獲通過當天起的一年內（「決議有效期
（甲）」）有效；
(b) 不影響利用配售所得資金投資計劃正常進行；
(c) 購買安全性高及流動性好的銀行大額存單及╱或保本型銀行理財產品；及
(d) 本公司在任何一時點使用暫時閒置配售資金進行現金管理的額度不得超過授
權金額（甲），在上述額度內，資金可以在決議有效期（甲）內進行滾動使用。
於上次年度股東大會，股東已授權董事會使用部分閒置的配售所得資金進行現金管
理，更多詳情載於本公司日期為2018年5月7日的通函。由於該權限將於2019年6月21日
屆滿，董事會擬於年度股東大會上向股東尋求新的授權。下文的第3.3節及第3.4節有關
於本節所提及的現金管理的進一步的資料。
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董事會函件
3.2 建議使用部分暫時閒置自有資金進行現金管理
為合理利用暫時閑置的自有資金，提高該等閑置資金的使用效益及提高本集團的收
益並在考慮了本集團的營運資金需求和流動性的需要後，董事會提議把部分閑置的資金
進行現金管理。於四月董事會會議上，董事會通過一項決議案，要求股東授權本公司使
用金額最高為人民幣30億元（「授權金額（乙）」）之集團內部閑置資金進行現金管理。上述
授權受以下條件規限：
(a) 授予本公司的權力在有關的股東決議獲通過當天起的一年內（「決議有效期
（乙）」）有效；
(b) 購買安全性高及流動性好的保本型銀行理財產品；及
(c) 本公司在任何一時點使用暫時閒置自有資金進行現金管理的額度不得超過授
權金額（乙），在上述額度內，資金可以在決議有效期（乙）內進行滾動使用。
於上次年度股東大會，股東已授權董事會使用部分暫時閒置的內部資金進行現金管
理，更多詳情載於本公司日期為2018年5月7日的通函。由於該權限將於2019年6月21日
屆滿，董事會擬於年度股東大會上向股東尋求新的授權。下文的第3.3節及第3.4節有關
於本節所提及的現金管理的進一步的資料。
3.3 《對外投資管理制度》和現金管理
根據《對外投資管理制度》，董事會有權使用不超過適用淨資產的金額作投資，不
論資金的來源。因此，根據《對外投資管理制度》，董事會可以在未經股東批准的情況下
動用不超過人民幣23.14億元的資金作投資用途。由於授權金額（甲）和授權金額（乙）合共
為人民幣50億元，超過了適用淨資產，根據《對外投資管理制度》，必須取得股東的批
准。另外，雖然根據《對外投資管理制度》作投資不受資金來源所限，但因上文第3.1節所
述的現金管理的資金為配售所得資金，為慎重起見，董事會遂提出分別在上文第3.1節和
第3.2節提及的以資金來源為基礎的股東決議案，讓股東考慮。
即使第3.1節及╱或第3.2節所描述的建議股東決議案不獲通過，董事會根據《對外
投資管理制度》使用不超過適用淨資產金額的資金進行現金管理之權力不受影響，因此董
事會可在其認為適當時使用不超過適用淨資產金額的資金進行現金管理，不論資金的來
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董事會函件
源。儘管根據《對外投資管理制度》，使用不超過適用淨資產金額的資金進行現金管理毋
須股東批准，董事會及本公司仍須遵守所有適用法律、條例及規則（包括但不限於中國公
司法及本公司股份上市所在交易所的規則）及（如適用）向股東尋求進一步批准，無論第
3.1節及╱或第3.2節所描述的建議股東決議案於年度股東大會上是否獲得通過。
3.4 建議的現金管理在香港上市規則下的涵義
本集團於現金管理項下可能訂立之交易（不論是否僅根據董事會以金額不超過適用
淨資產金額作出投資之權力或上文第3.1節及第3.2節所描述的建議股東決議案或其他而
訂立及不論資金來源）可能（包括根據香港上市規則第14.22條及╱或第14A.81條合併計算
（倘適用））構成香港上市規則第14章項下本公司的須予公佈的交易及╱或香港上市規則
第14A章項下的關連交易。因此，即使上文第3.1節及第3.2節所描述的建議股東決議案於
年度股東大會上獲通過。本公司仍須遵守香港上市規則第14章項下及╱或香港上市規則
第14A章下的通知、公告及股東批准規定（如需）。本公司進行本通函所述的現金管理時
會確保遵守適用的香港上市規則。
4. 建議新增可以使用部分配售所得資金的主體
根據十二月公告所披露的資料，部分配售所得資金（即人民幣1.2億元）擬用於建立新管理
和信息系統。根據本公司的有關配售的預案，本公司被指定為使用部分配售所得資金中用於建
立新管理和信息系統的主體。於四月董事會會議上，董事（包括全體獨立非執行董事）議决，除
本公司外，擬新增采芝林為可以使用部分配售所得資金中用於建立新管理和信息系統的主體。
建議新增主體的原因為（其中包括）加快建立新管理和信息系統，提高配售所得資金的使用效
率。在上文所披露的理由的基礎上，董事認為建議新增可以使用部分配售所得資金的主體符合
本公司及股東之整體最佳利益。本公司的獨立非執行董事認為新增主體不會對實施建立新管理
和信息系統構成重大影響，而且有利于本集團業務的發展。
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董事會函件
在香港上市規則下，建議新增可以使用部分配售所得資金的主體無須取得股東的批准，
但是，根據適用的中國法規（如《上市公司監管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用》及
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》），變更使用配售所得資金的主體
必須取得董事及股東批准，故此，將於年度股東大會上提呈新增可以使用部分配售所得資金用
於建立新管理和信息系統讓股東考慮和酌情通過。若該項决議案於年度股東大會上獲股東通
過，本公司將向采芝林增資。本通函所描述的新增可以使用部分配售所得資金主體的建議不會
改變最後可行日期前本公司所披露的有關配售的資料。
5. 新一般授權
於上屆年度股東大會通過了決議，向董事會授予了上屆一般授權，授權董事發行、配發
及處理A股及╱或H股。上屆一般授權將於2019年6月21日（即通過本公司批准上屆一般授權的
特別決議案後十二個月期間屆滿時）失效。因此，本公司擬在年度股東大會提出授予一般授權
（即新一般授權）的決議案，董事會將會獲有條件的授權發行新的H股及A股。
董事認為，新一般授權將使本集團擁有財務靈活性，為董事認為合適的未來業務發展及
擴展募集資金。因此，董事認為批准授出新一般授權符合本公司及股東整體利益。
董事會根據新一般授權行使任何權利須遵守公司章程、中國公司法及香港上市規則以及
所有適用法律、法規及相關政府及╱或監管機構的規定。
6. 暫停辦理H股股份過戶登記手續
本公司將於2019年5月29日（星期三）至2019年6月28日（星期五） 包括首尾兩日）期間暫停
辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席年度股東大會的資格，於此期間，概不辦理H股過戶
登記手續。為符合出席年度股東大會之資格，所有過戶文件連同相關股票，須於2019年5月28
日（星期二）下午四時之前遞交至本公司H股股份過戶處香港證券登記有限公司，其地址為香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
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董事會函件
7. 年度股東大會
本公司謹定於2019年6月28日（星期五）上午十時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北
街45號本公司會議室舉行年度股東大會。年度股東大會之通告載於本通函的第34頁至第40頁。
無論 閣下是否打算出席年度股東大會， 閣下均須盡快根據連同上述通告一同寄發的
授權委託書上所印備的指示填妥及交回授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會或其任
何續會指定舉行時間24小時前交回本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址
為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 1 8 3 號 合 和 中 心 1 7 M 樓（ 就 H 股 股 東 而 言 ）。 填 妥 及 交 回 授 權 委 託 書
後， 閣下仍可按意願親身出席年度股東大會及於會上投票。
股東於年度股東大會上之所有投票將以表決方式進行。
8. 推薦意見
董事會認為建議修訂公司章程、建議使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理、建議使
用本集團部分暫時閒置自有資金進行現金管理、建議新增可以使用部分配售所得資金的主體及
建議授出新一般授權均符合本公司及股東之整體利益，因此董事建議股東投票贊成所有提呈的
決議案。
9. 其他資料
閣下務請垂注本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
2019年5月11日
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
1 第二條 本公司經中華人民共和國國家經濟 第二條 本公司經中華人民共和國國家經濟
體制改革委員會體改生【1997】139號文批准以 體制改革委員會體改生【1997】139號文批准以
發起方式設立，於1997年9月1日在廣州市工 發起方式設立，於1997年9月1日在廣州市工
商行政管理局註冊登記及成立，註冊號為： 商行政管理局註冊登記及成立，統一社會信
63320680-X，取得本公司營業執照。 用代碼：914401063320680X7。
本公司的發起人為：廣州醫藥集團有限公 本公司的發起人為：廣州醫藥集團有限公
司。 司。
本公司於1997年9月經國務院證券委員會 本公司於1997年9月經國務院證券委員會
【1997】56號文批准，向境外投資人發行以外 【1997】56號文批准，向境外投資人發行以外
幣認購的境外上市外資股219,900,000股,並於 幣認購的境外上市外資股219,900,000股,並於
1997年10月在香港聯合交易所上市。於2000 1997年10月在香港聯合交易所上市。於2000
年1月,經中國證券監督管理委員會（證監公司 年1月,經中國證券監督管理委員會（證監公司
字【2000】228號文）核准，本公司向社會公眾 字【2000】228號文）核准，本公司向社會公眾
發行人民幣普通股78,000,000股，於2001年2 發行人民幣普通股78,000,000股，於2001年2
月在上海證券交易所上市。 月在上海證券交易所上市。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
2 第三十條 本公司在下列情況下，經本章程 第三十條 本公司在下列情況下，經本章程
規定的程序通過，報國家有關主管機構批 規定的程序通過，報國家有關主管機構批
准，可購回其發行在外的股份； 准，可購回其發行在外的股份；
（一） 為減少本公司資本而註銷股份； （一） 為減少本公司資本而註銷股份；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併；
（三） 將股份獎勵給本公司職工； （三） 將 股 份 用 於 員 工 持 股 計 劃 或 者 股 權 激
勵；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分
立 決 議 持 異 議 ， 要 求 公 司 收 購 其 股 份 （四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分
的。 立決議持異議，要求公司收購其股份
的；
（五） 法律、行政法規許可的其他情況。
（五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換
除上述情形外，本公司不得進行買賣本公司 為股票的公司債券；
股份的活動。
（六） 本公司為維護公司價值及股東權益所必
需。
除上述情形外，本公司不得進行買賣本公司
股份的活動。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
3 第三十一條 本公司經國家有關主管機構批 第三十一條 本公司經國家有關主管機構批
准，購回股份，可以下列方式之一進行： 准，購回股份，可以下列方式之一進行：
（一） 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購 回 要 （一） 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購 回 要
約； 約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三） 在證券交易所外以協議方式購回； （三） 在證券交易所外以協議方式購回；
（四） 中國證監會認可的其他方式。 （四） 中國證監會認可的其他方式。
本公司收購公司股份的，應當依照《中華人民
共和國證券法》的規定履行信息披露義務。屬
於本章程第三十條第（三）項、第（五）項、第
（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當
通過公開的集中交易方式或其他法律法規或
公司股份上市的證券交易所允許的方式進
行。
- 13 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
4 第三十二條 本公司因本章程第三十條第 第三十二條 本公司因本章程第三十條第
（ 一 ）項 至 第（ 三 ）項 的 原 因 收 購 本 公 司 股 份 （一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股
的，應當事先經股東大會按本章程的規定批 份的，應當經股東大會決議；本公司因本章
准。經股東大會以同一方式事先批准，本公 程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）項
司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合 規定的情形收購本公司股份的，可以經三分
同，或者放棄其合同中的任何權利。 之二以上董事出席的董事會會議決議。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於） 相應的，經股東大會或董事會以同一方式事
同意承擔購回股份的義務和取得購回股份權 先批准，本公司可以解除或者改變經前述方
利的協議。 式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何
權利。
本公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同
中規定的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）
同意承擔購回股份的義務和取得購回股份權
利的協議。
本公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同
中規定的任何權利。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
5 第三十三條 本公司依法及依照本章程第三 第三十三條 本公司依法及依照本章程第三
十條規定購回股份後，屬於本章程第三十條 十條規定購回股份後，屬於本章程第三十條
第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內 第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內
註銷該部分股份，屬於第（二）項、第（四）項 註銷該部分股份，屬於第（二）項、第（四）項
情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷，並向 情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷，並向
原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登 原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登
記。 記。屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情
形的，本公司合計持有的本公司股份數不得
被註銷股份的票面總值應當從本公司的註冊 超過本公司已發行股份總額的百分之十，並
資本中核減。 應當在三年內轉讓或者註銷。
本公司依照本章程第三十條第（三）項規定收 被註銷股份的票面總值應當從本公司的註冊
購的本公司股份，將不超過本公司已發行股 資本中核減。
份總額的5%；用於收購的資金應當從本公司
的稅後利潤中支出；所收購的股份應當1年內 本公司依照本章程第三十條第（三）項規定收
轉讓給職工。 購的本公司股份，將不超過本公司已發行股
份總額的5%；用於收購的資金應當從本公司
的稅後利潤中支出；所收購的股份應當1年內
轉讓給職工。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
6 第五十四條 董事、高級管理人員違反法 第五十四條 董事、高級管理人員違反法
律、行政法規或者本章程的規定，損害股東 律、行政法規或者本章程的規定，損害股東
利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東有權依照法律、行政法規的規定，通過
民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權
利。
7 第五十九條 本公司的控股股東、實際控制 第五十九條 本公司的控股股東、實際控制
人不得利用其關聯關係損害公司利益，違反 人不得利用其關聯關係損害公司利益，違反
規定的，應當承擔賠償責任。 規定的，應當承擔賠償責任。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
本公司控股股東及實際控制人對本公司和社 本公司控股股東及實際控制人對本公司和社
會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴 會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴
格依法行使出資人的權利，控股股東不得利 格依法行使出資人的權利，履行股東義務。
用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投 控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資
資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和 產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等
社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控 方式損害公司和社會公眾股股東的合法權
制地位損害公司和社會公眾股股東的利益， 益，不得利用其控制地位損害公司和社會公
不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事 眾股股東的利益，不得對股東大會人事選舉
聘任決議履行任何批准手續，不得越過股東 決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手
大會和董事會任免公司高級管理人員，不得 續，不得越過股東大會和董事會任免公司高
直接或間接干預公司生產經營決策，不得干 級管理人員，不得直接或間接干預公司生產
預公司的財務會計活動，不得向公司下達任 經營決策，不得干預公司的財務會計活動，
何經營計劃或指令，不得從事與公司相同或 不得向公司下達任何經營計劃或指令，不得
相近的業務，不得以其他任何形式影響公司 從事與公司相同或相近的業務，不得以其他
經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。 任何形式影響公司經營管理的獨立性或損害
公司的合法權益。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
公司董事、監事、高級管理人員有義務維護 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護
公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高 公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高
級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企 級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企
業侵佔公司資產時，公司董事會應視情節輕 業侵佔公司資產時，公司董事會應視情節輕
重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任 重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任
的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括 的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括
但不限於佔用公司資金的方式侵佔公司資產 但不限於佔用公司資金的方式侵佔公司資產
的情況，公司董事會應立即以公司的名義向 的情況，公司董事會應立即以公司的名義向
人民法院申請對控股股東所侵佔的公司資產 人民法院申請對控股股東所侵佔的公司資產
及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股 及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股
股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀或現金 股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀或現金
清償的，公司有權按照有關法律、法規、規 清償的，公司有權按照有關法律、法規、規
章的規定及程序，通過變現控股股東所持公 章的規定及程序，通過變現控股股東所持公
司股份償還所侵佔公司資產。 司股份償還所侵佔公司資產。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
控股股東、實際控制人作出的承諾應當明
確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況
判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在
承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的
責任，並切實履行承諾。
8 第六十一條 股東大會行使下列職權： 第六十一條 股東大會行使下列職權：
（一） 決定本公司的經營方針和投資計劃； （一） 決定本公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事， （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，
決定有關董事的報酬事項； 決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換非由職工代表擔任的監事， （三） 選舉和更換非由職工代表擔任的監事，
決定有關監事的報酬事項； 決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准董事會的報告；
（五） 審議批准監事會的報告； （五） 審議批准監事會的報告；
（六） 審議批准本公司的年度財務預算方案、 （六） 審議批准本公司的年度財務預算方案、
決算方案； 決算方案；
（七） 審議批准本公司的利潤分配方案和彌補 （七） 審議批准本公司的利潤分配方案和彌補
虧損方案； 虧損方案；
（八） 對本公司增加或者減少註冊資本作出決 （八） 對本公司增加或者減少註冊資本作出決
議； 議；
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（九） 對本公司合併、分立、解散和清算等事 （九） 對本公司合併、分立、解散和清算等事
項作出決議； 項作出決議；
（十） 對本公司發行債券作出決議； （十） 對本公司發行債券作出決議；
（十一）對本公司聘用、解聘或者不再續聘會計 （十一）對本公司聘用、解聘或者不再續聘會計
師事務所作出決議； 師事務所作出決議；
（十二）修改本章程； （十二）修改本章程；
（十三）審議代表本公司有表決權的股份百分之 （十三）審議代表本公司有表決權的股份百分之
三以上（含百分之三）的股東的提案； 三以上（含百分之三）的股東的提案；
（十四）審議本公司重大購買、出售、置換資產 （十四）審議本公司重大購買、出售、置換資產
的行為（其標準按照上市地證券交易所 的行為（其標準按照上市地證券交易所
的規則確定）； 的規則確定）；
（十五）本公司股東會可以授權或委託董事會辦 （十五）本公司股東會可以授權或委託董事會辦
理其授權或委託辦理的事項； 理其授權或委託辦理的事項；
本公司股東會在授權或委託董事會辦理 本公司股東會在授權或委託董事會辦理
其授權或委託辦理的事項時，應遵循依 其授權或委託辦理的事項時，應遵循依
法維護本公司股東的合法權益，嚴格執 法維護本公司股東的合法權益，嚴格執
行法律、法規的規定，確保本公司的高 行法律、法規的規定，確保本公司的高
效運作和科學決策的原則。下列事項可 效運作和科學決策的原則。下列事項可
以授權或委託董事會辦理： 以授權或委託董事會辦理：
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
1、 股東大會通過修改本公司章程的 1、 股東大會通過修改本公司章程的
原則後，對本公司章程的文字修 原則後，對本公司章程的文字修
改； 改；
2、 分配中期股利； 2、 分配中期股利；
3、 涉及發行新股、可轉股債券的具 3、 涉及發行新股、可轉股債券的具
體事宜； 體事宜；
4、 在已通過的經營方針和投資計劃 4、 在已通過的經營方針和投資計劃
內的固定資產處置和抵押、擔 內的固定資產處置和抵押、擔
保； 保；
5、 法律、法規及本章程規定可以授 5、 法律、法規及本章程規定可以授
權或委託董事會辦理的其他事 權或委託董事會辦理的其他事
項。 項。
（十六）審議批准第六十二條規定的擔保事項； 股東大會不得將法定應由股東大會行使
的職權授予董事會行使。
（十七）審議本公司在一年內購買、出售重大資
產超過公司最近一期經審計總資產30% （十六）審議批准第六十二條規定的擔保事項；
的事項；
（十七）審議本公司在一年內購買、出售重大資
（十八）審議批准變更募集資金用途事項； 產超過公司最近一期經審計總資產30%
的事項；
（十九）審議股權激勵計劃；
（十八）審議批准變更募集資金用途事項；
（十九）審議股權激勵計劃；
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（二十）法律、行政法規及本章程規定應當由股 （二十）法律、行政法規及本章程規定應當由股
東大會作出決議的其他事項。 東大會作出決議的其他事項。
9 第一百零五條 董事、監事候選人名單以提 第一百零五條 董事、監事候選人名單以提
案的方式提請股東大會表決。 案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根 單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比
據本章程的規定或者股東大會的決議，可以 例在30%及以上的上市公司，股東大會就選
實行累積投票制。 舉董事、監事進行表決時，應當採用累積投
票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事
或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事
監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權 或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者
可以集中使用。董事會應當向股東公告候選 監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權
董事、監事的簡歷和基本情況。 可以集中使用。董事會應當向股東公告候選
董事、監事的簡歷和基本情況。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
股東大會表決實行累積投票制細則如下：
（一） 股東大會選舉董事或者監事時，公司股
東擁有的每一股份，有與應選出董事或
者監事人數相同的表決票數，即股東在
選舉董事或者監事時所擁有的全部表決
票數，等於其所持有的股份數乘以董事
或者監事候選人數之積。董事或者監事
候選人數可以多於股東大會擬選人數，
但每位股東所投票的候選人數不能超過
股東大會擬選董事或者監事人數，所分
配票數的總和不能超過股東擁有的投票
數，否則，該票作廢；
（二） 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。
選舉獨立董事時每位股東有權取得的選
票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨
立董事人數的乘積數，該票數只能投向
公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董
事時，每位股東有權取得的選票數等於
其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事
人數的乘積數，該票數只能投向公司的
非獨立董事候選人；
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（三） 表決完畢後，由股東大會監票人清點票
數，並公佈每位董事或者監事候選人的
得票情況來確定最後的當選人，董事或
者監事候選人根據得票多少的順序確定
是否當選，但每位當選人的最低得票數
必須超過出席該次股東大會的（包括股
東 代 理 人 ）所 代 表 的 表 決 權 的 二 分 之
一。如當選董事或者監事不足股東大會
擬選董事或者監事人數，應就缺額對所
有不夠票數的董事或者監事候選人進行
再次投票選舉。如2位以上董事或者監
事候選人的得票相同，但由於擬選名額
的限制只能有部分人士可當選的，對該
等得票相同的董事或者監事候選人需進
行再次投票選舉。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
10 第一百三十一條 董事由股東大會選舉產 第一百三十一條 董事由股東大會選舉產
生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連 生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連
任。 任。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明
願意接受提名的書面通知，應當在股東大會 願意接受提名的書面通知，應當在股東大會
召開七天前送達至本公司。 召開七天前送達至本公司。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉
和罷免，董事長、副董事長任期三年，可連 和罷免，董事長、副董事長任期三年，可連
選連任。 選連任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的
前提下，可以以普通決議的方式將任何任期 前提下，可以以普通決議的方式將任何任期
未屆滿的董事罷免（但依據任何合同提出的索 未屆滿的董事罷免（但依據任何合同提出的索
償要求不受此影響）。 償要求不受此影響）。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會
任期屆滿時為止。董事在任期屆滿以前，股 任期屆滿時為止。董事在任期屆滿以前，股
東大會不能無故解除其職務。董事任期屆滿 東大會不能無故解除其職務。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董
事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和 事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，履行董事職務。 本章程的規定，履行董事職務。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼
任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務 任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務
的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不 的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不
得超過本公司董事總數的1/2。 得超過本公司董事總數的1/2。
董事無須持有本公司的股份。 董事無須持有本公司的股份。董事應當具備
履行職責所必需的知識、技能和素質。
11 第一百三十七條 董事會對股東大會負責， 第一百三十七條 董事會對股東大會負責，
行使下列職權： 行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告 （一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告
工作； 工作；
（二） 執行股東大會的決議； （二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定本公司的經營計劃和投資方案； （三） 決定本公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制定本公司的年度財務預算方案、決算 （四） 制定本公司的年度財務預算方案、決算
方案； 方案；
（五） 制定本公司的利潤分配方案和彌補虧損 （五） 制定本公司的利潤分配方案和彌補虧損
方案； 方案；
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（六） 制定本公司增加或者減少註冊資本的方 （六） 制定本公司增加或者減少註冊資本的方
案以及發行本公司債券的方案； 案以及發行本公司債券的方案；
（七） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或 （七） 擬定公司重大收購、因本章程第三十條
者本公司合併、分立、解散的方案； 第（一）、（二）項規定的情形收購本公司
股份或者本公司合併、分立、解散的方
（八） 決定本公司內部管理機構的設置； 案；
（九） 聘任或者解聘本公司經理，根據經理的 （八） 決定本公司內部管理機構的設置；
提名，聘任或者解聘本公司副經理、財
務負責人及其它高級管理人員，決定其 （九） 聘任或者解聘本公司經理，根據經理的
報酬事項； 提名，聘任或者解聘本公司副經理、財
務負責人及其它高級管理人員，決定其
（十） 制定本公司的基本管理制度； 報酬事項；
（十一）制定本章程修改方案； （十） 制定本公司的基本管理制度；
（十二）決定公司對符合條件的被擔保對象提供 （十一）制定本章程修改方案；
單筆金額不超過最近一期經審計淨資產
的10%（含本數）的對外擔保事項； （十二）決定公司對符合條件的被擔保對象提供
單筆金額不超過最近一期經審計淨資產
（十三）在股東大會授權範圍內，決定公司對外 的10%（含本數）的對外擔保事項；
投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔 保 事 項 、 委 託 理 財 、 關 聯 交 易 等 事 （十三）在股東大會授權範圍內，決定公司對外
項； 投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委託理財、關聯交易等事
項；
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（十四）管理本公司信息披露事項； （十四）管理本公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計 （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計
的會計師事務所； 的會計師事務所；
（十六）聽取本公司經理的工作匯報並檢查經理 （十六）聽取本公司經理的工作匯報並檢查經理
的工作； 的工作；
（十七）本公司章程規定或股東大會授予的其他 （十七）對本公司因本章程第三十條第（三）項、
職權。 第（五）項、第（六）項規定的情形收購本
公司股份的事項作出決議；
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除 第
（六）、（七）、（十一）、（十二）項必須由三分 （十八）本公司章程規定或股東大會授予的其他
之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半 職權。
數以上的董事表決同意。
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除 第
（六）、（七）、（十一）、（十二）必須由三分之
二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數
以上的董事表決同意。
12 第一百四十八條 董事會會議，應當由董事 第一百四十八條 董事會會議，應當由董事
本人出席。董事因故不能出席，可以書面委 本人出席。董事因故不能出席，可以書面委
託其他董事代為出席董事會，委託書中應當 託其他董事代為出席董事會，委託書中應當
載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍及 載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍及
有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
- 28 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使
董事的權利。董事未出席某次董事會會議， 董事的權利。獨立董事不得委託非獨立董事
亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該 代為投票。董事未出席某次董事會會議，亦
次會議上的投票權。 未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次
會議上的投票權。
13 第一百六十條 獨立董事的權利與義務 第一百六十條 獨立董事的權利與義務
（一） 為充分發揮獨立董事的作用，本公司獨 （一） 為充分發揮獨立董事的作用，本公司獨
立 董 事 除 享 有《 公 司 法 》和 其 他 相 關 法 立 董 事 除 享 有《 公 司 法 》和 其 他 相 關 法
律、法規賦予董事的職權外，本公司還 律、法規賦予董事的職權外，本公司還
賦予獨立董事以下特別職權： 賦予獨立董事以下特別職權：
1、 主 要 關 聯 交 易（ 指 公 司 擬 與 關 1、 主 要 關 聯 交 易（ 指 公 司 擬 與 關
聯人達成的總額高於300萬元 聯人達成的總額高於300萬元
或高於公司最近經審計淨資產 或高於公司最近經審計淨資產
值的0.5%的關聯交易）應由獨 值的0.5%的關聯交易）應由獨
立董事認可後，提交董事會討 立董事認可後，提交董事會討
論；獨立董事作出判斷前，可 論；獨立董事作出判斷前，可
以聘請中介機構出具獨立財務 以聘請中介機構出具獨立財務
顧問報告，作為其判斷的依 顧問報告，作為其判斷的依
據。 據。
2、 向董事會提議聘用或解聘會計 2、 向董事會提議聘用或解聘會計
師事務所。 師事務所。
3、 向董事會提請召開臨時股東大 3、 向董事會提請召開臨時股東大
會。 會。
- 29 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
4、 提議召開董事會。 4、 提議召開董事會。
5、 獨立聘請外部審計機構和諮詢 5、 獨立聘請外部審計機構和諮詢
機構。 機構。
6、 可以在向董事會提請召開臨時 6、 可以在向董事會提請召開臨時
股東大會、提議召開董事會會 股東大會、提議召開董事會會
議和在股東大會召開前公開向 議和在股東大會召開前公開向
股東徵集投票權。 股東徵集投票權。
（二） 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨 （二） 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨
立董事的二分之一以上同意。 立董事的二分之一以上同意。
（三） 如上述提議未被採納或上述職權不能正 （三） 如上述提議未被採納或上述職權不能正
常行使，上市公司應將有關情況予以披 常行使，上市公司應將有關情況予以披
露。 露。
（四） 經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立 （四） 經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立
聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司 聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司
的具體事項進行審計和諮詢，相關費用 的具體事項進行審計和諮詢，相關費用
由公司承擔。 由公司承擔。
（五） 獨立董事除享有本公司董事的權利和本 （五） 本 公 司 股 東 之 間 或 者 董 事 之 間 發 生 衝
公司賦予的特別職權外，應當遵守本章 突、對公司經營管理造成重大影響時，
程有關董事義務的全部規定。 獨立董事應當主動履行職責，維護公司
整體利益。
（六） 獨立董事除享有本公司董事的權利和本
公司賦予的特別職權外，應當遵守本章
程有關董事義務的全部規定。
- 30 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
14 第一百六十二條 為了保證獨立董事有效行 第一百六十二條 為了保證獨立董事有效行
使職權，本公司為獨立董事提供以下必要的 使職權，本公司為獨立董事提供以下必要的
條件。 條件。
（一） 本公司保證獨立董事享有與其他董事同 （一） 本公司保證獨立董事享有與其他董事同
等的知情權，及時向獨立董事提供相關 等的知情權，及時向獨立董事提供相關
材料和信息，定期通報公司運營情況， 材料和信息，定期通報公司運營情況，
必要時可組織獨立董事實地考察。凡須 必要時可組織獨立董事實地考察。凡須
經董事會決策的事項，本公司按法定的 經董事會決策的事項，本公司按法定的
時間提前通知獨立董事並同時提供足夠 時間提前通知獨立董事並同時提供足夠
的數據，獨立董事認為數據不充分的， 的數據，獨立董事認為數據不充分的，
可以要求補充。當2名或2名以上獨立董 可以要求補充。當2名或2名以上獨立董
事認為資料不充分或論證不明確時，可 事認為資料不充分或論證不明確時，可
聯名書面向本公司董事會提出延期召開 聯名書面向本公司董事會提出延期召開
董事會會議或延期審議該事項，本公司 董事會會議或延期審議該事項，本公司
董事會應予以採納。 董事會應予以採納並及時披露相關情
況。
本公司向獨立董事提供的數據，本公司
及獨立董事本人應當至少保存5年。 本公司向獨立董事提供的數據，本公司
及獨立董事本人應當至少保存5年。
- 31 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（二） 本公司提供獨立董事履行職責所必須的 （二） 本公司提供獨立董事履行職責所必須的
工作條件。本公司董事會秘書為獨立董 工作條件。本公司董事會秘書為獨立董
事履行職責提供協助，與獨立董事進行 事履行職責提供協助，與獨立董事進行
聯繫、協調工作，包括但不限於介紹情 聯繫、協調工作，包括但不限於介紹情
況、提供材料等。獨立董事發表的獨立 況、提供材料等。獨立董事發表的獨立
意見、提案及書面說明應當公告的，由 意見、提案及書面說明應當公告的，由
本公司董事會秘書負責辦理公告事宜。 本公司董事會秘書負責辦理公告事宜。
（三） 獨立董事行使職權時，本公司及有關人 （三） 獨立董事行使職權時，本公司及有關人
員應當給予積極配合，保證獨立董事獲 員應當給予積極配合，保證獨立董事獲
得真實的情況，不得拒絕、阻礙或隱 得真實的情況，不得拒絕、阻礙或隱
瞞，不得干預獨立董事行使職權。 瞞，不得干預獨立董事行使職權。
（四） 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行 （四） 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行
使職權時所需的費用由本公司承擔。 使職權時所需的費用由本公司承擔。
（五） 本公司給予獨立董事適當的津貼。津貼 （五） 本公司給予獨立董事適當的津貼。津貼
的標準由董事會制訂預案，股東大會審 的標準由董事會制訂預案，股東大會審
議通過，並在本公司年度報告中進行披 議通過，並在本公司年度報告中進行披
露。 露。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
除上述津貼外，獨立董事不應從本公司及其 除上述津貼外，獨立董事不應從本公司及其
主要股東或有利害關係的機構和人員取得額 主要股東或有利害關係的機構和人員取得額
外的、未予披露的其他利益。 外的、未予披露的其他利益。
15 第二百零五條 在本公司控股股東、實際控 第二百零五條 在本公司控股股東、實際控
制人單位擔任除董事以外其他職務的人員， 制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的
不得擔任公司的高級管理人員。 人員，不得擔任公司的高級管理人員。
16 第二百六十二條 本章程由董事會負責解 第二百六十二條 本章程由董事會負責解
釋，本章程未及事宜，由董事會提議股東大 釋，本章程未及事宜，由董事會提議股東大
會特別決議通過。 會特別決議通過。
本章程相關規定如與上市地法律、法規、規
範性文件或者證券交易所有關規定相牴觸，
執行上市地法律、法規、規範性文件或者證
券交易所有關規定。
註：公司章程以中文擬定，如本公司章程的中文與英文版本有任何差異，概以中文版本為準。
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年度股東大會通告
H 0874
關於召開2018年年度股東大會的通告
重要內容提示
2018年年度股東大會（「年度股東大會」）現場會議召開時間：2019年6月28日（星期五）上
午10:00
年度股東大會股權登記日：2019年5月28日（星期二）
年度股東大會召開地點：中華人民共和國（「中國」）廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號廣
州白雲山醫藥集團股份有限公司（「公司」或「本公司」）會議室。
年度股東大會投票方式：本次年度股東大會採取的表決方式是現場投票與網絡投票（適用
於A股市場）相結合的方式
一、 召開年度股東大會基本情況
（一） 本公司第七屆董事會（「董事會」）第二十次會議審議通過了關於召開年度股東大會
的議案。
（二） 年度股東大會時間：2019年6月28日（星期五）上午10:00。
（三） 年度股東大會現場會議召開地點：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司
會議室。
（四） 會議召集人：董事會。
（五） 投票方式：本次年度股東大會採用的表決方式是現場投票與網絡投票（適用A股市
場）相結合的方式。
（六） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間（適用於A股市場）：
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間為年度股東
大會舉行當日（2019年6月28日）的交易時間段，即9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-
15:00；通過互聯網投票平台的投票時間為年度股東大會舉行當日的9:15-15:00。
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年度股東大會通告
（七） 融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應
按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
（八） 涉及公開徵集股東投票權
不適用
二、 年度股東大會審議事項
（一） 以普通決議案的方式審議並通過以下議案：
1. 本公司2018年年度報告及其摘要；
2. 本公司2018年度董事會報告；
3. 本公司2018年度監事會報告；
4. 本公司2018年度財務報告；
5. 本公司2018年度審計報告；
6. 本公司2019年度財務經營目標及年度預算方案；
7. 關於2019年度本公司董事薪酬的議案：
7.1 關於董事長李楚源先生2019年度薪酬的議案；
7.2 關於副董事長陳矛先生2019年度薪酬的議案；
7.3 關於執行董事劉菊妍女士2019年度薪酬的議案；
7.4 關於執行董事程寧女士2019年度薪酬的議案；
7.5 關於執行董事倪依東先生2019年度薪酬的議案；
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年度股東大會通告
7.6 關於執行董事黎洪先生2019年度薪酬的議案；
7.7 關於執行董事吳長海先生2019年度薪酬的議案；
7.8 關於獨立非執行董事儲小平先生2019年度薪酬的議案；
7.9 關於獨立非執行董事姜文奇先生2019年度薪酬的議案；
7.10 關於獨立非執行董事黃顯榮先生2019年度薪酬的議案；
7.11 關於獨立非執行董事王衛紅女士2019年度薪酬的議案；
8. 關於2019年度本公司監事薪酬的議案：
8.1 關於監事會主席冼家雄先生2019年度薪酬的議案；
8.2 關於職工監事李錦雲女士2019年度薪酬的議案；
8.3 關於監事高燕珠女士2019年度薪酬的議案；
9. 關於本公司為屬下部分企業銀行綜合授信額度提供擔保的議案；
10. 關於本公司向銀行申請不超過人民幣40億元綜合授信額度的議案；
11. 關於本公司與其控股子公司間委託借款及委託貸款業務的議案；
12. 關於本公司控股子公司廣州醫藥有限公司向銀行申請借款額度及為其部分子
公司銀行綜合授信額度提供擔保的議案；
13. 關於本公司使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案；
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年度股東大會通告
14. 關於本公司及其附屬企業使用部分暫時閒置自有資金進行現金管理的議案；
15. 關於本公司新增募集資金投資項目實施主體的議案；
16. 關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會議事規則》相關條款的議
案；
17. 關於續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2019年年度審計師的議
案；
18. 關於續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2019年內控審計師的議
案。
上述議案已分別獲得2019年3月15日召開的本公司第七屆董事會第二十次會議和第
七屆監事會第十四次會議、2019年4月26日召開的本公司第七屆董事會第二十一次
會議和第七屆監事會第十五次會議和2019年5月8日召開的本公司第七屆董事會第
二十二次會議審議通過。
（二） 以特別決議案的方式審議並通過以下議案：
19. 本公司2018年度利潤分配及派息方案；
20. 關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司章程》相關條款的議案；
21. 關於提請股東大會授予董事會發行新股一般性授權的議案：
(1) 在依照本段(i)、(ii)及(iii)所列條件的前提下，給予董事會於有關期間
（定義見下文）內無條件一般性授權以單獨或同時配發、發行及╱或處
理A股股份（「A股」）及╱或H股股份（「H股」），以及就該等事項訂立或
授予發售建議、協議或購股權或轉股權：
(i) 除董事會可於有關期間內訂立或授予發售建議、協議或購股權或
轉股權，而該發售建議、協議或購股權或轉股權可能需要在有關
期間結束時或之後進行或行使外，該授權不得超過有關期間；
(ii) 董事會擬配發、發行及╱或處理，或有條件或無條件同意配發、
發行及╱或處理（不論依據購買權或其他方式）的A股及H股各自
的總數不得超過（就A股而言）於本議案獲通過之日本公司已發行
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年度股東大會通告
的A股總數的20%及不得超過（就H股而言）於本議案獲通過之日
本公司已發行的H股總數的20%，無論對A股或H股而言均不包括
另行根據供股或購買本公司股份之權利之任何購買權計劃或類似
安排而發行之股份；及
(iii) 董事會僅在符合《中華人民共和國公司法》、《香港聯合交易所有
限公司證券上市規則》或任何其它政府或監管機構的所有適用法
律、法規及規例，及在獲得中國證券監督管理委員會及╱或其它
有關的中國政府機關批准的情況下方可行使上述授權。
(2) 就本特別決議案而言，「有關期間」指由本特別決議案獲通過之日起至
下列最早日期止的期間：
(i) 本特別決議案通過後本公司下屆股東週年大會結束時；或
(ii) 本特別決議案通過後12個月屆滿當日；或
(iii) 本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本
特別決議案賦予董事會授權的日期。
(3) 授權董事會於根據本特別決議案第(1)段決議發行股份的前提下，增加
本公司的註冊資本，以反映本公司根據本特別決議案第(1)段而獲授權
發 行 股 份 數 目 ， 並 對 本 公 司《 公 司 章 程 》作 出 其 認 為 適 當 及 必 要 的 修
訂，以反映本公司註冊資本的增加，以及採取任何其它所需的行動和
辦理任何所需手續以實現本特別決議案第(1)段決議發行股份以及本公
司註冊資本的增加。
上述議案已分別獲得2019年3月15日召開的本公司第七屆董事會第二十次會議和第
七屆監事會第十四次會議審議通過。
三、 年度股東大會出席對象及暫停辦理H股股份過戶登記手續日期
（一） 截至2019年5月28日（星期二）下午交易結束後登記在冊的本公司境內外股東（包括
在2019年5月28日（星期二）或之前已遞交經核實股東過戶申請文件的境外股東）均
有權出席年度股東大會。由2019年5月29日（星期三）起至2019年6月28日（星期五）
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年度股東大會通告
止（包括首尾兩天），本公司將暫停辦理H股股東過戶登記手續。為符合資格出席年
度股東大會，持有本公司H股股份之股東須將所有股份過戶文件連同有關股票於
2019年5月28日（星期二）下午四時或之前送往本公司香港股份過戶處香港證券登記
有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
（二） 凡有權出席年度股東大會並有表決權的股東均可委任一位或多位人士（不論該人士
是否為股東）作為其代表，代其出席年度股東大會及投票。委任超過一名代表的股
東，其代表只能以投票方式行使表決權，代理委託書及經公證人證明的授權委託書
及其他授權文件（如有）必須於年度股東大會或其任何續會舉行24小時前送達本公
司之辦公位址（適用於A股股東），或送達本公司H股股份過戶登記處香港證券登記
有限公司之辦公地址，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（適用於H
股股東）方為有效。
（三） 股東如擬親自或委派代表出席年度股東大會，務請將回執按其上印備的指示填妥，
並於2019年6月6日（星期四）前以專人送遞、郵遞或傳真方式將回執交回。
（四） 本公司董事、監事及高級管理人員。
（五） 本公司的律師和審計師。
四、 年度股東大會登記辦法
（一） 登記方式
出席年度股東大會的個人股東持本人身份證、股東帳戶卡；委託代理人持授權委託
書、委託人及代理人身份證、委託人股東帳戶卡辦理登記手續。社會法人股東持營業執
照複印本、其法人代表授權委託書、股東帳戶卡、出席人身份證辦理登記手續。
（二） 登記時間及地點
登記時間：2019年6月6日（星期四）上午9:30-11:30及下午2:30-4:30
登記地點：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓本公司董事會秘書室
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年度股東大會通告
五、 其他事項
（一） 聯繫地址： 中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
郵政編碼： 510130
聯繫人： 黃瑞媚╱譚豔麗
聯繫電話： (8620) 6628 1217/6628 1220
傳真： (8620) 6628 1229
公司郵箱： sec@gybys.com.cn
（二） 中國證券登記結算有限責任公司 中國上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3層
上海分公司地址：
香港證券登記有限公司地址： 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-
1716號
（三） 預計年度股東大會為期一天，與會股東交通費、食宿等費用自理。
（四） 參加年度股東大會的記者須在股東登記時間事先進行登記。
六、 備查文件
1. 本公司第七屆董事會第二十次會議決議及公告。
2. 本公司第七屆監事會第十四次會議決議及公告。
3. 本公司第七屆董事會第二十一次會議決議及公告。
4. 本公司第七屆監事會第十五次會議決議及公告。
5. 本公司第七屆董事會第二十二次會議決議及公告。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
中國廣州，2019年5月10日
於本通告日，本公司董事會成員包括執行董事李楚源先生、陳矛先生、劉菊妍女士、程
寧女士、倪依東先生、黎洪先生與吳長海先生，及獨立非執行董事儲小平先生、姜文奇先生、
黃顯榮先生與王衛紅女士。
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