广州药业股份有限公司二零零一年年度报告 重要提示 广州药业股份有限公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 目录 公司基本情况简介 会计数据与业务数据摘要 股本变动及股东情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司治理结构 股东大会情况简介 董事会报告 管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其它事项 监事会报告 重要事项 财务报告 根据中国会计准则及制度之财务会计报告 根据香港普遍采纳之会计原则之财务会计报告 备查文件目录 股东周年大会通告 广州药业股份有限公司 二零零一年年度报告 公司基本情况简介 1. 公司法定中文名称：广州药业股份有限公司 中文名称缩写：广州药业 英文名称：Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 英文名称缩写：GPC 2. 公司法定代表人：蔡志祥 3. 公司董事会秘书：何舒华 联系地址：中国广东省广州市沙面北街45 号 电话：(8620) 8121 8117 传真：(8620) 8121 6408 董事会秘书电子邮箱：hesh@gpc.com.cn 4. 公司注册及办公地址：中国广东省广州市沙面北街45 号 邮政编码：510130 公司国际互联网网址：http://www.gzphar.com 电子邮箱：sec@gpc.com.cn 在香港办事机构地点：香港金钟道89 号力宝中心第2 座20 楼2005 室 5. 公司选定的信息披露报纸为:中国《上海证券报》 香港《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》（ 英文报） 6. 中国证监会指定登载公司年 度报告的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 香港登载公司年度报告 互联网网址: http://www.hkex.com.hk 7. 公司年度报告备置地点：中国广东省广州市沙面北街45 号二楼 广州药业股份有限公司董事会秘书处 8. 股票上市交易所名称及编码：A 股：上海证券交易所 代码：600332 公司简称：广州药业 H 股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 公司简称：广州药业 9. 公司沿革及经营业务范围： 广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）是由广州医药集团有限公司（“广药集团”）属下的八家中成药制造企业和三家医药贸易企业重组后，于一九九七年九月一日在中华人民共和国成立的股份有限公司。一九九七年十月三十日，本公司的H 股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市。二零零一年一月十日，经中国证监会批准，本公司在国内发行7,800 万股人民币普通股（A 股）股票。二零零一年二月六日，本公司A 股股票正式在上海证券交易所（“上交所”）上市。 广州药业及其附属企业（“本集团”）主要从事（i） 中成药的制造与销售；（ii） 西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。 10.公司其它资料: 广州药业首次登记日期：一九九七年九月一日 广州药业变更登记日期：二零零一年一月十七日 企业法人营业执照：4401011101830 税务登记号码：44010063320680x 会计师事务所名称及办公地点：国际核数师： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦22 楼 国内核数师： 广州羊城会计师事务所有限公司 中国广东省广州市东风中路410 号健力宝大厦25 楼 会计数据和业务数据摘要 本年度利润总额及其构成 按中国会计准则及制度编制的账项： 项目 二零零一年 人民币千元 1. 利润总额 260,137 2. 净利润 146,134 3. 扣除非经常性损益的净利润（注） 147,580 4. 主营业务利润 1,148,025 5. 其它业务利润 36,061 6. 营业利润 262,425 7. 投资收益 -841 8. 补贴收入 3,512 9. 营业外收支净额 -4,959 10. 经营活动产生的现金流量净额 140,154 11. 现金及现金等价物净增加额 379,067 注：所扣除的非经常性损益包括补贴收入3,512 千元，营业外收支净额-4,959 千元。 中国与香港不同会计准则之报表差异说明 按中国会计准则及制度与按香港普遍采纳之会计原则计算的净资产与净利润之差异分析 广州药业股份有限公司 截至2001年12月31日止 集团 经重列 2001 2000 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制之净资产 2,172,910 1,326,404 坏帐准备 (33,905) (28,520) 资本化之递延费用 79,463 89,909 固定资产重估价值的分别 136,758 138,733 多计提的研究开发费用 17,463 17,463 未确认之固定资产及在建工程减值 - 50,119 - 少数股东权益差异 (12,913) (19,618) 董事会宣告之股利 48,654 24,327 冲回子公司之应占净资产/(净亏损) - - 按香港会计准则编制之净资产 2,408,430 1,598,817 经重列经重列 2001 2000 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制之净利润 146,134 141,214 固定资产及在建工程减值准备 (50,119) - 递延费用之摊销 (10,446) (10,448) 固定资产重估增值部分所计提之折旧 (1,975) (1,444) 冲销多计提之研究开发费用 - 11,525 确认补助收入 3,061 13,185 呆坏存货处理 - (17,255) 于以前年度已确认之拆迁补偿 - (7,947) 冲回应占子公司当年业绩 - - 多计之销售成本 (2,229) - 本年回收之坏帐 2,796 - 于税后利润计提之职工福利基金 (1,334) - 少数股东权益的变动差异 9,980 6,420 按香港会计准则编制之净利润 95,868 135,250 公司 经重列 2001 2000 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制之净资产 2,174,092 1,329,282 坏帐准备 - - 资本化之递延费用 1,944 2,187 固定资产重估价值的分别 - - 多计提的研究开发费用 - - 未确认之固定资产及在建工程减值 - 少数股东权益差异 - - 董事会宣告之股利 48,654 24,327 冲回子公司之应占净资产/(净亏损) (74,171) 4,291 按香港会计准则编制之净资产 2,150,519 1,360,087 经重列经重列 2001 2000 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制之净利润 150,116 148,804 固定资产及在建工程减值准备 - - 递延费用之摊销 (243) (243) 固定资产重估增值部分所计提之折旧 - - 冲销多计提之研究开发费用 - - 确认补助收入 - - 呆坏存货处理 - - 于以前年度已确认之拆迁补偿 - - 冲回应占子公司当年业绩 (73,186) (100,586) 多计之销售成本 - - 本年回收之坏帐 - - 于税后利润计提之职工福利基金 - - 少数股东权益的变动差异 - - 按香港会计准则编制之净利润 76,687 47,975 主要会计数据及财务指标 按中国会计准则及制度编制的账项 （人民币） 指标项目 2001年 2000年 1999年 人民币 调整前 调整后 1、 主营业务收入（千元） 5,334,029 4,222,857 4,222,857 3,454,490 2、 净利润（千元） 146,134 146,234 141,214 128,663 3、 总资产（千元） 3,697,239 3,063,915 3,017,797 3,001,287 4、 股东权益不含少数股东权益 （千元） 2,172,910 1,373,105 1,326,404 1,365,972 5、 每股收益（元） 0.18 0.20 0.19 0.18 6、 每股净资产（元） 2.68 1.87 1.81 1.86 7、 调整后每股净资产（元） 2.59 1.74 1.68 1.70 8、 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.17 0.39 0.39 0.40 9、 净资产收益率（摊薄）% 6.73 10.65 10.65 9.42 10、 净资产收益率（加权）% 7.04 10.15 10.02 9.72 11、 扣除非经常性损益后净利润的 加权平均净资产收益率% 7.11 8.78 8.96 8.61 12、 股东权益比率% 58.77 44.82 43.95 45.51 13、 资产负债率% 38.23 51.89 52.90 51.30 按香港普遍采纳之会计原则编制的账项 （人民币） 指标项目 2001年 2000年 1999年 1998年 1997年 1. 营业额(千元) 5,334,029 4,222,857 3,454,492 3,326,658 3,056,512 2. 除税前盈利(千元) 205,987 204,572 178,115 161,921 183,262 3. 股东应占盈利(千元) 95,868 135,250 128,688 123,724 128,417 4. 总资产(千元) 3,877,969 3,256,426 3,072,057 2,998,567 3,102,140 5. 总负债(千元) 1,469,539 1,657,609 1,593,832 1,612,385 1,795,707 6. 股东权益(千元) 2,408,430 1,598,817 1,478,225 1,386,182 1,306,433 7. 每股收益(元) 0.119 0.185 0.176 0.169 0.23 8. 每股净资产(元) 2.97 2.18 2.02 1.89 1.78 9. 净资产收益率% 3.98 8.46 8.71 8.93 9.83 10. 股东权益比率% 62.11 49.10 48.12 46.23 42.11 11. 资产负债率% 37.89 50.90 51.88 53.77 57.89 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》要求计算的财务指标（按中国会计准则及制度编制） 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 52.83% 55.30% 1.4157 1.5664 营业利润 12.08% 12.64% 0.3236 0.3581 净利润 6.73% 7.04% 0.1802 0.1994 扣除非经常性损益 后的净利润 6.79% 7.11% 0.1820 0.2014 2001 年度股东权益变动情况（合并） （单位：人民币元） 按中国会计准则及制度编制的账项： 股东权益变动情况（人民币：元） 节录自按中国会计准则及制度编制的账项 合并 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 法定公益金 期初数 732,900,000 445,108,743 175,832,696 72,431,278 本期增加 78,000,000 665,348,331 75,188,059 20,326,250 本期减少 118,164,074 118,164,074 期末数 810,900,000 1,110,457,074 251,020,755 92,757,528 变动原因 合并 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 -27,437,813 1,326,403,626 本期增加 146,133,841 964,670,231 本期减少 期末数 531,954 2,172,909,783 变动原因 按香港普遍采纳之会计原则编制的账项： （单位：人民币千元） 项目 股本 股份溢 资本储备 法定： 法定 价储备 公积金 公益金 于二零零一年 一月一日 (经重列) 732,900 120,333 437,278 102,762 68,211 本年盈利 - - - - - 转拨自保留基 金 - - 2,873 2 6,763 24,547 转拨至保留基 金 - - - (9,123) - 已派发 2000 年末期股 息 - - - - - 本年新增股本 78,000 - - - - 股份发行溢价 - 686,400 - - - 股份发行费用 - (26,328) - - - 于二零零一年 十二月三十一 日 810,900 780,405 440,151 120,402 92,758 项目 任意 盈利滚存 合计 公积金 于二零零一年 一月一日 (经重列) 23,101 114,232 1,598,817 本年盈利 - 95,868 95,868 转拨自保留基 金 22,156 (76,339) - 转拨至保留基 金 (7,396) 16,519 - 已派发 2000 年末期股 息 - (24,327) (24,327) 本年新增股本 - - 78,000 股份发行溢价 - - 686,400 股份发行费用 - - (26,328) 于二零零一年 十二月三十一 日 37,861 125,953 2,408,430 股本变动及股东情况 股本变动情况 1. 股份变动情况表及股本结构 数量单位股 本次变动前 本次变动增减（+ ，-） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其它 小计 转股 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 其中： 国家持有股份 513,000,000 513,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 4、 优先股或其它 未上市流通股份合计 513,000,000 513,000,000 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股 78,000,000 78,000,000 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股(H 股) 219,900,000 219,900,000 4、 其它 已上市流通股份合计 219,900,000 78,000,000 297,900,000 三、股份总数 732,900,000 78,000,000 810,900,000 2. 股票发行及上市情况 一九九七年十月二十四日，本公司H 股股票在香港发行发行，价格为每股1.65港元，发行数量为21,990 万股；一九九七年十月三十日，本公司H 股股票在香港联交所上市。 二零零一年一月十日，本公司A 股股票在国内发行，发行价格为每股9.8 元人民币，发行数量为7,800 万股；二零零一年二月六日，本公司A 股股票在上交所上市。 A 股发行后，本公司总股本为81 090 万股，其中，国家股（未流通股）为51，300万股，约占总股本的63.26%； A 股（流通股）为7， 800 万股，约占总股本的9.62%；H 股（流通股）为21， 990 万股，约占总股本的27.12%。 3. 内部职工股情况 本公司无任何内部职工股。 股东情况介绍 1. 报告期末股东总数 截止二零零一年十二月三十一日,持有本公司股票的股东户数为62, 670 户,其中,发起人国家股代表1 户,境内上市人民币普通股(A 股)62, 632 户,境外上市外资股(H 股)37 户。 2. 主要股东持股情况 （1） 根据香港法例第396 章证券（披露权益）条例（“权益披露条例”），第十六 （一）条而设置之本公司主要股东登记册显示，下列人士或公司于二零零一年十二月三十一日当日持有本公司已发行股本百分之十或以上的重大权益，但此等权益并未包括于本报告其它部分披露之董事、监事及高级管理人员之权益: (i)广药集团持有51,300 万股国家股，为本公司已发行国家股的全部，持股数占本公司已发行总股本约63.26%。 （ii） 根据香港中央结算（代理人）有限公司申明，于二零零一年十二月三十一日当日，下列之中央结算系统参与者在中央结算系统股票户口内持有本公司超过本公司已发行H 股股份总数的10%或以上： 股东名称 持股种类 持有股份数目 占已发行H 股百分比 国泰君安证券（香港）有限公司 H股 26,342,000 约11.98% 香港上海汇丰银行 H股 26,293,950 约11.96% 除上述所披露外，就董事所知，并无任何其它人士于二零零一年十二月三十一日当日拥有本公司已发行股本百分之十或以上的权益。 （2） 截至二零零一年十二月三十一日止，本公司前十名最大股东情况如下： 股东名称 持股种类 年末持股数（股） 占总股本比例 （%） 广州医药集团有限公司国家股 513,000,000 约63.26 香港中央结算（代理人）有限公司 H股 218,683,000 约26.97 兴和基金 A股 337,108 约0.04 邓大凯 A股 305,740 约0.04 德井百货 A股 160,600 约0.02 南方稳健 A股 151,212 约0.02 天元基金 A股 139,000 约0.02 孙西胜 A股 135,530 约0.02 张腊 A股 123,000 约0.02 谢凤华 A股 115,000 约0.01 附注：持有本公司股份之前10 名股东除南方稳健和天元基金同属于南方基金管理有限公司外，其它股东之间不存在关联关系。 （3） 持股10%以上（含10%） 的法人股东情况 控股股东名称：广州医药集团有限公司 法定代表人：蔡志祥 成立日期：一九九六年八月七日 注册资本：壹拾亿零柒佰柒拾万元 公司类别：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。 （4） 本报告期内广药集团所持有的本公司股份未有质押或冻结的情况。 本报告期内，广药集团计划以其持有的部分本公司国家股用于广州白云山制药股份有限公司(白云山股份)债务重组，涉及股份12,263 万股，约占本公司总股本的15.12 %。 因此，随着白云山股份重组有关协议的逐步履行完毕，该等股份将被质押或转让，本公司将按规定及时披露相关信息。 （5） 本年度内本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。 （6） 报告期内，本公司控股股东未发生变更。 优先认股权 本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员情况 1.董事、监事、高级管理人员履历简介 董事 蔡志祥先生，52 岁，本公司董事长，于一九八一年加入广州医药集团，具有二十年的医药业经验。蔡先生于一九九一年在广州市行政学院毕业并获得经济管理大学本科文凭，二零零零年获美国管理技术大学管理学硕士学位。蔡先生同时兼任广药集团董事长，亦为广州市红十字会常务理事、副主席，广东省医药工商联合会名誉副会长。 李益民先生，51 岁，本公司副董事长及主管中药师，于一九七零年加入广州医药集团，具有三十一年中药业经验，于一九七六年在中山大学生物系进修，并于二零零零年获美国管理技术大学管理学硕士学位。现任广州医药集团的副董事长兼总经理、广州白云山制药股份有限公司董事长，任广州钢铁企业集团有限公司独立董事。李先生同时也是中国中药企业管理协会常务理事、中国中医药学会常务理事、广东省中医药学会副会长及广州连锁经营协会副会长。 冯赞胜先生，51 岁，本公司董事，一九七零年加入广州医药集团。冯先生于一九七七年在广州医学院毕业，持有医疗系大学本科文凭。现为广州医药有限公司董事长兼总经理，亦任中国医药商业协会副会长、广东省医学会常务理事及贸易专业副主任委员。 陈翔志先生，39 岁，曾任本公司董事兼总经理，一九八五加入广州医药集团。陈先生于一九八五年毕业于华南师范大学，于二零零零年在广东社会科学院政治经济学研究生毕业。彼为广东省营销学会理事、广东省中医药学会常务理事。二零零一年十二月辞去本公司总经理及广州羊城药业股份有限公司董事长兼总经理职务。陈先生于二零零一年十二月二十七日起任广州白云山股份有限公司董事兼总经理。 周跃进先生，44 岁，本公司董事兼总经理，工学学士、经济学硕士、高级经济师，执业药师。一九七五年八月参加工作，周先生曾先后任广州何济公制药厂经营部部长、广州何济公制药厂厂长助理、副厂长、厂长、香港保联拓展有限公司董事、副总经理。二零零一年十二月起任本公司总经理。彼在企业管理及投资工作方面有丰富经验。 独立非执行董事： 朱幼麟先生，57 岁，香港特别行政区第一届立法会议员，亦为华德丰集团有限公司的主席。于美国东北大学取得管理学硕士学位，并在美国哈佛大学取得工商管理硕士学位。 张伯华先生，69 岁，越秀企业（集团）有限公司名誉董事长，越秀中国投资有限公司董事长、CHINA CANTON INVESTMENT LTD 董事长。 刘锦湘先生，61 岁，现任越秀企业（集团）有限公司及越秀投资有限公司董事长。越秀交通有限公司董事长。于一九六四年在中国西安建筑科技大学毕业，在工业技术、企业及经济事务管理方面积逾30 年经验。曾任广州市经济委员会主任及广州市副市长。 吴张先生，44 岁，现任广州证券有限责任公司董事长、广州珠江实业有限公司独立董事。于澳洲梅铎大学取得工商管理硕士学位，具有坚实的经济金融理论基础和丰富的证券管理经验，于一九八九年至一九九九年先后担任广州越银财务发展公司总经理、香港越秀财务有限公司董事副总经理、香港越秀证券有限公司董事副总经理。 黄卜仁先生，65 岁，于一九九六年取得中国税务师及注册税务师职称，从事财税工作四十余年，具有丰富的财政、税务管理经验。曾先后担任广州市财政（税务）局分局局长、广州市财政（税务）局副局长及广州市物价局局长。 监事 陈灿英先生，52 岁，本公司监事会主席，于一九八五年在广州市委党校毕业。现兼任广州医药集团纪委书记、工会主席。陈先生同时也为广州市企业家协会常务理事、《中药事业报》编辑委员会委员及全国中药经济研究会常务理事。 谭思马先生，38 岁，现任广州证券有限责任公司副董事长、总裁，中山大学经济学硕士，具有丰富的证券理论知识和证券管理经验。曾任香港越秀财务公司副总经理，广州越银财务发展公司执行董事、总经理，广州证券公司副总经理。 罗继东先生，48 岁，现任招商银行广州市分行行长，高级经济师，西南财经大学经济学硕士，有丰富的财经管理经验。 高级管理人员： 黎德成先生，41 岁，本公司副总经理，兼任广州潘高寿药业股份有限公司总经理，一九七八年加入广州医药集团，一九八八年在广州师范学院毕业，持有政治及经济管理大学专科文凭，东北财经大学金融专业研究生，中国保健食品协会副会长。 江士杰先生，66 岁，本公司财务总监及高级会计师。彼于一九五五年加入广州医药集团，一九五四年从广州市财政学校毕业，持有会计毕业证书。江先生同时也是广州市会计师公会理事及中国医药会计学会的常务理事。 董事会秘书 何舒华先生，45 岁，本公司董事会秘书兼副总经理，彼于一九八二年加入广州医药集团，于一九八二年毕业于中山大学生物系。一九九五年，何先生取得中山大学理学硕士学位。何先生同时也是广东省现场统计学会常务理事及《中药市场与信息》杂志编委。 2. 董事、监事及高级管理人员于股本证券及债务证券之权益 (1)二零零一年十二月三十一日当日，根据本公司根据权益披露条例第二十九条而设置之登记册所记录或据联交所《上市规则上市公司董事进行证券交易的标准守则》向本公司发出之通知，本公司各董事、监事及高级管理人员在本公司及其相联法团（按权益披露条例之定义）之股本证券或债务证券之权益如下： 董事 姓名 权益类别 公司 股份数目 蔡志祥 家族 广州星群药业股份有限公司[广州星群] 1,900 家族 广州潘高寿药业股份有限公司[广州潘高寿] 1,670 家族 广州羊城药业股份有限公司[广州羊城] 1,960 家族 广州敬修堂药业股份有限公司[广州敬修堂] 2,240 家族 广州光华药业股份有限公司[广州光华] 1,670 家族 广州天心药业股份有限公司[广州天心] 1,670 信托* 保联拓展有限公司[保联] 200,000 李益民 家族 广州星群 1,900 家族 广州潘高寿 1,670 家族 广州羊城 1,960 家族 广州敬修堂 2,240 家族 广州天心药业股份有限公司[广州天心] 1,670 家族 广州光华 1,670 信托* 保联拓展有限公司[保联] 200,000 陈翔志 家族 广州潘高寿 1,470 家族 广州羊城 1,680 家族 广州敬修堂 1,920 家族 广州光华 1,470 监事 姓名 权益类别 公司 股份数目 陈灿英 个人 广州羊城 22,150 高级管理人员 姓名 权益类别 公司 股份数目 周跃进 信托* 保联拓展有限公司[保联] 200,000 黎德成 个人 广州敬修堂 1,920 个人 广州羊城 1,680 财务总监 姓名 权益类别 公司 股份数目 江士杰 家族 广州敬修堂 1,920 家族 广州羊城 1,680 家族 广州星群 1,600 家族 广州天心 1,470 *蔡志祥先生、李益民先生和周跃进先生仅以信托人身份持有上述保联之股份 （2） 除上所述披露外，于二零零一年十二月三十一日当日本公司董事、监事及高级管理人员，他们的配偶及18 岁以下子女均无任何须根据权益披露条例第十九条登记在册或根据联交所上市规则《上市公司董事进行证券交易的标准守则》通知本公司之任何本公司或相联法团的股本证券或债务证券之权益；亦无获授予任何认购本公司股本证券或债务证券之权利。 3. 年度报酬情况 本年度，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为352 万元；报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为158 万元；报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为71 万元。 独立董事的津贴及其它待遇情况如下：单位：万元 姓名 2001年度津贴 其它待遇 朱幼麟 9.52 无 吴张 4.26 无 刘锦湘 5.95 无 张伯华 9.52 无 黄卜仁 2.01 无 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共16 人，本年度报酬总额为352万元，其中10 万元以下7 人，10 万元至40 万元4 人，40 万元以上5 人。 注：在本公司领取报酬金额最高的前五名董事的报酬总额列载在财务报表附注第页。 报酬决策程序: 本公司董事及监事领取薪酬均由董事会提出建议，经年度股东周年大会普通决议通过授权董事会决定公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合公司年度业绩及个人绩效考评确定。 4. 在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员及离任原因 本报告期内，陈翔志总经理因工作调动原因而提出辞任；肖承副总经理因退休而提出辞任。 注：报告期后，经二零零二年第一次临时股东大会审议批准，聘任周跃进为公司董事。 5. 董事及监事的服务合约 各董事及监事与本公司订立书面服务合约，主要方面如下：每份合约由二零零零年十月十八日开始，至二零零三年第三届董事会成员选举产生之日止；公司董事的委任期约为三年，至二零零三年第三届董事会成员选举产生之日，任期届满可以连选连任。 上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。 员工情况 二零零一年末公司在册员工人数为8320 人 其中：生产人员2608 人 技术人员 863 人 财务人员 307 人 行政人员 1509 人 销售服务人员 3033 人 本公司持有硕士文凭以上的员工有34 人，本科文凭以上的员工有465 人，另外，退休职工有3,905 人。截至二零零一年十二月三十一日止年度的人工成本约为人民币3.76 亿元。 本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。 公司治理结构 公司治理情况 本公司成立及上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强公司信息披露工作。 本公司依据《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市规则》等制定了《公司章程》。中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日颁布了《上市公司治理准则》后，本公司根据该准则完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》和《企业内部财务管理制度》等治理细则。其中，《公司章程》修正案及《股东大会议事规则》准备提呈2001 年度股东大会审议。 1. 关于本公司股东与股东大会：公司平等对待全体股东，保护全体股东的合法权益；严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。于报告期内，本公司共召开了一次股东周年大会及一次临时股东大会，每次出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。 2. 关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东广药集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事侯选人的提名，严格遵循相关法规和《公司章程》规定的条件和程序；本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，本公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立规范运作。本公司关联交易公平合理，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的披露。 3. 关于董事与董事会：本公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选举董事；本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本公司董事会建立了董事会议事规则，本公司各位董事能够以忠实、诚信、勤勉的的态度履行职责，并积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利义务和责任；本公司严格按照有关规定建立了独立董事制度和董事会专门委员会，并充分发挥了独立董事的积极作用。 4. 关于监事和监事会：本公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，本公司监事会建立了监事会的议事规则，本公司监事能够本着对股东负责的精神认真履行自己的职责，对本公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 5. 关于相关利益者：本公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益，关注环境保护、公益事业等问题，力求本公司持续、健康地发展。 6. 关于信息披露与透明度：本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作并接待股东来访，负责相关事务咨询，及时处理股东来函，根据股东要求邮寄所需的资料；本公司能够始终按照法律法规及《公司章程》的规定，本着诚信、勤勉的原则，客观、真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并确保全体股东在平等的基础上获得信息；本公司能够按照有关规定，及时披露大股东或本公司实际控制人的详细资料和股份变化等到情况。 在《公司章程》修正案、《股东大会议事规则》等获得2001 年度股东大会审议通过后，本公司还将尽快制定《董事会投资管理委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，建立及健全董事会下属委员会运作机构，使董事会的决策更加规范、科学和高效。 独立董事履行职责情况 独立董事能够按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，使中小股东的合法权益不受损害，并对公司的经营发展提出良好之建议。日常独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其它与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1. 业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2. 在人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，且没有在控股股东单位担任职务。 3. 在资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统。本公司目前正在使用的38 个商标所有权属于本公司的控股股东广药集团。本公司与广药集团签订了有偿使用《商标许可协议》。此外，本公司自行拥有6 个注册商标，该商标注册在有效期内。 4. 机构独立方面：公司与控股股东完全不存在混合经营、合署办公的情形。公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其它管理机构独立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部门之间的从属或上下级关系。 5. 在财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并在银行独立开户并独立纳税。 董事、监事及高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 本公司长期激励机制方案已经二零零一年第一次临时股东大会审议批准，自二零零一年度起实施。本次长期激励机制的实施对象包括本公司董事（不包括独立董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员、中级管理人员和主要技术骨干，以达到设定的业绩目标为实施前提，由此实现股权激励和公司业绩考核、岗位绩效考核紧密挂钩。本公司成立董事会属下的薪酬与考核委员会，负责研究及审查董事、监事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案。 股东大会情况简介 一、报告期内，本公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会 1. 本公司于二零零一年四月二十日召开的第二届第四次董事会会议通过召开二零零零年度股东大会的决议，并于四月二十三日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》 刊登通告。二零零一年六月十五日上午，二零零零年度股东大会在本公司会议室召开，出席会议的股东和股东授权代表3 人，代表本公司股份513,006,200 股，约占本公司股份总数的63.26%， 符合《公司法》和本公司章程要求，本公司董事、监事出席了本次会议会议，通过了如下决议： （1） 本公司二零零零年度董事会工作报告； （2） 本公司二零零零年度监事会工作报告； （3） 本公司二零零零年度经审核的财务报告； （4） 本公司二零零零年度末的核数师报告； （5） 续聘任期届满的公司核数师（广州羊城会计师事务所有限公司）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并授权本公司董事会决定其酬金； （6） 本公司二零零零年度利润分配及派息方案； （7） 授权董事会决定二零零一年度本公司董事及监事服务报酬总金额； （8） 授权董事会依照有关规定在有关期间内配发及发行新股份，并授权董事会据此对本公司章程作出适当及必要的修改和办理有关的变更登记手续。 该股东大会决议公告刊登于二零零一年六月十八日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》。 2. 本公司于二零零一年九月二十七日召开的第二届第八次董事会会议通过召开二零零一年第一次临时股东大会的决议，并于二零零一年九月二十八日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》 刊登通告。二零零一年十一月十二日上午，二零零一年第一次临时股东大会在本公司会议室召开，出席会议的股东和股东授权代表6 人，代表股份513,414,000 股，约占本公司股份总数的63.31%，符合《公司法》和本公司章程要求，本公司董事、监事出席了本次会议，会议通过了如下决议： 同意本公司下属全资企业广州市医药公司购买广州医药集团有限公司下属全资企业广州市医药物资供应公司拥有的穗康大楼的关联交易。该关联交易标的为广州市医药物资供应公司拥有的座落于广州市荔湾区上九路82 号的穗康大楼，交易双方约定按照评估值39,239,480 元人民币作为本次资产买卖的交易价格。 该股东大会决议公告刊登于二零零一年十一月十三日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》。 二、报告期后至年报公布之日召开股东大会情况 本公司于二零零二年二月七日召开的第二届第十次董事会会议通过召开二零零二年第一次临时股东大会的决议，并于二零零一年二月八日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》 刊登通告。二零零二年三月二十七日上午，二零零二年第一次临时股东大会在本公司会议室召开出席会议的股东和股东授权代表3 人，代表股份731,556,999 股，约占本公司股份总数的90.22%， 符合《公司法》和本公司章程要求，本公司董事、监事出席了本次会议，会议通过了如下决议： （1） 接受陈翔志先生提出辞去本公司董事的辞呈，并选举周跃进先生为新任董事的议案； （2） 董事会下设薪酬与考核委员会的议案； （3） 本公司实施长期激励机制方案的议案。 该股东大会决议公告刊登于二零零二年三月二十八日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》。 董事会报告 （除特别注明外，本报告涉及的财务数据均节录自本集团按中国会计准则编制之账项） 管理层讨论与分析 （一）经营情况分析 1. 本集团所处行业及在行业中所处地位 本集团属医药行业，以销售额计算，本集团是目前中国最大的中成药制造商之一，也是国内三大医药贸易企业之一。 2. 经营状况分析 （1） 主营业务及地区分析 二零零一年是本集团自一九九七年在香港上市以来的第四个完整会计年度及在国内上市以来的第一个完整会计年度。报告期内，中国加入WTO， 国内医疗卫生体制改革，药品分类管理制度、医药产品价格政策和城镇职工基本医疗保险制度的进一步实施等因素对中国医药市场产生了重大的影响。面对挑战与机遇并存的市场环境，本集团采取了一系列的对策措施，使本集团的经营业绩保持稳定的持续增长。 按合并报表计算，二零零一年度本集团按中国会计准则编制和按香港会计准则编制的营业额均为5,334,029 千元，同比增长26.31%； 按中国会计准则，除税前利润为260,137 千元，同比增长20.92%； 按香港会计准则，除税前盈利205,987 千元，同比增长0.69%。 本年度各主要业务的营业额及主营业务利润如下： 营业额 按中国会计准则按香港会计准则按中国会计准则 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主要业务： 制造及销售 1,634,887 1,634,887 826,180 贸易批发 3,281,570 3,281,570 235,566 零售 357,170 357,170 80,156 进出口 60,402 60,402 6,123 3,699,142 3,699,142 321,845 5,334,029 5,334,029 1,148,025 制造业务及贸易业务的地区销售情况（单位：千元） 制造业 商业 合并 地区 销售额 占制造 销售额 占贸易业务 务销售 销售 额比重% 额比重% 华南 1,108,068 67.78 3,147,133 85.08 4,255,201 华东 202,029 12.36 184,398 4.98 386,427 华北 103,216 6.31 100,964 2.73 204,180 东北 97,970 5.99 55,030 1.49 153,000 西南 62,487 3.82 90,606 2.45 153,093 西北 36,807 2.25 60,609 1.64 97,416 出口 24,310 1.49 60,402 1.63 84,712 合计 1,634,887 100.00 3,699,142 100.00 5,334,029 主要品种的销售情况（单位：万元） 产品类型 2001年度销售收入 毛利润 清热解毒药 36,488.02 16,939.07 糖尿病药 31,093.21 19,037.41 止咳化痰利肺药 17,765.34 8,531.97 疏风活血药 16,417.62 9,591.97 胃肠用药 8,373.64 3,861.46 （2） 中成药制造业务 二零零一年度本集团制造业务（“制造业务”）按中国会计准则及香港会计准则编制的营业额均为1,634,887 千元，同比增长26.23%； 按中国会计准则，除税前盈利为186,582 千元，同比增长17.78%； 按香港会计准则，除税前盈利为150,716 千元，同比下降5.64%。 制造业务的营业额及按中国会计准则计算的除税前盈利均达到了历史的最好水平。 本年度，制造业务加大市场拓展力度，加强对重点城市和终端销售市场的技术推介和广告宣传工作，做好市场细分和定位，整合经销商。此外，制造业务注重对销售市场和销售客户分析，实时监察销售情况，及时调整营销策略，有效地促进了重点产品销量的增长。 二零零一年度年销售额1,000 万元以上的品种有30 个，其中，年销售额1 亿元以上的品种有3 个，年销售额5,000 万元至1 亿元的品种有5 个。高附加值重点产品销量的显着增长，是制造业务盈利增长的主要因素。 制造业务重视生产成本及费用控制。报告期内，主要产品的平均单位成本比去年同期下降4.57 个百分点，经营费用率比去年同期下降2.67 个百分点，对制造业务利润的增长起到重要作用。 加快企业技术改造和GMP 实施步伐。报告期内，制造业务基本完成的重大技术改造项目，包括广州中一药业有限公司（前称广州中药一厂）的消渴丸生产线技术改造；广州奇星药厂引进微波干燥线；广州羊城药业股份有限公司丸剂车间GMP 改造等。目前正在进行的技改项目有广州中一药业有限公司的迁厂技术改造、广州星群(药业)股份有限公司的迁厂改造、广州潘高寿药业股份有限公司膏露车间GMP 改造、广州敬修堂（药业）股份有限公司的栓剂车间技改工程等多个技术改造项目。上述技术改造将有助于提高企业的生产技术和生产能力，进一步增强本集团主营业务的核心竞争力。 调整企业结构，优化资源配置。二零零一年二月二十一日，经本公司第二届第三次董事会会议决议，由广州中药一厂吸收合并广州众胜药厂。该项合并进一步优化了企业内部资源配置，增强了企业持续发展后劲及抗风险能力。合并后广州中药一厂销售额比上年同期两厂合计销售额增长29.08%， 税前利润增长38.53%。 加大技术创新的投入，加快新产品的研发工作。报告期内，本公司原广京中药技术创新中心30%的股权转让予广州市医药工业研究所，原广京中药技术创新中心更名为广州汉方现代中药研究开发公司。年内该公司已完成了现代化中药研究中心的建设工作，并正在开展一类新药、二类新药等四个中药产品项目的研发工作。 为进一步提高本公司研发能力，开拓生物医药研制新领域，本公司于二零零一年八月二十七日成立广州拜迪生物医药有限公司。该公司目前已着手进行抗乙型肝病毒DNA 疫苗等4 个产品的研究和生物医药研究中心的建设工作，并积极寻求有市场潜力和发展前景的合作项目。 报告期内，新产品投产的有“石斛夜光颗粒”、“益妇止血丸”、“胃热清”等3 个产品，已完成临床研究的有PHY（ 冠心疾病治疗用药）等3 个产品，正在研究开发的有“风湿平”、“四逆缓释剂”、“洁源胶囊”、“热咳清颗粒”、“抗乙型肝病毒DNA 疫苗”、“植物血球凝集素”等多个产品。 本公司有力地推进了制造企业ERP 项目的实施工作，年内完成了五家工业企业ERP项目的实施工作，目前广州中一药业有限公司和广州羊城药业股份有限公司正处于实施阶段；同时，本公司亦积极推进商业ERP 项目的实施和企业数据分析系统建设和维护工作。计算机网络信息系统和ERP 管理系统的实施，对加强本公司的资源管理，规范和优化企业的业务流程，降低营运成本和加速资金的周转，提高企业对市场变化的适应能力起到了重要的作用。 报告期内，制造业务的存货周转天数和应收账款周转天数分别比去年同期加速37 天和24 天。 （3） 医药贸易业务（包括批发、零售和进出口） 二零零一年度本集团贸易业务（“贸易业务”）按中国会计准则及香港会计准则编制的营业额均为3,699,142 千元，同比增长26.35%。 按中国会计准则，除税前盈利为73,555 千元，同比增长29.68%； 按香港会计准则，除税前盈利55,271 千元，同比增长23.24%。 贸易业务的营业额和除税前盈利均达到历史最好的水平。 本报告期内，根据国家医药改革一系列政策的逐步实施，本集团贸易业务密切跟踪市场变化，把握发展时机，适时推行应变策略。一是充分利用品种经销代理制，开发新药特药经营品种，精心培育适应市场需求的梯队式代理品种，年内新增代理品种477 个；二是促进本集团内部工商企业之间的合作，构筑实力雄厚的经营网络；三是加强物流管理及优化业务流程，提高连锁网络的配送效率。 报告期内，广州市全面放开医药零售市场及实行医院用药招标采购制度，直接推动了医药销售终端市场的白热化竞争。贸易业务根据市场的变化，加强批发力量、拓展零售网络，以调整网点布局，全面提升贸易业务的竞争优势。尤其是广州健民医药连锁药店以其规模庞大、商誉良好、网络广阔、品种齐全的优势在广州市及周边重点城市占据首要地位。目前，本集团已有11 家连锁店列入广州市城镇职工基本医疗保险首批定点零售药店，占广州市定点药店的37%。 年内，本集团新增零售网点100 家，其中，直营连锁店有11 家，加盟特许连锁店有89 家。截至二零零一年十二月三十一日，本集团的医药零售网点共有273 家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店173家，主营西药的“健民”医药连锁店100 家。按2001 年销售额计算，“健民医药连锁店”和“采芝林药业连锁店”分别名列全国八大医药连锁企业的第四位和第七位。 受到国内医药市场激烈竞争和药品降价等因素的影响，二零零一年贸易业务的销售毛利率同比下降1.46 个百分点。为了确保盈利的能力稳定增长，贸易业务在积极扩大销售的同时，加强营运费用的目标管理，努力降低营运成本，完善库存商品的监控管理，定期分析商品库存和销售情况，做好销售客户的信用管理，加速应收账款的回笼。销售额的大幅度增加、费用率的下降、资金周转速度的加快，确保了贸易业务盈利的稳定和增长。 3. 本公司持股超过50%的控股子公司经营之情况及业绩（单位：人民币千元） 企业名称 主要产品及业务性质 总资产 净资产 广州中一药业有限公司 消渴丸等中成药制造 335,669 248,400 广州陈李济药厂 乌鸡白凤丸等中成药制造 296,112 167,891 广州奇星药厂 华佗再造丸等中成药制造 171,356 152,669 广州医药有限公司 西药、医疗器械销售 1,227,991 329,492 广州市药材公司 中药材、中成药销售 320,292 86,233 广州市医药进出口公司 中成药、西药药品进出口 71,548 18,398 广州星群药业股份有限公司 夏桑菊等中成药制造 277,538 177,356 广州敬修堂药业股份有限公司 清热消炎宁等中成药制造 157,992 85,674 广州潘高寿药业股份有限公司 蜜炼川贝枇杷膏等中成药制造 279,186 175,359 广州羊城药业股份有限公司 保济丸等中成药制造 151,181 124,809 广州拜迪生物医药有限公司 生物医药研发、制造 20,022 20,000 广州汉方现代中药研究开发 有限公司 中成药研发、制造 11,234 11,099 企业名称 净利润 广州中一药业有限公司 44,449 广州陈李济药厂 17,101 广州奇星药厂 13,532 广州医药有限公司 30,763 广州市药材公司 3,815 广州市医药进出口公司 313 广州星群药业股份有限公司 15,047 广州敬修堂药业股份有限公司 1,187 广州潘高寿药业股份有限公司 13,860 广州羊城药业股份有限公司 13,743 广州拜迪生物医药有限公司 0 广州汉方现代中药研究开发 有限公司 -391 注：（1） 广州中药一厂已于二零零二年一月一日改制为广州中一药业股份有限公司。 （2） 广州市医药公司已于二零零一年十二月二十一日改制为广州医药有限公司。 本公司无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。 4. 主要供应商及主要客户情况：本集团向前五名供应商合计的采购金额为766,081千元，约占年度采购总额的18%； 其中最大供应商的采购金额为213,262 千元，约占年度总采购额5.12%。 前五个客户销售额合计368,857 千元，占公司销售总额的比例为6.92%； 其中最大客户销售额为140,525 千元，占集团年度销售总额2.63%。 据董事所知，无任何董事或彼等之联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东于本集团前五名供应商及客户中拥有任何权益。 5. 在经营中出现的问题与困难及解决方案 国家进一步深化医疗体制改革，采取包括降低383 种药品价格、实施医院用药采购招标制度在内的一系列措施，对本公司制造业务和贸易业务造成一定的影响，尤其是导致本公司贸易业务毛利率的下降。针对上述困难，本公司一是拓展医药市场，加强批发力量；二是拓展医药零售市场，积极筹办定点药房，提高市场零售终端覆盖率；三是通过积极参与医院用药集中招标采购活动，全面拓展医疗机构终端市场，提高处方药销售。本公司通过上述措施，确保了主营业务收入的显着增长。 6. 净利润实现数与净利润预测数的比较 按中国会计准则，二零零一年本集团实现净利润146,134 千元，达到本公司二零零一年增发A 股时编制的盈利预测报告中之净利润预测值130,445 千元的目标。 （二）公司投资情况 1、 发行H 股募集资金的使用情况 本公司于1997 年10 月发行219,900,000 股H 股，募集资金中尚余904 万元延续至本报告期使用（现代化技术工程中心建设项目）。本公司于1998 年与北京中医药大学共同组建了广京中药技术创新中心，2001 年2 月北京中医药大学将其持有的广京中药技术创新中心30 的股权转让予广州市医药工业研究所，广京中药技术创新中心更名为广州汉方现代中药研究开发有限公司。截止2001 年6 月30 日，发行H 股募集资金尚余的904 万元已按招股书承诺全部投入完毕。该项目作为新药、新制剂、新工艺技术平台，提高了本公司新产品研制开发的能力。 2、 报告期内发行A 股募集资金运用情况 经中国证监会核准，2001 年1 月10 日，本公司在境内以每股9.80 元的价格发行7,800 万股A 股股票，募集资金净额为73,799 万元。报告期内，共计投入A 股募集资金28,661 万元，尚未使用的资金暂时存放于银行或作为企业流动资金运用，本公司将根据项目实施进度分批投入。 截止报告期末，本公司发行A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺项目全部一致。具体运用情况如下（单位：万元）： 类别 项目名称 募股计划 报告期累计 工程 投入资金 投入金额 进度 重 消渴丸技改 2,980 1,463 70% 点 保济丸技改 1,100 872 80% 产 新产品胃热清产业化 2,900 233 30% 品 小丸类 引进高速全自动小丸生产线技改 1,100 194 30% 技 华佗再造丸技改 1,700 350 40% 术 喉疾灵，补脾益肠小丸技改 2,910 820 30% 改 引进口服液生产线技改 2,950 63 20% 造 口服液 新产品克感利咽口服液产业化 1,960 86 30% 及 虚汗停颗粒冲剂技改 1,200 237 30% 新 冲剂类 引进高速全自动颗粒剂生产线技改 2,990 2,030 70% 产 小儿速效感冒冲剂技改 2,300 1,800 70% 品 新产品妇炎消泡腾片产业化 2,950 305 30% 产 片剂类 健脾理肠片，清热暗疮片技改 1,780 96 30% 业 膏露车间技改 2,950 1,063 40% 化 栓剂车间技改 1,200 431 50% 新技术 中药现代化提取分离纯化技术产业化基地 2,990 20 1% 基地 超临界CO2 萃取技术产业化基地 2,990 0 0 增设健民连锁店 8,930 6,108 60% 销售网络扩张项目 商业类 增设采芝林连锁店 5,950 1,621 50% 物流中心技改 2,000 100 20% 商业ERP 系统技改 2,000 500 30% 生物医药研究开发中心 8,000 2,300 20% 补充流动资金 5,000 7,969（注） 100% 合计 70,830 28,661 注：本公司发行A 股实际募集资金净额为73,799 万元，超出预计募集资金部分（2,969 万元）均作为补充企业流动资金使用。 上述投资项目资金投入及进展情况如下： （1） 重点产品技术改造及新产品产业化项目：此项目包括小丸类、口服液类、冲剂类、片剂类、膏露车间、栓剂车间的技术改造和新产品产业化项目，项目总投资32,970万元。报告期内，累计投入募集资金10,043 万元，均按GMP 要求用于新建、扩建生产车间、购置部分生产线及其辅助设备等。上述项目中消渴丸技改已大部分完成，报告期内比去年同期新增销售收入4,301 万元，新增毛利润2,067 万元。其它项目大部分尚处于建设期，尚未产生效益。该等项目的实施，确保了本公司下属企业可以在国家规定的期限内完成GMP 改造，为今后扩大生产能力，进一步提高产品的市场占有率和竞争力打下坚实的基础。 （2） 中药新技术产业化基地项目：此项目包括中药现代化提取分离纯化技术产业化基地和超临界CO2 萃取技术应用产业化基地两个项目，总投资5,980 万元，已完成基地的选址工作，目前正在进行项目的基建和设备招标工作。 （3） 销售网络扩张项目：项目总投资14,880 万元，报告期内投入7,729 万元，新增43 家医药连锁店。上述连锁店的增设，为本公司新增销售收入6,405 万元。 （4） 黄金围现代化商业物流中心技术改造项目：本项目计划以募集资金投入2,000万元，目前已投入100 万元用于购置部分配套设备。 （5） 商业ERP 系统技术改造项目：本项目计划以募集资金投入2,000 万元，报告期投入500 万元用于引进服务器二台、配置国产设备一批。目前正在实施软件和硬件升级，改造广域网络和工作站网络的工作。 （6） 生物医药研究开发中心建设项目：2001 年8 月，本公司控股82%的广州拜迪生物医药有限公司成立, 该公司注册资金2,000 万元人民币。报告期内已投资2,300万元，主要用于项目用地的购置，目前正在进行3,000 平方米的研究开发实验室和中试车间的施工。 3. 报告期内非募集资金投资的情况 报告期内，经本公司第二届第二次董事会会议批准，本公司出资人民币1,072.5万元认购光大银行法人股550 万股，占该行扩股后总股数58.91 亿股的0.093%。 （三）公司财务状况（单位：人民币千元） 公司财务状况 按中国会计准则（单位：人民币千元） 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 增减（±%） 总资产 3,697,239 3,017,797 22.51% 长期负债 23,854 84,573 -71.79% 股东权益 2,172,910 1,326,404 63.82% 2001年度 2000年度 增减（±%） 主营业务利润 1,148,025 1,001,733 14.60% 净利润 146,134 141,214 3.48% 按香港会计准则 （单位：人民币千元） 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 增减（±%） 总资产 3,877,969 3,256,426 19.09% 长期负债 10,000 65,000 -84.62% 股东权益 2,408,430 1,598,817 50.64% 2001年度 2000年度 增减（±%） 经营盈利 215,384 208,670 3.22% 净利润 95,868 135,250 -29.12% 变动原因： （i） 总资产:报告期内，本公司总资产从30.18 亿元增长至36.97 亿元，年内本公司通过增发A 股募集资金7.3799 亿元，为总资产显着增长的原因。 （ii） 长期负债:年内，本公司长期负债从8,457 万元下降至2,385 万元，主要原因是企业如期归还了到期的长期借款。 （iii） 股东权益:报告期内，本公司股东权益从13.26 亿元上升至21.73 亿元，主要原因是募集资金的增加和税后利润的增加。 （iv） 主营业务利润：年内，本公司主营业务利润的增长来自于销售收入的大幅度增长。 （v） 净利润：报告期内，按中国会计准则计算，本公司净利润为1.4613 亿元比2000年增长3.48%。 税率变动、部分退税尚未返还等是净利润增长幅度小于税前利润增长幅的主要原因。按香港会计准则计算的净利润为9,587 万元，比按中国会计准则计算的净利润相差5,026 万元，主要原因是企业执行新的会计制度，增提了四项减值准备5,012 万元，按国家财务部规定可调整年初留存收益，而按香港会计准则，须全数进入当期损益。 (四) 资金流动性、财政资源及资本结构情况 于二零零一年十二月三十一日，本集团之长期借款为人民币1,000 万元，该借款为人民币定息借款，将于二零零三年到期。于二零零一年十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物为人民币86,741 万元，其中约87%及13%分别为人民币及港币。 (五) 资本性开支 本集团预计二零零二年资本性开支约为人民币3.40 亿元，本集团的资金来源完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。 (六) 外汇风险 本集团大部份收入、支出、资产及负债圴为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。 (七) 或有负债 截止二零零一年十二月三十一日止，本集团并无重大或有负债。 (八) 集团资产抵押详情 于二零零一年十二月三十一日，本集团之银行借款是以账面净值人民币13,760.6万元的固定资产作抵押。 （九）生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响 根据国家规定，各地实行的上市公司企业所得税优惠政策保留到2001 年12 月31日止，本公司及所属企业2001 年所得税先按33 缴交后地方返还10.8%(实征22.2%)， 上半年已返还约人民币1300 万元，下半年返还款将于年度审计清算后进行，预计在2002 年尚可获得返还款约人民币1,800 万元。自2002 年1 月起，实缴税率为33%，这将对公司今后的税后净利润产生一定影响。 （十）新年度的业务发展计划 2002 年，本公司销售收入预计比去年同期增长10 或以上。 2002 年，本公司将以加快A 股投资项目建设为重点；以市场为导向，做好市场研究和市场细分工作，重点拓展拳头产品在省外各大城市的销售；加强企业研发能力，促进企业技术改造和制造业水平升级；加大企业改革力度，深入推进企业内部资源优化配置工作，努力降低成本费用；提高资本运营能力，积极探索兼并、收购等投资方式，培育企业持续发展的新增长点，增强企业的核心竞争能力。具体措施如下： 1. 实施品牌营销策略，拓展终端市场网络 以细化市场为导向，以重点产品为核心，以品牌宣传为辅助，加大力度拓展销售网络，精心培育适应市场需求的梯队式产品，积极推进品牌营销和核心产品的市场拓展工作，保持制造业务和贸易业务销售业绩的持续增长。 2. 利用技术创新体系加强产品研发工作 研发工作的重点是推进中药现代化进程和加强生物医药产品的研发，进一步提高公司核心竞争力和持续发展能力。2002 年，本公司将积极申报建立“国家中药制药工程研究中心”；进一步推进毛冬青琥酯钠（中药一类新药）、四逆缓释片（中药二类新药）、洁源胶囊（治疗尿毒症二类新药）等中药研发项目；加速抗乙肝DNA 疫苗和假单胞活性蛋白等生物医药项目的临床前实验工作。此外，本公司正在洽谈已进入临床试验或已获得新药证书的生物制品、新药的技术转让项目，将争取尽早进入产业阶段并取得经济效益。 3. 加速企业技术改造，实施GMP 改造项目 2002 年度，本集团将重点抓好广州中一药业有限公司、广州星群（药业）股份有限公司迁厂等大型技改工程实施工作，争取在2003 年底前全面完成制造企业的GMP改造及认证。 4. 提高企业管理水平，推进ERP 系统实施 2002 年度，本集团计划一是全面完成制造业ERP 系统的实施工作；二是加速商业ERP 系统的实施工作，年内争取完成广州市药材公司主要部门的ERP 实施和改进完善广州医药公司ERP 系统等工作；三是建立企业数据分析系统与ERP 的数据接口；四是进一步完善资讯网站的建设；五是建立公司的电子商务平台，积极探索电子商务技术的推广应用；六是争取获得SAP 客户协作中心的认证。 5. 深化企业体制改革，充分发挥人才优势 本集团将继续推进企业内部资源的合理配置，深化企业体制改革，逐步建立投资主体多元化的激励机制和完善现代企业管理机制。2002 年内拟逐步实施全资企业的转制工作，积极进行经营者持股经营的试点工作。同时，本集团将利用长期激励机制的积极效应，培育和引进一批专业技术人才及管理技术人才，不断提高企业的综合素质。 6. 增强资本运营力度，加速企业拓展步伐 本集团将引进资本运营专业人才，进一步加强资本运作力度，通过积极引进境内外战略投资者等多种形式，逐步实现股权结构的多元化。同时，围绕核心业务，积极寻求有发展潜力的相关产业投资项目，加快并购、重组步伐，努力培育新的利润增长点，为企业今后的长期发展奠定基础。 2002 年，本公司将继续以勤勉进取、务实创新的精神，为股东创造更好的回报。 董事会日常工作 1. 董事会会议情况： 本公司董事会认真履行了《公司法》及本公司章程赋予的责任，认真执行了股东大会的决议，积极展开工作。 报告期内本公司共召开8 次董事会会议，主要情况如下： （1） 第二届第三次董事会会议于二零零一年二月二十一日召开，并通过如下决议案： 决定广州中药一厂吸收合并广州众胜药厂，并委托广州中药一厂按法律、法规的程序负责实施； 同意北京中医药大学将其享有的广京中药技术创新中心30%的股权转让予广州市医药工业研究所，本公司放弃优先认购权，并同意广京中药技术创新中心更名； 决定成立董事会属下的投资管理委员会，并由董事会授权该委员会行使下列职权；①审核公司的年度综合投资计划和投资方案②审核、监督下属企业投资计划及投资项目，③审核、批准单项投资额少于公司净资产总额3%以下，且全年累计投资额少于公司净资产总额10%的对外投资（包括收购、兼并）项目，④审核、批准短期投资项目（仅限于单项投资额少于公司净资产3%的项目，且全年累计投资额少于公司净资产10%），⑤ 董事会委托的其它投资项目的审核、批准和管理工作。投资管理委员会组成如下：主任蔡志祥，副主任李益民，委员陈翔志、肖承、江士杰、何舒华、项志行。 （2） 第二届第四次董事会会议于二零零一年四月二十日召开，并通过如下决议案： 本公司二零零零年度董事会工作报告； 本公司二零零零年度监事会工作报告； 本公司二零零零年度经审核的财务报告； 本公司二零零零年度末的核数师报告； 续聘任期届满的公司核数师（广州羊城会计师事务所有限公司）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并授权本公司董事会决定其酬金； 本公司二零零零年度利润分配及派息方案； 授权董事会决定二零零一年度本公司董事及监事服务报酬总金额； 授权董事会依照有关规定在有关期间内配发及发行新股份，并授权董事会据此对本公司章程作出适当及必要的修改和办理有关的变更登记手续。 （3） 第二届第五次董事会会议于二零零一年七月二十五日召开，并通过如下决议案： 广州药业以自有资金委托南方证券有限公司进行国债及证券投资，委托金额为人民币3000 万元，委托期限：2001 年7 月26 日至2001 年12 月31 日。当委托资产年收益率≤5%时，受托方不收资产管理费；资产年收益〉5%时，委托方按资产净值2.5%向受托方支付年管理费； 广州药业附属企业广州陈李济药厂以自有资金委托东北证券有限公司进行资产管理，委托金额为人民币2000 万元，委托期限：2001 年7 月26 日至2002年7 月26 日。当委托资产年收益率小于或等于10%时，受托方不计提业绩报酬，超过10%以上的全部收益作为业绩报酬； 广州药业附属企业广州羊城药业股份有限公司和广州潘高寿药业股份有限公司委托大鹏证券有限公司进行国债投资，委托金额分别为人民币2000 万元和人民币2500 万元，委托期限：2001 年7 月26 日至2002 年7 月26 日。当年收益率大于3.2%时，超过3.2%部分的50%为受托方的业绩报酬。 （4） 第二届第六次董事会会议于二零零一年八月十七日召开，并通过如下决议案： 二零零一年度中期业绩报告； 二零零一年度中期未经审核的财务报告及利润分配方案； 本公司执行《企业会计制度》提取固定资产等四项减值准备及建立相应内部控制制度的议案； 本公司实施长期激励机制的议案； 关于召开二零零一年第一次临时股东大会的方案。 （5） 第二届第七次董事会于二零零一年九月六日召开，并通过如下决议案： 经总经理提名，聘任何舒华先生为广州药业副总经理，任期至第二届董事会期满截止。同时，会议批准广州药业副总经理肖承先生因退休而提出的辞呈。 （6） 第二届第八次董事会会议于二零零一年九月二十七日召开，并通过如下决议案： 审议通过关于本公司下属全资企业广州市医药公司购买广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）下属全资企业广州市医药物资供应公司拥有的穗康大楼的关联交易的议案； 本公司成立独立董事委员会的议案； 召开本公司2001 年度第一次临时股东大会的议案。 （7） 第二届第九次董事会会议于二零零一年十月十九日以书面表决形式进行，并通过如下决议案： 广州药业于二零零一年十月十九日与独立第三方英国Opalmind InternationalHoldings Limited 签署合同，双方同意以合作形式在英国伦敦设立广州药业（英国）有限公司。 （8） 第二届第十次董事会会议于二零零一年十二月十八日召开，并通过如下决议案： 本公司委托纽约银行设立第一级美国证券存托凭证计划的议案； 接受本公司董事兼总经理陈翔志先生提出辞去总经理一职的辞呈，并审议通过聘任周跃进先生为总经理的议案； 关于广州市医药公司和广州中药一厂改制为有限责任公司的议案。 2. 股东大会通过之决议案的执行情况 二零零零年期末利润分配 根据二零零零年度股东周年大会上通过之决议案，二零零一年七月完成了公司二零零零年度末期的分红派息工作，分红方案为每股派发现金红利0.03 元。H 股股权登记日为二零零一年五月二十三日，除息日为二零零一年五月二十四日；A 股股权登记日为二零零一年六月二十二日，除息日为二零零一年六月二十五日。 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1. 本年度利润分配预案与资本公积金转增股本预案 根据中国会计准则及制度，本公司二零零一年度净利润为146,134 人民币千元，减除期初分配利润负数人民币27,438 千元后，可供分配利润为118,696 千元。董事会建议派发二零零一年全年股息为每股人民币0.06 元（A 股含税），派发此项末期股息建议如在二零零二年六月七日举行之周年股东大会获得通过，将于二零零二年六月二十一日或之前派发予二零零二年五月一十三日（星期三）收市后名列于本公司股东名册的H 股股东；A 股股东的股权登记日、股息派发日及派发方式另行公告。 本年度不进行资本公积金转增股本。 2. 本年度利润分配预案与2000 年年度报告预计的分配政策差异说明 本公司在2000 年度报告中预计2001 年度进行两次利润分配，实际拟分配一次。主要原因是考虑到按照中国证监会的规定，派发股息前必须要由核数师对公司的财务报告进行审计。本公司预计不能在规定的时间内完成境内外审计工作，因此，2001 年中期未派发股息。 3. 预计2002 年度利润分配政策 2002 年度，公司预计进行利润分配一次；2002 年度的净利润及2001 年年末未分配利润用于股利分配的比例不低于30%， 利润分配方式将采用派现金的方式；公司计划2002 年度不进行资本公积金转增股本。以上分配政策为预计方案，本公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。 其它事项 1. 为进一步建立现代企业制度，本公司逐步推行附属企业改制工作。二零零一年十二月二十一日，广州市医药公司改制为“广州医药有限公司”；二零零二年一月一日广州中药一厂改制为“广州中一药业有限公司”。上述两家公司经改制实施了企业经营者和核心骨干持股经营机制，有效地促进了企业的持续性发展。 2.本公司于二零零一年十月十九日与独立第三方英国0palmind InternationalHolding Limited 签署合同，双方同意以合作形式在英国伦敦设立广州药业（英国）有限公司（下简称该公司）。本公司以“广州药业”及“采芝林”的品牌在英国及欧共体国家的独家使用权出资，将占该公司总股本的20%； 0palmind International HoldingLimited 以现金出资，将占该公司总股本的80%。 该公司注册资金为150 万英镑，企业类型为有限公司，经营范围主要包括中医药及天然保健品、营养补充剂的销售及开设连锁店。截至二零零一年十二月三十一日止,,设立该公司的有关法定手续正在办理之中。 3. 本公司已于二零零一年八月二十七日独资成立广州拜迪生物医药有限公司，其中，本公司持股82%， 广州市医药工业研究所持股10%， 广州拜迪生物医药有限公司管理层个人持股8%。 该公司注册资本金二千万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围包括从事药品研究开发及戒毒药品的研制，承接医药产品、新药的药理、药效、毒理研究项目，医药技术咨询服务，批发和零售贸易。 4. 本公司计划于二零零二年在美国设立第一级证券存托凭证（ADR）。 本公司已于二零零二年二月二十七日获得中国证监会同意本公司设立ADR 的核准，并已于二零零二年年三月七日与纽约银行签订协议书，委任纽约银行担任设立ADR 的存托银行。 5. 账目 本集团按中国会计准则和按香港普遍采纳之会计原则编制截至二零零一年十二月三十一日止年度之业绩载于第[ ]页及第[ 页]之综合损益表。 本集团按中国会计准则和按香港普遍采纳之会计原则编制截至二零零一年十二月三十一日止年度之财政状况载于第[ ]页及第[ ]页之相关资产负债表。 本集团按中国会计准则和按香港普遍采纳之会计原则编制截至二零零一年十二月三十一日止年度之现金流量分别载于第[ ]页及第[ ]页之相关综合现金流量表。 本公司截至二零零一年十二月三十一日止年度按照中国会计准则及制度所编制之现金流量载于第[ ]页之现金流量表。 6. 财务摘要 本集团过去五年按照香港普遍采纳会计原则所编制的业绩，资产与负债的摘要载于第[ ]页。 本集团过去四年按照中国会计准则及制度所编制的业绩，资产与负债的摘要载于第[ ]页。 7. 储备 本集团按中国会计准则和按香港普遍采纳之会计原则编制于本年度内储备的金额及变动详情载于第[ ]页到第[ ]页之账目附注[ ]。 8. 可供分派储备 根据本公司章程，可供股东分配的利润乃按香港普遍采纳会计原则计算之数额与按中国会计准则制度计算之数额两者中之较低值计算。本公司于二零零一年十二月三十一日的可供分派储备为按香港普遍采纳会计原则计算的人民币63,448,000 元。 9. 固定资产 于本年度内固定资产变动，详情载于本年报第[ ]页至第[ ]页及第[ ]页至第[ ]页。]。 10. 董事及监事之合约权益 本年度内或年结时，本公司、各同系附属或控股公司概无签订任何涉及本集团之业务而本公司之董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益之重要合约。 11. 关联交易 此等交易的详情见本年报第[ ]页至第[ ]页。 其它与共同控制实体、联营公司的交易亦已于财务报告附注中披露。惟此等交易并不构成上市规则中的关联交易。 董事会认为上述之关连交易已按照联交所发予本公司的豁免而进行。 该等关联交易已经本公司独立非执行董事审核，并经各独立非执行董事确认所有关联交易是在本公司之日常及一般业务中进行，有关交易条款均为正常商业条款或不差于提供予第三者之优惠条款，而该等交易已按有关协议的条款或不差于提供予第三者之优惠条款而进行。 12. 管理合约 本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在任何合约。 13. 最佳应用守则 本公司于本年度内一直遵守联交所上市规则内所载《最佳应用守则》的规定。 14. 审核委员会 审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2001 年12 月31 日止的未审计年度账目。 15. 资本化利息 本年度本集团利息资本化情况已载于本年报第[ ]页及第[ ]页。 16. 公司退休金计划 有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于第[ ]页之账目附注[ ]及第[ ]页之账目附注[ ]。 17. 员工住房 根据广州医药集团与本公司签订之职工住房服务合同，广州医药集团同意以优惠房价向本集团的职工出售住房。本公司将按照优惠房价与广州医药集团在建设或购入该职工住房的成本并扣除累积折旧后之差额补贴给广州医药集团。于二零零一年十二月三十一日，须向广州医药集团支付的职工住房改造款合共约人民币62,030千元（二零零零年人民币62,030 千元）。 此外，本集团已建设或购入部分职工住房。于二零零一年十二月三十一日，处置该等住房的收入与其建设或购入的成本之差额合共人民币42,437 千元。(二零零零年：人民币42,437 千元)。 相应地，上述之职工住房改造款于二零零一年十二月三十一日合共为人民币104,467 千元（二零零零年：人民币104,467 千元）。根据中国财政部财企[2000]29 号文件《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》的规定，上述之职工住房改造款应计入二零零一年十二月三十一日法定帐目的年初未分配利润，由此造成年初未分配利润的借方余额，则可在董事会批准下以法定公益金、盈余公积金及资本公积金弥补。此处理办法已于按中国会计准则及制度编制的财务会计报告中处理。 按香港普遍采纳会计原则，本集团将以递延职工住房改造款的形式，按职工的平均剩余服务年限，即十年，按直线法平均摊销。本集团于二零零一年十二月三十一止，累计摊销人民币25,004 千元。其中，二零零一年摊销人民币10,446 千元,于二零零一年十二月三十一日,上述递延职工住房改造款余额为人民币79,463 千元。本公司董事会认为，如果上述递延职工住房改造款余额在二零零一年度摊销，则本公司于二零零一年十二月三十一日的总资产值将减少约人民币79,463 千元。广州市人民政府穗府[2000]18 号文所陈述的对无分配住房及住房未达标老职工的一次性住房补贴的问题，董事会认为该文件对本集团不具有强制性约束力。从二零零一年开始，本集团将根据各企业的实际情况制定职工住房补贴政策。 18. 发展/出售之物业 本公司持作发展及/或出售，或投资之用的物业金额，相等于其有形资产净值的15%以上，或该等物业所提供的贡献超过其除税前营业盈利的15%的情况载一于账目附注[ ]。 19. 购回、出售及赎回本公司之证券 年内本公司及其它任何附属公司概无购回、出售及赎回本公司之证券。 20. 银行贷款、透支及其它借款 于二零零一年十二月三十一日，本集团之银行贷款、透支及其它借款情况载于账目附注[ ]。 截止二零零一年十二月三十一日，本集团的银行贷款/短期借款及总负债与去年同期数字相比并无重大不利变动。 21. 资产负债率 截至二零零一年十二月三十一日，本集团的资产负债率相对去年数字并无重大不利变动。 22. 核数师 本公司二零零零年度股东周年大会批准，本公司续聘广州羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二零零一年度之境内及境外核数师。 董事会建议续聘广州羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二零零二年度之境内及境外核数师之决议案将提请即将召开之二零零一年度股东周年大会通过。 承董事会命 董事长 蔡志祥 二零零二年四月四日 监事会报告书 各位股东： 我代表广州药业股份有限公司监事会，依据公司章程的规定，向本次大会报告二零零一年度监事会的工作，请予审议。 监事会工作情况： 本报告期内监事会共召开4 次会议，主要情况如下： 1、 第二届第二次监事会会议于二零零一年四月二十日召开，并通过如下决议案： 监事会二零零零年度工作报告。 2、 第二届第三次监事会会议于二零零一年八月十七日召开，并通过如下决议案： 二零零一年度中期业绩报告； 二零零一年度中期未经审核的财务报告及利润分配方案； 本公司执行《企业会计制度》提取固定资产等四项减值准备及建立相应内部控制制度的议案； 本公司实施长期激励机制的议案； 关于召开二零零一年第一次临时股东大会的方案。 3、 第二届第四次监事会会议于二零零一年九月二十七日召开，并通过如下决议案： 审议通过关于本公司下属全资企业广州市医药公司购买广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）下属全资企业广州市医药物资供应公司拥有的穗康大楼的关联交易的议案； 本公司成立独立董事委员会的议案； 召开本公司2001 年度第一次临时股东大会的议案。 4、 第二届第五次监事会会议于二零零一年十二月十八日召开，并通过如下决议案： 本公司委托纽约银行设立第一级美国证券存托凭证计划的议案； 本公司董事兼总经理陈翔志先生提出辞去总经理一职的辞呈，并审议通过聘任周跃进先生为总经理的议案； 关于广州市医药公司和广州中药一厂改制为有限责任公司的议案。 本公司监事会在截至二零零一年十二月三十一日止的年度（“该年度”）中，全体成员依照《中华人民共和国公司法》（“公司法”），公司章程及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程所赋予的职责，为维护本公司及其股东利益积极开展工作。监事会对本公司董事会二零零一年度的工作评价如下： 1. 报告期内本公司运作规范，企业经营管理层所作经营决策符合国家的法律、法规、公司章程及上市规则，符合本公司的发展前景以及符合股东的权益实施有效的监管，没有发现董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 2. 本年度国内及国际会计师所出具的审计报告无保留意见和解释性说明。经检查公司财务状况，确认财务报告如实地反映财务状况和经营成果。 3. 公司募集资金的投入情况与招股说明书所载基本一致。 4. 公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 5. 关联交易公平合理，并无损害上市公司利益。 承监事会命 陈灿英 监事会主席 中国广州，二零零二年四月四日 重要事项 1. 报告期内，本集团无重大诉讼事项。 本集团附属企业广州陈李济药厂在报告期内与香港陈李济制药厂涉及的商标使用及产品外包装争议纠纷，双方已于开庭前达成了和解，并已签订《协议书》双方同意撤诉。董事会认为该项诉讼并不构成对本集团经营和资产的重大不利影响，但为使本公司股东全面了解该案的情况，现将该事实情况介绍如下： 1997 年8 月，香港陈李济制药厂有限公司及其美国经销商苏氏有限公司以侵犯“陈李济”、“杏和堂”商标及产品外观包装为由向美国加利福尼亚州法院起诉本集团附属企业广州陈李济药厂的美国经销商美国国盛行贸易有限公司。1998 年8 月，原告方申请增加广州陈李济药厂为被告。2001 年9 月，原、被告各方依照美国加州的法律程序，在香港进行了开庭前的强制性和解程序。2001 年12 月4 日，香港陈李济制药厂有限公司与广州陈李济药厂的授权代表就本案争议事项的处理签订了《协议书》，同意撤诉，广州陈李济药厂同意向香港陈李济制药厂有限公司支付在美国和香港的诉讼或法律程序的补偿费10 万美元。涉及本案的撤诉申请正在办理之中。 2. 报告期内，本公司下属企业中发生一项吸收合并事项：根据本公司第二届第三次董事会会议决议，本公司下属全资子公司广州中药一厂吸收合并广州众胜药厂。吸收合并工作已严格按照法律法规有关规定，于二零零一年八月十四日全面实施完毕。广州众胜药厂的法人资格即日起取消，其全部债权债务由广州中药一厂继承。 除此以外，本公司无其它重大收购及出售资产事项。 3. 重大关联交易事项 （1） 报告期内，本公司进行一项关于本公司附属全资企业广州市医药公司（现为广州医药有限公司）购买广药集团附属全资企业广州市医药物资供应公司拥有的穗康大楼的关联交易。该关联交易标的为广州市医药物资供应公司拥有的座落于广州市荔湾区上九路82 号的穗康大楼，交易双方约定按照评估值39,239,480.00 元人民币作为本次资产买卖的交易价格。 该项关联交易已经本公司董事会及临时股东大会审议批准。本公司独立董事、独立财务顾问及律师亦就该项交易发表了意见，一致认为本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正、公允的，符合本公司和全体股东的最大利益。 本公司已按照有关规定，就该项关联交易在二零零一年九月二十八日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》 作出详细的信息披露。 目前，已完成该项资产的产权变更登记手续 （2） 其它关联交易事项见本公司财务报表附注。 4. 重大合同及履行情况 （1） 报告期内，本公司未发生因托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产，而为本公司带来达到本年度利润总额10%以上利润的事项。 （2） 报告期内，本公司无重大担保事项。 （3） 委托资产管理事项 经本公司第二届第五次董事会会议书面批准，本公司以自有资金委托南方证券有限公司进行国债及证券投资，委托金额为人民币3000 万元，委托期限为2001 年7 月26 日至2001 年12 月31 日。截止二零零一年十二月三十一日，本公司已全部收回上述资金本金，并获得利润316 万元。 本公司附属企业广州陈李济药厂以自有资金委托东北证券有限公司进行资产管理，委托金额为人民币2000 万元，委托期限为2001 年7 月26 日至2002 年7 月26 日。 本公司附属企业广州羊城药业股份有限公司和广州潘高寿药业股份有限公司委托大鹏证券有限公司进行国债投资，委托金额分别为人民币2000 万元和人民币2500 万元，委托期限为2001 年7 月26 日至2002 年7 月26 日。 除上述所披露外，本公司于报告期内无其它重大合同。 5、 公司或持股5 以上股东对承诺事项的履行情况： （1） 本公司控股股东广药集团于2000 年10 月19 日向本公司作出《关于避免同业竞争的承诺》：在广药集团为本公司的直接或间接控股股东的情况下，广药集团及其下属企业均不会直接或间接经营、从事与本公司及其附属企业产生竞争的业务，亦不会直接或间接进行研制、生产、经营任何同类型产品。 报告期内，广药集团因重组广州白云山制药股份有限公司（白云山股份）而作出关于同业竞争的说明，本公司与白云山股份之间在小部分产品上存在同业竞争的现象，虽然该同业竞争不存在损害本公司与白云山股份利益的行为以及不存在关联方之间发生不正常利益的转移行为等，但是广药集团承诺：在遵守国家有关法律法规及中国证监会有关规定的前提下，在广药集团范围内（包括控股的上市公司），通过合理合法的渠道，尽快调整产品结构，在2 年内解决已存在的同业竞争问题，并避免产生新的同业竞争。 （2） 本公司2001 年增发A 股所募集的资金实际投入项目和承诺投入项目一致。（具体情况参见募集资金使用情况一节）。 6. 本报告期内，本公司分别向广州羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所支付报酬95 万元及245 万元，其中，广州羊城会计师事务所有限公司关于二零零零年度审计60 万元，二零零一年中期审阅20 万元，验资15 万元；罗兵咸永道会计师事务所关于二零零零年度审计196 万元，二零零一年中期审阅49 万元。 7. 本公司、公司董事会及董事在报告期内无受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 8. 报告期内，本集团控股股东未发生变化。 9. 报告期内，本公司名称和股票简称未作变更。 10. 企业所得税及地方政府退税优惠 根据广州市财政局穗财法[2000]1063 号文件，广州市上市公司的2001 年企业所得税先按33 的法定税率征收后，对超过15% 的地方收入部分（18% 的60% 部分）给予先征后财政返还。据此，地方政府退税优惠的税率实际为10.8%， 即本公司及直属子公司2001 年实际税负为22.2%。 2001 年上半年返还约1,300 万元，下半年返还清算工作将于2002 年上半年进行，预计可返还金额人民币约1,800 万元。以上税收优惠政策截止至2001 年底结束，自2002 年1 月1 日起本公司将按现行税法规定缴纳企业所得税。 11. 中国加入世界贸易组织（WTO） 法律文件对本公司未来经营活动影响 中国加入WTO 法律文件在医药行业方面的承诺包括：（1） 药品知识产权保护；（2） 减免药品关税；（3） 开放药品分销服务和医疗服务市场；（4） 取消大型医疗器械进口管制 上述主要三条条款将对本公司经营活动带来一定的影响： （1） 对专利药品仿制的限制。目前我国多数的西药为仿制产品，加入WTO 后只能仿制或生产专利过期的药品或自行开发新药。虽然，中成药制造行业具有一定的竞争优势，受到的冲击较少，但仍会有一定的间接影响。 （2） 我国承诺2003 年起允许外国企业从事全方位的销售服务，包括药品的采购、仓储配送、批发零售和售后服务等，这将会对我国医药传统的批发、零售运作模式产生重大的影响。 （3） 药品平均关税降低约60%， 从目前约14.2% 降低到约6% 左右关税的降低将导致进口药品价格下降10%， 增强进口药品的竞争力，但由于目前我国国产药品与进口药品存在很大的价格差异，估计对进口药品进出量的影响有限。 针对上述影响，本公司制定了以下对策措施：一是加大新产品的研发投入和新技术运用，特别是加大中成药和生物医药的研究开发；二是加快对现有产品的筛选和重点产品的二次开发工作；三是注重做好产品技术专利申请和知识产权保护工作；四是积极引进现代物流管理技术，在制造、批发、零售业务推广计算机网络信息技术的应用；五是扩大市场销售网络和提高重点产品的市场份额。 财务报告（附后） 备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本 （二）载有公司法人代表、总会计师、财务负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有羊城会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告正文及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签署的审计报告正文及按香港会计准则编制的财务报表； （四）《公司章程》修正案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》及《总经理工作细则》； （五）报告期内在《香港经济日报》、《南华早报》、《Hong Kong imail》、《 上海证券报》、《中国证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 文件存放地：公司董事会秘书处 股东周年大会通告 兹通告广州药业股份有限公司（“公司”）谨订于二零零二年六月七日星期五上午十时正在公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号举行二零零一年度股东周年大会（“本股东周年大会”），籍以处理以下事项： A. 以普通决议案的方式： 1. 审议通过本公司二零零一年度董事会报告书。 2. 审议通过本公司二零零一年度监事会工作报告。 3. 审议通过本公司二零零一年度经审核的财务报告。 4. 审议通过二零零一年度末的核数师报告。 5. 续聘任期届满的公司核数师（广州羊城会计师事务所有限公司）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并授权公司董事会（“董事会”）决定其酬金。 6. 审议通过本公司二零零一年度末之利润分配及派息方案。 7. 审议通过本公司预计二零零二年度利润分配政策的议案； 8. 审议通过二零零二年度公司董事服务报酬总金额，并授权董事会决定个别董事的服务报酬金额。 9. 审议通过二零零二年度公司监事服务报酬总金额，并授权监事会决定个别监事的服务报酬金额。 10. 审议通过二零零二年长期激励计划的议案。 B. 以特别决议案的方式： 1. 审议通过对公司章程进行修订的事宜； 2. 审议通过股东大会议事规则的事宜； 3. 审议通过以下有关授权董事以配发及发行新股份的建议。 a) 在c)段及d)段的规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经修订）及中华人民共和国（“中国”）公司法，一般及无条件批准公司董事行使公司的一切权力，于有关期间内个别或共同配发及发行新股份，及董事行使权力决定配发及发行新股份的条款及条件（包括以下条款）： 1） 将予发行的新股份的类别及数目； 2） 新股份的发行价； 3） 开始及结束发行的日期； 4） 将予发行予现有股东的新股份的类别及数目；及 5） 作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。 b) a)段所述的批准授权公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。 c) 公司董事根据a)段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或以其它方式配发）的境外上市外资股及内资股的面值总额（不包括根据中国公司法及公司的公司章程以法定公积金化作资本的方式发行的股份）分别不得超过公司现已发行境外上市外资股及内资股的百分之二十（20%）。 d) 于根据上文a)段行使权力时公司董事必须1） 遵守中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经修订）及2） 取得中国证券监督管理委员会的批准。 e) 就本决议而言： “有关期间”乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间： 1） 本决议案获通过之日后十二个月； 2） 公司下届股东周年大会结束时；及 3） 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。 f) 在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法，授权公司董事于根据上文a)段行使权力时分别将公司的注册资本增加至所需的数额，唯注册资本不得超过人民币973,080,000 元。 在中国有关部门批准的规限下，授权董事会对公司的公司章程（包括第十八条及第二十一条）作出适当及必要的修订，以反映公司资本根据此项授权而产生的变动。 承董事会命 公司秘书 何舒华 中国广州，二零零二年四月四日 附注： 1. 凡有权出席会议并表决的股东有权以书面方式委任一位或数位股东代理人出席并在投票表决时代其投票，受委托的代理人毋须为公司股东。股东或股东代理人享有出席权及表决权。 2. 股东的代理人委托书连同经过公证之授权书或其它授权文件（指如有而言），最迟须于会议召开二十四小时前送达公司之法定地址或对H 股股东亦可交回本公司之香港过户登记处- - 香港中央结算（证券登记）有限公司（地址：香港中环德辅道中一九九号维德广场二楼），方为有效。 3. 股东或股东代理人出席会议时，应出示本人身份证明。 4. 由二零零二年五月八日星期三起至二零零二年六月七日星期五止（包括首尾两天），公司将暂停办理H 股股东股份过户登记手续。 5. 于二零零二年五月十三日星期三下午收市后登记在册的股东有权出席会议并表决。 6. 持有公司H 股股份之股东，如欲获派二零零一年末期股息者，须将一切过户文件连同有关股票于二零零二年五月七日下午四时前送往公司之香港过户登记处办理过户登记手续。A 股股东的股权登记日、股息派发日及派发方式另行公告。 7. 预期会议会期不超过一天，股东往返及食宿费自理。 8. 拟出席会议的股东应填妥“回条”并在二零零二年五月二十四日以前将“回条”送达本公司或本公司之香港过户登记处，回条可采用来人、来函或传真方式送达。公司传真号码为：（8620）81876408； 公司之香港过户登记处传真号码为：（852） 25790085。 填妥及送达“回条”将不影响依附注5 有权出席会议之股东出席会议之权利。 9. 董事会建议派发之二零零一年度末期股息为每股人民币0.06 元。 10. 董事会建议二零零二年度之公司董事服务报酬总金额为人民币250 万元。 12. 监事会建议二零零二年度之公司监事服务报酬总金额为人民币45 万元。 授权委托书 兹全权委托 先生女士代表我单位个人出席广州药业股份有限公司2001 年度股东大会并代为行使表决权。 （请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权） 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 2002年 月 日 回条 截止2002 年月日，我单位（个人）持有广州药业股份有限公司股票股，拟参加公司2001 年年度股东大会。 出席人姓名： 股东帐号： 股东名称：（盖章） 注：授权委托书和回条剪报或复印件均有效 财务报告 广州羊城会计师事务所有限公司 Guangzhou Yangcheng Certified Public Accountants Co., Ltd. 永道会计财务咨询公司联营所 in association with Coopers & Lybrand China 中国广州市东风中路410 号健力宝大厦25楼 25/F, JLB Tower 410 Dongfengzhong Road Guangzhou China 邮政编码 Postal code 510040 电话 Telephone: (020)83486230 (020)83486125 (020)83486115 传真 Facsimile: (020)83486116 本所函件编号 (2002)羊查字第[8452]号 审计报告 (2002-4-3 版) 广州药业股份有限公司全体股东： 我们接受贵公司的委托，对贵公司提供的2001 年12 月31 日的公司和合并资产负债表，2001 年度的公司和合并利润表、利润分配表及现金流量表(详见后附报表一至八)进行了审计。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是根据审计的结果，对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄伟成 中国注册会计师 张宁 中国广州2002 年4 月3 日 2002 年4 月3 日 合并资产负债表 附表一之一 公司名称： 广州药业股份有限公司货币 单位：人民币元 资产 附注 年末数 流动资产: 货币资金 六-1 867,407,649.48 短期投资 六-2 67,988,074.44 应收票据 六-3 46,710.00 应收股利 六-4 6,080,075.49 应收利息 - 应收账款 六-5 547,182,576.57 其他应收款 六-6 134,310,382.41 预付账款 六-7 41,166,801.83 应收补贴款 六-8 5,673,006.90 存货 六-9 833,327,684.61 待摊费用 六-10 72,488,002.63 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 2,575,670,964.35 长期投资： 长期股权投资 六-11 107,467,122.39 长期债权投资 - 长期投资合计 107,467,122.39 固定资产： 固定资产原价 六-12 1,120,412,464.14 减：累计折旧 六-12 387,675,891.33 固定资产净值 732,736,572.81 减：固定资产减值准备 六-12 24,753,795.66 固定资产净额 707,982,777.15 工程物资 - 在建工程 六-13 174,211,477.32 固定资产清理 - 固定资产合计 882,194,254.47 无形资产及其他资产： 无形资产 六-14 102,137,518.11 长期待摊费用 六-15 29,768,646.47 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 131,906,164.58 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 3,697,238,505.79 资产 年初数 流动资产: 货币资金 488,340,878.45 短期投资 - 应收票据 2,596.27 应收股利 3,013,835.00 应收利息 - 应收账款 465,904,603.69 其他应收款 174,769,981.55 预付账款 8,425,742.30 应收补贴款 3,142,220.86 存货 793,748,434.71 待摊费用 59,271,091.50 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 1,996,619,384.33 长期投资： 长期股权投资 78,989,944.21 长期债权投资 187,200.00 长期投资合计 79,177,144.21 固定资产： 固定资产原价 973,948,398.77 减：累计折旧 330,510,825.50 固定资产净值 643,437,573.27 减：固定资产减值准备 21,504,888.44 固定资产净额 621,932,684.83 工程物资 - 在建工程 191,036,658.07 固定资产清理 (1,500.00) 固定资产合计 812,967,842.90 无形资产及其他资产： 无形资产 102,426,482.69 长期待摊费用 26,606,042.65 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 129,032,525.34 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 3,017,796,896.78 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并资产负债表 2001年12月31日 附表一之二 货币单位：人民币元 负债及股东权益 附注 年末数 流动负债： 短期借款 六-16 387,680,000.00 应付票据 六-17 682,237.50 应付账款 六-18 558,201,710.52 预收账款 六-19 40,126,980.26 应付工资 78,160,241.50 应付福利费 42,466,305.75 应付股利 六-20 49,198,495.25 应交税金 六-21 28,911,407.61 其他应交款 六-22 3,443,835.26 其他应付款 六-23 151,264,229.61 预提费用 六-24 4,553,878.05 预计负债 - 一年内到期的长期负债 六-25 45,000,000.00 其他流动负债 - 流动负债合计 1,389,689,321.31 长期负债： 长期借款 六-26 10,000,000.00 应付债券 - 长期应付款 六-27 8,854,221.43 专项应付款 - 其他长期负债 5,000,000.00 长期负债合计 23,854,221.43 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 1,413,543,542.74 少数股东权益 110,785,180.18 股东权益： 股本 六-28 810,900,000.00 减：已归还投资 - 股本净额 810,900,000.00 资本公积 六-29 1,110,457,074.10 盈余公积 六-30 251,020,754.95 其中：法定公益金 30 92,757,528.43 未分配利润 六-31 531,953.81 股东权益合计 2,172,909,782.87 负债及股东权益总计 3,697,238,505.79 负债及股东权益 年初数 流动负债： 短期借款 478,000,000.00 应付票据 - 应付账款 516,726,227.60 预收账款 29,738,338.70 应付工资 111,024,667.40 应付福利费 33,778,720.32 应付股利 29,430,097.16 应交税金 45,028,421.51 其他应交款 3,237,358.22 其他应付款 226,017,338.89 预提费用 4,925,873.31 预计负债 - 一年内到期的长期负债 34,000,000.00 其他流动负债 - 流动负债合计 1,511,907,043.11 长期负债： 长期借款 65,000,000.00 应付债券 - 长期应付款 14,119,798.94 专项应付款 - 其他长期负债 5,453,431.26 长期负债合计 84,573,230.20 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 1,596,480,273.31 少数股东权益 94,912,997.51 股东权益： 股本 732,900,000.00 减：已归还投资 - 股本净额 732,900,000.00 资本公积 445,108,742.81 盈余公积 175,832,695.73 其中：法定公益金 72,431,278.39 未分配利润 (27,437,812.57) 股东权益合计 1,326,403,625.96 负债及股东权益总计 3,017,796,896.78 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并利润表 2001年 附表二之一 公司名称： 广州药业股份有限公司货币 单位：人民币元 项目 附注 本年累计数 一、主营业务收入 六-32 5,334,028,710.18 减：主营业务成本 六-33 4,163,902,618.51 减：主营业务税金及附加 六-34 22,101,346.38 二、主营业务利润 1,148,024,745.29 加：其他业务利润 六-35 36,060,658.31 减：营业费用 392,775,296.09 减：管理费用 521,682,481.40 减：财务费用 六-36 7,203,000.95 三、营业利润 262,424,625.16 加：投资收益 六-37 (840,626.60) 加：补贴收入 六-38 3,511,998.57 加：营业外收入 六-39 6,524,440.99 减：营业外支出 六-40 11,483,024.46 四、利润总额 260,137,413.66 减：所得税 103,209,535.64 减：少数股东损益 10,794,037.41 五、净利润 146,133,840.61 项目 上年累计数 一、主营业务收入 4,222,857,015.97 减：主营业务成本 3,201,331,862.39 减：主营业务税金及附加 19,792,568.06 二、主营业务利润 1,001,732,585.52 加：其他业务利润 36,439,662.67 减：营业费用 348,172,061.02 减：管理费用 466,504,180.72 减：财务费用 27,913,527.64 三、营业利润 195,582,478.81 加：投资收益 4,647,887.81 加：补贴收入 9,288,486.45 加：营业外收入 18,407,208.86 减：营业外支出 12,787,569.70 四、利润总额 215,138,492.23 减：所得税 62,956,600.32 减：少数股东损益 10,967,660.76 五、净利润 141,214,231.15 补充资料： 序号 项目 本年累计数 上年实际数 1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 595,612.06 - 2 自然灾害发生的损失 - - 3 会计政策变更增加( 或减少) 利润总额 - (5,019,951.62) 4 会计估计变更增加( 或减少) 利润总额 - - 5 债务重组损失 - - 6 其他 - - 合并利润分配表 2001年度 附表二之二 公司名称： 广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 报告期利润 2001年 净资产收益率 每股收益 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 52.83% 55.30% 1.42 1.57 营业利润 12.08% 12.64% 0.32 0.36 净利润 6.73% 7.04% 0.18 0.20 扣除非经常损益后的净利润 6.79% 7.11% 0.18 0.20 报告期利润 2000年 净资产收益率 每股收益 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 75.52% 71.08% 1.37 1.37 营业利润 14.75% 13.88% 0.27 0.27 净利润 10.65% 10.02% 0.19 0.19 扣除非经常损益后的净利润 9.52% 8.96% 0.17 0.17 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并利润分配表 2001年度 附表三 公司名称： 广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注 本年累计数 一、净利润 146,133,840.61 加：年初未分配利润 六-31 (27,437,812.57) 加：其他转入 - 二、可供分配的利润 118,696,028.03 减：提取法定盈余公积 26,095,588.94 减：提取法定公益金 18,589,803.77 减：提取职工奖励及福利基金 1,334,327.55 减：提取储备基金 667,163.78 减：提取企业发展基金 667,163.78 减：利润归还投资 - 三、可供股东分配的利润 71,341,980.21 减：应付优先股股利 - 减：提取任意盈余公积 22,156,026.40 减：应付普通股股利 六-31 48,654,000.00 减：转作股本的普通股股利 - 四、未分配利润 531,953.81 项目 上年累计数 一、净利润 141,214,231.15 加：年初未分配利润 (75,301,031.07) 加：其他转入 - 二、可供分配的利润 65,913,200.08 减：提取法定盈余公积 32,632,400.69 减：提取法定公益金 32,632,300.80 减：提取职工奖励及福利基金 976,655.58 减：提取储备基金 488,327.79 减：提取企业发展基金 488,327.79 减：利润归还投资 - 三、可供股东分配的利润 (1,304,812.57) 减：应付优先股股利 - 减：提取任意盈余公积 - 减：应付普通股股利 26,133,000.00 减：转作股本的普通股股利 - 四、未分配利润 (27,437,812.57) 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 附表四之一 公司名称： 广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,205,940,804.18 收到的税费返还 14,918,951.66 收到的其他与经营活动有关的现金 233,569,168.25 现金流入小计 6,454,428,924.09 购买商品、接受劳务支付的现金 4,901,928,652.66 支付给职工以及为职工支付的现金 433,834,965.83 支付的各项税费 437,450,763.68 支付的其他与经营活动有关的现金 541,060,331.92 现金流出小计 6,314,274,714.09 经营活动产生的现金流量净额 140,154,209.99 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 231,896.00 取得投资收益所收到的现金 5,413,764.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,899,405.95 收到的其他与投资活动有关的现金 4,357,556.00 现金流入小计 12,902,622.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 160,436,118.56 投资所支付的现金 95,038,074.44 支付的其他与投资活动有关的现金 41,014,249.91 现金流出小计 296,488,442.91 投资活动产生的现金流量净额 -283,585,820.74 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 764,400,000.00 子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 13,622,178.00 借款所收到的现金 417,680,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 543,895.00 现金流入小计 1,196,246,073.00 偿还债务所支付的现金 635,753,109.28 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,364,601.91 子公司支付少数股东股利所支付的现金 4,118,529.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 27,602,697.22 现金流出小计 673,838,937.52 筹资活动产生的现金流量净额 522,407,135.48 四、汇率变动对现金的影响额 91,246.30 五、现金及现金等价物净增加额 379,066,771.03 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 2001年度 附表四之二 货币单位：人民币元 补充资料 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 146,133,840.61 少数股东损益 10,794,037.41 加：计提的资产减值准备 3,043,046.36 固定资产折旧 67,497,049.83 无形资产摊销 3,143,805.97 长期待摊费用摊销 12,980,806.82 待摊费用减少(减：增加) -13,216,911.13 预提费用增加(减：减少) -371,995.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 334,292.48 固定资产报废损失 629,466.05 财务费用 10,467,856.30 投资损失(减：收益) -840,626.60 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) -39,579,249.90 经营性应收项目的减少(减：增加) -86,808,793.39 经营性应付项目的增加(减：减少) 25,751,821.93 其他 195,762.52 经营活动产生的现金流量净额 140,154,209.99 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 867,407,649.48 减：现金的期初余额 488,340,878.45 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 379,066,771.03 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资产负债表 2001年12月31日 附表五之一 公司名称： 广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 资产 附注 年末数 流动资产: 货币资金 333,582,586.83 短期投资 3,051,935.55 应收票据 - 应收股利 20,710,385.91 应收利息 - 应收账款 - 其他应收款 七-1 340,009,236.97 预付账款 - 应收补贴款 - 存货 - 待摊费用 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 697,354,145.26 长期投资： 长期股权投资 七-2 1,511,549,290.82 长期债权投资 - 长期投资合计 1,511,549,290.82 固定资产： 固定资产原价 30,074,896.76 减：累计折旧 4,833,509.98 固定资产净值 25,241,386.78 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 25,241,386.78 工程物资 - 在建工程 - 固定资产清理 - 固定资产合计 25,241,386.78 无形资产及其他资产： 无形资产 - 长期待摊费用 2,209,641.77 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 2,209,641.77 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 2,236,354,464.63 资产 年初数 流动资产: 货币资金 128,224,828.98 短期投资 - 应收票据 - 应收股利 3,399,486.99 应收利息 - 应收账款 - 其他应收款 240,604,539.88 预付账款 - 应收补贴款 - 存货 - 待摊费用 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 372,228,855.85 长期投资： 长期股权投资 1,034,179,534.34 长期债权投资 - 长期投资合计 1,034,179,534.34 固定资产： 固定资产原价 26,325,190.76 减：累计折旧 3,064,431.00 固定资产净值 23,260,759.76 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 23,260,759.76 工程物资 - 在建工程 - 固定资产清理 - 固定资产合计 23,260,759.76 无形资产及其他资产： 无形资产 - 长期待摊费用 3,035,773.13 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 3,035,773.13 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 1,432,704,923.08 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资产负债表 2001年12月31日 附表五之二 货币单位：人民币元 负债及股东权益 附注 年末数 流动负债： 短期借款 - 应付票据 - 应付账款 - 预收账款 - 应付工资 2,629,148.66 应付福利费 2,098,445.50 应付股利 48,676,906.39 应交税金 316,535.72 其他应交款 11,116.36 其他应付款 6,230,507.00 预提费用 2,300,000.00 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 62,262,659.63 长期负债： 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 - 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 62,262,659.63 股东权益： 股本 810,900,000.00 减：已归还投资 - 股本净额 810,900,000.00 资本公积 1,110,457,074.10 盈余公积 101,507,382.18 其中：法定公益金 44,411,290.37 未分配利润 151,227,348.71 股东权益合计 2,174,091,805.00 负债及股东权益总计 2,236,354,464.63 负债及股东权益 年初数 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 应付票据 - 应付账款 - 预收账款 - 应付工资 2,629,148.66 应付福利费 1,508,741.73 应付股利 24,357,008.29 应交税金 67,207.95 其他应交款 7,577.98 其他应付款 41,762,503.53 预提费用 3,090,965.00 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 103,423,153.14 长期负债： 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 - 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 103,423,153.14 股东权益： 股本 732,900,000.00 减：已归还投资 - 股本净额 732,900,000.00 资本公积 445,108,742.81 盈余公积 78,990,026.61 其中：法定公益金 36,905,505.18 未分配利润 72,283,000.52 股东权益合计 1,329,281,769.94 负债及股东权益总计 1,432,704,923.08 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利润表 2001年度 附表六 公司名称：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注 本年累计数 一、主营业务收入 - 减：主营业务成本 - 减：主营业务税金及附加 - 二、主营业务利润 - 加：其他业务利润 5,102,306.96 减：营业费用 - 减：管理费用 22,771,419.12 减：财务费用 (15,726,448.75) 三、营业利润 (1,942,663.41) 加：投资收益 七-3 152,275,101.82 加：补贴收入 - 加：营业外收入 83.13 减：营业外支出 216,817.78 四、利润总额 150,115,703.76 减：所得税 - 五、净利润 150,115,703.76 项目 上年累计数 一、主营业务收入 - 减：主营业务成本 - 减：主营业务税金及附加 - 二、主营业务利润 - 加：其他业务利润 2,433,359.33 减：营业费用 - 减：管理费用 13,594,661.68 减：财务费用 (5,357,377.21) 三、营业利润 (5,803,925.14) 加：投资收益 154,736,079.55 加：补贴收入 - 加：营业外收入 10,344.91 减：营业外支出 138,279.72 四、利润总额 148,804,219.60 减：所得税 - 五、净利润 148,804,219.60 补充资料： 序号 项目 本年累计数 上年实际数 1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2 自然灾害发生的损失 - - 3 会计政策变更增加( 或减少) 利润总额 - (5,019,951.62) 4 会计估计变更增加( 或减少) 利润总额 - - 5 债务重组损失 - - 6 其他 - - 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利润分配表 2001年度 附表七 公司名称： 广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 附注 项目 本年累计数 上年累计数 一、净利润 150,115,703.76 148,804,219.60 加：年初未分配利润 72,283,000.52 (9,248,845.64) 加：其他转入 - - 二、可供分配的利润 222,398,704.28 139,555,373.96 减：提取法定盈余公积 15,011,570.38 14,143,686.72 减：提取法定公益金 7,505,785.19 14,143,686.72 减：提取职工奖励及福利基金 - - 减：提取储备基金 - - 减：提取企业发展基金 - - 减：利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 199,881,348.71 111,268,000.52 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 - - 减：应付普通股股利 48,654,000.00 38,985,000.00 减：转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 151,227,348.71 72,283,000.52 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2001年度 附表八之一 公司名称： 广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 16,037,734.04 现金流入小计 16,037,734.04 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 6,133,666.97 支付的各项税费 209,253.69 支付的其他与经营活动有关的现金 11,022,265.70 现金流出小计 17,365,186.36 经营活动产生的现金流量净额 -1,327,452.32 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 30,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 76,255,843.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 106,255,843.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,063,206.00 投资所支付的现金 434,769,427.74 支付的其他与投资活动有关的现金 120,710,853.09 现金流出小计 559,543,486.83 投资活动产生的现金流量净额 -453,287,643.45 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 764,400,000.00 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 764,400,000.00 偿还债务所支付的现金 56,325,500.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,334,101.90 支付的其他与筹资活动有关的现金 23,858,822.28 现金流出小计 104,518,424.18 筹资活动产生的现金流量净额 659,881,575.82 四、汇率变动对现金的影响额 91,277.80 五、现金及现金等价物净增加额 205,357,757.85 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2001年度 附表八之二 货币单位：人民币元 补充资料 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 150,115,703.76 加：计提的资产减值准备 781,565.34 固定资产折旧 1,769,078.98 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 826,131.36 待摊费用减少(减：增加) - 预提费用增加(减：减少) -790,965.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) - 固定资产报废损失 203,593.60 财务费用 -9,063.46 投资损失(减：收益) -152,275,101.82 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) - 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) -1,948,395.08 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -1,327,452.32 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 333,582,586.83 减：现金的期初余额 128,224,828.98 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 205,357,757.85 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 会计报表附注 一、公司的基本情况 广州药业股份有限公司(以下简称本公司) 是经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139 号文批准，由广州医药集团有限公司( 以下简称广药集团)独家发起，将其属下的8 家中药制造企业及3 家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。本公司于1997 年9 月1 日领取注册号为63320680—X 的企业法人营业执照。 经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56 号文批准，本公司于1997 年10 月上市发行了21,990 万股香港上市外资股(H 股)。 2001 年1 月10 日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司发行了7,800 万股人民币普通股(A 股) 股票。本公司A 股股票已于2001 年2 月6 日在上海证券交易所上市。本公司的股本总额为人民币810,900,000 元，其中国家股为人民币513,000,000 元，占股本总额的63.26%，社会公众股为人民币297,900,000 万元，占股本总额的36.74%。 本公司及纳入合并会计报表范围的子公司( 以下简称本集团) 主要从事资产经营、投资、开发、资金融通，并从事中成药的开发、生产、生物制品、保健药品、保健饮料的生产，以及从事中药、西药及医疗器械的批发、零售和进出口等业务。 目前本集团的架构主要包括7 家中成药制造企业和3 家医药贸易企业。 二、主要会计政策、会计估计及合并报表编制方法 1. 会计制度 本集团执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2. 会计年度 本集团采用公历年为会计年度，即自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。 3. 记账本位币 本集团采用人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本集团的会计核算以权责发生制为基础，资产的计价遵循历史成本原则。 5. 外币业务的折算 本集团发生外币业务时，按业务发生当日的市场汇价将外币金额折合为人民币金额记账。年度终了，将各种外币账户的外币年末余额，按照年末市场汇价折合为人民币金额，其与原账面人民币金额之间的差额计入当期损益。 6. 现金等价物的确定标准 本集团在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。 7. 坏账损失的核算方法 本集团采用备抵法对坏账损失进行核算。实际发生坏账时，冲销坏账准备。 坏账的确认标准是：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的账款：债务人逾期3 年以上未履行其偿债义务，且有明显迹象表明无法收回，并经董事会批准确认为坏账的账款。 本集团根据财政部财会字[1999]35 号文的要求和公司董事会批准的坏账准备计提标准，按账龄分析法计提坏账准备。另外，本集团根据债务单位的财务状况、偿债能力等情况，针对个别回收风险大的账款单独提取坏账准备。 按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下： 应收款项账龄 提取比例 1年以内 1% 1年-2年 10% 2年-3年 30% 3年-4年 50% 4年-5年 80% 5年以上 100% 上述应收款项包括应收账款及其它应收款其它应收款。按扣除关联公司欠款、未报销的业务支出及其它不涉及资金回收的挂账后的余额计提坏账准备。 8. 存货核算方法 本集团的存货包括产成品、在产品以及各类原材料、在途材料低值易耗品、包装物等。 本集团采用永续盘存制及实际成本对存货进行核算。 纳入合并会计报表范围的子公司有工业企业和商品流通企业，存货计价原则分别如下： (1) 工业企业： 原材料采用计划成本核算的，根据材料成本差异率将当月发出材料调整为实际成本；采用实际成本核算的，发出材料成本按加权平均法或先进先出法计算。 产成品采用实际成本核算，发出成本按加权平均法计算。 低值易耗品按实际成本核算，于领用时一次摊销。 (2) 商业： 批发企业采用实际成本核算，发出商品成本采用先进先出法核算。 零售企业采用售价法核算，月终按差价率分摊当月已销商品应负担的进销价差。 本集团于期末对存货进行清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成存货成本高于可变现净值，按预计可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备。 9. 短期投资核算方法 (1) 本集团的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。短期投资处置时按收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资收益。 (2) 本集团的短期投资按成本与市价孰低计量，对期末市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备。 10. 长期股权投资核算方法 本集团的长期股权投资按实际成本计价。 对于投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下( 不含20%)， 或虽占20%或以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对于投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对于投资额占被投资企业有表决权资本总额超过50%， 或虽不超过50%但具有实质控制权的，采用权益法核算，合并会计报表。 采用权益法核算的投资项目，于期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额确认投资收益或投资损失；采用成本法核算的投资项目，在被投资单位宣告发放股利时确认投资收益。 股权投资差额分期平均摊销，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；投资合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额按不低于10 年的期限摊销。 11. 长期债权投资核算方法 本集团的长期债权投资按实际成本计价，采用成本法核算投资收益。 债券投资的溢价或折价在债券存续期间内于确定相关债券利息收入时采用直线法摊销。 12. 长期投资减值准备 本集团根据财政部财会字[1999]35 号文的要求，并经公司董事会批准，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目的可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 13. 固定资产及累计折旧 本集团将使用期限在1 年以上，单位价值在人民币2,000 元以上的房屋及建筑物、运输工具、设备、器具等资产作为固定资产。固定资产按实际成本计郏ち?%~5%(属下的外商投资企业按10%)的残值，按以下折旧率采用直线法提取折旧： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 15-50年 1.9%-6.46% 机器设备 4-18年 5.28%-24.25% 运输设备 5-10年 9.5%-19.4% 电器设备 5-10年 9.5%-19.4% 办公设备 4-8年 11.875%-24.25% 其它设备 4-15年 6.33%-24.25% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 本集团对于市价持续下跌，或因技术陈旧、毁损、长期闲置或其它经济原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，按预计可收回金额低于账面净值的差额计提固定资产减值准备。 14. 在建工程核算方法 (1) 本集团的在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用状态时结转为固定资产。 (2) 本集团对于发生长期停建且在可预见的将来不会重新开工，或在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其它足以证明已经发生减值情况的在建工程，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 15. 无形资产及其摊销 本集团的无形资产主要是土地使用权，按取得资产的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 本集团的无形资产在期末时按照账面价值与预计可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 16. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用按实际发生的支出入账，按预计受益期平均摊销。 本集团的开办费于发生时在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 17. 借款费用的会计处理方法 本集团把与生产经营有关的借款费用计入当期财务费用。 与购建固定资产等长期资产相关的借款费用，于工程完工交付使用前予以资本化，于工程交付使用时结转相关资产。 借款费用的资本化金额按期末购建固定资产等长期资产的加权平均累计支出与资本化率的乘积确定。 18. 收入确认原则 本集团于产品或商品已经发出，产品或商品所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品或商品的继续管理权及实际控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认销售收入实现。 本集团于劳务已经提供，并收到价款或取得索取价款的凭据时确认营业收入实现。 19. 所得税的会计处理方法 本集团的所得税采用应付税款法核算。 20. 会计政策、会计估计的变更 本集团原执行《股份有限公司会计制度》。根据财政部财会字[2000]25 号《关于印发<企业会计制度> 的通知》、财会字[2001]17 号《关于印发贯彻实施< 企业会计制度> 有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，并经董事会同意，本集团从2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》，改变了以下会计政策； 期末固定资产原按实际成本计价，现改为按固定资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备； 期末在建工程原按实际成本计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备； 期末无形资产原按实际成本计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备； 对于上述会计政策的变更，本集团采用追溯调整法进行会计处理，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润表及利润分配表上年累计数已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计调减了2001 年年初未分配利润人民币28,021,923.81 元，累计调减了盈余公积年初数人民币18,243,272.21元，调减了2000 年度净利润人民币5,019,951.62 元，调减了2000 年年初未分配利润人民币24,669,668.79 元。 21. 合并会计报表编制方法 本集团的合并会计报表是按照财政部1995 11 号文《合并会计报表暂行规定》以及财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，将所控制的所有重要子公司纳入合并会计报表的合并范围，在汇总本公司及所有纳入合并范围的子公司个别会计报表的基础上，对本公司与子公司以及子公司之间的经济业务进行充分抵销后编制而成。 三、税项及附加 本集团的应纳税项情况如下： 1、 流转税及附加 (1)流转税 应税项目 税种 税率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 租金收入 营业税 5% 资金占用费收入 营业税 7% 酒类产品销售收入 消费税 10% (2)城市维护建设税 按流转税税额的7%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 (3)教育费附加 按流转税税额的3%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 2、 企业所得税 本集团按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税。 根据广州市财政局穗财发[2000]1063 号文，广州市上市公司2001 年企业所得税先按33%的法定税率征收，对超过15%的地方收入部分( 即18%的60%部分) 给予财政返还。据此，本集团2001 年度企业所得税的实际税负为22.2%。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，本公司属下的广州奇星药业有限公司的企业所得税率为24%， 地方所得税税率为3%。 四、控股子公司及合营企业 (1)纳入合并会计报表合并范围的子公司 公司名称 注册资本 实际投资额 (人民币万元) (人民币万元) 广州星群( 药业)股份有限公司 7,717 6,867 广州中药一厂 16,600 15,000 广州陈李济药厂 9,000 9,000 广州奇星药厂 8,242 8,242 广州敬修堂(药业) 股份有限公司 8,623 7,623 广州潘高寿药业股份有限公司 6,544 5,744 广州羊城药业股份有限公司 10,638 9,838 广州医药有限公司 22,200 20,000 广州市药材公司 6,500 6,500 广州市医药进出口公司 1,500 1,500 公司名称 本公司持 业务性质 股比例(%) 广州星群( 药业)股份有限公司 88.99 生产中成药 广州中药一厂 90.36 生产中成药 广州陈李济药厂 100 生产中成药 广州奇星药厂 100 生产中成药 广州敬修堂(药业) 股份有限公司 88.40 生产中成药 广州潘高寿药业股份有限公司 87.78 生产中成药 广州羊城药业股份有限公司 92.48 生产中成药 广州医药有限公司 90.09 销售西药及医疗器械 广州市药材公司 100 销售中成药及中药材 广州市医药进出口公司 100 药品进出口 (2)本公司的子公司广州中药一厂于报告期内吸收合并了广州众胜药厂，所以广州众胜药厂不再纳入本期的合并报表范围。 (3)本集团持有子公司股权超过50% 而没有将其纳入合并范围的情况包括； 本公司持有广州汉方中药技术创新中心有限公司( 原名广州广京中药技术创新中心有限公司)、 广州拜迪生物医药有限公司和广州市医药商品展销商场的股权比例分别为90%、 82%和80%。 由于这3 家公司的资产总额、销售收入及净利润中本公司所拥有的数额，占本公司与所有子公司资产总额的合计额、销售收入的合计额及本公司各期净利润额的比率在10%以下，本公司根据重要性原则，没有将这3 家公司纳入合并范围； 本集团持有广州星群经贸发展公司及广东星华保健饮料有限公司的股权比例分别为51%及53%。 由于根据有关合同、章程，本公司对这两家公司的生产经营不具有实质控制权，因此没有将这两个子公司纳入合并范围； (4)本集团属下的广州奇星药业有限公司是外商投资企业，本会计年度仍执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》，尚未按照《企业会计制度》的有关规定计提资产减值准备。本集团在编制合并会计报表时已按上述第二点“主要会计政策、会计估计及合并报表编制方法”中所披露的相关会计政策对其资产减值准备进行了调整。 五、利润分配 本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： (1)弥补亏损； (2)提取法定盈余公积金； (3)提取法定公益金； (4)提取任意盈余公积金； (5)支付股利。 税后利润的分配和股利支付，由董事会提出方案，报股东大会审议通过。除非股东另有决议，股东会授权董事会可分派中期股利。 六、合并会计报表主要项目附注( 如无特别注明，货币单位均为人民币元) 1.货币资金 年末数 年初数 现金 903,296.98 607,564.33 银行存款 863,936,517.81 485,994,324.73 其它货币资金 2,567,834.69 1,738,989.39 867,407,649.48 488,340,878.45 (1)银行存款期末余额明细如下： 年末数 年初数 活期存款 517,661,462.06 361,810,995.33 定期存款 346,275,055.75 124,183,329.40 863,936,517.81 485,994,324.73 (2)其它货币资金期末余额明细如下： 年末数 年初数 信用卡存款 796,196.84 1,168,594.48 信用证保证金存款 1,771,637.85 570,394.91 2,567,834.69 1,738,989.39 本集团有存放于香港的活期存款24,979.91港元，折合人民币26,493.69元。 (3)货币资金年末数比年初数增加379,067千元，增幅为77.62%， 主要原因包括： 本年度主营业务有大幅增长，使经营活动产生现金流量净额140,154千元； 本年发行A股收到募股资金73,799千元，筹资活动的现金流量净额为473,753千元，减除投资活动的现金流量净额-234,932千元后，仍有238,821千元的净额。 2. 短期投资 年末数 短期投资跌价准备 年末市价 股票投资 5,215,492.18 910,056.63[注] 4,305,435.55 国债投资 43,682,638.89 0.00 46,199,707.00 委托理财 20,000,000.00 0.00 无 68,898,131.07 910,056.63 注：本集团根据上海证券交易所及深圳证券交易所2001 年12 月31 日相关股票的收市价，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备。 3. 应收票据 年末数46,710.00 元均为银行承兑汇票。 4. 应收股利 年末数 年初数 南海市南方包装有限公司 5,128,565.00 3,013,835.00 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公司 650,667.30 0.00 广州中富药业有限公司 300,843.19 0.00 6,080,075.49 3,013,835.00 5. 应收账款 (1)应收账款期末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 余额 占总额的 坏账准备 计提比例 比例 1年以内 524,471,292.83 90.26% 5,500,744.29 1.05% 1~2年 14,313,546.58 2.46% 1,465,730.64 10.24% 2~3年 14,536,322.53 2.50% 4,360,896.76 30.00% 3~4年 8,087,606.35 1.39% 4,043,803.17 50.00% 4~5年 5,724,915.70 0.99% 4,579,932.56 80.00% 5年以上 13,962,109.91 2.40% 13,962,109.91 100.00% 581,095,793.90 100.00% 33,913,217.33 5.84% 账龄 年初数 余额 占总额的比例 坏账准备 计提比例 1年以内 428,329,129.31 84.55% 4,432,239.56 1.03% 1~2年 22,436,085.03 4.43% 2,825,263.85 12.59% 2~3年 15,632,048.55 3.09% 5,388,288.34 34.47% 3~4年 22,145,204.91 4.37% 11,492,785.66 51.90% 4~5年 8,954,724.65 1.77% 7,454,011.36 83.24% 5年以上 9,112,858.55 1.79% 9,112,858.54 100.00% 506,610,051.00 100.00% 40,705,447.31 8.03% 上述应收账款余额中，并无持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的欠款。 (2) 应收账款前5 名金额合计为48,862,846.95 元，占应收账款总额的8.41%。 (3) 本年实际冲销应收账款坏账共791 笔，合计18,084,507.36 元，均不涉及关联交易。 6. 其它应收款 (1) 其它应收款期末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 余额 占总额的比例 坏账准备 计提比例 1年以内 94,935,283.23 65.97% 401,537.65 0.42% 1~2年 13,863,735.85 9.63% 600,229.40 4.33% 2~3年 13,937,386.62 9.69% 785,219.59 5.63% 3~4年 7,578,614.79 5.27% 936,966.02 12.36% 4~5年 5,628,534.90 3.91% 2,168,440.39 38.53% 5年以上 7,953,266.87 5.53% 4,694,046.80 59.02% 143,896,822.26 100.00% 9,586,439.85 6.66% 账龄 年初数 余额 占总额的比例 坏账准备 计提比例 1年以内 73,704,217.96 40.90% 250,612.89 0.50% 1~2年 58,810,191.88 32.63% 302,820.40 0.51% 2~3年 20,646,908.49 11.46% 802,629.46 3.89% 3~4年 18,340,742.48 10.18% 3,162,994.43 17.25% 4~5年 8,663,356.92 4.81% 876,379.00 10.12% 5年以上 62,098.00 0.03% 62,098.00 100.00% 180,227,515.73 100.00% 5,457,534. 18 3.09% (2) 其它应收款年末数的具体内容如下： 金额 与外单位的往来款 82,058,455.41 业务活动借支 42,213,568.07 未报账的费用支出 6,374,262.57 各种保证金押金及定金 9,277,437.08 备用金 616,054.49 其它应收暂付款 3,357,044.64 143,896,822.26 上述其它应收款余额中，持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的欠款是广药集团欠本公司的往来款6,706,158.91 元。 (3) 其它应收款前5 名金额合计为32,642,748.32 元，占其它应收款总额的22.68%。 (4) 本年实际冲销其它应收款坏账共13 笔，合计70,825.31 元，均不涉及关联交易。 7. 预付账款 预付账款年末数中，并无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的款项。 8. 应收补贴款 年末数 年初数 商品出口退税 5,673,006.90 3,140,178.87 其它 0.00 2,041.99 5,673,006.90 3,142,220.86 9. 存货 年末数 余额 存货跌价准备 在途物资 5,479,287.87 0.00 原材料 91,458,334.51 303,814.87 在产品 39,868,567.80 0.00 产成品 48,502,329.65 81,488.32 低值易耗品 1,474,055.26 0.00 包装物 29,363,183.25 0.00 委托加工物资 906,026.31 0.00 库存商品 617,745,095.37 1,089,851.90 其它 5,959.68 0.00 834,802,839.70 1,475,155.09 年初数 余额 存货跌价准备 在途物资 5,871,564.98 0.00 原材料 90,733,700.76 1,998,724.71 在产品 41,627,114.49 0.00 产成品 53,792,235.55 0.00 低值易耗品 1,279,083.91 0.00 包装物 19,683,529.93 0.00 委托加工物资 854,332.54 0.00 库存商品 579,948,233.49 1,014,378.94 其它 2,971,742.71 0.00 796,761,538.36 3,013,103.65 本集团于年末对残损、长期积压和销售价格低于成本的存货按预计可变现净值低于成本的差额计提了存货跌价准备1,475,155.09 元。其中，按国家规定的最高零售价低于相关品种的库存药品成本的差额部分计提存货跌价准备710,451.19 元。残损存货的可变现净值按预计可收回的变价收入确定，积压存货的可变现净值按市场价格确定。 10. 待摊费用 年初数 本年增加数 预付保险费 2,480,262.71 3,327,147.40 固定资产修理费用 87,529.29 4,066,479.73 路桥费 141,800.00 297,150.00 广告费 91,233.35 95,876.65 大额印花税 13,029.50 0.00 待抵扣进项税 55,810,812.31 72,313,513.24 其它 646,424.34 1,740,046.28 59,271,091.50 81,840,213.30 本年摊销数 年末数 预付保险费 3,755,112.16 2,052,297.95 固定资产修理费用 1,642,266.37 2,511,742.65 路桥费 284,400.00 154,550.00 广告费 187,110.00 0.00 大额印花税 13,029.50 0.00 待抵扣进项税 60,517,632.44 67,606,693.11 其它 2,223,751.70 162,718.92 68,623,302.17 72,488,002.63 11. 长期股权投资 (1) 长期股权投资明细如下： 被投资公司名称 投资期限 持有股权比例 广东星华保健饮料有限公司 2008年 53.00% 广东星群经贸发展公司 无期限 51.00% 南海市南方包装有限公司 2011年 21.42% 广州中富药业有限公司 无期限 50.00% 印尼三有实业有限公司 2014年 50.00% 广州众胜药厂太和分厂 无期限 50.00% 广州汉方中药技术创新中心有限公司 2008年 90.00% 明泰实业(泰国)有限公司 2007年 40.00% 广州市暨华医疗器械有限公司 无期限 30.00% 广州拜迪生物医药有限公司 无期限 82.00% 上海九和堂国药有限公司 2007年 20.52% 大中城市中药贸易联合会股份有限公司 无期限 10.00% 奇星马中药业有限公司 2005年 40.00% 广州市药材公司北京路药材商场 无期限 20.00% 九市十一厂经协体总公司 无期限 杭州医药站股份有限公司 无期限 13.47% 交通银行广东分行 无期限 光大银行 无期限 0.30% 广州市医药商品展销商场 无期限 80% 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公司 无期限 24.00% 被投资公司名称 初始投资额 广东星华保健饮料有限公司 39,644,000.00 广东星群经贸发展公司 751,427.00 南海市南方包装有限公司 30,000,000.00 广州中富药业有限公司 400,000.00 印尼三有实业有限公司 1,420,757.64 广州众胜药厂太和分厂 1,000,000.00 广州汉方中药技术创新中心有限公司 11,500,000.00 明泰实业(泰国)有限公司 516,930.33 广州市暨华医疗器械有限公司 1,500,000.00 广州拜迪生物医药有限公司 16,400,000.00 上海九和堂国药有限公司 615,000.00 大中城市中药贸易联合会股份有限公司 400,000.00 奇星马中药业有限公司 362,826.38 广州市药材公司北京路药材商场 160,000.00 九市十一厂经协体总公司 50,000.00 杭州医药站股份有限公司 264,000.00 交通银行广东分行 348,356.00 光大银行 10,725,000.00 广州市医药商品展销商场 861,392.58 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公司 480,000.00 (2) 长期股权投资本年变动情况如下： 被投资公司名称 年末数 本年权益法 增减额 广东星华保健饮料有限公司 39,057,461.19 -1,046,190.11 广东星群经贸发展公司 308,462.97 -225,478.11 南海市南方包装有限公司 30,000,000.00 0.00 广州中富药业有限公司 1,155,031.25 346,131.92 印尼三有实业有限公司 973,076.06 0.00 广州众胜药厂太和分厂 785,315.05 0.00 广州汉方中药技术创新中心有限公司 9,988,811.47 -334,945.33 明泰实业(泰国)有限公司 332,719.08 -101,438.06 广州市暨华医疗器械有限公司 1,500,000.00 0.00 广州拜迪生物医药有限公司 16,400,000.00 0.00 上海九和堂国药有限公司 615,000.00 0.00 大中城市中药贸易联合会股份有限公司 400,000.00 0.00 奇星马中药业有限公司 354,641.21 0.00 广州市药材公司北京路药材商场 218,399.05 0.00 九市十一厂经协体总公司 50,000.00 0.00 杭州医药站股份有限公司 264,000.00 0.00 交通银行广东分行 348,356.00 0.00 光大银行 10,725,000.00 0.00 广州市医药商品展销商场 861,392.58 861,392.58 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公 司 920,598.64 1,859,039.99 合并价差 1,718,536.30 0.00 116,976,800.85 1,358,512.88 被投资公司名称 累计权益法 长期投资 增减额 减值准备 注 广东星华保健饮料有限公司 -586,538.81 7,811,492.23 [1] 广东星群经贸发展公司 -442,964.03 0.00 南海市南方包装有限公司 0.00 0.00 广州中富药业有限公司 1,728,813.99 0.00 印尼三有实业有限公司 0.00 512,871.18 [2] 广州众胜药厂太和分厂 0.00 785,315.05 [3] 广州汉方中药技术创新中心有限公司 -1,511,188.53 0.00 明泰实业(泰国)有限公司 -184,211.25 0.00 广州市暨华医疗器械有限公司 0.00 0.00 广州拜迪生物医药有限公司 0.00 0.00 上海九和堂国药有限公司 0.00 0.00 大中城市中药贸易联合会股份有限公司 0.00 400,000.00 [4] 奇星马中药业有限公司 -8,185.17 0.00 广州市药材公司北京路药材商场 0.00 0.00 九市十一厂经协体总公司 0.00 0.00 杭州医药站股份有限公司 0.00 0.00 交通银行广东分行 0.00 0.00 光大银行 0.00 0.00 广州市医药商品展销商场 861,392.58 0.00 广州经济技术开发区永诚医药贸易有限公 司 1,859,039.99 0.00 合并价差 0.00 0.00 [5] 1,716,158.77 9,509,678.46 注1： 由于广东星华保健饮料有限公司连续4 年经营亏损，本集团根据其持续恶化的财务状况，按该项投资的账面价值提取20%的减值准备。 注2： 由于本集团自1997 年起一直未能获得印尼三有实业有限公司的财务资料，无法掌握该投
