招商证券股份有限公司
                   关于长春燃气股份有限公司
       使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
                   的自筹资金事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为长春燃气股份有限公司
（以下简称“长春燃气”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公
司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司使用募集资金置换预
先投入募集资金项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况
如下：

       一、本次募集资金基本情况

    长春燃气非公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会《关于核准长春
燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]53 号文）核准，长
春燃气非公开发行人民币普通股（A 股）79,410,876 股，每股发行价格为 6.62 元，
募集资金总额为人民币 525,700,000.00 元，扣除承销保荐费和其他发行费用人民
币 8,942,840.44 元，实际募集资金净额为人民币 516,757,159.56 元。上述募集资
金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
XYZH/2017CCA10117 号《验资报告》，并已经全部存放于募集资金专户进行管
理。
    公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公
开发行股票募集的资金，并与银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司《非公开发行股票预案（四次修订稿）》及 2017 年 7 月 24 日召开
的 2017 年第四次临时董事会审议通过的《确定募集资金使用用途的议案》，本次
非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将按顺序依次投资以下项目：
                                                项目总投资      拟投入募 集 资 金
序号                项目名称
                                                （万元）          （万元）
1       长春市城区燃气配套及改造工程项目              93,681.62         15,992.72
2       偿还金融机构借款                                  70,000.00            35,683.00
                    合计                                163,681.62            51,675.72

       在《非公开发行股票预案（四次修订稿）》中，对公司募集资金置换先期投
入做出了如下安排：“若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分
由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2017 年 7 月 24 日止，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际
投资金额合计为人民币 29,782.72 万元，具体情况如下：

                                                                             单位：万元
项目投资主体         项目名称       拟投入募集资金       已投入自筹资金       需置换资金

                 长春市城区燃气配
                                            15,992.72            21,923.59         15,992.72
长春燃气         套及改造工程项目
                 偿还金融机构借款           35,683.00            13,790.00         13,790.00

合计                                       51,675.72            35,713.59         29,782.72

       四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的程序

       公司于 2017 年 7 月 24 日召开的 2017 年第四次临时董事会审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金 29,782.72 万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

       公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金情况出具了《关于长春燃气股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》（XYZH/2017CCA10122 号），认为公司管理层编制的截至
2017 年 7 月 24 日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说
明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，
在所有重大方面公允反映了公司截至 2017 年 7 月 24 日止以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况。

    五、保荐机构的核查意见

    招商证券通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关
于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考公司独立
董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的专项审核报告，对本次募集资
金置换的合规性进行了审慎核查。

    经核查，招商证券认为：

    公司本次以募集资金人民币 29,782.72 万元置换公司预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金人民币 29,782.72 万元事项履行了必要的审批程序，本次募集
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本
次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。

    招商证券同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春燃气股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》之签章
页）




       保荐代表人：
                        吴茂林                王荣鑫




                                                 招商证券股份有限公司

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