国机汽车：2017年第二次临时股东大会的法律意见2017-08-18
北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字(2017)第 451 号
致：国机汽车股份有限公司
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2017
年 8 月 17 日在公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦
北楼 301）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指
派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《国
机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大
会的召集、召开程序、出席本次股东大会现场会议人员资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国机汽车股份有限公司第七届董事会第
十六次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《国机汽车股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会会议资料》、《国机汽车股份有限公司关于召开 2017 年第一
次临时股东大会的提示性公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。同时审
查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次
股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2017 年 7 月 20 日召开第七届董事会第十六次会议作出召集本次
股东大会的决议，并于 2017 年 7 月 27 日通过《中国证券报》、《上海证券报》、上
海证券交易所网站发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明
了召开本次股东大会的以下内容：类型和届次，召集人，投票方式，现场会议召开
的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、
约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，审议事项，投票注意事项，出席对
象，登记方法以及其他事项等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2017 年 8 月 17 日 10 点于公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街
6 号中科资源大厦北楼 301）召开，由董事长陈有权先生主持，完成了全部会议议
程。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其
中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
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（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 6 人，共
计持有公司有表决权股份 665,387,584 股，占公司股份总数的 64.62%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 664,852,191
股，占公司股份总数的 64.57%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 535,393 股，占公司股份总数
的 0.05%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席
了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
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经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于增补郝明先生为第七届董事会董事的议案》
表决情况：同意 665,387,584 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者投票情况为：同意 712,743 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
（二）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 664,679,241 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.89%；反对 708,343 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.11%；
弃权 0 股。
表决结果：通过。
（三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 665,387,584 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
（四）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 665,387,584 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
（五）《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决情况：同意 665,387,584 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 712,743 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
（六）《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意 665,387,584 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者投票情况为：同意 712,743 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
（七）《关于控股公司拟对外担保的议案》
表决情况：同意 665,387,584 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者投票情况为：同意 712,743 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
李 琦
______________
孟 为
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
二○一七年八月十七日
