国机汽车：募集资金管理制度（2017年8月修订）2017-08-18
国机汽车股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障
募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等证券监管部门关于上市公司募集资金管理的规范性文件，
结合公司实际情况及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内
部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。
第四条 公司应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及
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《公司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披
露义务。
第五条 公司募集资金应严格按照股东大会审议通过的投资
项目进行投资，变更募集资金用途应由股东大会审议批准。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量（包
括公司全资或控股子公司设置的专户）原则上不得超过募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）的个数。
公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确
有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持同一投资项
目的资金在同一募集资金专户存储原则的前提下，经公司董事会
同意，可以在一家以上银行开设募集资金专户。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
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公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，
应当事先向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交书面申请
并征得上交所同意。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保
荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询、复印募集资金专
户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）商业银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并
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公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案
并公告。
第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交
所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募
集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 募集资金使用必须严格按照公司《资金审批管理
办法》履行资金使用审批手续，逐级审批后方可使用。
公司投资管理部门、财务部门应当建立募集资金使用情况台
帐，并在半年度及一个会计年度结束后全面核查各项目的资金实
际使用情况。同时，投资管理部门配合财务部门编写半年度、年
度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》报公司主管领导、
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抄送董事会办公室，经公司董事会、监事会审议通过后披露。
第十四条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资
金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本
承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
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施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款，但每 12 个月累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
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资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十
三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
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通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东
大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
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第二十三条 募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目
相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要
改变募投项目的，应当经董事会审议并依照法定程序报股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告
改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情况除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以
下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目
的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
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第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报
告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审
计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交并披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、
董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上
交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
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的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交
所提交并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的全资、控股子公司实施的，
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该全资或控股子公司应遵守本制度。
第三十二条 违反相关法律法规、规范性文件、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的业务规则、
《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损
失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、保荐机构违反相关法律法规、规范性文件、中国证监会及上
交所的业务规则、《公司章程》以及本制度的规定的，应承担由上
交所及中国证监会视情节轻重给予的惩戒或查处。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规
范性文件、中国证监会及上交所的业务规则，以及《公司章程》
的有关规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本
数。
第三十五条 本制度及解释权属于公司董事会。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
国机汽车股份有限公司
2017 年 8 月 17 日
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