国机汽车股份有限公司第七届董事会第十九次会议

                              独立董事意见


    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于
2018 年 2 月 12 日以通讯表决方式召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的议案进行了
认真审核，就相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    （二）公司第一期股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确
定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨
干。

    激励对象不存在下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。


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    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第一期股票
期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第一期股票期权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    （三）公司第一期股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （五）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。

    （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （七）同意公司实行本次股权激励计划，并将《关于公司〈第一期股票期权
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司股东大会审议

    二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性

    公司第一期股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。

    公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值三个指标作为公司
层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映
了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还
对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核
依据。



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    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。

    同意公司第一期股票期权激励计划设定的考核指标。




                                       独立董事：王璞、刁建申、李明高

                                                      2018 年 2 月 12 日




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