证券代码：600335       证券简称：国机汽车       公告编号：临 2018-60 号




                     国机汽车股份有限公司
              发行股份购买资产继续停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机
械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其下属中国汽车工业工程有
限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入本公司。该重大事项涉及发行股份购
买资产行为，经公司申请，公司股票于 2018 年 4 月 3 日临时停牌，并自 2018
年 4 月 4 日起连续停牌，公司已于 2018 年 4 月 4 日发布了《国机汽车股份有限
公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临 2018-29 号），预计连续停牌
不超过 30 日。公司于 2018 年 5 月 2 日发布了《国机汽车股份有限公司发行股
份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临 2018-35 号），公司股票自 2018 年 5
月 2 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。经公司第七届董事会第二十
三次会议审议通过，公司于 2018 年 6 月 1 日发布了《国机汽车股份有限公司发
行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临 2018-50 号），公司股票自 2018
年 6 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    由于预计无法在停牌期满三个月内披露发行股份购买资产预案，公司于
2018 年 6 月 13 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股
份购买资产继续停牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司
股票自 2018 年 7 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，上述议
案已经于 2018 年 6 月 29 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

    据此，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 2 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过两个月。现就本次发行股份购买资产延期复牌主


                                    1
要内容介绍如下：

    一、本次重组的基本情况

    （一）标的资产基本情况

    本次重组标的资产为国机集团持有的中汽工程 100%的股权。中汽工程主要
从事汽车工程领域的勘察设计及工程承包业务，控股股东为国机集团。

    （二）交易方式及其对公司的影响

    公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的资产，并视情况可能募集配套
资金。本次重组构成关联交易，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，
本次交易不构成重组上市。

    （三）重组框架协议介绍

    公司已与交易对方公司控股股东国机集团签订了《重组意向框架协议》，公
司以发行股份购买资产的方式收购标的资产，正式交易方案将以双方签署的正
式交易协议予以确定。

    二、本次发行股份购买资产的工作进展情况

    自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相
关事宜，积极推进相关工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

    （一）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

    自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项和相
关事宜，积极推进相关工作。截至目前，公司已与交易对方签订《重组意向框
架协议》。

    （二）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

    本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京
市天元律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估
机构为中和资产评估有限公司。公司已组织相关中介机构对本次资产重组拟收
购的标的资产开展尽职调查工作，公司与各中介机构已签订相关协议。


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    （三）本次交易是否需经有权部门前置审批及目前进展情况

    本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。目前公
司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。

       三、继续停牌的原因

    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相
关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方
案。同时，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据国务院国资
委的相关规定，本次交易方案披露前需履行国务院国资委预审核程序。该实际
情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规
定。

    为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交
易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海
证券交易所申请公司股票自 2018 年 7 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过两个月。

       四、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见

    经核查，中信建投证券股份有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问认为：

    “自停牌以来，本次交易各方及各中介机构积极推进与本次交易相关的各项
工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案论证、尽职调查、审计、
评估等工作所需时间较长，且本次重组方案在披露前尚需取得国有资产监督管理
部门的原则性同意意见。因此，预计公司无法在本次重组事项停牌 3 个月内公告
重组方案并申请股票复牌。本次延期复牌有利于公司进一步落实本次重组相关工
作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

    鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。国机汽
车申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益
的情形。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项
工作完成之后尽快复牌。”



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    五、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

    公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议审议的《关于发行股份购
买资产继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：

    “（一）自公司本次重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事
项和相关事宜，积极推进相关工作。停牌期间，公司根据发行股份购买资产的进
展情况，及时履行了信息披露义务。

    （二）由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方
需要较长时间论证交易方案，同时本次交易方案根据规定在披露前需履行国务院
国资委预审核程序，为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，
保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司
认为有必要继续停牌，因此公司拟向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年
7 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。本次继续停牌有利于发
行股份购买资产的顺利推进，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （三）在审议该议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议合法、有效。

    （四）同意公司就本次资产重组申请继续停牌，并同意将此议案提交公司股
东大会审议。”

    六、尚待完成的工作及具体时间表

    公司后续将继续积极推进本次重组方案的论证及完善工作，并根据相关法
律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份购
买资产方案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结合停牌期间相关事
项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    公司预计将在 2018 年 8 月 31 日前取得国有资产监督管理部门对本次重组
方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组
有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

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    七、预计复牌时间

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公
司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 7 月 2 日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过两个月。

    继续停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息
披露义务。

    八、召开投资者说明会的情况

    根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规
定，公司于 2018 年 6 月 22 日 14:00-15:00 在上海证券交易所“上证 e 互动”网
络平台的“上证 e 访谈”栏目，以网络互动方式召开了资产重组继续停牌事项
投资者说明会。公司总经理、财务总监、董事会秘书及本次资产重组相关中介
机构代表等相关人员出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就资产重
组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围
内就投资者普遍关注的问题进行了回答，具体内容请详见公司于 2018 年 6 月 25
日发布的《国机汽车股份有限公司关于资产重组继续停牌事项投资者说明会情
况的公告》（公告编号：临 2018-58 号）。

    特此公告。




                                               国机汽车股份有限公司董事会
                                                           2018 年 7 月 2 日




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