中信建投证券股份有限公司
         关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产
                        延期复牌之核查意见



    国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）控股股东中国
机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其下属中国汽车工业工程
有限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入国机汽车。该重大事项涉及发行股
份购买资产行为，经公司申请，公司股票于 2018 年 4 月 3 日临时停牌，并自 2018
年 4 月 4 日起连续停牌。目前，相关事项仍在推进中。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为本次国机汽车重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对国机汽车延期复
牌事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、前期信息披露情况

    2018 年 4 月 4 日，公司因国机集团拟将中汽工程注入公司，经向上海证券
交易所申请，公司发布《发行股份购买资产停牌公告》（临 2018-29 号），公司股
票于 2018 年 4 月 3 日临时停牌，并自 2018 年 4 月 4 日起连续停牌。
    2018 年 5 月 2 日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临 2018-35
号），披露公司股票自 2018 年 5 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1
个月。
    2018 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2018 年 6 月 1 日发布《发行股份购
买资产继续停牌公告》（临 2018-50 号），披露公司股票自 2018 年 6 月 1 日起继
续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
    2018 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。
    2018 年 6 月 22 日，公司召开了投资者说明会，对本次重组最新进展及延期
复牌原因进行了说明，并于 2018 年 6 月 25 日发布了《关于资产重组继续停牌事
项投资者说明会情况的公告》（临 2018-58 号）。
    2018 年 6 月 29 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并发布了《2018 年第一次临时股东
大会决议公告》、《发行股份购买资产继续停牌公告》，披露公司股票拟自 2018
年 7 月 2 日起继续停牌不超过 2 个月。

    二、本次重组的基本情况

    （一）标的资产基本情况
    本次重组标的资产为国机集团持有的中汽工程 100%的股权。中汽工程主要
从事汽车工程领域的勘察设计及工程承包业务，控股股东为国机集团。
    （二）交易方式及其对公司的影响
    公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的资产，并视情况可能募集配套资
金。本次重组构成关联交易，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，本
次交易不构成重组上市。
    （三）重组框架协议介绍
    公司已与交易对方公司控股股东国机集团签订了《重组意向框架协议》，公
司以发行股份购买资产的方式收购标的资产，正式交易方案将以双方签署的正式
交易协议予以确定。

    三、本次延期复牌的必要性及原因

    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关
的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。
同时，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据相关规定，本次交
易方案披露前需履行国务院国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。
    为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易
的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券
交易所申请公司股票自 2018 年 7 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过
两个月。
    四、本次延期复牌的时间安排

    公司已分别于 2018 年 6 月 13 日召开第七届董事会第二十四次会议、2018
年 6 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买
资产继续停牌的议案》并予以公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自
2018 年 7 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

    五、后续工作安排

    公司后续将继续积极推进本次重组方案的论证及完善工作，并根据相关法律
法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；公
司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份购买资
产方案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进
展情况，及时履行信息披露义务。
    公司预计将在 2018 年 8 月 31 日前取得国有资产监督管理部门对本次重组方
案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关
方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    自停牌以来，本次交易各方及各中介机构积极推进与本次交易相关的各项工
作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案论证、尽职调查、审计、评
估等工作所需时间较长，且本次重组方案在披露前尚需取得国有资产监督管理部
门的原则性同意意见。因此，预计公司无法在本次重组事项停牌 3 个月内公告重
组方案并申请股票复牌。本次延期复牌有利于公司进一步落实本次重组相关工
作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
    鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。国机汽
车申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益
的情形。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项
工作完成之后尽快复牌。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产延期复牌之核查意见》之签字盖章页）




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